7330 レオス・キャピタルワークス 四半期報告書－第21期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第20期第２四半期連結累計期間については、四半期連結財務諸表を作成していないため、第20期第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．当社株式は2023年４月25日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。第21期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の計算においては、新規上場日から第21期第２四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態の状況

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における資産合計は10,423百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,718百万円増加いたしました。うち、流動資産は1,491百万円増加し、9,229百万円となりました。これは主に現金及び預金が上場による資金調達や未収委託者報酬及び未収投資顧問報酬の回収等により876百万円、未収委託者報酬が280百万円、顧客分別金信託が300百万円増加したことによるものであります。固定資産は1,193百万円となり、前連結会計年度末に比べ226百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産が250百万円増加した一方、ソフトウエアが減少したことにより無形固定資産が23百万円減少したことによるものであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は3,541百万円となり、前連結会計年度末に比べ930百万円増加いたしました。うち、流動負債が919百万円増加し、3,352百万円となりました。これは主に募集等受入金の増加等により預り金が533百万円、支払手数料等の増加による未払費用が124百万円、未払法人税等が198百万円増加したことによるものであります。固定負債は188百万円となり、前連結会計年度末に比べ10百万円増加いたしました。これは主に退職給付に係る負債が10百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は6,882百万円となり、前連結会計年度末に比べ787百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益による利益剰余金709百万円の計上、上場による資金調達等によって資本金が222百万円、資本剰余金が222百万円増加した一方、利益剰余金の配当により330百万円減少したことによるものであります。

(2）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間の日経平均株価は底堅い展開で始まりました。前期末は米シリコンバレー銀行発の信用不安から株売りに繋がる場面が見られましたが、根強いインフレ懸念を背景に再度強い動きとなっていた金利が信用不安を受けて失速、また、FRBによる金融機関への流動性供給強化が金余りの状況を引き起こし、株買いに繋がるなど株式市場には好都合に働いた面もあり、４月以降の株式市場は全般堅調な動きとなりました。特に米国ではAI需要の拡大に加え、信用不安を背景にした逃避需要もあり大手ハイテク株への資金流入が続き、NASDAQ指数が大幅高となりました。また、この頃から目立ち始めたのは日本株の強さです。日銀が2022年末、遂に政策修正を行ったこと、また、東証による低PBR株へのテコ入れ期待もあり、特に日本のバリュー株への関心が高まっていましたが、そこに著名投資家ウォーレン・バフェット氏が日本株への追加投資の可能性を示唆したことも日本株買いに拍車を掛け、海外投資家は４月第１週から10週連続で日本株（現物及び先物）を買い越し、その間の買い越し金額は８兆円弱まで膨らみました。日経平均株価は2021年９月以来に３万円の大台を回復すると、５月19日には1990年以来の高値まで上昇しました。海外の株式市場においては、中国の景気減速懸念から中国株や香港株こそ軟調な動きを余儀なくされたものの、FRBの利上げ停止期待やAI関連を中心とした根強いハイテク株買いから欧米株は堅調に推移しました。しかし８月に入ると株式市場全般上値の重い動きとなります。繰り返される米国政府の債務上限問題などを理由に大手格付け機関が米国債の格付けを引き下げました。加えて、FRBがインフレは依然高いと警告する中で米10年債利回りは2007年来の水準まで上昇、株式市場の重石となりました。更に、全米自動車労働組合の大規模ストライキ、米国政府の閉鎖懸念など悪材料が続く中、特に大きなインパクトとなったのが９月に開催されたFOMCの結果です。予想通り利上げは見送られたものの、2024年の金利予想が前回から50bps引上げとタカ派サプライズな結果となりました。また、原油減産姿勢などを背景に原油が急騰するなどインフレ懸念が再燃し、９月は世界的に株売りが進みました。日本株も大きく買い進められていたバリュー株を筆頭に調整の動きを余儀なくされ、６月に付けた高値から2,000円弱失速して９月末を迎えました。

※日経平均株価に関する著作権、知的財産権その他一切の権利は株式会社日本経済新聞社に帰属します。

　一方で、投資信託協会が公表する「投資信託概況」によれば、株式投信の2023年９月末の純資産総額は2023年３月末から13.9％増の173兆4,394億円、株式投信（除ＥＴＦ）の2023年９月末の純資産総額は、2023年３月末から12.8％増の100兆3,583億円となりました。

　このような市場環境において、当社の運用戦略である「守りながらふやす運用」を心がけつつ、オンライン・対面を問わず、様々なセミナーを中心に数多くのお客様とのリレーションを深めていったことや、YouTubeチャンネル『お金のまなびば！』でお金や投資について幅広く発信し、チャンネル登録者数を23.5万人まで伸ばす等、幅広い層への「ひふみ」ブランドの認知度向上を目指して積極的に広告宣伝投資を行いましたが、投資信託の基準価額上昇により解約率が増加したため、直接販売する「ひふみ投信」、「ひふみワールド」及び「ひふみらいと」のいずれかを保有する顧客数は2023年９月末には60,859名となり、2023年３月末の62,402名から1,543名の減少となりました。

　また、引き続き、当社の経営理念と運用哲学に共感していただける販売パートナー開拓を継続し、「ひふみプラス」及び「ひふみワールド＋（プラス）」に加え、「まるごとひふみ」（まるごとひふみ15、まるごとひふみ50、まるごとひふみ100の総称。以下同じ）の販売網拡大に努め、間接販売である「ひふみ」シリーズの2023年９月末の取扱い社数は延べ264社（「まるごとひふみ」についてはいずれかを取り扱う販売パートナーを１社と数えています）となりました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の投資信託の純流出額（解約額から設定額を控除した金額）は790億円となって当第２四半期連結会計期間末における運用資産残高は、前連結会計年度末から4.5％増の1兆1,963億円となり、営業収益は5,139百万円となりました。

　営業費用及び一般管理費は、間接販売による販売パートナーへの支払手数料の増加等により4,140百万円となり、営業利益は998百万円、為替差益などの営業外収益の計上により経常利益は1,003百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は709百万円となりました。なお、当社グループは、投信投資顧問事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　当社グループの2019年３月末以降の投資信託委託業務及び投資顧問業務における運用資産残高の推移は次のとお

りです。なお、日本円建て以外の運用資産残高を日本円に換算する際には、それぞれの時点における月末為替レー

トを用いております。

（単位：億円）

（注）当該数値は、東陽監査法人による監査及び四半期レビューを受けておりません。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ876百万円増加し、2,981百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前四半期純利益が1,003百万円、減価償却費が207百万円、募集等受入金の増加等により預り金の増加による収入533百万円となった一方、顧客分別金信託の増加による支出が300百万円、未収委託者報酬の増加による支出が280百万円、法人税等の支払額が156百万円となったこと等により、営業活動によるキャッシュ・フローは1,075百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得による支出が255百万円、無形固定資産の取得による支出が57百万円となったこと等により、投資活動によるキャッシュ・フローは312百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　上場による資金調達等により株式の発行による収入444百万円、配当金の支払額が330百万円あったことにより、財務活動によるキャッシュ・フローは114百万円の収入となりました。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

　該当事項はありません。

(8）従業員数

　当第２四半期連結累計期間に、従業員数に著しい増加又は減少はありません。

(9）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第２四半期連結累計期間において、当社は東京証券取引所グロース市場に上場し、427百万円を調達しました。これらの資金使途を含め、資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　（単独株式移転による持株会社体制への移行について）

　　当社は、2023年10月18日開催の取締役会において、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会における議案の承認及び
　必要な関係当局の認可等が得られることを前提に、2024年４月１日（予定）を効力発生日として、当社単独による株式
　移転により持株会社（完全親会社）である「SBIレオスひふみ株式会社」を設立し、持株会社体制へ移行することを決
　議いたしました。

その内容につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発

　　　　　行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）新任役員

　　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)並びに同規則第61条及び第82条の規定に基づき、当社グループの主たる事業である投信投資顧問事業を営む会社の連結財務諸表に適用される「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

３．最初に提出する四半期報告書の記載上の特例

当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

　なお、上記当座貸越契約においては、資金使途に関する審査を借入の条件としているため、必ずしも全額が借入実行されるものではありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　営業費用の主な内容は次のとおりであります。

※２　一般管理費の主な内容は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2023年４月25日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2023年４月24日を払込期日とする公募増資による新株式357,700株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ213,904千円増加しております。

　さらに、上場後において新株予約権（ストック・オプション）の行使があったことから、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が322,277千円、資本剰余金が629,638千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　当社グループは、投信投資顧問事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、投信投資顧問事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（注）その他の収益は、主として企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく投資事業有限責任組

合及びそれに類する組合への出資に係る収益であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、

以下のとおりであります。

（注）当社株式は2023年４月25日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の計算においては、新規上場日から当第２四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

単独株式移転による持株会社体制への移行について

　当社では、2023年９月13日開催の取締役会において持株会社体制への移行について検討開始することを決議し、同日付で「単独株式移転による持株会社体制への移行に関する準備開始のお知らせ」を公表しておりますが、2023年10月18日開催の取締役会において、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会における議案の承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提に、2024年４月１日（予定）を効力発生日として、当社単独による株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により持株会社（完全親会社）である「SBIレオスひふみ株式会社」（以下「持株会社」といいます。）を設立し、持株会社体制へ移行することを決議しました。

　なお、本株式移転は、当社による単独の株式移転であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

１．持株会社体制移行の背景と目的

　当社は、「日本のみんながひふみでつみたて」をスローガンに、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、当社の経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」の実現を目指すべく、より多くの人々を「次のゆたかさの、まんなかへ」という思いを込めて、「お金を学び、ひふみでつみたて、共助で支える」取り組みを推進し、投資文化の普及や「ひふみ」ブランドの浸透・価値向上に取り組んでまいりました。

　今後も、ファイナンシャル・インクルージョン（※）を通じて、金融サービスの恩恵を全ての人々が享受できる世の中を目指すとともに、2024年1月から開始される新NISAなどの制度改正を奇貨とした顧客基盤の拡充、SBIグループとの更なる連携による「ひふみ」ブランドの認知度向上などによって運用資産残高の拡大を進めていくためには、高度な運用機能と経営管理及び戦略立案機能に特化した新たなグループ形態を採用することが望ましいと判断し、今般、持株会社体制へ移行することを取締役会において決議しました。これにより、当社では、引き続き、お客様からお預かりした資産の運用及び投資信託の販売に注力するとともに、新たに設立する持株会社では、グループ全体の経営戦略・M&A戦略の策定やコーポレートアクションの実行を担う所存です。

　持株会社体制下において、引き続きつみたて投資の普及や、お客様のニーズに沿った新商品を随時投入することにより「ひふみ」シリーズを中心とする既存事業を強化させ、安定的な成長を見込むとともに、これに加えて、新たな資産運用会社の買収、経営参加など資産形成インフラを支える企業をグループに迎え入れることで顧客層や提供価値を拡大し、成長ペースを加速させることで、10年後の2034年３月期までに、グループ全体で運用資産残高６兆円、営業利益100億円の達成を目指します。なお、当該数値は今後の経営の指針を示すものであり、具体的な計画については、策定が完了次第お知らせいたします。

本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に当社株式の対価として交付される持株会社の株式につきまして、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場への上場申請（テクニカル上場）を行う予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転の効力発生日）である2024年４月１日を予定しており、実質的に株式の上場を維持する方針です。

なお、2023年6月の定時株主総会において、当社の商号を「レオス・キャピタルワークス株式会社」から「SBIレオスひふみ株式会社」に変更することを決議しておりますが、設立する持株会社の商号を「SBIレオスひふみ株式会社」とする予定であることから、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会において当社の商号変更を行わないことについて改めて決議し、当社の商号は、引き続き「レオス・キャピタルワークス株式会社」とする予定です。

（※）あらゆる人々が金融サービスへアクセスすることができ、金融サービスの恩恵を享受できるようにすることを意味し、金融包摂と訳されます。

２．持株会社体制移行の手順

当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。

〔第１段階〕単独株式移転による持株会社設立

　2024年４月１日（予定）を効力発生日として、本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。なお、当社株式は持株会社設立により上場廃止となりますが、2024年３月31日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された株主の皆様を、議決権を行使することができる株主として、当社（レオス・キャピタルワークス株式会社）の定時株主総会を2024年6月に開催する予定です。

〔第２段階〕グループ内事業会社の再編

　持株会社設立後、グループ内の連携やシナジー創出の強化を図る観点から、当社の連結子会社であるレオス・キャピタルパートナーズ株式会社について、当社が保有する同社の株式のすべてを持株会社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の連結子会社として再編する予定です。当該再編は、2024年６月に開催予定の当社の定時株主総会に先立って実施する予定です。なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。

３．本株式移転の要旨

当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。

⑴本株式移転の日程

臨時株主総会基準日　　　　　　　　2023年９月30日（土）

株式移転計画承認取締役会　　　　　2023年10月18日（水）

株式移転計画承認臨時株主総会　　　2023年11月21日（火）（予定）

当社株式上場廃止日　　　　　　　　2024年３月28日（木）（予定）

持株会社設立登記日（効力発生日）　2024年４月１日（月）（予定）

持株会社株式上場日　　　　　　　　2024年４月１日（月）（予定）

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

⑵本株式移転の方式

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。

⑶本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

①株式移転比率

　本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。

②単元株式数

　持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。

③株式移転比率の算出根拠

　本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社持株会社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付することといたします。

④第三者による算定結果、算定方法及び算定根拠

　上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

⑤株式移転により交付する新株式数（予定）

　普通株式　12,882,800株（予定）

　ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の2023年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

⑷本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項

　当社が発行している新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。

⑸持株会社の新規上場に関する取扱い

当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所グロース市場への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は、2024年４月１日を予定しております。また、当社は、本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2024年３月29日に東京証券取引所グロース市場を上場廃止となる予定です。

なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。

４．本株式移転当事会社の概要

（2023年９月30日現在）

（注）当社は2022年３月期より連結財務諸表を作成しているため、2021年３月期については単体の数値（親会社株主に帰属する当期純利益については当期純利益）を記載しております。

５．本株式移転により新たに設立する持株会社の概要（株式移転設立完全親会社）の概要（予定）

６．株式移転による会計処理の概要

本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。

７．今後の見通し

本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微です。

２【その他】

中間配当に関する事項

2023年11月８日開催の取締役会において、当期中間配当につき、次のとおり決議いたしました。

①中間配当による配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　 231,890千円

②１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 18円00銭

③支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　　　　　 2023年12月８日

（注）2023年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているレオス・キャピタルワークス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、レオス・キャピタルワークス株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー

　手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され

　る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め

　られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と

　認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど

　うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において

　四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が

　適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人

　の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業

　として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成

　基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務

　諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ

　せる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査

　人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査

　人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。