4621 ロックペイント 四半期報告書－第72期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類となり、経済活動の正常化が加速しましたが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、原材料価格の高騰、物価の上昇、円安進行などにより、先行きについては依然不透明な状況が続いております。

　このような状況下、当社グループは、生産効率の向上とGHG削減に向けたサステナブル経営を進めて参りました。

　その結果、売上高は販売価格改定の効果もあり、売上高147億68百万円（前年同期比4.6％増）、営業利益８億54百万円（前年同期比20.6％増）、経常利益11億41百万円（前年同期比2.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益８億15百万円（前年同期比3.0％増）となりました。

　当社グループは、塗料等製造販売の単一セグメントであるため、製品分野別の経営成績は次のとおりであります。

①車両用塗料分野

　コロナ禍による需要減に一定の回復傾向が見られ、水性塗料シリーズと環境配慮型塗料で自動車補修用塗料市場及び大型車両や産業機器などのシェア拡大に努め、売上高は前年同期を上回りました。

②建築用塗料分野

　物価高騰による市況悪化のあおりを受け、戸建住宅を中心としたリフォーム需要が低迷する中、塗替需要喚起に努めた営業活動を実施した結果、高付加価値製品を中心とした塗料の採用が増加し、売上高は前年同期を上回りました。

③工業用塗料分野

　工業用塗料は、需要全体が伸びを欠く中、環境負荷低減製品である粉体塗料の拡販に努めました。ラミネート用接着剤は、食料品の度重なる値上げによる消費者の買い控えの影響を受け、食品包材向けが低調でしたが、リチウムイオン電池等の産業資材向け販売が拡大しました。これらの結果、売上高は前年同期を上回りました。

④家庭用塗料分野

　主力のエアゾール製品の企業関連への出荷が回復基調にあり、売上高は前年同期を上回りました。

(2) 財政状態の状況

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、525億８百万円（前連結会計年度末は500億46百万円）となりました。また、負債は、105億56百万円（前連結会計年度末は91億93百万円）となり、純資産は、419億51百万円（前連結会計年度末は408億53百万円）となりました。

　この結果、自己資本比率は、79.9％（前連結会計年度末は81.6％）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ９億９百万円増加し、131億49百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、13億64百万円（前年同期は９億91百万円の獲得）となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純利益11億26百万円、減価償却費７億41百万円の資金の増加があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、３億22百万円（前年同期は16億60百万円の使用）となりました。主な要因は、固定資産の取得による支出５億42百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、１億92百万円（前年同期は１億92百万円の使用）となりました。主な要因は、配当金の支払によるものです。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5) 経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7) 研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、５億37百万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　第71期連結会計年度　　ひびき監査法人

　第72期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　海南監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※  四半期連結会計期間末日満期手形等

　　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、

　当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会

　計期間末日残高に含まれております。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定の金額は一致しております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2023年４月１日　至2023年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年９月30日）

当社グループは、塗料等製造販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2023年４月１日　至2023年９月30日）

当社グループは、塗料等製造販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

分解した収益の内訳は下記の通りです。

（単位：百万円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式併合）

　当社は、2023年10月18日開催の取締役会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について、2023年11月17日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議する旨の決議をいたしました。その主な内容は次のとおりであります。

　なお、本株式併合を実施した結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に該当することになり、2023年11月17日から2023年12月12日までの間、整理銘柄に指定された後、2023年12月13日をもって上場廃止となる予定であります。

１．株式併合を行う目的及び理由

　2023年８月８日付で公表しました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式並びに内海東吾氏（所有株式数：293,400株、所有割合（注）：1.53％）、辻不動産株式会社（以下「辻不動産」といいます。）（所有株式数：7,860,950株、所有割合：40.90％）、ケミコ株式会社（以下「ケミコ」といいます。）（所有株式数：2,065,846株、所有割合：10.75％）、ロック商事株式会社（以下「ロック商事」といいます。）（所有株式数：700,420株、所有割合：3.64％）及びピーアイエー株式会社（以下「ピーアイエー」といいます。）（所有株式数：306,000株、所有割合：1.59％）（以下、内海東吾氏、辻不動産、ケミコ、ロック商事及びピーアイエーを総称して、「本不応募合意株主」といいます。）のそれぞれが所有する当社株式の全て（合計：11,226,616株、所有割合：58.42％。以下「本不応募合意株式」といいます。）を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2023年８月９日から2023年９月21日までを買付け等の期間として、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。

　そして、2023年９月22日付で公表しました「辻商事株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」（以下「本公開買付け結果プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けが成立した結果、2023年９月28日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、公開買付者は、当社株式7,477,999株（所有割合：38.91％）を所有するに至りました。

　（注）「所有割合」とは、当社が2023年８月８日に公表した「2024年３月期 第１四半期決算短信〔日本

　　　　基準〕（連結）」（以下「第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年６月30日現在の当

　　　　社の発行済株式総数（22,000,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,781,420株）を

　　　　控除した株式数（19,218,580株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所

　　　　有割合の計算において同じです。）をいいます。

　上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしていたとおり、公開買付者からの要請を受け、2023年10月18日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

２．株式併合の内容

（１）併合する株式の種類

　　普通株式

（２）併合比率

　　2023年12月15日（予定）をもって、2023年12月14日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式291,146株を１株に併合いたします。

（３）減少する発行済株式総数

　　19,218,514株

　（注）当社は、2023年10月18日開催の取締役会において、2023年12月14日付で自己株式2,781,420株（2023年９月30日現在、当社が所有する株式の全部）を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提としております。

（４）効力発生前における発行済株式総数

　　19,218,580株

　（注）当社は、2023年10月18日開催の取締役会において、2023年12月14日付で自己株式2,781,420株（2023年９月30日現在、当社が所有する株式の全部）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当社が2023年12月14日付で消却を行う予定の自己株式の数（2,781,420株）を控除した株式数です。

（５）効力発生後における発行済株式総数

　　66株

（６）効力発生日における発行可能株式総数

　　264株

（７）１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

　上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しています。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,415円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

３．株式併合の日程

４．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象

　自己株式の消却

　当社は、2023年10月18日開催の取締役会において、2023年12月14日付で当社の自己株式2,781,420株（2023年９月30日現在の当社が所有する株式の全部に相当します。）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、19,218,580株となります。

５．１株当たり情報に及ぼす影響

　本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第２四半期連結累計期間及び当第２四半

期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．上場廃止

　上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様からのご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主は公開買付者及び本不応募合意株主のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2023年11月17日から2023年12月12日まで整理銘柄に指定された後、2023年12月13日をもって上場廃止となる見込みです。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

海南監査法人 大阪事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているロックペイント株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ロックペイント株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年10月18日開催の取締役会において、2023年11月17日開催予定の臨時株主総会にて、株式併合について付議することを決議した。会社の普通株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、2023年12月13日をもって上場廃止となる予定である。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2023年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年11月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2023年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。