| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第１四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＦＣホールディングス |
| 【英訳名】 | Founder's Consultants Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 福 島 宏 治 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号 |
| 【電話番号】 | 092（412）8300（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 松 田 治 久 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号 |
| 【電話番号】 | 092（412）8300（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 松 田 治 久 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第１四半期連結累計期間 | 第８期第１四半期連結累計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年７月１日至 2023年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,823,329 | 1,743,805 | 8,566,699 |
| 経常利益 | (千円) | 199,663 | 105,794 | 1,202,038 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 120,326 | 41,507 | 808,853 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 128,651 | 52,725 | 898,017 |
| 純資産額 | (千円) | 6,037,993 | 6,757,724 | 6,862,708 |
| 総資産額 | (千円) | 9,348,778 | 9,464,690 | 9,021,979 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 19.18 | 6.53 | 127.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 64.6 | 71.4 | 76.1 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
３ １株当たり四半期（当期）純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については「株式会社日本カストディ銀行」が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しています。
４ 当社は2023年７月１日付で、普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っています。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しています。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社および当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したものです。
(1) 経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間における世界経済及び我が国経済は、経済活動の正常化が進み景気の回復傾向が継続しているものの、ウクライナ情勢の長期化や世界的な金融引締め等による今後の景気減速への警戒感が懸念される状況となりました。
当連結グループの属する建設コンサルタント業界は、令和５年度国土交通省予算における「国民の安全・安心の確保」、「社会経済活動の確実な回復と経済好循環の加速・拡大」、「豊かで活力ある地方創りと分散型の国づくり」を３本柱とした基本方針の下、堅調な公共投資規模の持続を受け、安定的な受注量の確保が可能な市場環境が続いています。
このような状況の中で、当社グループは経営理念［新しい価値の創造により社会の持続的発展へ貢献する］の実現に向けて2022年7月に策定した第５次中期経営計画「Redefinition：再定義」を踏まえて、変化する社会に「技術」で役に立ち続けるために、グループ内および外部企業・団体との共創戦略により、「社会の持続的発展に貢献できる価値の創出」、「グループ各社の事業基盤の強化と一体的変革」、「多様な働き方、社員の自己実現の場としての組織編制」、「サスティナブル経営力の向上」に取り組んでいます。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間は、国内公共事業の受注が堅調だったことを受けて、期中受注高は21億96百万円（前年同期比29.8％増）となりました。建設コンサルタント事業では契約工期末に向けて稼働率が増加する傾向にありますが、当期は一部業務の発注時期の遅れを要因として、当第１四半期連結累計期間に納期を迎える契約量が前第１四半期連結累計期間に比べて約20％減少しています。これを受けて稼働率が伸び悩んだため、売上高は17億43百万円（同4.4％減）となりました。ただし、第２四半期連結累計期間以降に売上計上を予定する繰越業務量は、59億24百万円（同19.3％増）と大きく増加しています。
損益面では、売上高の減少と上記の稼働率傾向の影響を受けて、経常利益１億５百万円（同47.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は41百万円（同65.5％減）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末に比べて４億42百万円増加し、94億64百万円となりました。これは主に、完成業務未収入金及び契約資産が６億74百万円増加した一方で、運転資金や納税支出等によって現金及び預金が２億45百万円減少したことによるものです。
当第１四半期連結会計期間末の負債は前連結会計年度末に比べて５億47百万円増加し、27億６百万円となりました。これは主に、短期借入金が７億円、賞与引当金が１億62百万円増加する一方で、納税の支払いによって、未払法人税等が１億28百万円、消費税等のその他流動負債が１億77百万円減少したことによるものです。
当第１四半期連結会計期間末の純資産は前連結会計年度末に比べて１億４百万円減少し、67億57百万円となりました。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において当社グループが定めている経営方針・経営戦略等に重要な変更および新たに定めたものはありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は34百万円です。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,859,483 | 6,859,483 | 東京証券取引所スタンダード | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 6,859,483 | 6,859,483 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日（注） | 623,589 | 6,859,483 | － | 400,000 | － | － |
（注）2023年７月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っています。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2023年６月30日の株主名簿により記載しています。
① 【発行済株式】
| (2023年６月30日現在) | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | ― | ― |
| 435,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 57,125 | ― |
| 5,712,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 87,894 | |||
| 発行済株式総数 | 6,235,894 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 57,125 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,220株(議決権の数32個)含まれています。
２ 「単元未満株式」には当社保有の自己株式が、60株含まれています。
３ 上記「完全議決権株式（自己株式等）」のほか、四半期連結財務諸表に自己株式として認識している株式給付信託口保有の当社株式が23,364株あります。
なお、当該株式数は上記「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれています。
② 【自己株式等】
| (2023年６月30日現在) | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社ＦＣホールディングス | 福岡市博多区博多駅東三丁目6番18号 | 435,500 | ― | 435,500 | 6.98 |
| 計 | ― | 435,500 | ― | 435,500 | 6.98 |
（注）上記のほか、四半期連結財務諸表に自己株式として認識している株式給付信託口保有の当社株式が23,364株あります。
なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれています。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しています。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,630,459 | 1,384,813 | |||||||||
| 完成業務未収入金及び契約資産 | 2,129,302 | 2,804,288 | |||||||||
| その他 | 108,771 | 120,473 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,868,533 | 4,309,575 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 1,522,542 | 1,513,288 | |||||||||
| 土地 | 2,302,828 | 2,308,208 | |||||||||
| リース資産（純額） | 18,863 | 18,118 | |||||||||
| その他（純額） | 167,976 | 165,404 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,012,210 | 4,005,019 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 214,889 | 206,930 | |||||||||
| その他 | 54,234 | 52,281 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 269,124 | 259,211 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 退職給付に係る資産 | 513,980 | 499,733 | |||||||||
| その他 | 358,131 | 391,150 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 872,111 | 890,883 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,153,446 | 5,155,115 | |||||||||
| 資産合計 | 9,021,979 | 9,464,690 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 業務未払金 | 235,753 | 219,945 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 700,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 650,000 | 650,000 | |||||||||
| リース債務 | 3,276 | 3,276 | |||||||||
| 未払法人税等 | 223,757 | 94,905 | |||||||||
| 未成業務受入金 | 168,683 | 202,515 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 162,157 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 3,900 | 3,000 | |||||||||
| その他 | 571,372 | 393,542 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,856,742 | 2,429,342 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 92,296 | 74,358 | |||||||||
| リース債務 | 17,473 | 16,654 | |||||||||
| その他 | 192,759 | 186,611 | |||||||||
| 固定負債合計 | 302,529 | 277,623 | |||||||||
| 負債合計 | 2,159,271 | 2,706,966 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 400,000 | 400,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 925,181 | 925,181 | |||||||||
| 利益剰余金 | 5,667,314 | 5,552,213 | |||||||||
| 自己株式 | △180,096 | △181,197 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,812,399 | 6,696,197 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 16,994 | 27,120 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 33,314 | 34,405 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 50,308 | 61,526 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,862,708 | 6,757,724 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 9,021,979 | 9,464,690 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,823,329 | 1,743,805 | |||||||||
| 売上原価 | 1,216,162 | 1,213,518 | |||||||||
| 売上総利益 | 607,166 | 530,287 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 414,268 | 424,981 | |||||||||
| 営業利益 | 192,898 | 105,305 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 15 | 32 | |||||||||
| 受取配当金 | 341 | 188 | |||||||||
| 保険返戻金 | 970 | 756 | |||||||||
| 移転補償金 | 6,367 | - | |||||||||
| 雑収入 | 796 | 513 | |||||||||
| その他 | 251 | 404 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,742 | 1,894 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,977 | 1,140 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 206 | |||||||||
| その他 | 0 | 58 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,977 | 1,405 | |||||||||
| 経常利益 | 199,663 | 105,794 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 181 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 181 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 199,845 | 105,794 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 107,941 | 101,431 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △28,423 | △37,144 | |||||||||
| 法人税等合計 | 79,518 | 64,287 | |||||||||
| 四半期純利益 | 120,326 | 41,507 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 120,326 | 41,507 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 120,326 | 41,507 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △75 | 10,126 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 8,401 | 1,090 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 8,325 | 11,217 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 128,651 | 52,725 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 128,651 | 52,725 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更）
該当事項はありません。
(追加情報)
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
株式給付信託（J-ESOP)
当社は、第３期連結会計年度より、当社の株価や業績と当社の従業員および当社グループ会社の従業員（以下、「従業員」といいます。）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」以下、「本制度」といいます。）を導入しました。
１）取引の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し、個人のマネジメントに対する貢献度や業績等に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金額により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理します。
本制度の導入により、従業員の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待できます。
２）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度14,154千円、23,364株、当第１四半期連結会計期間14,154千円、25,700株です。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりです。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日至 2023年９月30日) | |||
| 減価償却費 | 38,242 | 千円 | 37,991 | 千円 |
| のれん償却額 | 7,958 | 千円 | 7,958 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月28日定時株主総会 | 普通株式 | 130,602 | 25.0 | 2022年６月30日 | 2022年９月29日 | 利益剰余金 |
（注）配当金総額には、株式給付信託口が保有する当社株式に対する配当金981千円を含みます。
(2) 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月27日定時株主総会 | 普通株式 | 156,609 | 27.0 | 2023年６月30日 | 2023年９月28日 | 利益剰余金 |
（注）配当金総額には、株式給付信託口が保有する当社株式に対する配当金630千円を含みます。
(2) 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ．前第１四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
当社グループは、建設コンサルタント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
Ⅱ．当第１四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
当社グループは、建設コンサルタント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 国内 | 1,677,553 | 1,593,652 |
| 海外 | 145,775 | 150,152 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,823,329 | 1,743,805 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,823,329 | 1,743,805 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益(円) | 19.18 | 6.53 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 120,326 | 41,507 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 120,326 | 41,507 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 6,273 | 6,354 |
(注)１ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
２ 期中平均株式数については株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しています。（前第１四半期連結累計期間47千株 当第１四半期連結累計期間25千株）
３ 当社は2023年７月１日付で、普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を実施しています。前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益を算定しています。
（重要な後発事象）
（「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」の導入について）
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下「本プラン」といいます。）の導入を決議いたしました。
また、本プランの導入に伴い、当社は同日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
１．取引の概要
本プランは、「ＦＣホールディングスグループ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
２．従持信託の概要
(1) 名称 ＦＣホールディングス社員持株会専用信託
(2) 委託者 当社
(3) 受託者 株式会社りそな銀行
(4) 受益者 受益者適格要件を満たす者
（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）
(5) 信託契約日 2023年11月29日
(6) 信託の期間 2023年11月29日～2028年12月29日（予定）
(7) 信託の目的 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
(8) 受益者適格要件 受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、持株会に加入している者（但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、役員への昇格等によって本持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。
３．本自己株式処分の概要
(1) 処分期日 2023年12月１日
(2) 処分株式数 188,200株
(3) 処分価額 １株につき850円
(4) 処分総額 159,970,000円
(5) 処分先 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月13日
株式会社ＦＣホールディングス
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ 福 岡 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 宮 嵜 健 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 照 屋 洋 平 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＦＣホールディングスの2023年7月1日から2024年6月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2023年7月1日から2023年9月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2023年7月1日から2023年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＦＣホールディングス及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しています。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。