4571 ナノキャリア 四半期報告書－第28期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

当社は、2023年１月より事業モデルを転換し、mRNA医薬候補及びそれに関する知的財産（IP）を創製し、製薬企業にライセンスアウトすることを事業の柱として事業を進めております。当第２四半期連結会計期間においては、アクセリード株式会社及び傘下企業、並びに株式会社IPガイアとの協業のもと、効率的にmRNA医薬のIPを創出する当該事業の実施体制を確立するとともに、当社研究開発の執行体制を充実させております。その中で、複数のパイプラインのインキュベート、既存パイプラインの研究開発推進、及びその他の事業活動に取り組んでまいりました。

（mRNA医薬パイプライン）

COVID-19ワクチン開発の成功により一気に新たなモダリティとしての地位を確立し、2023年のノーベル生理学・医学賞を受賞した技術でもあるmRNA医薬の様々な疾患への適応に向けて、感染症予防ワクチン、がん治療ワクチン、遺伝性疾患治療薬、また組織再生薬などの領域で既に臨床POCが得られてきています。当社は、COVID-19パンデミック以前からmRNA医薬に注目し、変形性膝関節症に対するmRNA組織再生薬の開発を進めており、日本医療研究開発機構（AMED）資金の活用により非臨床開発をほぼ終了し、規制当局と治験開始に向けた相談を実施しております。今後、製薬企業、非製薬企業及びアカデミア等との共同研究開発を推進し、パイプラインの拡充を図り、IPを創製できたものから順次、製薬企業等へライセンスアウトを進めてまいります。

RUNX1 mRNA： アクセリード株式会社と共同で設立した株式会社PrimRNAにおいて、変形性膝関節症患者を対象とした医師主導第Ⅰ相臨床試験に向け、規制当局と治験開始に向けた相談を実施しております。 本プロジェクトは、軟骨の増殖・分化に関わる転写因子RUNX1のmRNA医薬品であり、変形性膝関節症の進行抑制及び疼痛の軽減を実現する革新的な疾患修飾型治療薬を目指し開発を推進しております。なお、本プロジェクトは、AMEDの医療研究開発革新基盤創成事業（CiCLE）に採択されております。

（mRNA医薬以外のパイプライン）

mRNA医薬以外のパイプラインの開発も継続して行っております。

（販売事業の状況）

株式会社アルビオンが販売する美容液エクラフチュール及び薬用美白美容液エクシア ブライトニング イマキュレート セラム用の当社技術を応用した原材料を供給しております。

また、株式会社エイオンインターナショナルとの契約に基づき、PRP療法を用いた不妊治療をサポートしております。

なお、当社がセオリアファーマ株式会社と共同で国内第Ⅲ相臨床試験を実施したコムレクス®耳科用液1.5％（開発コードENT103）は、2023年６月からセオリアファーマが販売を開始しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、化粧品材料供給収入、ライセンス収入及び共同研究開発契約収入等により91,108千円（前年同期比1.0％減）、営業損失は518,624千円（前年同期営業損失697,086千円）、経常損失は471,447千円（前年同期経常損失600,597千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は477,360千円（前年同期親会社に帰属する四半期純損失887,006千円）となりました。

なお、当第２四半期連結累計期間におきまして、以下の営業外収益、営業外費用及び特別損失を計上しております。

・外国為替相場の変動による為替差益47,456千円を営業外収益に計上しております。これは主に、当社の保有する外貨建預金の評価替えにより発生したものであります。

・第21回新株予約権の発行に伴う、新株予約権発行費9,950千円を営業外費用に計上しております。

・建物附属設備の減損処理を行ったこと等により、減損損失4,040千円を特別損失に計上しております。

財政状態につきましては、以下のとおりとなりました。

当第２四半期連結会計期間末における資産は、投資有価証券の減少等により、前連結会計年度末に比べ345,244千円減少し、5,439,146千円となりました。負債は、主に未払法人税等や流動負債の「その他」に含まれる預り金の増加等により、前連結会計年度末に比べ116,392千円増加し、1,647,340千円となりました。純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少等により、前連結会計年度末に比べ461,636千円減少し、3,791,806千円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ127,733千円増加し1,437,326千円となりました。また、当第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの概況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、研究開発の推進に伴う研究開発費の支出等による税金等調整前四半期純損失474,140千円に、為替差益47,800千円、未払金の増加40,529千円、預り金の増加43,460千円等の調整がされた結果、330,332千円の支出（前年同期は668,777千円の支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、406,537千円の収入（前年同期は708,161千円の収入）となりました。これは主に、有価証券の取得による支出2,400,000千円、有価証券の償還による収入2,838,390千円、敷金及び保証金の差入れによる支出31,742千円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、3,728千円の収入となりました。これは、新株予約権の発行による収入によるものです。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は387,058千円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）生産、受注及び販売の実績

当社グループは研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。また当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。なお、当第２四半期連結累計期間における当社の販売実績は、91,108千円であります。

(6）主要な設備

新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第２四半期連結累計期間に著しい変動があったものはありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2023年11月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）2023年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ウィズ・パートナーズ及びその共同保有者が2023年６月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

上記保有株券等の数には、新株予約権付社債及び新株予約権の保有に伴う保有潜在株式の数が22,181,954株含まれております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式27株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１.当社は、上記の他、単元未満自己株式27株を保有しております。

２.当社は2023年11月６日付で、東京都港区愛宕二丁目５番１号に本社を移転しております。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動及び当四半期累計期間後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表については、やまと監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計上の見積りの変更）

当第２四半期連結会計期間において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用の新たな情報入手に伴い、見積りの変更を行いました。この見積りの変更による増加額2,995千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、見積りの変更に伴って計上した有形固定資産は、計上と同時にその全額を減損損失として処理しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載は省略しております。

（収益認識関係）

（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）

当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

やまと監査法人 東京都港区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているNANO MRNA株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、NANO MRNA株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。