| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第46期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | サイバーコム株式会社 |
| 【英訳名】 | Ｃｙｂｅｒ Ｃｏｍ ＣＯ.，Ｌｔｄ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 新井 世東 |
| 【本店の所在の場所】 | 宮城県仙台市青葉区一番町二丁目7番17号（上記は登記上の本店所在地であり、本社業務は下記「最寄りの連絡場所」において行っております。） |
| 【電話番号】 | （022）213－1856（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 兀下 恵子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市中区本町四丁目34番 |
| 【電話番号】 | （045）681－6001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 兀下 恵子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第45期第３四半期累計期間 | 第46期第３四半期累計期間 | 第45期 | |
| 会計期間 | 自 2022年１月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年１月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 12,394,633 | 13,027,055 | 16,628,138 |
| 経常利益 | （千円） | 996,630 | 1,043,293 | 1,084,013 |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 686,174 | 717,205 | 804,108 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 399,562 | 399,562 | 399,562 |
| 発行済株式総数 | （株） | 8,021,600 | 8,021,600 | 8,021,600 |
| 純資産額 | （千円） | 6,570,494 | 7,229,105 | 6,688,356 |
| 総資産額 | （千円） | 9,790,629 | 10,834,209 | 10,760,353 |
| 1株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 85.54 | 89.41 | 100.25 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 1株当たり配当額 | （円） | － | － | 22.00 |
| 自己資本比率 | （％） | 67.1 | 66.7 | 62.2 |
| 回次 | 第45期第３四半期会計期間 | 第46期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益金額 | （円） | 29.98 | 31.68 |
（注）１．当社は連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度及び四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（１） 経営成績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が緩和され経済活動の正常化が進んだものの、世界情勢の不安定感やエネルギー及び原材料価格高騰による物価上昇もあり、今後も先行き不透明な状況が続いております。
当業界においては、激しい環境変化に対応するためのデジタル化や業務効率化、ビジネスモデルの変革を目的とした「デジタル・トランスフォーメーション（DX）」を推進する動きを背景に、ICT投資の拡大が期待されており市場環境は良好な状態が続くと見込まれております。
特に、クラウドサービスを活用したシステム構築、情報システムやネットワークのセキュリティ対策及び信頼性の確保に対する取り組みに加え、AI（Artificial Intelligence）、IoT（Internet of Things）、車載開発（CASE（※１））、RPA（Robotic Process Automation）等を活用したソフトウェア開発需要は堅調に推移しております。
このような状況下、当社は3ヵ年の中期計画として「サイバーコムビジョン2023～増収増益の継続～」を掲げており、最終年度となる2023年度は「ビジネス拡大」を基本方針として、多様化するお客様のニーズにお応えできるよう持続的な成長と付加価値向上の実現に取り組んでまいりました。
営業面においては、新規顧客の獲得や需要拡大が見込まれる成長分野に向けた積極的な提案活動を進めると共に、技術者による現場営業も強化しながら既存顧客を中心としたリピートオーダーの確保と新たなニーズの掘り起こしも行ってまいりました。
また、技術面においては、多様化するプラットフォーマーに対応した技術者教育を推進するとともに、新たなSaaSベンダーへの対応力を強化することにより技術領域の拡大に取り組んでまいりました。
加えて、自社プロダクトについてもアライアンス戦略による売上拡大に取り組んでおり、2023年7月に株式会社ケアコム及びビー・ビー・バックボーン株式会社と共同で病院・介護向け「VoLTE（※２）ナースコール」を開発いたしました。現行PHSからの置き換えに向けて、当社からはIP-PBXの提供とナースコールアプリの開発を行っております。
以上の結果、当第３四半期累計期間における経営成績は、売上高130億27百万円（前年同期比5.1％増）となりました。利益面においては、増収により営業利益10億56百万円（前年同期比7.5％増）、経常利益10億43百万円（前年同期比4.7％増）、四半期純利益7億17百万円（前年同期比4.5％増）となりました。
（※１）CASE：Connected（コネクティッド）、Autonomous/Automated（自動化）、Shared（シェアリング）、Electric（電動化）といった車載開発における技術内容
（※２）VoLTE：Voice over LTEの略 LTEの高速データ通信ネットワーク上で音声通話を実現する技術
当第３四半期累計期間におけるセグメント別の業績は以下のとおりであります。
［ソフトウェア開発事業］
当社の主力事業でありますソフトウェア開発事業は売上高103億85百万円（前年同期比6.2％増）、営業利益17億13百万円（前年同期比3.0％増）となりました。
通信ソフトウェア開発においては、通信基盤開発案件が一巡したことにより作業規模減少があったものの、制御ソフトウェア開発においては車載ソフトウェア開発、半導体製造装置開発等の作業規模拡大により好調に推移いたしました。また、業務ソフトウェア開発においては、金融系システム、公共系システム、製造系システム、流通系システム等の開発案件が好調に推移いたしました。
［サービス事業］
サービス事業は売上高26億21百万円（前年同期比1.0％増）、営業利益4億63百万円（前年同期比22.0％増）となりました。
SIサービス（構築・保守・運用・評価検証サービス）においては、第5世代移動通信（5G）の基地局検証案件の作業規模減少があったものの、仮想化案件、クラウド移行案件やネットワーク構築案件等は好調で推移し、SIサービス全体として堅調に推移いたしました。
自社プロダクトである「Cyber Smart」シリーズ製品（Cyber IP-PBX、Cyber CTI、Cyber Phone）につきましては、クラウド使用料の増加や既存顧客へのシステムリプレイス等により堅調に推移いたしました。
（２） 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産は、前事業年度末に比べて73百万円増加（0.7％増）し108億34百万円となりました。その内訳は、流動資産が3億1百万円増加（4.3％増）し73億83百万円となり、固定資産が2億27百万円減少（6.2％減）し34億50百万円となったことによるものであります。
流動資産増加の主な要因は、有価証券の増加3億円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加1億20百万円、現金及び預金の減少1億72百万円によるものであります。
固定資産減少の主な要因は、繰延税金資産の減少2億29百万円によるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて4億66百万円減少（11.5％減）し36億5百万円となりました。その内訳は、流動負債が5億50百万円減少（21.1％減）し20億55百万円となり、固定負債が84百万円増加（5.7％増）し15億49百万円となったことによるものであります。
流動負債減少の主な要因は、賞与引当金の減少6億53百万円、未払法人税等の減少1億37百万円よるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて5億40百万円増加（8.1％増）し72億29百万円となりました。
（３） 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（４） 研究開発活動
当第３四半期累計期間における研究開発費用の総額は1百万円であります。当社は、これまで蓄積した技術を利用し、新たな価値・サービスを加えた製品を提供するため研究開発に取り組んでまいりました。
当第３四半期累計期間におきましても、新たなソリューションサービスに向けた研究開発を進めております。
（５） 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第３四半期累計期間において、当社の経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 32,086,400 |
| 計 | 32,086,400 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株）（2023年9月30日） | 提出日現在発行数（株）（2023年11月10日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,021,600 | 8,021,600 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,021,600 | 8,021,600 | ― | ― |
（２） 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年9月30日 | － | 8,021,600 | － | 399,562 | － | 307,562 |
（５） 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６） 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年9月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 800 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 80,083 | ― | |
| 8,008,300 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 12,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 8,021,600 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 80,083 | ― | |
② 【自己株式等】
2023年9月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）サイバーコム株式会社 | 宮城県仙台市青葉区一番町二丁目7番17号 | 800 | ― | 800 | 0.0 |
| 計 | ― | 800 | ― | 800 | 0.0 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年7月1日から2023年9月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年1月1日から2023年9月30日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社を有していないため、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
（１） 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年12月31日) | 当第３四半期会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,005,895 | 1,833,511 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 3,420,980 | 3,541,936 | |||||||||
| 有価証券 | 1,500,000 | 1,800,000 | |||||||||
| 商品 | 4,720 | 2,470 | |||||||||
| 仕掛品 | 50,185 | 46,872 | |||||||||
| その他 | 100,423 | 159,092 | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,082,205 | 7,383,883 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 1,297,447 | 1,307,631 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △335,685 | △374,469 | |||||||||
| 建物（純額） | 961,761 | 933,161 | |||||||||
| 土地 | 1,406,905 | 1,406,905 | |||||||||
| その他 | 166,460 | 187,047 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △99,461 | △113,389 | |||||||||
| その他（純額） | 66,999 | 73,657 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,435,665 | 2,413,724 | |||||||||
| 無形固定資産 | 12,139 | 33,671 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 1,230,342 | 1,002,929 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,678,148 | 3,450,326 | |||||||||
| 資産合計 | 10,760,353 | 10,834,209 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 603,644 | 672,274 | |||||||||
| 未払費用 | 361,566 | 353,415 | |||||||||
| 未払法人税等 | 150,477 | 13,251 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,013,327 | 359,480 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 39,775 | 24,078 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 589 | 16,688 | |||||||||
| その他 | 436,844 | 616,048 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,606,224 | 2,055,237 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 1,420,693 | 1,500,546 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 45,079 | 49,319 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,465,772 | 1,549,865 | |||||||||
| 負債合計 | 4,071,997 | 3,605,103 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 399,562 | 399,562 | |||||||||
| 資本剰余金 | 307,562 | 307,562 | |||||||||
| 利益剰余金 | 5,981,698 | 6,522,448 | |||||||||
| 自己株式 | △467 | △467 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,688,356 | 7,229,105 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,688,356 | 7,229,105 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,760,353 | 10,834,209 | |||||||||
（２） 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 12,394,633 | 13,027,055 | |||||||||
| 売上原価 | 9,926,714 | 10,381,159 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,467,919 | 2,645,896 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,484,467 | 1,588,924 | |||||||||
| 営業利益 | 983,451 | 1,056,971 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 4,850 | 2,495 | |||||||||
| 受取事務手数料 | 1,008 | 1,028 | |||||||||
| その他 | 7,347 | 2,873 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,205 | 6,397 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 26 | 75 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 20,000 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 26 | 20,075 | |||||||||
| 経常利益 | 996,630 | 1,043,293 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 996,630 | 1,043,293 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 125,071 | 96,648 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 185,384 | 229,440 | |||||||||
| 法人税等合計 | 310,456 | 326,088 | |||||||||
| 四半期純利益 | 686,174 | 717,205 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | |||
| 減価償却費 | 61,919 | 千円 | 59,910 | 千円 |
（株主資本等関係）
前第３四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年2月10日取締役会 | 普通株式 | 160,416 | 20 | 2021年12月31日 | 2022年3月22日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年2月10日取締役会 | 普通株式 | 176,455 | 22 | 2022年12月31日 | 2023年3月27日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額（注）１ | 四半期損益計算書計上額（注）２ | |||
| ソフトウェア開発事業 | サービス事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 8,627,469 | 2,105,309 | 10,732,778 | － | 10,732,778 | － | 10,732,778 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,150,759 | 490,979 | 1,641,739 | － | 1,641,739 | － | 1,641,739 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 9,778,228 | 2,596,288 | 12,374,517 | － | 12,374,517 | － | 12,374,517 |
| その他の収益（注）３ | － | － | － | 20,116 | 20,116 | － | 20,116 |
| 外部顧客への売上高 | 9,778,228 | 2,596,288 | 12,374,517 | 20,116 | 12,394,633 | － | 12,394,633 |
| 計 | 9,778,228 | 2,596,288 | 12,374,517 | 20,116 | 12,394,633 | － | 12,394,633 |
| セグメント利益 | 1,663,994 | 380,136 | 2,044,130 | 6,380 | 2,050,510 | △1,067,058 | 983,451 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であり、主に一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる不動産賃貸収入等であります。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額（注）１ | 四半期損益計算書計上額（注）２ | |||
| ソフトウェア開発事業 | サービス事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 9,283,018 | 2,122,671 | 11,405,689 | － | 11,405,689 | － | 11,405,689 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,102,736 | 498,491 | 1,601,228 | － | 1,601,228 | － | 1,601,228 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 10,385,754 | 2,621,163 | 13,006,918 | － | 13,006,918 | － | 13,006,918 |
| その他の収益（注）３ | － | － | － | 20,137 | 20,137 | － | 20,137 |
| 外部顧客への売上高 | 10,385,754 | 2,621,163 | 13,006,918 | 20,137 | 13,027,055 | － | 13,027,055 |
| 計 | 10,385,754 | 2,621,163 | 13,006,918 | 20,137 | 13,027,055 | － | 13,027,055 |
| セグメント利益 | 1,713,823 | 463,824 | 2,177,648 | 8,010 | 2,185,659 | △1,128,687 | 1,056,971 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であり、主に一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる不動産賃貸収入等であります。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（1株当たり情報）
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| 1株当たり四半期純利益金額 | 85.54円 | 89.41円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益金額 （千円） | 686,174 | 717,205 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益金額 （千円） | 686,174 | 717,205 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,020,798 | 8,020,702 |
（注）潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（富士ソフト株式会社による当社株式に対する公開買付け）
当社は、2023年11月8日開催の取締役会において、当社の支配株主（親会社）である富士ソフト株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
１．公開買付者の概要
| （１） | 名称 | 富士ソフト株式会社 | |
| （２） | 所在地 | 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 坂下智保 | |
| （４） | 事業内容 | ＳＩ（システムインテグレーション）事業、ファシリティ事業、その他 | |
| （５） | 資本金 | 26,200百万円 | |
| （６） | 設立年月日 | 1970年5月15日 | |
| （７） | 大株主及び持株比率（2023年6月30日現在） | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 10.10％ |
| 有限会社エヌエフシー | 9.63％ | ||
| ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ-ＰＢ（常任代理人 ＢＯＦＡ証券株式会社） | 7.12％ | ||
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 6.86％ | ||
| 野澤 宏 | 5.62％ | ||
| ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 4.49％ | ||
| Ｃａｂｒｉｌｌｏ Ｆｕｎｄｉｎｇ Ｌｔｄ．（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 3.54％ | ||
| Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ ＦＯＲ ＡＮＤ ＯＮ ＢＥＨＡＬＦ ＯＦ ＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＪＰＭＳＰ ＲＥ ＣＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴＳ－ＳＥＧＲ ＡＣＣＴ（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 2.48％ | ||
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 2.14％ | ||
| ３Ｄ ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＹ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ（香港上海銀行東京支店） | 1.89％ | ||
| （８） | 上場会社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 公開買付者は、本日現在、当社株式を4,162,000株（所有割合（注）：51.89％）所有し、当社を連結子会社としております。 | ||
| 人的関係 | 本日現在、当社取締役8名のうち、渡辺剛喜氏、新井世東氏及び松倉哲氏は公開買付者の出身者です。また、当社監査役3名のうち、星野幸広氏は公開買付者の出身者です。 | ||
| 取引関係 | 当社は、公開買付者からソフトウェア開発業務等を受注しております。また、公開買付者へ当社所有不動産の賃貸を行っており、当社による公開買付者所有不動産の賃借も行っております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当します。 | ||
（注）「所有割合」とは、当社が2023年11月8日公表した「2023年12月期第３四半期決算短信［日本基準］（非連結）」に記載された2023年9月30日現在の当社の発行済株式総数（8,021,600株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（898株）を控除した株式数（8,020,702株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）。
２．本公開買付けの概要
（１）買付け等の期間
2023年11月9日（木曜日）から2023年12月21日（木曜日）まで（30営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金1,905円
（３）買付予定の株券等の数
買付予定数 3,858,702株（上限なし）
買付予定数の下限 1,185,200株
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月９日
サイバーコム株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石井 雅也 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 横山 雄一 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサイバーコム株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第46期事業年度の第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、サイバーコム株式会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2023 年11月８日開催の取締役会において、親会社である富士ソフト株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議した。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により会社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに会社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものである。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。