【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第88期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＴＢＫ |
| 【英訳名】 | TBK Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 尾方 馨 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都町田市南成瀬四丁目21番地１ |
| 【電話番号】 | 042（739）1473 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営企画部長 倉村 雅彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都町田市南成瀬四丁目21番地１ |
| 【電話番号】 | 042（739）1473 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営企画部長 倉村 雅彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第87期 第２四半期 連結累計期間 | 第88期 第２四半期 連結累計期間 | 第87期 | |
| 会計期間 | 自2022年４月１日 至2022年９月30日 | 自2023年４月１日 至2023年９月30日 | 自2022年４月１日 至2023年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 26,215 | 27,730 | 53,522 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △261 | 352 | △623 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （百万円） | △437 | △68 | △2,065 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 784 | 1,237 | △756 |
| 純資産額 | （百万円） | 29,070 | 28,800 | 27,529 |
| 総資産額 | （百万円） | 53,271 | 56,000 | 52,179 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △15.41 | △2.42 | △72.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 53.5 | 50.1 | 51.6 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | 725 | 1,503 | 2,539 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △1,445 | △2,268 | △3,847 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △223 | 58 | 958 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 3,204 | 3,231 | 3,924 |
| 回次 | 第87期 第２四半期 連結会計期間 | 第88期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年７月１日 至2022年９月30日 | 自2023年７月１日 至2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △12.92 | 0.68 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．株式給付信託（BBT）が保有する当社株式を、「１株当たり四半期（当期）純損失（△）」及び「１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社14社及び関連会社２社で構成されており、自動車部品等製造事業を営んでおります。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
（財政状態の状況）
総資産については、前年度末比7.3％増の56,000百万円（前連結会計年度末は、52,179百万円）となり3,820百万円増加いたしました。この主な要因は、前年度末に比べ、受取手形及び売掛金の増加1,788百万円、棚卸資産の増加814百万円及び有形固定資産の増加959百万円に、現金及び預金の減少305百万円を加味したことによるものであります。
負債については、前年度末比10.3％増の27,200百万円（前連結会計年度末は、24,650百万円）となり2,550百万円増加いたしました。この主な要因は、前年度末に比べ、支払手形及び買掛金の増加1,778百万円、電子記録債務の増加187百万円及び短期借入金の増加914百万円に、繰延税金負債の増加305百万円を加味したことによるものであります。
純資産については、前年度末比4.6％増の28,800百万円（前連結会計年度末は、27,529百万円）となり1,270百万円増加いたしました。この主な要因は、為替換算調整勘定の増加751百万円及びその他有価証券評価差額金の増加437百万円に、親会社株主に帰属する四半期純損失計上等に伴う利益剰余金の減少68百万円を加味したことによるものであります。この結果、自己資本比率は前年度末51.6％から50.1％となりました。
（経営成績の状況）
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に関する規制が解除され、経済活動の正常化が進んできており、半導体等の部品供給不足が回復してきているものの、エネルギー価格のコスト・消費物価の上昇が継続していること等、依然として先行き不透明な状況であります。
当社グループの関連するトラック製造業界は、半導体等の部品供給不足が回復してきていることにより、普通トラック（積載量４トン以上）の国内登録台数は、34,348台と前年度比35.9％の増加となりました。
このような環境の中、当社におきましては、「企業価値向上の取組み」に掲げている、北米事業の収益改善、国内事業の抜本改革、アジア事業の拡大を図るとともに、原材料・エネルギー価格のコスト上昇に対する販売価格への転嫁及び合理化活動を図ってまいります。
このような状況のもと、当社グループの当第２四半期連結累計期間における売上高は、27,730百万円（前年同期比5.8％増）となりました。損益面におきましては、営業利益は213百万円（前年同期は営業損失629百万円）、経常利益は352百万円（前年同期は経常損失261百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は68百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失437百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
日本における売上高は15,261百万円（前年同期比1.5％増）、営業損失は50百万円（前年同期は営業損失297百万円）となりました。アジアにおける売上高は9,617百万円（前年同期比6.5％増）、営業利益は521百万円（前年同期比55.9％増）、中国における売上高は2,910百万円（前年同期比43.2％増）、営業損失は0百万円（前年同期は営業損失408百万円）、北米における売上高は2,096百万円（前年同期比2.3％増）、営業損失は201百万円（前年同期は営業損失332百万円）となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は3,231百万円となりました。なお、当第２四半期連結累計期間における連結キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動におけるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、1,503百万円（前年同期比107.2％増）となりました。この主な要因は、税金等調整前四半期純利益263百万円に減価償却費1,553百万円、仕入債務の増加1,710百万円及び売上債権の増加1,549百万円を加味したことによるものであります。
（投資活動におけるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、2,268百万円（前年同期比56.9％増）となりました。この主な要因は、設備投資による有形固定資産の取得による支出1,914百万円によるものであります。
（財務活動におけるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、58百万円（前年同期は223百万円の使用）となりました。この主な要因は、短期借入金及び長期借入金の有利子負債が合計で96百万円増加したことによるものであります。
（３）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発費総額は、588百万円であります。また、このうち新商品の開発にかかる金額は59百万円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年９月26日開催の取締役会において、2024 年１月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である東京精工株式会社及びティービーアール株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 76,000,000 |
| 計 | 76,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年11月10日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 29,424,635 | 29,424,635 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 29,424,635 | 29,424,635 | － | － |
（注）市場区分の再選択により、2023年10月20日付で東京証券取引所 プライム市場から変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 | － | 29,424,635 | － | 4,617 | － | 250 |
（５）【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| いすゞ自動車株式会社 | 神奈川県横浜市西区高島1-2-5 | 2,798 | 9.54 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,972 | 6.73 |
| 朝日生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都新宿区四谷1-6-1 （東京都中央区晴海1-8-12） | 1,610 | 5.49 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 1,423 | 4.85 |
| 株式会社横浜銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1 (東京都中央区晴海1-8-12) | 1,423 | 4.85 |
| 三菱重工エンジン＆ターボチャージャ株式会社 | 神奈川県相模原市中央区田名3000 | 1,341 | 4.57 |
| SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, CLIENTS ACCOUNT （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | SERGELS TORG 2 S-106 40 STOCKHOLM SWEDEN （東京都千代田区丸の内2-7-1) | 1,021 | 3.48 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 853 | 2.91 |
| 学校法人帝京大学 | 東京都板橋区加賀2-11-1 | 561 | 1.91 |
| ＴＢＫ自社株投資会 | 東京都町田市南成瀬4-21-1 | 399 | 1.36 |
| 計 | － | 13,404 | 45.71 |
（注）１．所有株式数の割合は自己株式（101,931株）を控除して計算しております。
２．自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する、取締役及び執行役員向けの株式給付信託（BBT）853,697株は含まれておりません。
３．2022年９月26日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％) |
|---|---|---|---|
| みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-3-3 | 928 | 3.16 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-2 | 161 | 0.55 |
| 計 | － | 1,089 | 3.70 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 101,900 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,261,400 | 292,614 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 61,335 | － | － |
| 発行済株式総数 | 29,424,635 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 292,614 | － | |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式853,697株（議決権の数8,536個）が含まれております。なお、当該議決権の数8,536個は、議決権不行使となっております。
②【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社ＴＢＫ | 東京都町田市南成瀬４-21-１ | 101,900 | － | 101,900 | 0.35 |
| 計 | － | 101,900 | － | 101,900 | 0.35 |
（注）株式給付信託（BBT）が保有する当社株式853,697株は上記自己保有株式に含まれておりません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,939 | 3,633 |
| 受取手形及び売掛金 | 12,555 | 14,343 |
| 電子記録債権 | 790 | 882 |
| 棚卸資産 | ※２ 7,775 | ※２ 8,589 |
| 未収還付法人税等 | 157 | 47 |
| その他 | 898 | 749 |
| 貸倒引当金 | △11 | △0 |
| 流動資産合計 | 26,105 | 28,246 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 4,478 | 5,276 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 7,858 | 8,686 |
| 土地 | 3,434 | 3,561 |
| 建設仮勘定 | 4,029 | 3,154 |
| その他（純額） | 1,139 | 1,221 |
| 有形固定資産合計 | 20,940 | 21,900 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 125 | 109 |
| のれん | 32 | 10 |
| その他 | 69 | 71 |
| 無形固定資産合計 | 227 | 192 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 3,065 | 3,694 |
| 関係会社出資金 | 1,397 | 1,493 |
| 関係会社長期貸付金 | 78 | 81 |
| 繰延税金資産 | 219 | 258 |
| その他 | 160 | 149 |
| 貸倒引当金 | △15 | △15 |
| 投資その他の資産合計 | 4,905 | 5,661 |
| 固定資産合計 | 26,074 | 27,754 |
| 資産合計 | 52,179 | 56,000 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 5,703 | 7,481 |
| 電子記録債務 | 2,592 | 2,780 |
| 短期借入金 | 7,075 | 7,989 |
| リース債務 | 67 | 54 |
| 未払法人税等 | 112 | 150 |
| 賞与引当金 | 605 | 545 |
| 製品保証引当金 | 79 | 79 |
| 役員株式給付引当金 | 82 | 51 |
| 設備関係支払手形 | 126 | 251 |
| その他 | 2,180 | 1,951 |
| 流動負債合計 | 18,625 | 21,336 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,730 | 1,229 |
| リース債務 | 76 | 61 |
| 繰延税金負債 | 1,202 | 1,507 |
| 退職給付に係る負債 | 2,890 | 2,942 |
| その他 | 123 | 122 |
| 固定負債合計 | 6,024 | 5,863 |
| 負債合計 | 24,650 | 27,200 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,617 | 4,617 |
| 資本剰余金 | 264 | 264 |
| 利益剰余金 | 18,536 | 18,468 |
| 自己株式 | △453 | △419 |
| 株主資本合計 | 22,965 | 22,930 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,079 | 1,517 |
| 土地再評価差額金 | 20 | 20 |
| 為替換算調整勘定 | 2,839 | 3,591 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 3 | 15 |
| その他の包括利益累計額合計 | 3,942 | 5,144 |
| 非支配株主持分 | 621 | 725 |
| 純資産合計 | 27,529 | 28,800 |
| 負債純資産合計 | 52,179 | 56,000 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 売上高 | 26,215 | 27,730 |
| 売上原価 | 24,294 | 24,883 |
| 売上総利益 | 1,920 | 2,847 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 2,549 | ※ 2,633 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △629 | 213 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4 | 10 |
| 受取配当金 | 68 | 78 |
| 為替差益 | 377 | 75 |
| 持分法による投資利益 | － | 24 |
| 助成金収入 | 110 | 0 |
| その他 | 56 | 113 |
| 営業外収益合計 | 617 | 302 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 86 | 137 |
| 持分法による投資損失 | 151 | － |
| その他 | 12 | 26 |
| 営業外費用合計 | 249 | 163 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △261 | 352 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 1 | 0 |
| 特別利益合計 | 1 | 0 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | 0 | 0 |
| 固定資産廃棄損 | 0 | 0 |
| 災害による損失 | － | 89 |
| 特別損失合計 | 0 | 89 |
| 税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△） | △260 | 263 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 169 | 189 |
| 法人税等調整額 | △10 | 94 |
| 法人税等合計 | 159 | 283 |
| 四半期純損失（△） | △420 | △20 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 17 | 48 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △437 | △68 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 四半期純損失（△） | △420 | △20 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 6 | 437 |
| 為替換算調整勘定 | 962 | 735 |
| 退職給付に係る調整額 | 26 | 12 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 208 | 71 |
| その他の包括利益合計 | 1,204 | 1,257 |
| 四半期包括利益 | 784 | 1,237 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 720 | 1,132 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 63 | 104 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△） | △260 | 263 |
| 減価償却費 | 1,636 | 1,553 |
| のれん償却額 | 44 | 21 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △55 | △70 |
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | 48 | 0 |
| 役員株式給付引当金の増減額（△は減少） | 14 | 1 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 41 | 36 |
| 受取利息及び受取配当金 | △73 | △89 |
| 支払利息 | 86 | 137 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 151 | △24 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △1 | △0 |
| 固定資産廃棄損 | 0 | 0 |
| 助成金収入 | △110 | △0 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △763 | △1,549 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △644 | △528 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 661 | 1,710 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △14 | 135 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △67 | 10 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △15 | △71 |
| その他 | 66 | 68 |
| 小計 | 744 | 1,604 |
| 利息及び配当金の受取額 | 73 | 89 |
| 利息の支払額 | △88 | △126 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △114 | △64 |
| 助成金の受取額 | 110 | 0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 725 | 1,503 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,426 | △1,914 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 1 | 0 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △16 | △8 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △4 | △4 |
| 貸付金の回収による収入 | 0 | － |
| その他 | 0 | △342 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,445 | △2,268 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 902 | 1,262 |
| 短期借入金の返済による支出 | △299 | △617 |
| 長期借入れによる収入 | 50 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △586 | △549 |
| 配当金の支払額 | △199 | △0 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △4 | － |
| その他 | △85 | △37 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △223 | 58 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △64 | 13 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,009 | △692 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,213 | 3,924 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 3,204 | ※ 3,231 |
【注記事項】
（追加情報）
（株式給付信託（BBT））
当社は、2019年６月20日開催の第83回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を含みます。）及び執行役員（以下、取締役とあわせて「取締役等」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に関しては、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、また、社外取締役に関しては、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的とし、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
（１）取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規則に従って、当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
（２）信託が保有する自社の株式に関する事項
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末414百万円、928千株、当第２四半期連結会計期間末381百万円、853千株であります。
（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2023年９月26日開催の取締役会において、2024 年１月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である東京精工株式会社及びティービーアール株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
（１）取引の概要
①被結合企業の名称及びその事業の内容
a.被結合企業の名称 東京精工株式会社
事業の内容 ウォーターポンプ・オイルポンプ、ギア、その他各種エンジン部品の生産
b.被結合企業の名称 ティービーアール株式会社
事業の内容 ウォーターポンプ・オイルポンプやターボチャージャーベアリングハウジング等のエンジン関連部品とブレーキシュー、鋳造品、アルミダイキャスト品等の生産
②企業結合日
2024年１月１日（予定）
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、東京精工株式会社及びティービーアール株式会社を消滅会社とする吸収合併方式であります。
④結合後企業の名称
株式会社ＴＢＫ
⑤企業結合の目的
当社は、東京精工株式会社及びティービーアール株式会社を合併することにより、重複コストの解消・経営資源の集約をすることにより原価低減を実施し、収益力の強化を実施いたします。また、将来の成長原資である海外拠点へ人的資源等を投入いたします。
（２）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
（四半期連結貸借対照表関係）
１ 保証債務
次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| Changchun FAWSN TBK Co.,Ltd. | 293百万円 | 191百万円 |
※２ 棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 商品及び製品 | 2,122百万円 | 2,246百万円 |
| 仕掛品 | 1,921 | 2,087 |
| 原材料及び貯蔵品 | 3,730 | 4,255 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 運搬費 | 428百万円 | 418百万円 |
| 役員報酬・従業員給料・賞与 | 804 | 755 |
| 賞与引当金繰入額 | 111 | 88 |
| 退職給付費用 | 43 | 41 |
| 役員株式給付引当金繰入額 | 14 | 1 |
| 製品保証引当金繰入額 | 49 | 3 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 3,220百万円 | 3,633百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △15 | △402 |
| 現金及び現金同等物 | 3,204 | 3,231 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月12日 取締役会 | 普通株式 | 205 | 7 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 | 利益剰余金 |
（注）2022年５月12日取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託制度の信託財産として「役員株式給付信託(BBT)」が保有する自社の株式に対する配当金6百万円が含まれております。
(2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月９日 取締役会 | 普通株式 | 146 | 5 | 2023年９月30日 | 2023年12月５日 | 利益剰余金 |
（注）2023年11月９日取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託制度の信託財産として「役員株式給付信託(BBT)」が保有する自社の株式に対する配当金4百万円が含まれております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 日本 | アジア | 中国 | 北米 | 合計 | 調整額(注1) | 四半期連結 財務諸表計 上額(注2) | |
| 売上高 | |||||||
| (1)外部顧客への売上高 | 14,407 | 8,758 | 1,007 | 2,041 | 26,215 | － | 26,215 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | 628 | 272 | 1,025 | 7 | 1,934 | △1,934 | － |
| 計 | 15,036 | 9,030 | 2,032 | 2,049 | 28,149 | △1,934 | 26,215 |
| セグメント利益又は 損失（△） | △297 | 334 | △408 | △332 | △703 | 74 | △629 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額74百万円には、セグメント間取引消去147百万円と、各セグメントに配分していない全社費用△72百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない役員報酬等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 日本 | アジア | 中国 | 北米 | 合計 | 調整額(注1) | 四半期連結 財務諸表計 上額(注2) | |
| 売上高 | |||||||
| (1)外部顧客への売上高 | 14,544 | 9,347 | 1,743 | 2,095 | 27,730 | － | 27,730 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | 717 | 270 | 1,166 | 1 | 2,155 | △2,155 | － |
| 計 | 15,261 | 9,617 | 2,910 | 2,096 | 29,886 | △2,155 | 27,730 |
| セグメント利益又は 損失（△） | △50 | 521 | △0 | △201 | 269 | △56 | 213 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△56百万円には、セグメント間取引消去△０百万円と、各セグメントに配分していない全社費用△55百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない役員報酬等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの主たる地域別の収益の分解と主たる製品及びサービスとの関連は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 日本 | アジア | 中国 | 北米 | ||
| ブレーキ | 6,570 | 1,872 | 961 | － | 9,404 |
| ポンプ | 5,773 | 3,499 | 46 | 2,026 | 11,345 |
| エンジン部品 | 789 | 3,264 | － | － | 4,053 |
| その他 | 1,274 | 122 | － | 15 | 1,412 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 14,407 | 8,758 | 1,007 | 2,041 | 26,215 |
| 外部顧客への売上高 | 14,407 | 8,758 | 1,007 | 2,041 | 26,215 |
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 日本 | アジア | 中国 | 北米 | ||
| ブレーキ | 7,321 | 1,666 | 1,507 | － | 10,496 |
| ポンプ | 5,022 | 3,966 | 56 | 2,084 | 11,128 |
| エンジン部品 | 712 | 3,476 | － | － | 4,189 |
| その他 | 1,486 | 237 | 180 | 11 | 1,915 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 14,544 | 9,347 | 1,743 | 2,095 | 27,730 |
| 外部顧客への売上高 | 14,544 | 9,347 | 1,743 | 2,095 | 27,730 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △15円41銭 | △２円42銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （百万円） | △437 | △68 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（百万円） | △437 | △68 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 28,380 | 28,447 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．株式給付信託（BBT）が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純損失」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第２四半期連結累計期間942千株、当第２四半期連結累計期間875千株）。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
2023年11月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ) 配当金の総額 146百万円
(ロ) １株当たりの金額 ５円00銭
(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日 2023年12月５日
（注） 2023年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年11月10日 |
|---|
| 株式会社ＴＢＫ |
| 取締役会 御中 |
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 永井 勝 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 時々輪彰久 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＴＢＫの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＴＢＫ及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。