| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第54期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 富士ソフト株式会社 |
| 【英訳名】 | FUJI SOFT INCORPORATED |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 坂 下 智 保 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 045－650－8811(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営財務部長 小 西 信 介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 045－650－8811(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営財務部長 小 西 信 介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第53期第３四半期連結累計期間 | 第54期第３四半期連結累計期間 | 第53期 | |
| 会計期間 | 自 2022年１月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年１月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年12月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 209,660 | 223,668 | 278,783 |
| 経常利益 | （百万円） | 15,044 | 15,804 | 19,205 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 8,857 | 9,326 | 11,379 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 11,015 | 13,004 | 13,939 |
| 純資産額 | （百万円） | 149,743 | 160,434 | 152,744 |
| 総資産額 | （百万円） | 234,450 | 251,925 | 240,835 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 141.14 | 148.36 | 181.29 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 140.97 | 148.13 | 181.08 |
| 自己資本比率 | （％） | 56.1 | 56.0 | 55.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 9,343 | 13,662 | 13,519 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △11,894 | △5,688 | △15,522 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △5,647 | △8,672 | △5,911 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 33,294 | 32,741 | 33,086 |
| 回次 | 第53期第３四半期連結会計期間 | 第54期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 47.88 | 51.92 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．2023年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第53期の期首に
当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期
（当期）純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事
業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における日本経済は、世界的な物価高やインフレ抑止としての金融引き締めによる海外景気の下振れ等、先行き不透明感は続いておりますが、経済活動の正常化を背景に企業収益や個人消費に改善がみられ、景気回復の動きが続きました。
情報サービス産業におきましては、為替や世界的な物価上昇等の不透明感が残るものの、多岐にわたる業種で事業拡大や競争力強化を目的としたシステム投資の意欲は根強く、DX（デジタルトランスフォーメーション）化の潮流に対応するための戦略的なシステム投資需要は拡大基調が続いております。
また、ChatGPTを始めとするAIのモデルの１つである大規模言語モデル（LLM）が注目され、コミュニケーションや情報収集を飛躍的に簡便化・低コスト化するモデルやツールの登場が期待されるとともに、様々な分野でのイノベーションが期待されています。
このような状況の下、当社グループは、2022年に発表した中期経営計画（2022-2024）において掲げた経営方針「デジタル技術でIT、OTの両面からDXをリードし、お客様と社会の価値向上とイノベーションに貢献」の下で、持続的な成長と付加価値向上の実現に取り組んでおります。
また、当社グループの企業価値及びガバナンス体制強化を目的として設立した、「企業価値向上委員会及びガバナンス委員会」の活動状況について、2023年８月10日に状況報告を発表しております。
システム構築分野の業務系システム開発におきましては、DX推進の流れを受け、業務効率と生産性向上等を達成するために必要不可欠である仮想化やクラウド化を、グローバルベンダーの技術も活用して実現するシステムインフラ構築分野、老朽化や事業基盤強化に対応する基幹システムの再構築、新たなサービスを展開するためのサービスシステム開発等の分野で好調に推移いたしました。
さらに、昨今、対策の重要性が高まっているサイバーセキュリティ分野や、今後さらなる拡大が見込まれるデジタル金融分野等、これまでに培った豊富なノウハウと技術力をもとに、事業拡大に向けた積極的な営業活動を展開し、ビジネス拡大を図ってまいりました。
また、当社は長年、知能化技術・AIに取り組んでおり、ChatGPTについてもいち早くサービス検証を開始し、効率的・効果的な活用方法の検討を進めてまいりました。その知見を活かし、お客様専用のセキュアなChatGPT環境の構築を支援する新しいサービス「Azure OpenAI Service導入支援 powered by ChatGPT」の提供を開始しております。
組込/制御系システム開発におきましては、機械制御分野では、社会のデジタル化を背景に車載や産業用途向けが堅調な半導体製造装置関連分野が好調に推移するとともに、大手メーカーのデジタル家電機器関連分野への投資も継続され、堅調に推移いたしました。また、自動車のEVシフトが加速する中で、EV部品の増産に向けた工作機械への設備投資等が見込まれ、これに対応するための積極的な営業活動を展開してまいりました。
自動車分野では、引き続き、国際的なカーボンニュートラルの実現に向けたEV化や、進化する自動運転等のCASE分野への投資活発化を背景に好調に推移いたしました。さらに、自動車の進化をソフトウェアが担う、ソフトウェア・ディファインド・ビークル（SDV）等の新領域での投資拡大もあり、積極的な受注戦略の推進に取り組んでまいりました。
プロダクト・サービス分野におきましては、IoT／5G市場の拡大と利用の多様化が進み、IoT機器や回線が年々増加する中、目的に応じて運用、管理をサポートするため、モバイル通信端末やIoT機器、回線などの通信環境の統合的な管理／制御を可能にする新サービス「＋F MDM LiNK（プラスエフ エムディーエムリンク）」の提供を開始いたしました。
今後も、お客様のニーズに合致したより質の高い製品の提供を行うとともに、社会変化に柔軟に対応した新たなプロダクト製品の開発・販売を進め、事業の強化・拡大を目指してまいります。
このような活動により、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、SI事業が好調に推移し、売上高は2,236億68百万円(前年同期比6.7％増)となりました。また、販売費及び一般管理費が343億53百万円(前年同期比7.4％増)になり、営業利益は155億６百万円(前年同期比11.3％増)、経常利益は158億４百万円(前年同期比5.0％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は93億26百万円(前年同期比5.3％増)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
①ＳＩ（システムインテグレーション）事業
ＳＩ事業における、組込系/制御系ソフトウェアにおきましては、モバイル系及び社会インフラ系は減少したものの、自動車関連においてEV関連分野、機械制御系において産業・家電分野向け開発案件が好調に推移し、増収・増益となりました。業務系ソフトウェアにおきましては、製造業・金融業を中心に各分野向けのインフラ構築・基幹系開発案件等が好調に推移し、増収となり、営業利益は、増収及び生産性の改善等により増益となりました。プロダクト・サービスにおきましては、子会社における自社プロダクト及び他社ライセンス販売等が堅調に推移し、増収・増益となりました。アウトソーシングにおきましては、海外小売業向けITサービスの減少等により減収となり、営業利益は、減収及びデータセンターにおける電力価格高騰の影響等により減益となりました。
以上の結果、売上高は2,113億84百万円（前年同期比6.7％増）、営業利益は141億40百万円（前年同期比11.2％増）となりました。
※ＳＩ事業の主な売上高及び営業利益の内訳については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 売上高 | 前年同期比(％) | 営業利益 | 前年同期比(％) | |||
| ＳＩ事業合計 | 211,384 | 106.7 | 14,140 | 111.2 | ||
| システム構築 | 133,864 | 109.8 | 9,949 | 119.9 | ||
| 組込系/制御系ソフトウェア | 58,554 | 106.0 | 4,999 | 110.7 | ||
| 業務系ソフトウェア | 75,310 | 113.0 | 4,950 | 130.9 | ||
| プロダクト・サービス | 77,520 | 101.6 | 4,191 | 94.8 | ||
| プロダクト・サービス | 66,856 | 102.7 | 3,690 | 102.2 | ||
| アウトソーシング | 10,663 | 95.5 | 500 | 61.8 | ||
(注) 営業利益については、セグメント間取引消去０百万円が含まれております。
②ファシリティ事業
ファシリティ事業におきましては、テナントの増加等により、売上高は21億78百万円（前年同期比10.3％増）となり、営業利益は８億１百万円（前年同期比24.3％増）となりました。
③その他
その他におきましては、コールセンターサービス及びＢＰＯサービスともに前年度に開始した年金関連業務が大
きく寄与したことにより、売上高は101億５百万円（前年同期比6.1％増）となり、第２四半期累計期間までの不採算案件により、営業利益は５億64百万円（前年同期比0.4％減）となりました。
(2) 財政状態の状況
総資産
当第３四半期連結会計期間末における総資産は2,519億25百万円（前連結会計年度末差110億89百万円増）となりました。その内訳は、流動資産が1,216億77百万円（前連結会計年度末差89億47百万円増）、固定資産が1,302億47百万円（前連結会計年度末差21億42百万円増）であります。
流動資産の主な変動要因は、受取手形、売掛金及び契約資産が614億73百万円（前連結会計年度末差48億38百万円増）、現金及び預金が346億71百万円（前連結会計年度末差19億35百万円増）、前渡金が39億70百万円（前連結会計年度末差12億65百万円増）、前払費用が69億84百万円（前連結会計年度末差10億94百万円増）によるものです。
固定資産の主な変更要因は、建物及び構築物が316億41百万円（前連結会計年度末差40億33百万円増）、投資有価証券が98億48百万円（前連結会計年度末差21億55百万円増）、建設仮勘定が91億91百万円（前連結会計年度末差37億87百万円減）によるものです。
負債
当第３四半期連結会計期間末における負債総額は914億90百万円（前連結会計年度末差33億99百万円増）となりました。その内訳は、流動負債が755億39百万円（前連結会計年度末差35億94百万円増）、固定負債が159億50百万円（前連結会計年度末差１億94百万円減）であります。
流動負債の主な変動要因は、賞与引当金が138億49百万円（前連結会計年度末差63億78百万円増）、未払法人税等が47億25百万円（前連結会計年度末差18億96百万円増）、短期借入金及び１年以内返済予定の長期借入金が147億77百万円（前連結会計年度末差30億78百万円減）、未払金が49億59百万円（前連結会計年度末差13億91百万円減）によるものです。
固定負債の主な変動要因は、長期借入金が85億29百万円（前連結会計年度末差２億53百万円減）、退職給付に係る負債が45億54百万円（前連結会計年度末差49百万円増）によるものです。
純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産は1,604億34百万円（前連結会計年度末差76億90百万円増）となりました。また、自己資本比率は前連結会計年度末の55.7％から56.0％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、327億41百万円であり、前連結会計年度末に比べ、３億44百万円の減少となりました。
なお、当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、136億62百万円となりました。
これは、増収・増益に伴う入金増加等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、56億88百万円となりました。
これは、有形固定資産売却による収入やオフィス建設及び有価証券等への投資による支出によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、86億72百万円となりました。
これは、配当金の支払い及び借入金の返済等によるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は６億３百万円であります。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。
(7) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費及び外注費のほか、オフィスの賃借に伴う地代家賃等の営業費用であります。当社グループは、事業運営上適切な手元流動性と資金需要に応じた調達手段を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は、自己資金に加えて、金融機関からの短期借入及びコマーシャル・ペーパーによる調達を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。当社は、㈱日本格付研究所から信用格付を取得しており、当第３四半期連結会計期間末現在、当社の発行体格付は、A-（長期）、J-1（短期）となっております。なお、当第３四半期連結会計期間末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は233億14百万円となっております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 260,200,000 |
| 計 | 260,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 67,400,000 | 67,400,000 | 東京証券取引所（プライム市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 67,400,000 | 67,400,000 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月30日 | ― | 67,400,000 | ― | 26,200 | ― | 28,438 |
（注）株式分割（１：２）によるものであります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 4,513,500 | |||
| （相互保有株式） | － | － | ||
| 普通株式 | 3,900 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 62,837,500 | 628,375 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 45,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 67,400,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 628,375 | － | |
（注）１「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権 ５個）含まれております。
２「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社日本ビジネスソフト所有の相互保有株式98株、当社保有の自己株式16株及び株式会社証券保管振替機構名義の株式80株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） | |||||
| 富士ソフト株式会社 | 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地 | 4,513,500 | － | 4,513,500 | 6.70 |
| （相互保有株式） | |||||
| 株式会社日本ビジネスソフト | 長崎県佐世保市三川内新町27番地１ | 3,900 | － | 3,900 | 0.01 |
| 計 | ― | 4,517,400 | － | 4,517,400 | 6.71 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 32,736 | 34,671 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ※１ 56,634 | ※１ 61,473 | |||||||||
| 有価証券 | 8,500 | 8,200 | |||||||||
| 商品 | 1,732 | 1,435 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,763 | 4,465 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 55 | 85 | |||||||||
| その他 | 9,421 | 11,459 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △113 | △113 | |||||||||
| 流動資産合計 | 112,730 | 121,677 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 59,733 | 64,477 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △32,125 | △32,835 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 27,607 | 31,641 | |||||||||
| 土地 | 55,892 | 55,343 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 12,979 | 9,191 | |||||||||
| その他 | 13,041 | 13,531 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,360 | △10,670 | |||||||||
| その他（純額） | 2,680 | 2,860 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 99,160 | 99,037 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 336 | 288 | |||||||||
| ソフトウエア | 5,050 | 4,752 | |||||||||
| その他 | 39 | 32 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,426 | 5,073 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 7,693 | 9,848 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 7,274 | 7,944 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,454 | 4,071 | |||||||||
| その他 | 5,117 | 4,326 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20 | △54 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 23,518 | 26,136 | |||||||||
| 固定資産合計 | 128,104 | 130,247 | |||||||||
| 資産合計 | 240,835 | 251,925 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 14,083 | 14,208 | |||||||||
| 短期借入金 | 12,141 | 14,417 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 5,714 | 360 | |||||||||
| 未払費用 | 5,503 | 5,788 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,828 | 4,725 | |||||||||
| 賞与引当金 | 7,470 | 13,849 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 286 | 351 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 421 | 153 | |||||||||
| 事業撤退損失引当金 | 30 | 20 | |||||||||
| 助成金返還引当金 | 429 | 480 | |||||||||
| 補償損失引当金 | 212 | 151 | |||||||||
| その他 | 22,823 | 21,032 | |||||||||
| 流動負債合計 | 71,945 | 75,539 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 8,783 | 8,529 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 410 | 431 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 4,504 | 4,554 | |||||||||
| その他 | 2,447 | 2,435 | |||||||||
| 固定負債合計 | 16,145 | 15,950 | |||||||||
| 負債合計 | 88,091 | 91,490 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 26,200 | 26,200 | |||||||||
| 資本剰余金 | 29,089 | 29,073 | |||||||||
| 利益剰余金 | 91,020 | 95,915 | |||||||||
| 自己株式 | △4,593 | △4,480 | |||||||||
| 株主資本合計 | 141,717 | 146,709 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,224 | 2,820 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △0 | 0 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △8,228 | △8,228 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 485 | 767 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,149 | △1,078 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △7,668 | △5,718 | |||||||||
| 新株予約権 | 646 | 738 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 18,049 | 18,704 | |||||||||
| 純資産合計 | 152,744 | 160,434 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 240,835 | 251,925 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 209,660 | 223,668 | |||||||||
| 売上原価 | 163,748 | 173,809 | |||||||||
| 売上総利益 | 45,911 | 49,859 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 31,981 | 34,353 | |||||||||
| 営業利益 | 13,929 | 15,506 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 75 | 149 | |||||||||
| 受取配当金 | 100 | 123 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 22 | － | |||||||||
| 為替差益 | 948 | 314 | |||||||||
| 受取保険金 | － | 151 | |||||||||
| その他 | 213 | 97 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,359 | 836 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 36 | 33 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 155 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 82 | 19 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 161 | |||||||||
| システム障害対応費用 | 59 | 34 | |||||||||
| その他 | 66 | 133 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 244 | 538 | |||||||||
| 経常利益 | 15,044 | 15,804 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 子会社株式売却益 | － | 16 | |||||||||
| 固定資産売却益 | － | 472 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 94 | 0 | |||||||||
| 退職給付引当金戻入額 | 80 | － | |||||||||
| その他 | 15 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 190 | 489 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 28 | 88 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | 32 | 24 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 52 | 3 | |||||||||
| 感染症対策費 | 82 | 9 | |||||||||
| 補償損失引当金繰入額 | 212 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 408 | 125 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 14,826 | 16,168 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,775 | 6,755 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △318 | △1,390 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,457 | 5,364 | |||||||||
| 四半期純利益 | 10,369 | 10,804 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,512 | 1,478 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 8,857 | 9,326 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 10,369 | 10,804 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △344 | 1,600 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △0 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 733 | 468 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 230 | 130 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 27 | 1 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 646 | 2,199 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 11,015 | 13,004 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 9,152 | 11,326 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,863 | 1,677 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 14,826 | 16,168 | |||||||||
| 減価償却費 | 3,172 | 3,024 | |||||||||
| 減損損失 | 28 | 88 | |||||||||
| 感染症対策費 | 82 | 9 | |||||||||
| のれん償却額 | 45 | 47 | |||||||||
| 工事損失引当金の増減額（△は減少） | △36 | △277 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △126 | 29 | |||||||||
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △424 | △506 | |||||||||
| 退職給付信託の設定額 | △1,000 | － | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △22 | 155 | |||||||||
| 支払利息 | 36 | 33 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △890 | △279 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 3,455 | △3,946 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △513 | △423 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,019 | 59 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △16 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △2,648 | △1,058 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △1,202 | △227 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △382 | 297 | |||||||||
| 未払人件費の増減額（△は減少） | 2,837 | 6,588 | |||||||||
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 817 | 698 | |||||||||
| その他 | △2,435 | △2,446 | |||||||||
| 小計 | 16,640 | 18,017 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 176 | 269 | |||||||||
| 利息の支払額 | △36 | △32 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △7,336 | △4,602 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 31 | |||||||||
| 事業撤退損の支払額 | △17 | △9 | |||||||||
| 感染症対策費の支払額 | △81 | △9 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 9,343 | 13,662 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △6,882 | △3,661 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 7,581 | 4,186 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,087 | △3,996 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 967 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,017 | △1,340 | |||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △1,500 | △7,800 | |||||||||
| 有価証券の売却による収入 | － | 5,600 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 144 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | 10 | |||||||||
| その他 | △133 | 345 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △11,894 | △5,688 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 4,993 | 7,632 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △5,599 | △5,359 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 5,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △6,568 | △5,606 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △2,386 | △4,428 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △788 | △884 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △4 | △160 | |||||||||
| 非支配株主への払戻による支出 | △121 | － | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 173 | 195 | |||||||||
| 子会社の自己株式の取得による支出 | △350 | △62 | |||||||||
| その他 | 4 | 2 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △5,647 | △8,672 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 616 | 353 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △7,582 | △344 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 40,876 | 33,086 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 33,294 | ※１ 32,741 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった富士ソフト・ティッシュエンジニアリング株式
会社の全保有株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。
なお、当第３四半期連結累計期間は第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係
る損益計算書のみ連結しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
一部の連結子会社は、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当
第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期
連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ２百万円 | 49百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおり
であります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 31,539 | 百万円 | 34,671 | 百万円 |
| 有価証券勘定 | 7,000 | 百万円 | 6,400 | 百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △4,745 | 百万円 | △3,929 | 百万円 |
| 償還期間が３ヶ月を超える債券等 | △500 | 百万円 | △4,400 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 33,294 | 百万円 | 32,741 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年２月10日取締役会 | 普通株式 | 815 | 26 | 2021年12月31日 | 2022年３月14日 | 利益剰余金 |
| 2022年８月５日取締役会 | 普通株式 | 1,695 | 54 | 2022年６月30日 | 2022年９月９日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年２月14日取締役会 | 普通株式 | 2,292 | 73 | 2022年12月31日 | 2023年３月20日 | 利益剰余金 |
| 2023年８月10日取締役会 | 普通株式 | 2,137 | 68 | 2023年６月30日 | 2023年９月８日 | 利益剰余金 |
（注）当社は2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、１株当たり
配当額は当該株式分割前の株式数を基準としております。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||
| ＳＩ事業 | ファシリティ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 一時点で移転される財 | 161,638 | 302 | 161,941 | 1,215 | 163,157 | － | 163,157 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | 36,519 | － | 36,519 | 8,303 | 44,823 | － | 44,823 |
| 顧客との契約から 生じる収益 | 198,158 | 302 | 198,461 | 9,519 | 207,980 | － | 207,980 |
| その他の収益（注４） | 0 | 1,672 | 1,672 | 6 | 1,679 | － | 1,679 |
| 外部顧客への売上高 | 198,158 | 1,975 | 200,134 | 9,525 | 209,660 | － | 209,660 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 67 | 398 | 466 | 537 | 1,004 | △1,004 | － |
| 計 | 198,226 | 2,373 | 200,600 | 10,063 | 210,664 | △1,004 | 209,660 |
| セグメント利益 | 12,718 | 644 | 13,363 | 566 | 13,929 | △0 | 13,929 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、データエントリー事業、コン
タクトセンター事業及び再生医療事業等を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△０百万円には、セグメント間取引消去△０百万円が含まれております。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４ その他の収益の主なものは、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等で
す。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要性が乏しいため記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||
| ＳＩ事業 | ファシリティ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 一時点で移転される財 | 170,750 | 301 | 171,052 | 1,483 | 172,535 | － | 172,535 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | 40,633 | － | 40,633 | 8,615 | 49,248 | － | 49,248 |
| 顧客との契約から 生じる収益 | 211,384 | 301 | 211,685 | 10,098 | 221,784 | － | 221,784 |
| その他の収益（注４） | 0 | 1,877 | 1,877 | 7 | 1,884 | － | 1,884 |
| 外部顧客への売上高 | 211,384 | 2,178 | 213,562 | 10,105 | 223,668 | － | 223,668 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 83 | 396 | 479 | 646 | 1,126 | △1,126 | － |
| 計 | 211,467 | 2,575 | 214,042 | 10,752 | 224,795 | △1,126 | 223,668 |
| セグメント利益 | 14,140 | 801 | 14,941 | 564 | 15,506 | 0 | 15,506 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、データエントリー事業、コン
タクトセンター事業及び再生医療事業等を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額０百万円には、セグメント間取引消去０百万円が含まれております。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４ その他の収益の主なものは、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等で
す。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎
は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 141円14銭 | 148円36銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 8,857 | 9,326 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 8,857 | 9,326 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 62,756 | 62,861 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 140円97銭 | 148円13銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| (うち子会社の発行する潜在株式による調整額(百万円)) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 72,497 | 96,385 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | （提出会社） 2022年３月29日取締役会決議 新株予約権の数1,370個 普通株式274,000株 | （提出会社） 2023年３月28日取締役会決議 新株予約権の数1,310個 普通株式262,000株 |
（注）当社は、2023年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会
計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半
期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
（サイバネットシステム株式会社に対する公開買付け）
当社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023年11月８日開催の取締役会において、サイバネットシステム株式会社（証券コード：4312、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。
１．本公開買付けの目的
本日現在、公開買付者グループにおける「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章のもとで、対象者グループにおいては、組込／制御系ソフトウェア領域での製造業、中でも自動車関連業界に対するＣＡＥソリューションの提供をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジネスモデルの確立を図りながら事業展開を行っております。公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりましたが、公開買付者は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断するとともに、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し、本公開買付けを実施することにいたしました。
Ⅰ.エンジニアの育成力及びリソースの確保と連携強化
Ⅱ.相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供
Ⅲ.製品開発から実装までフルサポート可能な体制の構築による顧客提供価値の向上
Ⅳ.親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
２．対象者の概要
| ① 名称 | サイバネットシステム株式会社 |
|---|---|
| ② 所在地 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 安江 令子 |
| ④ 事業内容 | 以下分野の科学技術計算ソフトウェアの販売・開発・CAEソリューション（機械系、制御系、システム系、光学系、光 学測定システム）・ITソリューション（クラウドセキュリティ、エンドポイントセキ ュリティ、IT資産管理、ITインフラストラクチャ、CAEクラウド）・AR/VR・可視化ソリューション（可視化、画像解析、AR/VR、医療 用AI診断支援）・ビッグデータソリューション（IoTデータの可視化、分析）IoT/デジタルツイン/AI構築支援サービス各種エンジニアリングサービス（受託解析、システム開発、コンサルティング、技術サポート、導入支援セミナー、CAE総合教育） |
| ⑤ 資本金 | 995百万円（2023年９月30日現在） |
| ⑥ 設立年月日 | 1985年４月17日 |
３．本公開買付けの概要
（１）買付け等の期間
2023年11月９日（木曜日）から2023年12月21日（木曜日）まで（30営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金1,095円
（３）買付予定の株券等の数
買付予定数 14,093,905株（上限なし）
買付予定数の下限 3,793,500株
（注）買付予定数は、2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（32,076,000株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（1,174,595株）及び本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数（16,807,500株）を控除した株式数（14,093,905株）を記載しております。
応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,793,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
（４）買付代金 15,432,825,975円
（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（14,093,905株）に本公開買付価格（1,095円）を乗じた金額を記載しております。
（５）資金調達の方法
本公開買付けに係る決済等に要する資金については、株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入れ（上限7,710,000千円）及び株式会社三井住友銀行からの借入れ（上限7,710,000千円）を行う予定です。
（６）決済の開始日
2023年12月28日（木曜日）
（７）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（８）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うことを企図しております。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「（８）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
（株式会社ヴィンクスに対する公開買付け）
当社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023年11月８日開催の取締役会において、株式会社ヴィンクス（証券コード：3784、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「３．本公開買付けの概要」の「（２）買付け等の価格」において定義します。）を、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。
１．本公開買付けの目的
本日現在、公開買付者グループにおける「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章のもとで、対象者グループにおいては、業務系ソフトウェア領域での流通・小売業、中でも小売業に対する情報サービスの提供をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジネスモデルの確立を図りながら事業展開を行っております。公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりましたが、公開買付者は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断するとともに、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し、本公開買付けを実施することにいたしました。
Ⅰ.エンジニアの育成及びリソースの確保による開発力の強化
Ⅱ.相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供
Ⅲ.対象者が掲げる成長戦略の加速
・ニューリテール分野への取り組みを強化し、流通・小売業の変革のリードを企図するニューリテール戦略
・大手小売業へのソリューション提案強化によるストックビジネス拡大を企図する特定顧客化戦略
・日系企業及び現地企業向けソリューション事業を強化し新しいビジネスモデルを構築するグローバル市場戦略
・事業構造の改革を推進し組織を強化することでの持続的成長を企図する事業構造改革
Ⅳ.親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
２．対象者の概要
| ① 名称 | 株式会社ヴィンクス |
|---|---|
| ② 所在地 | 大阪市北区堂島浜二丁目２番８号 東洋紡ビル |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 今城 浩一 |
| ④ 事業内容 | 基幹システム、店舗システム、ＥＣシステム関連などのソリューション開発システム運用・監視・保守サービス、ヘルプデスクサービス自社プロダクトの開発及びライセンス販売ＰＯＳハードウェア販売やネットワーク構築などの付帯サービス |
| ⑤ 資本金 | 596.03百万円（2023年９月30日現在） |
| ⑥ 設立年月日 | 1991年２月20日 |
３．本公開買付けの概要
（１）買付け等の期間
2023年11月９日（木曜日）から2023年12月21日（木曜日）まで（30営業日）
（２）買付け等の価格
① 普通株式１株につき、金2,020円
② 2019年５月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「本新株予約
権」といいます。）（行使期間は2021年６月１日から2026年５月31日まで）１個につき、金61,200円
（３）買付予定の株券等の数
買付予定数 7,327,309株（上限なし）
買付予定数の下限 1,441,600株
（注）買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である潜在株式勘 案後株式総数（17,657,309株）から本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数（10,330,000株）を控除した株式数（7,327,309株）を記載しております。
応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,441,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付等を行いません。
（４）買付代金 14,801,164,180円
（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（7,327,309株）に本公開買付価格（2,020円）を乗
じた金額を記載しております。
（５）資金調達の方法
本公開買付けに係る決済等に要する資金については、株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入れ（上限6,840,000千円）及び株式会社三井住友銀行からの借入れ（上限6,840,000千円）を行う予定です。
（６）決済の開始日
2023年12月28日（木曜日）
（７）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（８）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うことを企図しております。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「（８）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
（富士ソフトサービスビューロ株式会社に対する公開買付け）
富士ソフト株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023年11月８日開催の取締役会において、富士ソフトサービスビューロ株式会社（証券コード：6188、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。
１．本公開買付けの目的
本日現在、公開買付者グループにおける「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章のもとで、対象者は経営上の柔軟性・自由度の高さを確保し、公開買付者グループ内で唯一のＢＰＯ及びコールセンター業務への経営資源の集中を実現してきました。一方で、対象者は、公開買付者グループのＳＩ業務における顧客企業に対するシステム導入後の保守・運用に係るサービスの提供や、公開買付者グループが保有するビジネスに係る知見や経営ノウハウ・ネットワークの活用等、公開買付者グループに属することによるシナジーも同時に享受しております。公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりましたが、公開買付者は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断するとともに、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し、本公開買付けを実施することにいたしました。
Ⅰ. 相互の顧客基盤を活用することでの広範なソリューションの提供
Ⅱ. 公開買付者のＩＴサービス領域における高い技術力と対象者のコールセンター／ＢＰＯ領域におけるノウハウ
の融合による競争力強化
Ⅲ. 対象者の成長に必要な人財及び体制の構築
Ⅳ. 親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
２．対象者の概要
| ① 名称 | 富士ソフトサービスビューロ株式会社 |
|---|---|
| ② 所在地 | 東京都墨田区江東橋二丁目19番７号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 佐藤 諭 |
| ④ 事業内容 | コールセンターサービス、ＢＰＯサービス |
| ⑤ 資本金 | 354.1百万円（2023年９月30日現在） |
| ⑥ 設立年月日 | 1984年10月１日 |
３．本公開買付けの概要
（１）買付け等の期間
2023年11月９日（木曜日）から2023年12月21日（木曜日）まで（30営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金615円
（３）買付予定の株券等の数
買付予定数 5,453,393株（上限なし）
買付予定数の下限 1,132,800株
（注）買付予定の株券等の数は、2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（13,500,000株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（538,207株）及び本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数（7,508,400株）を控除した株式数（5,453,393株）を記載しております。
応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,132,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
（４）買付代金 3,353,836,695円
（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（5,453,393株）に本公開買付価格（615円）を乗じた金額を記載しております。
（５）資金調達の方法
本公開買付けに係る決済等に要する資金については、株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入れ（上限1,680,000千円）及び株式会社三井住友銀行からの借入れ（上限1,680,000千円）を行う予定です。
（６）決済の開始日
2023年12月28日（木曜日）
（７）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（８）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うことを企図しております。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「（８）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
（サイバーコム株式会社に対する公開買付け）
当社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023年11月８日開催の取締役会において、サイバーコム株式会社（証券コード：3852、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。
１．本公開買付けの目的
本日現在、公開買付者グループにおける「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章のもとで、対象者においては、通信基盤分野のソフトウェア開発をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジネスモデルの確立を図りながら事業展開を行っております。公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりましたが、公開買付者は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断するとともに、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し、本公開買付けを実施することにいたしました。
Ⅰ. エンジニアの育成及びリソースの確保による開発力の強化
Ⅱ. 相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供
Ⅲ. 親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
２．対象者の概要
| ① 名称 | サイバーコム株式会社 |
|---|---|
| ② 所在地 | 宮城県仙台市青葉区一番町二丁目７番17号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 新井 世東 |
| ④ 事業内容 | ソフトウェア開発事業、サービス事業、ファシリティ事業 |
| ⑤ 資本金 | 3億9,956万2,500円（2023年９月30日現在） |
| ⑥ 設立年月日 | 1978年12月４日 |
３．本公開買付けの概要
（１）買付け等の期間
2023年11月９日（木曜日）から2023年12月21日（木曜日）まで（30営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金1,905円
（３）買付予定の株券等の数
買付予定数 3,858,702株（上限なし）
買付予定数の下限 1,185,200株
（注）買付予定の株券等の数は、2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（8,021,600株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（898株）及び本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数（4,162,000株）を控除した株式数（3,858,702株）を記載しております。
応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,185,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
（４）買付代金 7,350,827,310円
（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（3,858,702株）に本公開買付価格（1,905円）を乗じた金額を記載しております。
（５）資金調達の方法
本公開買付けに係る決済等に要する資金については、株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入れ（上限3,680,000千円）及び株式会社三井住友銀行からの借入れ（上限3,680,000千円）を行う予定です。
（６）決済の開始日
2023年12月28日（木曜日）
（７）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（８）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うことを企図しております。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「（８）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
２ 【その他】
第54期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）中間配当については、2023年８月10日開催の取締役会において、2023年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
①配当金の総額 2,137百万円
②１株当たりの金額 68円00銭
③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2023年９月８日
（注）2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たりの金額」
につきましては、当該株式分割前の株式に対する金額を記載しております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月９日
富士ソフト株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 井 雅 也 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 横 山 雄 一 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている富士ソフト株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間2023年７月１日から2023年９月 30日まで）及び第３四半期連結累計期間2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、富士ソフト株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2023年11月８日開催の取締役会において、連結子会社であるサイバネットシステム株式会社、株式会社ヴィンクス、富士ソフトサービスビューロ株式会社及びサイバーコム株式会社を完全子会社とすることを企図して、各社の普通株式及び新株予約権を公開買付けにより取得することを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュ
ー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施
される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。