5240 ｍｏｎｏＡＩ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ 四半期報告書－第11期第3四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2022年８月16日開催の臨時取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。

３．当社株式は2022年12月20日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場したため、第10期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。また、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第11期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクのついての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、円安による為替相場の影響や、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源等の価格の上昇など、景気の先行きは依然として不透明な状況下にあります。

このような経済環境の中、当社グループは引き続きオンライン化の活用や、リアルとのハイブリッド開催が求められる多様な場面において、仮想空間共有技術プラットフォーム「XR CLOUD」を活用し、イベントサービスにおいては、メタバース空間にて各会社様の社内イベントや展示会、医療業界等の各種カンファレンス等の多様なイベントを実施するサービスを提供してまいりました。実施したイベント数は当第３四半期連結累計期間において74件であり、対前年同期増加率111.43％と堅調に事業成長できております。一方で、メタバースサービスにおいては既存の大型案件の減少に伴い、売上高は減少いたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、売上高899,084千円（前年同四半期比17.9％減）、営業損失97,864千円（前年同四半期は48,929千円の営業利益）、経常損失91,475千円（前年同四半期は48,220千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失124,320千円（前年同四半期は40,910千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

なお、当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の総資産は1,571,898千円（前連結会計年度末比158,858千円減）となりました。

流動資産は1,239,373千円（前連結会計年度末比391,534千円減）となりました。主な減少要因は、「現金及び預金」が363,677千円減少したことによるものであります。

固定資産は332,524千円（前連結会計年度末比232,675千円増）となりました。主な増加要因は、「のれん」が200,049千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は347,234千円（前連結会計年度末比122,833千円減）となりました。

流動負債は246,627千円（前連結会計年度末比57,634千円減）となりました。主な減少要因は、「未払消費税等」が24,873千円減少したことによるものであります。

固定負債は100,606千円（前連結会計年度末比65,199千円減）となりました。主な減少要因は、「長期借入金」が60,994千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,224,664千円（前連結会計年度末比36,025千円減）となりました。主な減少要因は、「利益剰余金」が124,320千円減少したことによるものであります。

企業の安定性を示す自己資本比率は、当第３四半期連結会計期間末は77.9%であります。また、支払い能力を示す流動比率は、502.5%となっております。

(2）連結業績予想

直近の業績を踏まえ、2023年２月14日に公表いたしました2023年12月期通期決算業績予想を修正いたしました。

詳細については、2023年10月20日に公表いたしました「業績予想の修正及び法人税等調整額の計上、並びに役員報酬の減額に関するお知らせ」をご参照ください。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、58,617千円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において締結した、経営上の重要な契約等は次のとおりであります。

　当社は、主にスマホデバイスのソフトウェア制作を中心に、サーバーやAPIの制作サポート等までを行うロボアプリケーションズ株式会社の発行済株式の100％を取得することを2023年９月26日開催の取締役会において決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。なお、株式取得は2023年９月29日に実施しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、かがやき監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第３四半期連結会計期間において、ロボアプリケーションズ株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及びコミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

2022年１月21日開催の当社取締役会において、ソニーグループ株式会社に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、2022年１月28日付で払込が完了しております。

これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,000千円増加しております。

また、2022年４月22日開催の当社取締役会において、阪急阪神イノベーションパートナーズ投資事業有限責任組合に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、2022年５月31日付で払込が完了しております。

これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,000千円増加しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

　当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

　当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　ロボアプリケーションズ株式会社

事業の内容　　　　　スマホデバイスのソフトウェア制作、サーバーやAPIの制作サポート等

(2）企業結合を行った主な理由

当社は、「先進技術で、エンタメと社会の未来を創造する」をミッションとし、オンラインゲーム開発で培った通信技術とAI技術をコアとするXR技術をあらゆる産業に展開しております。

今後の中長期における持続的な成長を遂げていくためには、さらなる開発力、生産力の確保は重要な課題であります。

ロボアプリケーションズ社は、AI及びロボティクス関連アプリケーション開発をメインに各種サービスを展開しております。主にスマホデバイスのソフトウェア制作を中心に、サーバーやAPIの制作サポート等までを行っており、また、大手顧客との直接取引に強みがあるため、案件の継続に加え、技術力、ノウハウのある人材確保が見込めます。

本買収によって、当社XR事業とロボアプリケーションズ社のドローン、AIロボット事業を統合することにより、新たなビジネス機会を開拓し、顧客に対する価値を向上させることが期待されます。これにより、当社XR事業の成長加速化ならびに企業価値の向上を目指してまいります。

(3）企業結合日

2023年９月29日（みなし取得日　2023年９月30日）

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価としてロボアプリケーションズ社の株式を取得したためです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年９月30日をみなし取得日としているため、四半期貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金　　　200,000千円

取得原価　　　　　　　　　　200,000

（注）当該取得価額に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）を当社が株式取得する直前の同社株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、当社が株式取得する直前の同社株式所有者に支払われる対価であり、同社の2024年１月１日から同年12月31日及び2025年１月１日から同年12月31日の各事業年度における業績の達成度合いに応じて、それぞれ50,000千円の支払が行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買取に伴う当社のリスクを軽減することができます。

４．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

200,049千円

なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。

（収益認識関係）

当社グループは、XR事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

(単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。

２．当社は、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。

３．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

かがやき監査法人 大阪事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているmonoAItechnology株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、monoAItechnology株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。