2986 ＬＡホールディングス 四半期報告書－第4期第3四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第１四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。

（新築不動産販売部門）

　第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社ファンスタイルＨＤは、同じく当社の連結子会社である株式会社ファンスタイルを吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったL'ATTRAIT PROPERTY DEVELOPMENT INC.の全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　2022年12月30日に行われた株式会社ファンスタイルＨＤとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間に確定しております。当該暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の配分の見直しが反映されており、前連結会計年度末との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額を用いております。

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間における経営成績は、売上高22,678百万円（前年同四半期比114.5％増）、営業利益3,705百万円（前年同四半期比151.4％増）、経常利益3,254百万円（前年同四半期比184.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益2,086百万円（前年同四半期比149.8％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりです。

セグメント別売上高の概況

（注）セグメント間の内部売上は除いております。

①　新築不動産販売部門

　当第３四半期連結累計期間の新築不動産販売部門は、土地企画販売６件の売却、収益不動産開発のオフィスビル「ＴＨＥ　ＥＤＧＥ」（東京都 渋谷区）及び商業ビル「Ａ*Ｇ西中洲」（福岡県 福岡市）の販売、新築分譲マンション「ラ・アトレレジデンス姪浜」（福岡県 福岡市）及び「レーヴグランディ八重瀬」（沖縄県）が竣工し、引渡しが順調に進捗したことなどにより、売上高10,138百万円（前年同四半期比72.0％増）、セグメント利益2,666百万円（前年同四半期比120.4％増）となりました。

②　再生不動産販売部門

　当第３四半期連結累計期間の再生不動産販売部門は、主力である戸別リノベーションマンション販売において「プレミアム・リノベーション」シリーズの販売が好調に推移したことに加え、インベストメントプロジェクト業務において土地建物（東京都 渋谷区）などの販売が完了したことにより、売上高11,748百万円（前年同四半期比196.4％増）、セグメント利益1,545百万円（前年同四半期比293.3％増）となりました。

③　不動産賃貸事業部門

　当第３四半期連結累計期間の不動産賃貸事業部門は、ヘルスケア施設の賃貸資産が増加したことなどにより、売上高762百万円（前年同四半期比15.4％増）、セグメント利益は342百万円（前年同四半期比37.3％増）となりました。

（注）セグメント利益とは、各セグメントの売上総利益から販売費用及び営業外費用を差し引いたものであります。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比べ7,444百万円増加し、58,113百万円となりました。これは、現金及び預金が1,516百万円、事業用の不動産仕入及び開発用地取得などにより販売用不動産が4,469百万円、仕掛販売用不動産が2,164百万円それぞれ増加したことなどによるものです。

　また、当第３四半期連結会計期間末の負債合計は前連結会計年度末に比べ5,587百万円増加し、44,839百万円となりました。これは、未払法人税等が617百万円減少した一方、事業用の不動産仕入及び開発用地取得などに係る資金調達により短期借入金が867百万円、１年内返済予定の長期借入金が2,678百万円、長期借入金が2,381百万円それぞれ増加したことなどによるものです。

　当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は前連結会計年度末に比べ1,856百万円増加し、13,274百万円となりました。これは、配当の実施に伴い資本剰余金が1,158百万円減少した一方、新株予約権行使に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ454百万円増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益2,086百万円を計上したことなどによるものです。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

　第12回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年10月１日から2023年10月17日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が157,000株、資本金が354,596千円、資本準備金が354,596千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）当第３四半期会計期間において新株予約権の行使による新株式発行を行った結果、当第３四半期会計期間末日現在の発行済株式総数は6,089,775株となっております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、興亜監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社ファンスタイルＨＤは、同じく当社の連結子会社である株式会社ファンスタイルを吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったL'ATTRAIT PROPERTY DEVELOPMENT INC.の全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産の保有目的の変更

　前連結会計年度（2022年12月31日）

　当社連結子会社である株式会社ラ・アトレにおいて、建物及び構築物（純額）より763,554千円、土地より424,222千円、工具、器具及び備品（有形固定資産のその他（純額））より53,257千円、借地権（無形固定資産）より69,525千円を保有目的の変更により販売用不動産へ1,310,559千円振替えております。また、当社連結子会社である株式会社ＬＡアセットにおいて、建物及び構築物（純額）より78,795千円、土地より335,737千円を保有目的の変更により販売用不動産へ414,532千円振替えております。

　当第３四半期連結会計期間（2023年９月30日）

　当社連結子会社である株式会社ＬＡアセットにおいて、建物及び構築物（純額）より69,834千円、土地より335,447千円を保有目的の変更により販売用不動産へ405,281千円振替えております。また、当社連結子会社である株式会社ファンスタイルＨＤにおいて、建物及び構築物（純額）より53,186千円、土地より34,199千円を保有目的の変更により販売用不動産へ87,386千円振替えております。

※２　当座貸越契約及びコミットメントライン契約

連結子会社（株式会社ラ・アトレ及び株式会社ラ・アトレレジデンシャル）においては、事業資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2022年３月30日開催の取締役会決議に基づき、自己株式227,300株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が499,895千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が499,992千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、仲介事業等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び営業外損益であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、仲介事業等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び営業外損益であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

　2022年12月30日に行われた株式会社ファンスタイルＨＤとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

　この結果、暫定的に算定された負ののれん発生益の金額817,906千円は、会計処理の確定により16,624千円減少し、801,282千円となっております。また、前連結会計年度末の土地は107,362千円、繰延税金負債（固定負債のその他）は49,506千円それぞれ増加し、建物及び構築物（純額）は74,480千円、利益剰余金は16,624千円それぞれ減少しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、仲介事業等を含んでおります。

２．「その他の収益」の主なものは、不動産賃貸収入であります。当該履行義務については「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づき、収益を認識しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、仲介事業等を含んでおります。

２．「その他の収益」の主なものは、不動産賃貸収入であります。当該履行義務については「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づき、収益を認識しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　2022年８月26日にマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当先」という。）を割当先として第三者割当により発行いたしました第12回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）（以下「本新株予約権」という。）の一部について、2023年10月１日から2023年10月17日までの間に、以下のとおり権利行使が行われております。

　また、当社は2023年９月25日開催の取締役会において、本新株予約権について、残存する全ての本新株予約権を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2023年10月18日付で、取得及びその全部を消却いたしました。

１．本新株予約権の大量行使

２．本新株予約権の取得及び消却の理由

　当社は、今後も更なる業績及び事業規模拡大を継続して行い、持続的な成長を実現していくために、既存のコア事業の深化に加え、積極的なＭ＆Ａの推進及び新規事業の創出による新たな収益機会の獲得が必要不可欠であると考えております。従いまして、今後も、更なる事業規模拡大及び持続的成長を図るため、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業や地域における事業拡大により地方創生に寄与する企業を対象として、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携による成長投資を積極的に推進していく方針であります。また、本新株予約権の資金使途につきましても、「Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金」を資金使途としております。

　当社株価は、本新株予約権の行使価額である4,500円を上回る水準を2023年７月24日以降維持しており、比較的堅調に推移していることから、割当先による本新株予約権の行使完了を待つことも十分に可能な状況です。

　他方で、現在、当社においては、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、今後も、当社事業との高いシナジーが期待できる企業、地方創生に寄与する企業等への投資機会を数多く想定しております。このように複数の案件につき検討又は交渉を順次進める中で、当社の財務・資本戦略を再構築する必要性が出てまいりましたことから、現在の市場環境等をも勘案すると、本新株予約権の行使による資金調達を中断し、当社グループの更なる成長戦略に適合したより有利な資金調達方法を優先的に検討することが必要かつ適切であり、既存株主の皆様の利益にもかなうものと判断いたしました。

　以上より、2023年９月25日付で、本新株予約権の発行要項に定める取得事由が生じたため、会社法第273条第１項及び同法第274条第１項並びに本新株予約権の内容（発行要項第14項）に従い、残存する本新株予約権の全部を取得し、消却いたしました。

３．取得及び消却した本新株予約権の概要

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

興亜監査法人 東京都千代田区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＬＡホールディングスの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＬＡホールディングス及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、第12回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）（以下「本新株予約権」という。）の一部について、2023年10月１日から2023年10月17日までの間に権利行使が行われた。また、会社は2023年９月25日開催の取締役会において、本新株予約権について、残存する全ての本新株予約権を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2023年10月18日付で、取得及びその全部を消却した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。