| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第37期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Success Holders |
| 【英訳名】 | Success Holders, inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 下村 優太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西新橋一丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部管掌執行役員 岩崎 雅一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西新橋一丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部管掌執行役員 岩崎 雅一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第36期第２四半期累計期間 | 第37期第２四半期累計期間 | 第36期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 443,473 | 265,802 | 620,411 |
| 経常損失(△) | (千円) | △226,144 | △178,896 | △420,360 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △127,861 | △178,588 | △521,797 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 24,916,115 | 29,302,015 | 24,916,115 |
| 純資産額 | (千円) | 941,922 | 870,031 | 548,497 |
| 総資産額 | (千円) | 1,003,321 | 961,239 | 622,055 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △5.13 | △6.41 | △20.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| １株当たり配当額 | (円) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 93.4 | 89.9 | 87.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △268,698 | △145,707 | △421,759 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 27,153 | △31 | 27,397 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △6,244 | 496,945 | △11,027 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 643,651 | 837,257 | 486,051 |
| 回次 | 第36期第２四半期会計期間 | 第37期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △3.95 | △2.16 |
(注) 第36期第２四半期累計期間、第36期及び第37期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した「事業の状況」、「経理の状況」等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財務状態及び経営成績の状況
当第２四半期累計期間における我が国経済は、物価上昇や円安等による景況感の悪化を懸念する見方もある一方、日本企業においては更なる付加価値の向上やビジネス機会創出のため、積極的に新たな取り組みを行っております。
また、ここ数年頻繁に発生している自然災害、少子高齢化による人口動態の変化と働き方改革への対応、失業者の増加や経済的格差拡大による社会の分断化等、全産業を取り巻く社会環境は急速に変化しており、各企業はこれらの変化を見通しながら事業運営を行っていく必要があります。
当社が属するコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業の業界においても、企業活動への様々な支援に対するニーズは、今後も高い状態が継続し、ノウハウ及び技術の提供に関する需要は、堅調であると予想いたします。
当社では、事業戦略、業務プロセス改善、DX及び内部統制等、クライアントの幅広いニーズに的確に応えられる質の高いコンサルタント人材及びITエンジニア人材を採用し、今後も体制拡充に向けて、更に採用活動を強化してまいります。
当第２四半期累計期間の売上高は、265,802千円（前年同期比 40.1％減）、営業損失は、167,464千円（前年同期 229,995千円）、経常損失は、178,896千円（前年同期 226,144千円）、四半期純損失は、178,588千円（前年同期 127,861千円）となりました。
セグメント別の経営成績の概況は、以下のとおりであります。
コンサルティング事業の当第２四半期累計期間の売上高は、95,614千円、セグメント損失は、41,240千円となりました。
コンサルティング事業は、全国の中堅中小企業を中心に、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において提案から実行までハンズオンで実施する課題解決サービスを提供し、顧客満足度の最大化を目指しております。
当第２四半期累計期間において、当社が提供しているサービスがクライアントから評価され、中堅中小企業に留まらず、国内有数の大企業からもコンサルティング案件の受託が進んでおります。
コンサルティング事業は、事業基盤の構築のために投資を継続している段階であり、テクノロジーソリューション事業と併せて当社の新たな収益の柱として拡大してまいります。
テクノロジーソリューション事業の当第２四半期累計期間の売上高は、170,187千円（前年同期比 35.8％増）、セグメント損失は、26,738千円（前年同期 87,635千円）となりました。
引き続き、高い成長性を誇るITエンジニア派遣市場のニーズをとらえ、人材の確保に積極的に投資を継続することで将来の収益源となる人材の基盤を固めていくことが最も重要であると考えております。
また、多様なニーズを抱えるITエンジニア派遣市場の中でも、とりわけ高いスキル・経験が必要とされる高単価の案件の受注を増やすべく、取引先の開拓や付加価値の高いITエンジニア人材の輩出に向けた人材育成も並行して取り組んでまいります。
当第２四半期会計期間末における資産、負債及び純資産の概況は以下のとおりです。
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 前事業年度末（2023年３月31日） | 当第２四半期会計期間（2023年９月30日） | 増減額 | 増減率 | |
| 流動資産 | 609,169 | 948,482 | ＋339,312 | ＋55.7％ |
| 固定資産 | 12,885 | 12,757 | △128 | △1.0％ |
| 資産合計 | 622,055 | 961,239 | ＋339,184 | ＋54.5％ |
| 流動負債 | 72,720 | 90,370 | ＋17,649 | ＋24.3％ |
| 固定負債 | 837 | 837 | - | -％ |
| 負債合計 | 73,558 | 91,208 | ＋17,649 | ＋24.0％ |
| 純資産合計 | 548,497 | 870,031 | ＋321,534 | ＋58.6％ |
（流動資産）
当第２四半期会計期間末における流動資産の残高は、948,482千円となり、前事業年度末から339,312千円増加いたしました。
この主な要因は、四半期純損失178,588千円計上したものの、第三者割当増資に伴う現金及び預金の増加によるものであります。
（流動負債）
当第２四半期会計期間末における流動負債の残高は、90,370千円となり、前事業年度末から17,649千円増加いたしました。
この主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が減少したものの、未払金、未払費用及び未払消費税等が増加したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産の残高は870,031千円となり、前事業年度末から321,534千円増加いたしました。
この主な要因は、四半期純損失178,588千円計上したものの、第三者割当増資に伴う現金及び預金の増加によるものであります。
(2) キャッシュ・フローの分析
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末と比較して351,206千円増加し、837,257千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間における営業活動による資金の減少は、145,707千円となりました。
主なプラス要因は、前払費用の減少額10,827千円及び未払費用の増加額9,389千円等によるものであり、主なマイナス要因は、税引前四半期純損失177,811千円、売上債権の増加額18,217千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間における財務活動による資金の増加は、496,945千円となりました。
主なマイナス要因は、長期借入金の返済による支出4,262千円によるものであり、主なプラス要因は、第三者割当増資に伴う株式の発行による収入499,992千円によるものであります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 29,302,015 | 29,302,015 | 東京証券取引所グロース市場 | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 29,302,015 | 29,302,015 | - | - |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年８月31日(注)１ | － | 29,302,015 | △249,996 | 100,000 | △1,583,952 | - |
(注) １ 会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えたものであります。
この結果、資本金が249,996千円(減資割合71.4％)減少し、資本準備金が1,583,952千円(減資割合100.0％)減少しております。
(5) 【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社The capital | 東京都千代田区丸の内一丁目11－１ | 15,752,410 | 53.76 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,683,304 | 5.74 |
| 有限会社日本デザイン研究所 | 東京都品川区北品川４丁目８－33 | 1,197,300 | 4.09 |
| SIX SIS LTD.（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | BASLERSTRASSE 100,CH-4600 OLTEN SWITZERLAND（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 950,600 | 3.24 |
| 下村 優太 | 東京都世田谷区 | 647,819 | 2.21 |
| 上之園 圭介 | 東京都江東区 | 597,986 | 2.04 |
| 株式会社WestWoodCapital | 東京都港区白金２丁目７－46 | 475,300 | 1.62 |
| X Capital合同会社 | 東京都港区赤坂９丁目１－７ | 475,300 | 1.62 |
| 上原 俊彦 | 東京都港区 | 420,000 | 1.43 |
| 倉橋 幸子 | 長野県北佐久郡 | 359,000 | 1.23 |
| 計 | ― | 22,559,019 | 76.99 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 29,300,400 | 普通株式 | 29,300,400 | 293,004 | ― | |
| 普通株式 | 29,300,400 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,615 | 普通株式 | 1,615 | ― | ― | |
| 普通株式 | 1,615 | |||||
| 発行済株式総数 | 29,302,015 | ― | ― | |||
| 総株主の議決権 | ― | 293,004 | ― |
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株（議決権 23個）が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第２四半期会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 486,051 | 837,257 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 55,938 | 74,155 | |||||||||
| 前払費用 | 47,628 | 36,801 | |||||||||
| その他 | 19,886 | 692 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △335 | △425 | |||||||||
| 流動資産合計 | 609,169 | 948,482 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 工具、器具及び備品 | 12,603 | 12,603 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △12,603 | △12,603 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 0 | 0 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 12,708 | 12,757 | |||||||||
| その他 | 177 | - | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 12,885 | 12,757 | |||||||||
| 固定資産合計 | 12,885 | 12,757 | |||||||||
| 資産合計 | 622,055 | 961,239 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 550 | 2,604 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 4,262 | - | |||||||||
| 未払金 | 18,409 | 25,399 | |||||||||
| 未払費用 | 37,748 | 47,138 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,511 | 204 | |||||||||
| 未払消費税等 | - | 8,448 | |||||||||
| 預り金 | 6,170 | 5,041 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,055 | 1,534 | |||||||||
| その他 | 12 | - | |||||||||
| 流動負債合計 | 72,720 | 90,370 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 837 | 837 | |||||||||
| 固定負債合計 | 837 | 837 | |||||||||
| 負債合計 | 73,558 | 91,208 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第２四半期会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,333,956 | - | |||||||||
| その他資本剰余金 | 954,335 | 943,178 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,288,291 | 943,178 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,845,106 | △178,588 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,845,106 | △178,588 | |||||||||
| 株主資本合計 | 543,185 | 864,589 | |||||||||
| 新株予約権 | 5,311 | 5,441 | |||||||||
| 純資産合計 | 548,497 | 870,031 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 622,055 | 961,239 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 443,473 | 265,802 | |||||||||
| 売上原価 | 341,439 | 235,626 | |||||||||
| 売上総利益 | 102,033 | 30,176 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 332,029 | ※ 197,641 | |||||||||
| 営業損失(△) | △229,995 | △167,464 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 0 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,500 | - | |||||||||
| 違約金収入 | 180 | - | |||||||||
| その他 | 1,855 | 94 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,536 | 94 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 122 | 16 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 9,031 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | - | 2,405 | |||||||||
| その他 | 562 | 73 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 685 | 11,526 | |||||||||
| 経常損失(△) | △226,144 | △178,896 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 子会社株式売却益 | 99,593 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,098 | 1,084 | |||||||||
| 特別利益合計 | 100,692 | 1,084 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △125,451 | △177,811 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,409 | 776 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | - | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,409 | 776 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △127,861 | △178,588 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △125,451 | △177,811 | |||||||||
| 減価償却費及びその他の償却費 | 132 | - | |||||||||
| のれん償却額 | 12,408 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △434 | 89 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,442 | △521 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1 | 0 | |||||||||
| 助成金収入 | △2,500 | - | |||||||||
| 支払利息 | 122 | 16 | |||||||||
| 子会社株式売却損益（△は益） | △99,593 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 58,953 | △18,217 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △54,189 | 2,054 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △13,366 | 6,989 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △2,953 | 9,389 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △18,861 | 10,827 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △17,131 | 8,448 | |||||||||
| その他 | △5,247 | △2,208 | |||||||||
| 小計 | △265,671 | △160,943 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △122 | △16 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 2,500 | - | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,405 | △4,084 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | - | 19,336 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △268,698 | △145,707 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △716 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,216 | - | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | △1,000 | - | |||||||||
| 子会社株式の売却による収入 | 21,803 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △8,992 | △49 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 30,620 | - | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △12,500 | - | |||||||||
| その他 | 154 | 17 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 27,153 | △31 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △5,082 | △4,262 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | - | 499,992 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,162 | - | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 1,215 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △6,244 | 496,945 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △247,789 | 351,206 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 891,440 | 486,051 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 643,651 | ※ 837,257 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(追加情報)
(資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、2023年６月21日開催の第36期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されております。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて、財務内容の健全性を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的としております。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
資本金の額349,996,300円のうち249,996,300円を減少し、100,000,000円とします。減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
② 減少する資本準備金の額
資本準備金の額1,583,952,933円のうち1,583,952,933円減少し、0円とします。減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
③ 資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2023年８月31日（予定）
なお、資本金及び資本準備金の額の減少は、本議案が承認された後、債権者異議申述手続が完了する日以降を効力発生日とするものであります。
(3) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金1,845,106,217円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。
| ① | 減少する剰余金の項目及びその額 | |
|---|---|---|
| その他資本剰余金 | 1,845,106,217円 | |
| ② | 増加する剰余金の項目及びその額 | |
| 繰越利益剰余金 | 1,845,106,217円 | |
| ③ | 剰余金の処分が効力を生ずる日 | 2023年８月31日 |
(4) 減資の日程
| ① | 取締役会決議日 | 2023年５月19日 |
|---|---|---|
| ② | 定時株主総会決議日 | 2023年６月21日 |
| ③ | 債権者異議申述公告日 | 2023年７月10日 |
| ④ | 債権者異議申述最終期日 | 2023年８月10日 |
| ⑤ | 効力発生日 | 2023年８月31日 |
(表示方法の変更)
(四半期連結損益計算書関係)
前第２四半期累計期間において、「特別利益」の「その他」に含めて表示していた「新株予約権戻入益」は、当第２四半期累計期間より金額的重要性が増したため、独立掲記することとしました。
この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期累計期間の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前第２四半期累計期間の四半期損益計算書において、「特別利益」の「その他」に含めて表示していた1,098千円は、「新株予約権戻入益」1,098千円として組み替えております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書)
前第２四半期累計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払費用の増減額」及び「前払費用の増減額」は、当第２四半期累計期間より金額的重要性が増したため、独立掲記することとしました。
この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期累計期間の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前第２四半期累計期間の四半期キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△27,061千円は、「未払費用の増減額」△2,953千円、「前払費用の増減額」△18,861千円、「その他」△5,247千円として組み替えております。
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |||
| 給与 | 127,250 | 千円 | 47,995 | 千円 |
| 採用関連費 | 32,054 | 千円 | 49,646 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △134 | 千円 | 89 | 千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |||
| 現金及び預金 | 643,651 | 千円 | 837,257 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | - | 千円 | - | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 643,651 | 千円 | 837,257 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年６月５日付で、株式会社The capitalから第三者割当増資の払込みを受けました。
その結果、当第１四半期累計期間において資本金が249,996千円、資本準備金が249,996千円増加し、当第１四半期会計期間末において資本金が349,996千円、資本準備金が1,583,952千円となっております。
また、2023年６月21日開催の第36期定時株主総会決議に基づき、2023年８月31日付で減資の効力が発生しております。この無償減資により、資本金249,996千円、資本剰余金1,583,952千円をそれぞれ減少し、減少した額の全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金1,845,106千円を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたしました。
その結果、当第２四半期会計期間末において、資本金は10,000千円、資本剰余金は943,178千円、利益剰余金は△178,588千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期損益計算書計上額(注)２ | ||||
| メディア事業 | テクノロジーソリューション事業 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 310,138 | 125,334 | 8,000 | 443,473 | - | 443,473 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 310,138 | 125,334 | 8,000 | 443,473 | - | 443,473 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △18,128 | △87,635 | 190 | △105,572 | △124,423 | △229,995 |
(注) １.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額 124,423千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。 ２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期損益計算書計上額(注)２ | |||
| コンサルティング事業 | テクノロジーソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 95,614 | 170,187 | 265,802 | - | 265,802 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 95,614 | 170,187 | 265,802 | - | 265,802 |
| セグメント損失(△) | △41,240 | △26,738 | △67,978 | △99,486 | △167,464 |
(注) １.セグメント損失(△)の調整額 99,486千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント損失(△)は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
３. 報告セグメントの変更等に関する事項
前第３四半期会計期間から、従来「その他」に含んでおりましたコンサルティング事業の重要性が増加したことにより、「その他」から区分する方法に変更しております。
上記の変更により、当社の報告セグメントを、「コンサルティング事業」「テクノロジーソリューション事業」「メディア事業」の３セグメントとしております。
前第２四半期累計期間のセグメント情報を当第２四半期累計期間の報告セグメントの区分方法により作成した情報については、「コンサルティング事業」が前第３四半期会計期間より開始したことから、開示を行っておりません。
また、「メディア事業」については、前第１四半期会計期間において完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡に伴い、前第２四半期会計期間以降は、メディア事業に係る売上等は計上されないことから、当第２四半期累計期間のセグメント情報において開示を行っておりません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △5円13銭 | △6円41銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失金額(△)(千円) | △127,861 | △178,588 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円) | △127,861 | △178,588 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 24,916,115 | 27,840,048 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月９日
株式会社Success Holders
取 締 役 会 御中
監査法人アヴァンティア東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 田 憲 三 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 渡 部 幸 太 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2023年４月１日から2024年３月31日までの第37期事業年度の第２四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。