| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | サークレイス株式会社 |
| 【英訳名】 | circlace Inc |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 潤 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区京橋１丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 050-1744-7546（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 CFO 古川 光瑛 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区京橋１丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 050-1744-7546（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 CFO 古川 光瑛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第11期第２四半期累計期間 | 第12期第２四半期累計期間 | 第11期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,275,216 | 1,352,343 | 2,527,139 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 32,501 | △28,478 | 82,872 |
| 四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△） | (千円) | 19,603 | △60,424 | 11,029 |
| 資本金 | (千円) | 387,052 | 394,490 | 387,873 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,221,150 | 4,267,350 | 4,226,250 |
| 純資産額 | (千円) | 813,353 | 758,835 | 806,421 |
| 総資産額 | (千円) | 1,265,905 | 1,158,070 | 1,145,357 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 4.73 | △14.21 | 2.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 4.51 | － | 2.53 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 64.1 | 65.4 | 70.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △6,315 | 21,107 | △32,240 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △60,932 | △67,861 | △73,184 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 517,528 | △10,315 | 490,910 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 740,141 | 618,275 | 675,346 |
| 回次 | 第11期第２四半期会計期間 | 第12期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 4.24 | △4.64 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2022年４月12日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第11期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から第11期第２四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第12期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、2023年６月20日付でベトナムにCirclace HT Co., Ltd.（子会社）を設立しましたが、重要性が乏しいため、非連結子会社としております。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態の状況
（流動資産）
当第２四半期会計期間末における流動資産は967,968千円となり、前事業年度末と比べ16,569千円減少しました。これは主に現金及び預金が57,070千円減少したことに対して、売掛金が24,026千円増加したことによるものであります。主な内訳は、現金及び預金618,275千円、売掛金268,063千円であります。
（固定資産）
当第２四半期会計期間末における固定資産は190,101千円となり、前事業年度末と比べ29,282千円増加しました。これは主に関係会社株式が42,159千円増加したことに対して、繰延税金資産が31,912千円減少したことによるものであります。主な内訳は、有形固定資産62,256千円、無形固定資産19,333千円、関係会社株式42,159千円、「その他」61,883千円であります。
（流動負債）
当第２四半期会計期間末における流動負債は350,776千円となり、前事業年度末と比べ82,930千円増加しました。これは主に賞与引当金が41,672千円増加し、流動負債の「その他」が56,159千円増加したことによるものであります。主な内訳は、買掛金16,386千円、１年内返済予定の長期借入金56,520千円、賞与引当金41,672千円、「その他」225,827千円であります。
（固定負債）
当第２四半期会計期間末における固定負債は48,458千円となり、前事業年度末と比べ22,631千円減少しました。これは主に長期借入金が23,550千円減少したことによるものであります。主な内訳は、長期借入金47,540千円であります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産は758,835千円となり、前事業年度末と比べ47,586千円減少しました。これは主に利益剰余金が60,424千円減少したことによるものであります。主な内訳は、資本金394,490千円、資本剰余金442,490千円、利益剰余金△79,092千円であります。
(2) 業績の状況
当第２四半期累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが５類感染症に移行され、経済活動の正常化が見られました。しかし、ウクライナ情勢が長期化する中、インフレ圧力は根強く、世界的な金融引き締めが続き、利上げ長期化の観測がなされる不安定な国際情勢でありました。また、円安の再進行、物価上昇等の状況から、先行きは依然として不透明な状況にあります。
このような経済環境下ではありましたが、当社の属する国内パブリッククラウドサービス市場では、多くのユーザー企業がクラウドの導入／利用促進から高度活用へとシフトしており、まだまだ市場の拡大が見込まれ、クラウド活用推進によるコンサルティング、システム開発、保守関連の需要は今後も拡大すると予測されます。
このような状況下、当社においては、カスタマーサクセス、Anaplan Consultingを除いたすべての事業において、売上は前年を上回る実績をあげております。主力事業でありますSalesforce Consultingにおいては、リモートワークでの対応ができることを強みに前年に引き続き堅調に推移しております。ただし、戦略的社内組織変更により、カスタマーサクセス担当者の一部をキャリアパスを見据え、Salesforce Consultingに異動したことにより、カスタマーサクセスにおいては、売上が減少しております。Anaplan Consultingにつきましては、受注案件のフェーズに応じて売上のばらつきがあり、当第２四半期累計期間においては前年を下回りましたが、安定的に推移しております。また、DXにおいては、駐在員管理クラウドサービス「AGAVE」が堅調な売上を計上しております。最後に、エデュケーションにつきましては、リモートでの開催が定着し、管理者／開発者に向けた豊富なトレーニングメニューを提供したことにより、売上は安定的に推移しております。
一方で、従業員数が増加したことによる人件費の増加、人材採用活動に伴う社員募集費の増加、システム関連費用の増加等により、販売費及び一般管理費が大幅に増加しました。
これらの結果、当第２四半期累計期間の実績は、売上高1,352,343千円（前年同四半期比6.0％増）、営業損失28,093千円（前年同四半期は営業利益37,864千円）、経常損失28,478千円（前年同四半期は経常利益32,501千円）、四半期純損失60,424千円（前年同四半期は四半期純利益19,603千円）となりました。
なお、当社は、「デジタルプラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
また、全社の売上総利益・営業利益等の四半期推移は以下のとおりになります。
全社売上総利益・営業利益等の四半期推移
| 2023年３月期 | 2024年３月期 | |||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 第１四半期 | 第２四半期 | |
| 売上高（千円） | 613,978 | 661,237 | 634,761 | 617,160 | 650,336 | 702,007 |
| 売上総利益（千円） | 313,551 | 338,335 | 303,076 | 300,414 | 320,155 | 366,632 |
| 営業利益（千円） | 8,392 | 29,472 | 22,118 | 27,472 | △59,440 | 31,346 |
| DX控除後営業利益（千円） | 43,231 | 61,981 | 38,523 | 36,856 | △46,822 | 58,484 |
| 売上総利益率（％） | 51.1 | 51.2 | 47.7 | 48.7 | 49.2 | 52.2 |
| 営業利益率（％） | 1.4 | 4.5 | 3.5 | 4.5 | △9.1 | 4.5 |
| DX控除後営業利益率（％） | 7.0 | 9.4 | 6.1 | 6.0 | △7.2 | 8.3 |
（注）DX控除後営業利益、DX控除後営業利益率は、全社の営業利益からプラットフォームサービスのDX事業の営業損失を控除したもの。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物は、618,275千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間における営業活動の結果、21,107千円の収入（前第２四半期累計期間は6,315千円の支出）となりました。これは主に、税引前四半期純損失28,082千円、売上債権の増加24,026千円及び前払費用の増加16,572千円があった一方で、賞与引当金の増加41,672千円、未払金及び未払費用の増加38,927千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間における投資活動の結果、67,861千円の支出（前第２四半期累計期間は60,932千円の支出）となりました。これは主に、関係会社株式の取得による支出42,159千円、敷金及び保証金の差入による支出10,056千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間における財務活動の結果、10,315千円の支出（前第２四半期累計期間は517,528千円の収入）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入13,234千円があった一方で、長期借入金の返済による支出23,550千円があったことによるものであります。
なお、前第２四半期累計期間には株式の発行による収入571,320千円がありました。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は、2023年10月12日開催の取締役会において、FTL株式会社の発行済株式を100％取得し、子会社化することについての基本合意書を締結することを決議いたしました。
また、同基本合意書に基づき、2023年10月26日開催の取締役会において、FTL株式会社の発行済株式を100％取得し、子会社化するため、株主との間で株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 13,400,000 |
| 計 | 13,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)( 2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)( 2023年11月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,267,350 | 4,272,350 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,267,350 | 4,272,350 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～2023年９月30日（注） | 2,500 | 4,267,350 | 402 | 394,490 | 402 | 418,490 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2023年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社パソナグループ | 東京都千代田区丸の内１－５－１ | 1,440,000 | 33.74 |
| TQUILA LIMITED（常任代理人 大和証券株式会社） | 21 RUXTON COURT 35－37 DOMINICK STREET CO． GALWAY GALWAY IRELAND（東京都千代田区丸の内１－９－１） | 1,390,000 | 32.57 |
| 佐藤 司 | 東京都港区 | 125,000 | 2.92 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ 東京ビルディング | 80,500 | 1.88 |
| 佐藤 潤 | 東京都中央区 | 75,000 | 1.75 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１－１２－３２ | 57,263 | 1.34 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 57,200 | 1.34 |
| 劔持 和宏 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 42,500 | 0.99 |
| ML INTL EQUITY DERIVATIVES（常任代理人 BofA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１－４－１ 日本橋一丁目三井ビルディング） | 31,600 | 0.74 |
| 岩浅 均 | 徳島県阿南市 | 30,600 | 0.71 |
| 計 | － | 3,329,663 | 78.03 |
(注) 2023年１月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Salesforce,Inc.が2023年１月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| Salesforce,Inc. | SALESFORCE TOWER415 MISSION STREET，3RD FLOORSAN FRANCISCO，CA 94105,USA | 203,800 | 4.83 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(その他) | 4,265,600 | 4,265,600 | 42,656 | 42,656 | 「１．株式等の状況（1）株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。 |
| 4,265,600 | |||||
| 42,656 | |||||
| 単元未満株式 | 1,750 | － | － | ||
| 発行済株式総数 | 4,267,350 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 42,656 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第２四半期会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 675,346 | 618,275 | |||||||||
| 売掛金 | 244,037 | 268,063 | |||||||||
| その他 | 65,154 | 81,628 | |||||||||
| 流動資産合計 | 984,538 | 967,968 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 61,818 | 62,256 | |||||||||
| 無形固定資産 | 12,772 | 19,333 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | － | 4,470 | |||||||||
| 関係会社株式 | － | 42,159 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 31,912 | － | |||||||||
| その他 | 54,315 | 61,883 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 86,228 | 108,512 | |||||||||
| 固定資産合計 | 160,818 | 190,101 | |||||||||
| 資産合計 | 1,145,357 | 1,158,070 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第２四半期会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 24,885 | 16,386 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 56,520 | 56,520 | |||||||||
| 未払法人税等 | 16,772 | 8,888 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 41,672 | |||||||||
| 株式給付引当金 | － | 1,053 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | － | 427 | |||||||||
| その他 | 169,668 | 225,827 | |||||||||
| 流動負債合計 | 267,845 | 350,776 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 71,090 | 47,540 | |||||||||
| 株式給付引当金 | － | 918 | |||||||||
| 固定負債合計 | 71,090 | 48,458 | |||||||||
| 負債合計 | 338,935 | 399,234 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 387,873 | 394,490 | |||||||||
| 資本剰余金 | 435,873 | 442,490 | |||||||||
| 利益剰余金 | △18,667 | △79,092 | |||||||||
| 株主資本合計 | 805,079 | 757,889 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,342 | 946 | |||||||||
| 純資産合計 | 806,421 | 758,835 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,145,357 | 1,158,070 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,275,216 | 1,352,343 | |||||||||
| 売上原価 | 623,329 | 665,556 | |||||||||
| 売上総利益 | 651,887 | 686,787 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 614,022 | ※ 714,880 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 37,864 | △28,093 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | 3 | |||||||||
| 雑収入 | － | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3 | 3 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 371 | 386 | |||||||||
| 株式公開費用 | 4,995 | － | |||||||||
| 為替差損 | － | 2 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,366 | 388 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 32,501 | △28,478 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 220 | 396 | |||||||||
| 特別利益合計 | 220 | 396 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 3,723 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,723 | － | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | 28,998 | △28,082 | |||||||||
| 法人税等 | 9,395 | 32,342 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 19,603 | △60,424 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | 28,998 | △28,082 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,053 | 4,847 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 3,867 | 41,672 | |||||||||
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | － | 1,971 | |||||||||
| 役員株式給付引当金の増減額（△は減少） | － | 427 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3 | △3 | |||||||||
| 支払利息 | 371 | 386 | |||||||||
| 株式公開費用 | 4,995 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △220 | △396 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 3,723 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △6,292 | △24,026 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 337 | △8,498 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △38,365 | △16,572 | |||||||||
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | 11,446 | 38,927 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △24,400 | 4,501 | |||||||||
| その他 | 4,399 | 6,997 | |||||||||
| 小計 | △5,089 | 22,153 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | 3 | |||||||||
| 利息の支払額 | △371 | △291 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △858 | △757 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △6,315 | 21,107 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △60,932 | △4,158 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △7,017 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △4,470 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △42,159 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △10,056 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △60,932 | △67,861 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △30,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △14,130 | △23,550 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 571,320 | － | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 2,785 | 13,234 | |||||||||
| 上場関連費用による支出 | △7,451 | － | |||||||||
| 株式公開費用による支出 | △4,995 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 517,528 | △10,315 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 450,281 | △57,070 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 289,860 | 675,346 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 740,141 | ※ 618,275 | |||||||||
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く場合には、法定実効税率を使用する方法によっています。
なお、法人税等調整額は法人税等に含めて表示しております。
(四半期貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第２四半期会計期間(2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 100,000千円 | 100,000千円 |
| 借入実行残高 | － 〃 | － 〃 |
| 差引額 | 100,000千円 | 100,000千円 |
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |||
| 給料及び手当 | 262,621 | 千円 | 291,360 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 40,176 | 〃 | 22,867 | 〃 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |||
| 現金及び預金 | 740,141 | 千円 | 618,275 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 740,141 | 〃 | 618,275 | 〃 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年４月12日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場に当たり、2022年３月８日開催の取締役会において、新株式の発行を決議し、2022年４月11日に払込が完了いたしました。また、同取締役会において、大和証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2022年５月11日に払込が完了いたしました。これにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ285,660千円増加しております。
さらに、当第２四半期累計期間において、第１回新株予約権の一部について、権利行使による新株の発行を行ったことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,392千円増加しております。
この結果、当第２四半期会計期間末において資本金が387,052千円、資本剰余金が435,052千円となっております。
当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、「デジタルプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社は、デジタルプラットフォーム事業を主な事業とする単一セグメントであり、主要なサービスの種類から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||
| コンサルティングサービス | Salesforce Consulting | 702,312 | 775,981 |
| Anaplan Consulting | 82,694 | 77,423 | |
| コンサルティングサービス計 | 785,007 | 853,405 | |
| プラットフォームサービス | カスタマーサクセス | 394,166 | 375,926 |
| DX | 43,242 | 67,570 | |
| エデュケーション | 52,799 | 55,441 | |
| プラットフォームサービス計 | 490,208 | 498,938 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,275,216 | 1,352,343 | |
| その他の収益 | － | － | |
| 外部顧客への売上高 | 1,275,216 | 1,352,343 | |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） | 4円73銭 | △14円21銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円) | 19,603 | △60,424 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円) | 19,603 | △60,424 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,148,670 | 4,251,894 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 4円51銭 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 200,062 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注)１．当社株式は2022年４月12日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の計算においては、新規上場日から前第２四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2023年10月12日開催の取締役会において、FTL株式会社の発行済株式を100％取得し、子会社化することについての基本合意書を締結することを決議いたしました。
また、同基本合意書に基づき、2023年10月26日開催の取締役会において、FTL株式会社の発行済株式を100％取得し、子会社化するため、株主との間で株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
１．株式取得の目的
今回株式を取得するFTL株式会社は、クラウドサービスにおける高速・高品質なシステム開発を強みとし、顧客ニーズに適した柔軟なシステム開発事業を展開しております。FTL株式会社の全株式取得により当社は、コンサルティング事業における更なるサービス領域の拡大と技術力強化による事業拡大を実現し、お客様に対して以下のようなメリットを提供できるようになります。
• Salesforceとマルチクラウドを連携させた高度なソリューションの提供
• より広範なテクノロジー対応による業務効率の向上
• 新しい市場への進出と、より高度なサービスを提供できる基盤の強化
当社はFTL株式会社を子会社化することにより、技術力とサービス力を結集し、日本市場、さらには海外市場での成長を見込めることから、株式を取得することを決定しました。
２．買収する会社の名称、事業内容、規模
| (1)被取得企業の名称 | FTL株式会社 |
|---|---|
| (2)事業の内容 | システム・Webサイト開発・コンサルティング、プロジェクトマネジメントサービス |
| (3)資本金の額 | 3,000,000円 |
３．株式取得の時期
2023年10月26日
４．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| (1)取得する株式の数 | 300株 |
|---|---|
| (2)取得価額 | 当事者間の契約に基づき非公表とさせて頂きますが、第三者による株式価値評価を実施し、この結果を参考に公正な価額で取得しております。 |
| (3)取得後の持分比率 | 100.0% |
５．株式取得の相手先の概要
氏名 諸富 洋 住所 神奈川県藤沢市
６．支払資金の調達及び支払方法
自己資金
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書
2023年11月８日
サークレイス株式会社
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 新 保 智 巳 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 櫻 井 良 孝 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサークレイス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第12期事業年度の第２四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、サークレイス株式会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。