【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第24期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ドリームインキュベータ |
| 【英訳名】 | Dream Incubator Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 三宅 孝之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 |
| 【電話番号】 | (03)5532-3200 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 上村 敏弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 |
| 【電話番号】 | (03)5532-3200 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 上村 敏弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第23期 第２四半期 連結累計期間 | 第24期 第２四半期 連結累計期間 | 第23期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日 至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日 至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 18,876 | 2,414 | 30,132 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 878 | △688 | 1,227 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （百万円） | 1,017 | △674 | 11,553 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 1,574 | △372 | 11,830 |
| 純資産額 | （百万円） | 14,009 | 17,690 | 21,917 |
| 総資産額 | （百万円） | 35,390 | 19,891 | 31,310 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | 104.25 | △71.41 | 1,183.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益金額 | （円） | 104.10 | － | 1,183.34 |
| 自己資本比率 | （％） | 31.4 | 86.4 | 68.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 2,464 | △7,889 | 3,669 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,204 | 8,250 | △5,150 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,161 | △3,896 | △1,388 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 15,389 | 6,759 | 10,263 |
| 回次 | 第23期 第２四半期 連結会計期間 | 第24期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | 29.60 | △52.66 |
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 「１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」の算定上、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
３ 第24期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。
なお、第１四半期連結会計期間において、前連結会計年度にアイペットホールディングス株式会社株式を売却したことに伴い「ペットライフスタイルセグメント」を廃止し、報告セグメントを「ビジネスプロデュースセグメント」と「ベンチャー投資セグメント」の２つとしております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）Ⅱ当第２四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照下さい。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績の状況
当社及び当社グループの当第２四半期連結累計期間における経営成績は、売上高は2,414百万円（前年同四半期比87.2％減）、経常損失は688百万円（前年同四半期は経常利益878百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は674百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益1,017百万円）となりました。
当第２四半期連結累計期間における報告セグメントごとの業績は、以下のとおりです。
（ビジネスプロデュースセグメント）
ビジネスプロデュースセグメントでは、主に大企業向けの事業創造支援や成長戦略立案支援に関する戦略コンサルティング、M&Aファイナンシャル・アドバイザリーの提供、及び社会課題を解決するための新たな官民連携の仕組みであるソーシャルインパクトボンド（SIB）を活用したファンド運営をしております。また、クライアントへの提供価値の更なる向上を目指して、新プラクティスであるTechnology & Amplifyを本格始動しております。
クライアントの事業創造ニーズの高まりに加え、積極的なマーケティング活動に取り組んだ結果、新規プロジェクトの受注高は当第１四半期連結会計期間に引き続き好調に推移しております。一方で、新プラクティスの立ち上げなどの業容拡大に対応するため採用を積極化したことにより人件費等も増加いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,088百万円（前年同四半期は1,701百万円）、セグメント利益（営業利益）は278百万円（前年同四半期はセグメント利益（営業利益）592百万円）となりました。
（ベンチャー投資セグメント）
ベンチャー投資セグメントにおいては、スタートアップ企業等への投資育成を行っております。
当第２四半期連結累計期間においては、トレードセールによるキャピタルゲイン等を実現した一方で、投資先３社の価値下落に伴い減損390百万円も計上いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は326百万円（前年同四半期は1,177百万円）、セグメント損失（営業損失）は437百万円（前年同四半期はセグメント利益（営業利益）362百万円）となりました。
(2）財政状態の分析
① 資産
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末の31,310百万円に対して11,419百万円減少し、19,891百万円となりました。これは主として、配当金の支出や税金の支払により現金及び預金や有価証券（合同運用指定金銭信託）が減少したことによるものです。
② 負債
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末の9,393百万円に対して7,192百万円減少し、2,201百万円となりました。これは主として、税金の支払により未払法人税等が減少したことによるものです。
③ 純資産
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末の21,917百万円に対して4,226百万円減少し、17,690百万円となりました。これは主として、配当金の支出による利益剰余金の減少や自己株式の増加によるものです。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物は、期首と比較して3,503百万円減少し、6,759百万円となりました。これを活動別に記載しますと、以下のとおりです。
営業活動によるキャッシュ・フローは、7,889百万円の支出となりました。これは主に、法人税等の支払によるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは、8,250百万円の収入となりました。これは主に、有価証券（合同運用指定金銭信託）の償還によるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは、3,896百万円の支出となりました。これは主に、配当金の支払及び自己株式の取得によるものです。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
(6）従業員数
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は主としてビジネスプロデュース事業拡張に伴う採用により増加し、189名となっております。なお、従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数を含んでおりません。
(7）生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社及び当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
② 受注実績
当第２四半期連結累計期間における受注実績は次のとおりです。
| 区分 | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
| 金額（百万円） | 前年同四半期比（％） | |
| ビジネスプロデュース | 2,195 | 53.1 |
| 合計 | 2,195 | 53.1 |
（注）１ ベンチャー投資には受注という概念がございませんので、ベンチャー投資セグメントの受注実績は記載しておりません。
２ 第１四半期連結会計期間において、前連結会計年度にアイペットホールディングス株式会社株式を売却したことに伴いペットライフスタイルセグメントを廃止したため、当該セグメントについては記載に含めておりません。
③ 販売実績
当第２四半期連結累計期間における販売実績は次のとおりです。
| 区分 | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
| 金額（百万円） | 前年同四半期比（％） | |
| ビジネスプロデュース | 2,088 | 22.7 |
| ベンチャー投資 | 326 | △72.3 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － |
| 合計 | 2,414 | △16.1 |
（注） 第１四半期連結会計期間において、前連結会計年度にアイペットホールディングス株式会社株式を売却したことに伴いペットライフスタイルセグメントを廃止したため、当該セグメントについては記載に含めておりません。
④ 投資実績
| 証券種類 | 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | ||||||
| 投資実行高 | 期末投資残高 | 投資実行高 | 期末投資残高 | |||||
| 金額 (百万円) | 会社数 (社) | 金額 (百万円) | 会社数 (社) | 金額 (百万円) | 会社数 (社) | 金額 (百万円) | 会社数 (社) | |
| 株式・出資金等 | 274 | 8 | 4,960 | 53 | 50 | 4 | 4,369 | 53 |
| 新株予約権等 | － | － | － | 4 | － | － | － | 3 |
| 合計 | 274 | 8 | 4,960 | 55 | 50 | 4 | 4,369 | 55 |
（注）１ 新株予約権等は、当社コンサルティングサービスの対価として発行会社から無償で取得している場合がありますが、上表においては、その際の金額をゼロとし会社数のみを記載しております。
２ 株式、新株予約権等を重複して投資を行っている会社があります。
３ 市場価格のない株式等以外のものについては、取得原価を記載しております。
４ 上表には余剰資金の運用目的の有価証券及び投資有価証券は含まれておりません。
５ 期末において保有している新株予約権等を全て行使した場合の株式取得価額の総額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当第２四半期連結会計期間 |
|---|---|
| 98百万円 | 95百万円 |
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 28,800,000 |
| 計 | 28,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年11月７日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,465,100 | 10,465,100 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,465,100 | 10,465,100 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 | － | 10,465,100 | － | 5,019 | － | 1,540 |
（５）【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋１丁目８－１ | 2,192,700 | 24.21 |
| GOLDMAN, SACHS ＆ CO.REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEWYORK, NY, USA | 981,700 | 10.84 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. | 815,000 | 9.00 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 669,200 | 7.39 |
| 古谷 昇 | 東京都渋谷区 | 605,700 | 6.69 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK | 418,900 | 4.63 |
| CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF THE VPLI TRUST （常任代理人 立花証券株式会社） | 89 NEXUS WAY, CAMANA BAY, POBOX31106, GRAND CAYMAN, KY1－1205, CAYMAN ISLANDS | 250,000 | 2.76 |
| 宮内 義彦 | 東京都品川区 | 180,500 | 1.99 |
| 野崎 俊哉 | 東京都目黒区 | 161,100 | 1.78 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 159,800 | 1.76 |
| 計 | － | 6,434,600 | 71.05 |
（注）１ 自己株式707,743株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 669,200株
３ 上記のほか、「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が493,870株、「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口)が206,778株保有しています。なお、当該株式は、四半期連結財務諸表において自己株式として処理をしております。
４ 2023年５月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2023年５月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 株式会社ヴァレックス・パートナーズ | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目６番17号 | 1,247,000 | 11.92 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | 7,005 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 | |
| 普通株式 | 1,408,200 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,053,000 | 90,530 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,900 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 10,465,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 97,535 | － | |
（注）１ 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口）が所有する当社株式が206,700株（議決権2,067個）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が所有する当社株式が493,800株（議決権4,938個）含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口）が所有する当社株式が78株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が所有する当社株式が70株含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社ドリームインキュベータ | 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 | 707,700 | 700,500 | 1,408,200 | 13.46 |
| 計 | － | 707,700 | 700,500 | 1,408,200 | 13.46 |
（注） 他人名義で所有している理由等
株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が206,700株保有しております。
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が493,800株保有しております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 10,397 | 6,913 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 1,074 | 1,339 |
| 営業投資有価証券 | 5,463 | 5,246 |
| 有価証券 | 13,800 | 5,300 |
| 投資損失引当金 | △103 | △103 |
| その他 | 191 | 688 |
| 貸倒引当金 | △24 | △24 |
| 流動資産合計 | 30,800 | 19,360 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 249 | 273 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 8 | 7 |
| 無形固定資産合計 | 8 | 7 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 65 | 65 |
| 繰延税金資産 | 29 | 27 |
| その他 | 158 | 157 |
| 投資その他の資産合計 | 252 | 250 |
| 固定資産合計 | 510 | 530 |
| 資産合計 | 31,310 | 19,891 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 3 | 3 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 50 | - |
| 未払法人税等 | 6,158 | 53 |
| 株主優待引当金 | 19 | - |
| 賞与引当金 | 1 | 1 |
| 役員賞与引当金 | 240 | - |
| その他 | 1,856 | 851 |
| 流動負債合計 | 8,328 | 909 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | 124 | 273 |
| 株式給付引当金 | 939 | 1,017 |
| その他 | 0 | 0 |
| 固定負債合計 | 1,064 | 1,291 |
| 負債合計 | 9,393 | 2,201 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,019 | 5,019 |
| 資本剰余金 | 4,548 | 4,548 |
| 利益剰余金 | 12,648 | 9,974 |
| 自己株式 | △1,366 | △3,301 |
| 株主資本合計 | 20,850 | 16,241 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 630 | 944 |
| 為替換算調整勘定 | △39 | 1 |
| その他の包括利益累計額合計 | 590 | 946 |
| 非支配株主持分 | 475 | 502 |
| 純資産合計 | 21,917 | 17,690 |
| 負債純資産合計 | 31,310 | 19,891 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 売上高 | 18,876 | 2,414 |
| 売上原価 | 10,755 | 1,933 |
| 売上総利益 | 8,121 | 481 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 7,327 | ※ 1,164 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 794 | △683 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 11 | 11 |
| 固定資産売却益 | 30 | - |
| 為替差益 | 47 | - |
| その他 | 7 | 2 |
| 営業外収益合計 | 97 | 14 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 5 | 0 |
| 支払手数料 | 1 | 11 |
| 為替差損 | － | 7 |
| 固定資産除却損 | 4 | 0 |
| その他 | 1 | 0 |
| 営業外費用合計 | 13 | 19 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 878 | △688 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | 546 | - |
| 特別利益合計 | 546 | - |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 1,425 | △688 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 636 | 36 |
| 法人税等調整額 | △275 | 41 |
| 法人税等合計 | 361 | 78 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 1,063 | △767 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 46 | △93 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 1,017 | △674 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 1,063 | △767 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 454 | 353 |
| 為替換算調整勘定 | 56 | 41 |
| その他の包括利益合計 | 511 | 394 |
| 四半期包括利益 | 1,574 | △372 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,505 | △318 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 69 | △53 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 1,425 | △688 |
| 減価償却費 | 165 | 30 |
| のれん償却額 | 26 | － |
| 支払備金の増減額（△は減少） | 168 | － |
| 責任準備金の増減額（△は減少） | 1,632 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 0 | 0 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 8 | 0 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | － | △240 |
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 67 | 77 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △16 | △19 |
| 受取利息及び受取配当金 | △11 | △11 |
| 為替差損益（△は益） | △48 | 0 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △30 | － |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △546 | － |
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | 578 | 654 |
| 有価証券の増減額（△は増加） | △793 | － |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 23 | △290 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 5 | － |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 100 | △3 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 0 | △14 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △44 | △624 |
| その他 | △154 | △901 |
| 小計 | 2,556 | △2,031 |
| 利息及び配当金の受取額 | 12 | 16 |
| 利息の支払額 | △5 | － |
| 法人税等の還付額 | 7 | 0 |
| 法人税等の支払額 | △106 | △5,874 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,464 | △7,889 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △86 | △154 |
| 定期預金の払戻による収入 | 140 | 134 |
| 有価証券の取得による支出 | － | △1,500 |
| 有価証券の償還による収入 | － | 10,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △159 | △226 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 157 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △0 | △3 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 793 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △0 | △0 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 208 | 0 |
| 貸付けによる支出 | △3 | △2 |
| 貸付金の回収による収入 | 156 | 2 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,204 | 8,250 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 7 | － |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △900 | － |
| 長期借入れによる収入 | 200 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △647 | △50 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 33 | － |
| 投資事業組合等における非支配株主からの出資受入による収入 | 149 | 106 |
| 投資事業組合等における非支配株主への分配金支払額 | － | △21 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △1,935 |
| 配当金の支払額 | － | △1,995 |
| その他 | △5 | 0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,161 | △3,896 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 71 | 31 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,579 | △3,503 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 12,810 | 10,263 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 15,389 | ※ 6,759 |
【注記事項】
（四半期連結貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 販売手数料 | 2,371百万円 | －百万円 |
| 給与 | 1,303百万円 | 424百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 281百万円 | －百万円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 15,475百万円 | 6,913百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △86百万円 | △154百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 15,389百万円 | 6,759百万円 |
（株主資本等関係）
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月11日 取締役会 | 普通株式 | 1,999 | 191.11 | 2023年３月31日 | 2023年６月21日 | 利益剰余金 |
（注）１ １株当たり配当額の内訳は、特別配当191円11銭であります。
２ 2023年５月11日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金133百万円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年５月11日開催の取締役会決議に基づき、自己株式707,700株の取得を行っております。この取得により、当第２四半期連結累計期間において自己株式が1,935百万円増加しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） | ||||
| ビジネス プロデュース | ベンチャー投資 | ペット ライフスタイル | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,701 | 1,177 | 15,998 | 18,876 | 18,876 | － | 18,876 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,701 | 1,177 | 15,998 | 18,876 | 18,876 | － | 18,876 |
| セグメント利益 | 592 | 362 | 315 | 1,270 | 1,270 | △475 | 794 |
（注）１ セグメント利益の調整額△475百万円は各セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない四半期連結財務諸表提出会社での営業活動に関わる費用及び一般管理費用であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） | |||
| ビジネス プロデュース | ベンチャー投資 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,088 | 326 | 2,414 | 2,414 | － | 2,414 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,088 | 326 | 2,414 | 2,414 | － | 2,414 |
| セグメント利益又は損失（△） | 278 | △437 | △158 | △158 | △524 | △683 |
（注）１ セグメント利益又は損失の調整額△524百万円は各セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない四半期連結財務諸表提出会社での営業活動に関わる費用及び一般管理費用であります。
２ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間において、前連結会計年度にアイペットホールディングス株式会社株式を売却したことに伴い「ペットライフスタイルセグメント」を廃止し、報告セグメントを「ビジネスプロデュースセグメント」と「ベンチャー投資セグメント」の２つとしております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更前の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | 合計 | |||||||
| ビジネス プロデュース | ベンチャー投資 | ペット ライフスタイル | 計 | |||||
| コンサルティングサービス | 1,701 | － | － | 1,701 | 1,701 | |||
| ペット関連サービス | － | － | 406 | 406 | 406 | |||
| その他 | － | 4 | － | 4 | 4 | |||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,701 | 4 | 406 | 2,112 | 2,112 | |||
| その他の収益 | － | 1,173 | 15,591 | 16,764 | 16,764 | |||
| 外部顧客への売上高 | 1,701 | 1,177 | 15,998 | 18,876 | 18,876 | |||
（注）その他の収益は、主として、保険契約に基づく保険引受収益、金融商品に関する会計基準に基づく資産運用収益及びベンチャー投資における営業投資有価証券の売却収入等であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| ビジネス プロデュース | ベンチャー投資 | 計 | ||||
| コンサルティングサービス | 2,088 | － | 2,088 | 2,088 | ||
| その他 | － | － | － | － | ||
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,088 | － | 2,088 | 2,088 | ||
| その他の収益 | － | 326 | 326 | 326 | ||
| 外部顧客への売上高 | 2,088 | 326 | 2,414 | 2,414 | ||
（注）その他の収益は、ベンチャー投資における営業投資有価証券の売却収入等であります。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
第１四半期連結会計期間より、前連結会計年度にアイペットホールディングス株式会社株式を売却したことに伴い「ペットライフスタイルセグメント」を廃止し、報告セグメントを「ビジネスプロデュースセグメント」と「ベンチャー投資セグメント」の２つとしております。詳細は、「注記事項（セグメント情報等）」をご参照下さい。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | 104円25銭 | △71円41銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （百万円） | 1,017 | △674 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（百万円） | 1,017 | △674 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,756,807 | 9,440,533 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 104円10銭 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） | △1 | － |
| （うち連結子会社の潜在株式による調整額 （百万円）） | (△1) | (－) |
| 普通株式増加数（株） | 1,990 | － |
| （うち新株予約権（株）） | (1,990) | (－) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１ 株主資本において自己株式として計上されている役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託に残存する自社の株式は、「１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 「１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第２四半期連結累計期間705,419株、当第２四半期連結累計期間1,024,567株であります。
３ 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について次のとおり決議しております。
１．自己株式の取得に関する取締役会決議の内容
（１）取得する株式の種類 当社普通株式
（２）取得する株式の総数 1,500,000株（上限）
（３）株式の取得価額の上限 30億円（上限）
（４）取得する期間 2023年５月12日から2024年３月31日まで
２．自己株式の取得の状況
上記の自己株式に関する取締役会決議に基づき、2023年10月１日から2023年10月31日までに当社普通株式198,700株（取得価額564百万円）を取得いたしました。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年11月７日 |
|---|
| 株式会社ドリームインキュベータ |
| 取締役会 御中 |
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 跡 部 尚 志 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 田 一 則 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドリームインキュベータの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ドリームインキュベータ及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。