| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月６日 |
| 【四半期会計期間】 | 第130期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 神東塗料株式会社 |
| 【英訳名】 | SHINTO PAINT COMPANY, LIMITED |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員 高 沢 聡 |
| 【本店の所在の場所】 | 兵庫県尼崎市南塚口町六丁目10番73号 |
| 【電話番号】 | 大阪06(6426)3355(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 企画・経理室部長 浅 田 武 志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 兵庫県尼崎市南塚口町六丁目10番73号 |
| 【電話番号】 | 大阪06(6429)6264 |
| 【事務連絡者氏名】 | 企画・経理室部長 浅 田 武 志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 神東塗料株式会社東京オフィス (東京都江東区東陽三丁目23番22号 東陽プラザビル５階)神東塗料株式会社千葉事業所 (千葉県八千代市大和田新田711番１号)神東塗料株式会社名古屋事業所 (愛知県名古屋市南区元塩町四丁目14番１号)株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第129期第２四半期連結累計期間 | 第130期第２四半期連結累計期間 | 第129期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 9,449 | 9,496 | 19,038 |
| 経常損失(△) | （百万円） | △474 | △363 | △1,146 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | （百万円） | △860 | △460 | △1,806 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △649 | △169 | △1,673 |
| 純資産額 | （百万円） | 15,410 | 14,201 | 14,386 |
| 総資産額 | （百万円） | 32,478 | 35,214 | 33,857 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | （円） | △27.77 | △14.88 | △58.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 44.8 | 37.8 | 39.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △106 | 314 | △536 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △103 | △149 | △113 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 145 | 679 | 2,390 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | （百万円） | 2,643 | 5,306 | 4,440 |
| 回次 | 第129期第２四半期連結会計期間 | 第130期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | （円） | △17.14 | △9.78 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 「潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額」については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度において原材料価格高騰等の影響の売価是正や生産合理化等が一部にとどまり、大幅な営業損失1,203百万円、経常損失1,146百万円、及び親会社株主に帰属する当期純損失1,806百万円を計上いたしました。当第２四半期連結累計期間においても、引き続き原材料価格高騰等の影響の売価是正や生産合理化等が一部にとどまり、営業損失389百万円、経常損失363百万円、及び親会社株主に帰属する四半期純損失460百万円を計上いたしました。
また、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （四半期連結貸借対照表関係） ３ 偶発債務」に記載のとおり、当社において本件不適切行為が判明しており、今後の調停、訴訟およびお客様等の協議の結果によっては、本件不適切行為に係る新たな補償費用が発生する可能性があります。これらにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点でその影響額を合理的に見積ることが困難なものについては、四半期連結財務諸表に反映しておりません。
これらの事象により、当社は継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況に対し、当社は、原材料価格高騰を受けた損益改善の取り組みとして販売価格等の是正、役員報酬の減額等の固定費の削減を進めております。
また、本件不適切行為に関しては、お客様に対しては、謝罪とともに事案の内容及び当該製品の品質が担保されていることについて順次個別にご説明し、ご指導に従い適切に対応しております。
更に、財務面では、政策保有株式及び社宅等の資産の売却を進め、キャッシュ・フローの改善に向けた施策も進めております。また、前連結会計年度末において、シンジケートローンによるタームローン契約、及びコミット型タームローン契約に付されている財務制限条項に抵触しておりましたが、2023年９月27日付で、各契約において財務制限条項の変更契約を締結したことから、当第２四半期連結会計期間末において当該事象は解消しております。更に、同じく2023年９月27日付でシンジケートローン契約による資金調達を行っております。
以上の結果、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の法的位置付けが５類感染症へ移行し、社会経済活動が正常化へと向かうことなどを背景に、国内経済には緩やかな回復基調を維持しました。
一方、急速な円安の進行や海外経済の減速懸念、ウクライナ情勢の長期化や世界的な原材料価格、資源価格の高止まりなど、経済動向は依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループにおきましては、こうした経済状況の中で製品値上げ等によるコスト競争力の向上と製品品質改善努力を目指して取り組んでまいりました。
当第２四半期連結累計期間における各分野の売上高は、以下のとおりであります。
インダストリアル分野の売上高は、粉体塗料分野において主力の鋼製家具向け出荷が好調であったものの、工業用塗料分野において、産業機器向け出荷が前年を下回ったこと、及び、水道資材向け出荷は不適切行為問題の影響で低調に推移したことから分野全体で減少いたしました。
インフラ分野の売上高は、建築塗料分野において、汎用品がJIS一時停止影響もあり低調で分野全体としては前年を下回ったこと、及び、道路施設用塗料分野において、工事件数減少の影響で需要が減少したことなどから、分野全体で減少いたしました。
自動車用塗料分野は、半導体・海外部品調達の影響は残っているものの、概ね前年に対し回復傾向がみられ売上高は増加いたしました。
その他塗料分野は、主に、軌道材料製品分野において、整備新幹線の工事完了に伴い需要が減少したことから売上高は減少いたしました。
この結果、売上高は9,496百万円（前年同四半期比0.5％増）となりました。損益面では、前連結会計年度に実施した販売価格の改定が寄与しているものの、原材料価格の高止まりなどからコスト上昇圧力が続いている結果、営業損失は389百万円（前年同四半期は営業損失589百万円）、経常損失は363百万円（前年同四半期は経常損失474百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は、460百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失860百万円）となりました。
当社グループの当第２四半期連結会計期間末における財政状態につきましては、総資産は、前連結会計年度末に比べ現金及び預金が865百万円、売掛金が267百万円、投資有価証券が267百万円増加したこと等により、35,214百万円（前連結会計年度末比1,356百万円増）となりました。
負債は、前連結会計年度末に比べ、支払手形及び買掛金が436百万円、電子記録債務が279百万円、短期借入金が498百万円、長期借入金が339百万円増加したこと等により、21,013百万円（前連結会計年度末比1,541百万円増）となりました。
純資産は、前連結会計年度末に比べ利益剰余金が460百万円減少し、為替換算調整勘定が253百万円増加したこと等により、14,201百万円（前連結会計年度末比185百万円減）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、5,306百万円（前年同四半期比2,662百万円増）となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは314百万円の収入（前年同四半期は106百万円の支出）となりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純損失373百万円、減価償却費306百万円、売上債権の増加による支出424百万円および仕入債務の増加による収入637百万円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは149百万円の支出（前年同四半期は103百万円の支出）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得による支出110百万円および無形固定資産の取得による支出43百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは679百万円の収入（前年同四半期は145百万円の収入）となりました。その主な要因は、短期借入れによる収入100百万円、長期借入れによる収入1,369百万円および長期借入金の返済による支出761百万円等によるものであります。
(3) 経営方針、経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社には、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象が存在しております。
当社は、このような事象を解消するために、「１ 事業等のリスク」に記載の損益及び財務面の改善に取り組んでおります。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は76百万円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
（既存シンジケートローン契約の財務制限条項に係る変更契約の締結）
当社は、前連結会計年度末に財務制限条項に抵触したシンジゲートローン契約について、各金融機関との間で、2023年９月27日付で財務制限条項に係る変更契約を締結しております。
なお、変更後の財務制限条項の内容につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」をご参照ください。
（シンジケートローン契約の締結）
当社は、2023年９月27日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しております。
（１）シンジケートローン契約締結の目的
当契約は、手元流動性としての運転資金の確保及び財務基盤の安定性の向上のために、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保することを目的としております。
（２）シンジケートローン契約の概要
| （１）組成金額 | 1,500百万円 |
|---|---|
| （２）契約締結日 | 2023年９月27日 |
| （３）実行日 | 2023年９月29日 |
| （４）満期日 | 2026年９月30日 |
| （５）担保等の有無 | 所有不動産に対する既存根抵当権・無保証 |
| （６）アレンジャー兼エージェント | 株式会社三井住友銀行 |
| （７）ジョイント・アレンジャー | 三井住友信託銀行株式会社 |
| （８）コ・アレンジャー | 株式会社伊予銀行株式会社山陰合同銀行 |
| （９）参加金融機関 | 株式会社三井住友銀行 三井住友信託銀行株式会社 株式会社伊予銀行株式会社山陰合同銀行他４金融機関 |
（３）財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。財務制限条項の内容につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」をご参照ください。
（完全子会社の吸収合併）
当社は、2023年６月15日の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社北海道シントーを吸収合併することを決議し、同日付で2023年10月１日を効力発生日とする吸収合併契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2023年10月１日付で本合併を行っております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 112,000,000 |
| 計 | 112,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月６日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 31,000,000 | 31,000,000 | 東京証券取引所（スタンダード市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 31,000,000 | 31,000,000 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月30日 | ─ | 31,000 | ─ | 2,255 | ─ | 585 |
(5) 【大株主の状況】
2023年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 住友化学㈱ | 東京都中央区日本橋二丁目７番１号東京日本橋タワー | 13,989 | 45.16 |
| 神東塗料取引先持株会 | 兵庫県尼崎市南塚口町六丁目10番73号 | 1,578 | 5.09 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 910 | 2.94 |
| 中 島 和 信 | 東京都国分寺市 | 696 | 2.25 |
| 高 石 文 夫 | 東京都江戸川区 | 501 | 1.62 |
| 和 賀 賢 太 郎 | 東京都中野区 | 490 | 1.58 |
| 神東塗料社員持株会 | 兵庫県尼崎市南塚口町六丁目10番73号 | 464 | 1.50 |
| 阪 本 重 治 | 山梨県甲府市 | 422 | 1.36 |
| J.P.MORGAN SECURITIES PLC | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK | 346 | 1.12 |
| 酒 井 一 | 愛知県春日井市 | 332 | 1.07 |
| 計 | － | 19,728 | 63.69 |
(注) 上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)910千株の所有株式は信託業務に係るものであります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 22,800 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 30,969,300 | 309,693 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 31,000,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 309,693 | － | |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には証券保管振替機構名義の普通株式が6,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る普通株式の議決権が60個含まれております。
② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）神東塗料株式会社 | 兵庫県尼崎市南塚口町六丁目10番73号 | 22,800 | － | 22,800 | 0.07 |
| 計 | － | 22,800 | － | 22,800 | 0.07 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,473 | 5,339 | |||||||||
| 受取手形 | 790 | ※２ 894 | |||||||||
| 電子記録債権 | 1,553 | ※２ 1,623 | |||||||||
| 売掛金 | 3,912 | 4,179 | |||||||||
| 商品及び製品 | 2,187 | 2,081 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 940 | 989 | |||||||||
| その他 | 351 | 257 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15 | △17 | |||||||||
| 流動資産合計 | 14,194 | 15,347 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,953 | 1,974 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 986 | 925 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 284 | 260 | |||||||||
| 土地 | 13,910 | 13,927 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 5 | 7 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 17,140 | 17,094 | |||||||||
| 無形固定資産 | 186 | 177 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,109 | 2,377 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 33 | 19 | |||||||||
| その他 | 194 | 199 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1 | △0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,336 | 2,595 | |||||||||
| 固定資産合計 | 19,663 | 19,867 | |||||||||
| 資産合計 | 33,857 | 35,214 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 4,356 | ※２ 4,793 | |||||||||
| 電子記録債務 | 1,208 | ※２ 1,488 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,725 | 3,224 | |||||||||
| 未払法人税等 | 41 | 65 | |||||||||
| 賞与引当金 | 235 | 231 | |||||||||
| 未払費用 | 71 | 70 | |||||||||
| 品質不適切行為関連費用引当金 | 602 | 580 | |||||||||
| その他 | 709 | 735 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,951 | 11,189 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,488 | 3,828 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 3,828 | 3,828 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 9 | 9 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,252 | 1,228 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 47 | 50 | |||||||||
| その他 | 893 | 878 | |||||||||
| 固定負債合計 | 9,519 | 9,823 | |||||||||
| 負債合計 | 19,471 | 21,013 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,255 | 2,255 | |||||||||
| 資本剰余金 | 585 | 585 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,716 | 1,255 | |||||||||
| 自己株式 | △4 | △4 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,552 | 4,091 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 129 | 139 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 8,691 | 8,691 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 123 | 377 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 2 | 4 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 8,946 | 9,212 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 887 | 896 | |||||||||
| 純資産合計 | 14,386 | 14,201 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 33,857 | 35,214 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益及び包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 9,449 | 9,496 | |||||||||
| 売上原価 | 8,247 | 8,105 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,201 | 1,391 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 発送費 | 288 | 250 | |||||||||
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 36 | 26 | |||||||||
| 従業員給料及び手当 | 481 | 446 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 109 | 89 | |||||||||
| 退職給付費用 | 33 | 38 | |||||||||
| 減価償却費 | 68 | 64 | |||||||||
| 試験研究費 | 87 | 76 | |||||||||
| その他 | 685 | 787 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,791 | 1,780 | |||||||||
| 営業損失（△） | △589 | △389 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 14 | 13 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 8 | 6 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 84 | 164 | |||||||||
| その他 | 16 | 8 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 124 | 193 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4 | 19 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 132 | |||||||||
| その他 | 4 | 15 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8 | 167 | |||||||||
| 経常損失（△） | △474 | △363 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 1 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 1 | － | |||||||||
| 品質不適切行為関連費用 | 305 | 8 | |||||||||
| 特別損失合計 | 306 | 9 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △780 | △373 | |||||||||
| 法人税等 | 55 | 57 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △836 | △431 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △860 | △460 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 23 | 29 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 8 | 18 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 93 | 92 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △35 | 2 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 120 | 148 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 187 | 261 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △649 | △169 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △674 | △207 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 25 | 37 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △780 | △373 | |||||||||
| 減価償却費 | 307 | 306 | |||||||||
| 品質不適切行為関連費用引当金の増減額（△は減少） | 236 | △22 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 0 | 1 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △0 | △3 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △11 | － | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △11 | △18 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △1 | 0 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △14 | △14 | |||||||||
| 支払利息 | 4 | 19 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 132 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △0 | 4 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △84 | △164 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | 1 | － | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 0 | 1 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 245 | △424 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △4 | 80 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 195 | 637 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △2 | 59 | |||||||||
| その他 | △232 | 44 | |||||||||
| 小計 | △154 | 267 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 86 | 89 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5 | △18 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △33 | △23 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △106 | 314 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △197 | △110 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 89 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △37 | △43 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | 41 | － | |||||||||
| 長期貸付けによる支出 | △0 | △0 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 0 | 0 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △1 | △1 | |||||||||
| その他 | 0 | 6 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △103 | △149 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,000 | 100 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 1,369 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △747 | △761 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △77 | △0 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △28 | △28 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 145 | 679 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 22 | 20 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △42 | 865 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,685 | 4,440 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 2,643 | ※１ 5,306 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、「四半期財務諸表に関する会計基準の適用指針」第19項の規定により、「中間財務諸表等における税効果会計に関する適用指針」第15項（法定実効税率を使用する方法）に準じて計算しております。
(追加情報)
（財務制限条項）
（１）既存シンジケートローン契約の財務制限条項に係る変更契約
当社が2023年９月27日に締結したシンジケートローンによるタームローン契約及びコミット型タームローン契約の財務制限条項に係る変更契約には、以下の財務制限条項が付されております。
①2024年３月期末日の、連結損益及び包括利益計算書に記載される営業損益を△180百万円以上又は損益計算書に記載される営業損益を△450百万円以上とすること
②2024年３月期末日の、連結損益及び包括利益計算書に記載される経常損益を△150百万円以上又は損益計算書に記載される経常損益を△500百万円以上とすること
③2023年３月期末日並びにそれ以降の各事業年度末日における連結損益及び包括利益計算書および損益計算書に記載される営業損益及び経常損益をそれぞれ２回連続して損失としないこと（但し、2024年３月期末日は判定から除外する）
（２）シンジケートローン契約
当社が2023年９月27日に締結したシンジケートローンによるタームローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
①2024年３月期末日の、連結損益及び包括利益計算書に記載される営業損益を△180百万円以上又は損益計算書に記載される営業損益を△450百万円以上とすること
②2024年３月期末日の、連結損益及び包括利益計算書に記載される経常損益を△150百万円以上又は損益計算書に記載される経常損益を△500百万円以上とすること
③2025年３月期末日並びにそれ以降の各事業年度末日における連結損益及び包括利益計算書および損益計算書に記載される営業損益及び経常損益をいずれも損失としないこと
（３）シンジケートローンによるタームローン契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 借入金残高 | 3,862百万円 | 4,987百万円 |
（４）シンジケートローンによるコミット型タームローンの貸出コミットメントの総額及び借入実行残高は次の
とおりであります。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 貸出コミットメントの総額 | 1,500百万円 | 1,500百万円 |
| 借入実行残高 | －百万円 | －百万円 |
| 差引 未実行残高 | 1,500百万円 | 1,500百万円 |
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 保証債務
当社の持分法適用会社である神之東塗料貿易（上海）有限公司に対して債務保証を行っていますが、前連結会計年度末及び当第２四半期連結会計期間末時点において借入金及び保証の実行残高はありません。
※２ 四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。
なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ―百万円 | 167百万円 |
| 電子記録債権 | ―百万円 | 170百万円 |
| 支払手形 | ―百万円 | 3百万円 |
| 電子記録債務 | ―百万円 | 318百万円 |
３ 偶発債務
当社において、公益社団法人日本水道協会の認証規格（JWWA K139）とは異なる条件で得られた試験結果により認証を取得した製品、2008年のJWWA K139規格改訂（使用可能な原料を指定）の際、使用されていた原料の報告を怠ったことにより指定外原料を使用する状態となった製品、同改訂後に指定外原料を使用して認証登録した製品、日本産業規格への適合性の認証に関する省令に定める基準を満たしておらずJIS認証の取り消し及び一時停止の通知を受けた製品、及びその他不適切行為が認められた製品が確認されました（以下、「本件不適切行為」といいます。）。
公益社団法人日本水道協会の認証規格とは異なる試験条件で得られた結果により認証を取得した製品及び指定外原料を使用した製品につきましては、2023年３月31日付で認証登録の取消の措置を受けておりますが、同日以前に販売したものは、いずれも省令で定める衛生性が確認されております。また、JIS認証の取消及び一時停止の通知を受けた製品及びその他不適切行為が認められた製品はいずれも塗料性能への影響はないと考えております。そのうえで、お客様に対しては、謝罪とともに、事案の内容及び当該製品の品質が担保されていることについて順次個別にご説明し、ご指導に従い適切に対応しております。なお、一部のお客様からは、地方裁判所において、本件不適切行為に係る損害として総額1,382百万円の賠償を求める調停の申し立て及び訴訟の提起を受けております。このうち、670百万円については、2023年５月18日付で株式会社ハズから提起された訴訟にかかるものであり、訴状を2023年６月５日に受領しております。調停及び訴訟に関しては弁護士とも協議のうえ対応してまいります。
現時点で合理的に見積ることが可能な本件不適切行為に係る補償費用については四半期連結財務諸表に反映しておりますが、今後の調停、訴訟およびお客様等との協議の結果によっては新たな補償費用が発生する可能性があります。
以上のことは当社の今後の連結業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点でその影響額を合理的に見積ることが困難なものについては、四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 2,676 | 百万円 | 5,339 | 百万円 |
| 預入期間が３か月超の定期預金 | △33 | 百万円 | △33 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,643 | 百万円 | 5,306 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月16日取締役会決議 | 普通株式 | 77 | 2.50 | 2022年３月31日 | 2022年６月８日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１ 配当金支払額
無配のため、該当する事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当社グループの報告セグメントは「塗料事業」のみであるため、記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当社グループの報告セグメントは「塗料事業」のみであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
（単位：百万円）
| 売上高 | |
|---|---|
| 塗料事業インダストリアル分野インフラ分野自動車用塗料分野その他塗料分野 | 3,3583,9771,559520 |
| 化成品事業 | 33 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 9,449 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 9,449 |
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（単位：百万円）
| 売上高 | |
|---|---|
| 塗料事業インダストリアル分野インフラ分野自動車用塗料分野その他塗料分野 | 3,1753,9041,933450 |
| 化成品事業 | 33 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 9,496 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 9,496 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △27.77円 | △14.88円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △860 | △460 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △860 | △460 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 30,977 | 30,977 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（完全子会社の吸収合併）
当社は、2023年６月15日の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社北海道シントーを吸収合併することを決議し、同日付で2023年10月１日を効力発生日とする吸収合併契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2023年10月１日付で本合併を行っております。
1.取引の概要
（1）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 神東塗料株式会社
事業の内容 塗料、化成品の製造販売
（2）企業結合日
2023年10月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社北海道シントーを消滅会社とする吸収合併
（4）結合後企業の名称
神東塗料株式会社
（5）その他取引の概要に関する事項
株式会社北海道シントーは、当社グループ内において主に販売事業を担っておりますが、この度、グループ内の重複する機能を当社に統合することで、経営資源を集約し、経営を効率化することを目的として、当社の完全子会社である同社を吸収合併することといたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
２ 【その他】
重要な訴訟事件等
当社は、2023年５月18日付で株式会社ハズから本件不適切行為に基づく損害賠償670百万円の支払いを求める訴訟を提起され、当該訴訟に係る訴状を2023年６月５日に受領しております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項（四半期連結貸借対照表関係）３ 偶発債務」に記載のとおりであります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月６日
神東塗料株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 俣 野 広 行 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 村 美 樹 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている神東塗料株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、神東塗料株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（四半期連結貸借対照表関係）３ 偶発債務に記載されているとおり、会社で判明した不適切行為について、今後の進捗次第では、顧客等への補償費用を始めとする損失の発生等により会社の連結業績に影響を及ぼす可能性があるが、現時点でその影響額を合理的に見積ることが困難なものについては四半期連結財務諸表には反映していない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。