4384 ラクスル 有価証券報告書－第14期(2022/08/01－2023/07/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．当社は、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．持分法を適用した場合の投資損失については、第10期は当社が有していた関連会社が、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であったため、記載を省略しており、第11期は該当する関連会社がないため、記載しておりません。

２．第13期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第11期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

８．当社は、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．最高株価及び最低株価は2019年８月27日までは東京証券取引所マザーズ、2019年８月28日から2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場における株価であります。

10．当社は2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第14期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第12期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」というビジョンの下、デジタル化が進んでいない伝統的な業界にインターネットを用いて新しい仕組みを創り、既存のビジネス慣習を変えていくことで、当社グループの主な顧客である国内の企業・個人事業主の経営をより良くすることを目指し、事業を展開しております。

その主たる事業内容は、「ラクスル」（印刷・集客支援のシェアリングプラットフォーム）及び「ノバセル」（広告のプラットフォーム）であります。なお、当連結会計年度において、ハコベル株式会社を新たに設立し、株式譲渡及び第三者割当増資を実施し、関連会社化したことにより「ハコベル」をセグメントから除外しております。

インターネットの普及及び技術革新により、既存産業におけるサプライヤー（当社グループの場合、印刷事業における提携印刷会社や配布会社）を統合するコストが大幅に低下しました。当社グループは、産業ごとにプラットフォームを創出することで、１社が全ての製造及び販売機能を持つのではなく、サプライヤーと顧客の需給を効率良く結び付ける産業形態の在り方を提示したいと考えております。

当社グループの各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。なお、以下に示す事業区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) ラクスルセグメント

［事業系統図］

印刷業界全体の市場規模は4.8兆円（注１）と大きなものでありますが、市場に約１万社弱（注２）もの中小印刷会社が存在しており、供給過多になっているため、印刷機の実際の稼働率は低い水準にあると考えております。また、印刷機によって印刷できる印刷物が異なるため、自社で刷れないものは他の印刷会社に依頼するという“まわし仕事”が発生するといった非効率が残っているのが現状であります。

インターネットを使って全国の顧客から印刷の注文を集め、その注文をネットワークとして築いている印刷会社に発注し、印刷機の非稼働時間を使って印刷をする仕組みを開発、提供しております。具体的には、まず、顧客が「ラクスル」のウェブサイト上で印刷物の部数や納期等を選び、印刷データをアップロードします。その後、印刷データを印刷に適したデータに加工し、提携印刷会社へ印刷を委託します。印刷会社は受領した印刷データを印刷後、直接顧客へ品物をお届けします。取引を通して、提携印刷会社の印刷機の稼働率の向上を図り、印刷会社の経営にも資する形での事業展開を実施しております。

また、ネット印刷の事業を基軸に、印刷物のデザインサービスや、印刷したチラシの新聞折込・ポスティングといった、狭商圏内での“集客支援（広告）のワンストップサービス”を提供しております。新聞折込やポスティングは、ウェブサイト上で、オンラインの地図上からチラシを配布したい地域と配布希望日を選択すると、自動的に配布枚数と料金が算出され注文することが可能となっております。既存の広告代理店では数百枚程度の小ロットのチラシの配布の場合、単価が低すぎるために営業のコストを回収できず、対応は難しいとされてきました。当社グループはほとんどのプロセスをEC化することで人件費を中心とした営業費用をなくし、小ロットでも低単価で配布できる体制を築いております。結果として、これまで予算が足りず新聞折込やポスティングを使えなかった中小企業・個人事業主のマーケティング活動を可能にしました。

（受発注形態）

商品の仕入販売に関しては、店舗・営業所・印刷工場を保有せず、顧客からの受注機能、受注商品の提携印刷会社への発注機能、及びコールセンターにおける顧客サポート機能のみを保有しており、受発注管理のほぼ全てがインターネットを通じて行われております。商品・仕様・納期に応じて設定した価格で顧客に印刷物や配布サービスを販売し、印刷会社・配布会社へは事前に合意した仕入価格で委託を行っております。仕入価格は随時見直しを行っており、販売価格と仕入価格は直接的な連動はしておりません。また、自社ホームページを通じて商品を購買する顧客の情報をデータベース化し、顧客ごとの購買特性を販売活動に反映させることを可能にする仕組みを構築しております。

顧客に対するアプローチは、電子メールによるダイレクトメールの送信、インターネットを通じた広告の掲載及びテレビ等のマス媒体広告を利用しており、各手法を組み合わせることにより新規獲得、追加販売並びに離脱防止に努めております。

（取扱商品）

取扱商品は、チラシや冊子といった商業印刷の各種商品、名刺、封筒といった事務用印刷の各種商品を中心に、Ｔシャツやボールペンといったノベルティ商品の印刷、梱包資材まで多岐に亘っております。また、集客支援サービスにおいては、新聞折込、ポスティングやダイレクトメール等を取り扱っております。

「ラクスル」の累計ユーザー数の推移は以下のとおりであります。

「ラクスル」は2013年３月にサービスを開始し、累計ユーザー数は231万ユーザー（2023年７月末現在）を超えております。

（注）１．経済産業省「工業統計調査　2020年確報　産業別統計表」（計測時点は2019年）

２．上記１．における「印刷・同関連業」の事業所数を記載しております（計測時点は2019年）

３．累計ユーザー数は、「ラクスル」に会員登録したユーザーの累計数であります。また、一度も発注を行ったことのない非アクティブなユーザーも含まれております。

(2) ノバセルセグメント

［事業系統図］

顧客が小ロットからテレビCMの枠や動画を購入できる広告プラットフォームの「ノバセル」を運営しております。「ラクスル」の集客支援サービスを利用されるような広告予算を持っている顧客に対し、低コストで手軽にテレビCMを購入できるサービスとして提供を開始いたしました。

テレビCMはわが国でもっともリーチコストが安く多くの人々に情報を届けることが可能な媒体であります。しかし多くの企業にとっては、その価格帯の高さから気軽に導入できる広告手段であるとは言い難いのが実態であります。「テレビCMは大手企業だけが使える広告手段」という概念を覆し、「テレビCMを民主化する」というビジョンの下、より多くの顧客がテレビCMを活用できるプラットフォームを提供しております。

具体的には地方局や広告代理店と連携し１県、１エリアの放映、あるいは特定番組のテレビ放映枠をピンポイントで１枠から購入可能なサービスも提供しております。また放映枠のみならず当社グループの持つクリエイティブノウハウや制作会社のネットワークを活用し、費用対効果の高い動画の制作サービスも提供しております。これらは全てWEBサイト上から申し込みも可能であり、安価な価格を実現しております。

また当社グループがこれまでテレビCMへの広告宣伝投資を実施して事業成長を実現してきたノウハウを活用し、科学的な分析で「効果の視える化」をサポートしております。具体的には「ノバセルアナリティクス」というSaaSサービス（注）を開始しており、これはテレビCMの放映後のサイト訪問数やアプリダウンロード数をクリエイティブや番組毎に測定し、従来「視聴率」という指標でしか計測できなかったテレビCM放映による効果について、WEB広告と同様の検証を可能とするサービスであります。

顧客が「ノバセル」のプラットフォームを活用してテレビCMを発注することで、小ロットから購入でき、かつ効率的な効果分析が可能となるため、コストパフォーマンスの高い広告投資が実現できます。

（注）SaaSとはSoftware as a Serviceの略であり、インターネットを通じて顧客にソフトウェアを提供することを指します。

４【関係会社の状況】

（注）株式会社ダンボールワンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1) 売上高        7,493百万円

(2) 経常利益        639百万円

(3) 当期純利益      618百万円

(4) 純資産額         62百万円

(5) 総資産額      2,237百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属している者であります。

３．ハコベルセグメントに含まれていた54（2）名が分社化に伴い減少しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属している者であります。

４．ハコベルセグメントに含まれていた54（2）名が分社化に伴い減少しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の 対象ではないため、記載を省略しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」をビジョンとし、デジタル化が進んでいない既存の産業をインターネットにより効率化し、最終顧客に対して一層の便益を提供していくことを通して、社会へ貢献してまいります。

(2) 経営戦略等

今後の中長期的な方向性としては、全国の顧客に対して印刷、広告をはじめとするBtoBの各種サービスをEC、 SaaS等の形式で提供していくことにより、統合バーティカルプラットフォームを運営し、成長モメンタムは継続しながらも、より一層利益とキャッシュ・フロー創出を伴った成長モード“Quality Growth”を目指します。具体的な経営戦略は以下のとおりであります。

当社グループの企業ビジョンと事業展開方針

（当社グループの経営ビジョンと事業概要）

当社グループは、上記のビジョンの下、顧客ニーズと提携会社の余剰キャパシティ（注１）を繋ぐプラットフォームの運営を行っております。併せて、顧客のマーケティングを支援するSaaS事業を運営しております。

（当社グループサービスの意義：産業にもたらす変革）

印刷をはじめとする20世紀に築かれた産業は、資本を持つ大企業が莫大な費用を投じて製造設備を購入し、その製造キャパシティを営業が販売し、過剰に販売した部分を繋がりのある下請けに回すといった、大企業を頂点とする多重下請けのピラミッド型の産業構造を作り上げました。しかし、インターネットの普及及び技術革新により、既存産業におけるサプライヤー（注２）を統合するコストが大幅に低下しました。当社グループは、この多重下請け構造下にある中小印刷会社をインターネットで結びつけ、仮想的に巨大な供給キャパシティを持ち、ECサイトを通じて直接発注者と繋げるシェアリングプラットフォームを創出することで、１社が製造から販売まで全ての機能を持つ産業形態ではなく、サプライヤーと顧客の需給を効率良く結び付ける21世紀型の産業形態の在り方を提示したいと考えております。当社グループが産業にもたらす変革の例は以下のとおりであります。

・垂直統合から水平統合への変革

（例）印刷業界：自社グループ内で、営業部門、印刷工場、研究開発部門等を保有する垂直統合の形態から、プラットフォームにより各社が保有する印刷工場を水平統合する形態への変革

・自社グループ１社での設備投資から、水平統合による巨大なキャパシティへの変革

・ピラミッド型の多重下請け構造からネットワーク型のプラットフォームへの変革

（例）印刷業界：顧客から受注を行う大手印刷会社が中小印刷会社に実際の印刷業務を委託する多重下請け構造からの変革

（BtoBのプラットフォームとしてのユニークなポジショニング）

当社グループは、事業者と事業者を繋ぐBtoBのプラットフォームとして既存産業の革新を実現するという、ユニークなポジショニングを目指しております。

プラットフォーム価値を拡大するためには、テクノロジー（インターネット関連技術、プラットフォームの構築技術）、マーケティング（顧客の集客力）及びオペレーション（プラットフォームの運営力）の各要素を高い次元で有機的に連携することが必要であり、当社グループは、各要素の高度化と連携に向けた施策に継続的に取り組んでまいります。

当社グループの企業価値の源泉

（当社グループの企業価値の源泉：顧客数×ARPU（注３））

当社グループは、顧客からの信頼の総和であり、プラットフォームとしての価値でもある売上高と、顧客及びサプライヤーへの付加価値の総和である売上総利益（当社グループは、売上高からサプライヤーに仕入代金を支払った残りを売上総利益として計上）の最大化を重視した経営を行っております。売上高を構成する顧客数×ARPUの最大化と、提供するサービスの高付加価値化及びサプライヤーの生産性向上による売上原価の低減により実現される売上総利益率の最大化を目指す方針であります。

（高い定着性を有する顧客基盤がもたらす安定的な収益基盤）

当社グループの顧客の特徴は、１回の利用で終わるのではなく、複数回の注文を行って頂ける点にあると考えております。多様化する顧客ニーズに対応できる商品ラインナップの拡充や新カテゴリーへの拡張により、クロスセルの拡大を推進することで、事業KPIである「年間購入者数」、「年間平均注文回数」、「平均注文単価」の安定的な推移・改善を目指しております。

プラットフォーム「ラクスル」の戦略

（需要・供給双方にWin-Winな自律的成長モデル）

当社グループは、プラットフォーム「ラクスル」の運営を通じ、ユーザー（顧客）とサプライヤーをエンパワメント（注４）することで、サプライヤーの増加、当社グループプラットフォームのキャパシティの拡大、ユーザーの増加、取引量の増加、さらなるサプライヤーの増加という、自律的な成長モデルの実現を目指しております。

（供給サイド：ファブレス（注５）モデルによる柔軟な供給と資本効率の高い生産体制の実現）

当社グループのプラットフォームのサプライヤーに対する付加価値は、余剰キャパシティの活用による稼働率、生産性の向上にあると考えております。これにより、当社グループは印刷という装置産業において、シェアリングによる仮想印刷工場を作り、設備投資を行わずにスケール可能な資本効率の高いビジネス展開を実現しております。また、工場投資が不要なため、生産キャパシティの拡張をスピーディーに行うことができ、売上の急成長にも耐えられる生産体制を構築しております。規模の拡大に対応可能な印刷キャパシティを確保し、アセットライトモデル（注５）として、高い資本効率性の実現が可能となります。

（需要サイド：ファブレスモデルによる固定費削減で潜在市場を開拓）

当社グループのプラットフォームのユーザーに対する付加価値は、小ロットから低コストで発注が可能なため、中小企業・個人事業主等の顧客が裾野広く利用できる点にあると考えております。当社グループは一般の印刷会社に比べ、小ロットの印刷を低価格で提供しております。それは、「ギャンギング」（多面付け印刷）を行うことで一般的な印刷会社に比べて大幅なコストダウンを実現しているためです。当社グループはインターネットで全国から毎日数千の注文を受注し、同じ紙質、同じ部数の注文を多く抱えており、１つの印刷用版で複数の顧客の印刷物をまとめて印刷することが可能になることで、製版コストを複数社で按分し、１社あたりのコストを大幅に下げることが可能となっております。特に固定費の比率が高い小ロットの印刷物は既存の印刷会社に比べ競争力の高い価格で提供できるようになり、小ロット・低価格という新しい印刷市場を生み出しております。これが、特定顧客への依存度が低く、高い定着性を有する顧客基盤の獲得に繋がっていると考えております。

（集客支援サービス）

当社グループの大きな特長は、印刷に限らず、中小企業・個人事業主が多い「ラクスル」の顧客の集客活動（マーケティング活動）を支援する点にあります。印刷物のデザインから、新聞折込、ポスティング、ダイレクトメール等の配布手配までをオンライン上で手軽に行うことができます。例えば、新聞折込やポスティングは、当社グループのウェブサイト上で、オンラインの地図上からチラシを配布したい地域と配布希望日を選択すると、自動的に配布枚数と料金が算出されるようになっており、パソコンの操作が苦手な人でも直感的な操作で注文することができます。新聞折込は、新聞の銘柄を指定することも可能となっております。

既存の広告代理店では数百枚程度の小ロットのチラシの配布の場合、単価が低すぎるために営業のコストを回収できず、対応は難しいとされてきました。当社グループは、ほとんどのプロセスをEC化することで人件費を中心とした営業費用をなくし、小ロットでも低単価で配布できるようにしました。これにより、これまで予算が足りず新聞折込やポスティングを使えなかった、中小企業・個人事業主のマーケティング活動を可能にしました。当社グループは、この集客支援サービスを展開することにより、ARPUの最大化を図っております。当該サービスを展開するメリットは、印刷物の販売だけではなく販売促進目的の配布サービスを提供することによる顧客単価の上昇、注文件数の増加、ユーザーとの関係性強化、リピート率の上昇等であります。

（継続的な業務改善を可能にするリアル・オペレーション・ノウハウ）

当社グループは、プラットフォームの運営者でありながら、生産オペレーション面での学習と研究開発を目的として、提携印刷会社と顧客の間のサプライチェーンに直接関与することで、売上原価の低減による売上総利益率の継続的な改善を図っております。具体的な施策は下記のとおりであります。

自社保有印刷機の活用

・最新設備を提携印刷会社へ試験導入（３台を貸与）

・ギャンギング（多面付け印刷）による小ロット印刷の効率化

・実機運用を通じて最適な運用プロセスを設計し、他の提携印刷会社へも展開

資材の共同購買

新資材の積極開発

物流網の最適構築

〔用語説明〕

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、上記「(2) 経営戦略等」に記載のとおり、“Quality Growth”を目指します。利益及びキャッシュ・フロー創出を把握するためにも、売上総利益及び調整後EBITDA（注）を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。また、営業利益および当期純利益については、外部環境変化に対して経営をコントロールするための指標と位置付けるとともに、中長期的な拡大を目指しております。

〔用語説明〕

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」を企業ビジョンとし、デジタル化が進んでいない既存の産業をインターネットにより効率化し、大企業中心に垂直統合で成立していた産業構造を、プラットフォーム中心の水平分業された産業構造にアップデートするため、以下の課題に取り組んでまいります。

①国内印刷EC市場の拡大

当社グループの主力事業であるラクスルセグメントが属する国内印刷EC市場は、年々拡張しております。EC化率の継続的な上昇を背景に急速な成長を続ける国内印刷EC市場の中で、リーディングカンパニーとして市場を牽引する立場であり続けることが当社グループの成長においても重要であると考えております。

②サービスの認知度向上、新規ユーザーの獲得

当社グループが今後も高い成長率を持続していくためには、当社グループサービスの認知度を向上させ、新規ユーザーを獲得することが必要不可欠であると考えております。以前から積極的な広報活動に加え、インターネットを活用したマーケティング・広告活動、大手企業との提携等により認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進してまいります。

③顧客ニーズ充足を意識した商品ラインナップ拡充

当社グループにおける顧客基盤の拡大に伴い、顧客ニーズも多様化いたします。多様化する顧客ニーズを的確に捉え、一般的にロングテールといわれる購買頻度の少ない商品も含めた取扱商品の拡大を推進するとともに、新規カテゴリーへの拡張、更なる顧客基盤の拡大へと繋げていくことが重要であると考えております。

ラクスルセグメントにおいては、販促・ノベルティ印刷に特化したサービス、集客支援サービスを中心に短納期商材の充実を図る等商品ラインナップの拡充を継続的に進めております。また、株式会社ダンボールワンが当社グループに加わったことで梱包資材もラインナップに追加される等領域の展開も進めております。

ノバセルセグメントにおいては、引き続き顧客のマーケティングを効率化するソフトウェアサービスを提供するとともに、WEB広告にも視野を広げる等顧客に多くの選択肢を提供できるよう注力しております。

④事業拡大と収益性向上を両立した事業運営

当社グループの事業モデルの特長の一つに、自社では印刷工場を有することなく全国の印刷会社と提携し、各会社における印刷機の非稼働時間を活用することで、ファブレス型の生産体制を採用している点があります。事業基盤が拡大するにつれて提携印刷会社数及び一会社当たりへの発注量も増えていきますが、提携印刷会社との綿密なコミュニケーション及び協業により、事業が拡大していく中でも低価格かつ安定した品質の商品を継続して提供してまいります。

⑤取引データの蓄積・解析体制の強化

当社グループ事業での取引の情報は、日々当社グループデータベースに蓄積されております。注文情報や商品構成等、ユーザーの動きを把握し、PDCAサイクルを高速で回せる仕組みを整備しておりますが、より高度なデータ活用を行っていく必要があると考えております。例えば、どのような顧客がどのような商品をどのような単価で注文したか、というECサイトならではの情報をビッグデータとして蓄積し独自に解析することで、サービスレベルとユーザーのロイヤリティを向上させていくことが今後のサービス拡充においては必要不可欠であると考えております。そのため、取引を通じて取得するデータの整備とこれを独自に解析していくための体制構築に取り組んでまいります。

⑥情報管理体制の強化

当社グループは、ユーザーの個人情報を中心とした情報資産を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護方針及び情報セキュリティ関連規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。

⑦システムの安定性強化

当社グループはインターネットを介したサービス提供を行っているため、そのシステムを安定的に稼働させることが重要になります。そのために、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や、システム安定稼動のための人員確保、教育・研修の実施等に努めてまいります。

⑧組織体制の整備

当社グループの継続的な成長には、事業拡大に応じて多岐に亘るバックグラウンドの優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社グループの理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が中長期で働きやすい環境の整備、人事制度の構築を実施してまいります。また、複数事業のポートフォリオ経営を行いながらも企業価値の保全・最大化を図るべく、分社化等による自律的な経営と当社グループとしての全体最適を両立するコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般への取組

当社グループは、創業より「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」というビジョンに基づく事業活動そのものが、持続可能な社会の実現に資するものと考えております。社会課題に向き合い、ステークホルダーと共に社会構造を変革していくことでより良い社会を実現し、ひいては自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考え、サステナビリティの実現に向けた活動に取り組んでおります。

①ガバナンス

当社グループは、サステナビリティへの取り組みを推進するため、代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ委員会を設置し、年４回開催しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する方針や考え方の整備、サステナビリティ推進体制の構築、取り組み状況のモニタリングを行っております。サステナビリティ委員会で検討、協議された方針や課題において、特に重要な事項については取締役会に報告され決定しております。

②戦略

当社グループは、ステークホルダーの期待や要請に応えていくため、優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を策定しています。当社グループのビジョンを実現する重要課題の策定プロセスは下記のとおりであります。

ａ．課題候補項目の抽出

SASB（サステナビリティ会計基準）やGRIスタンダード、SDGs (国連の持続可能な開発目標) といった国際的な指標を参照し、またステークホルダーの声を踏まえ、当社の事業活動や企業文化に関連性の高い社会課題を抽出しております。

ｂ．ステークホルダーとの対話を通した、当社における重要課題の把握と整理

株主・投資家との対話や主要なサプライヤーへのインタビューを通じて、当社グループに対する期待について情報収集を行っております。また、定期的に実施している従業員サーベイの結果を通して従業員からの期待を把握しております。これらの対話を通じて、抽出した社会課題の重みづけを行っております。なお、外部のESG格付け機関からの評価も参照し、当該評価において指摘を受けている課題についても勘案しております。

ｃ．自社による重要性の評価と特定

抽出・整理した社会課題について、取締役会及び経営会議における議論を通じて、当社経営戦略との関連性を評価し、取締役会決議を経て、優先的に取り組むべき重要課題を特定しております。

③リスク管理

当社グループは、経営に対して大きな影響を及ぼすリスクに適切かつ迅速に対応するため、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業活動を行う上で対処すべきリスクを認識・特定して、対策を協議しております。サステナビリティ委員会で特定した重要なリスクについては、リスク管理委員会と連携し、全社リスクに統合して分析や把握を行うことでリスクの低減、未然防止等を図っております。サステナビリティに関するリスクを含め、主な重要リスクは「３　事業等のリスク」をご参照ください。

④指標及び目標

重要課題に関連する評価指標や実績は、サステナビリティ・ESG運営サイトにて公開しております。（https://corp.raksul.com/esg/esg\_data/）

(2) 人的資本・多様性に対する取組

当社グループは、継続的な事業成長及び多様な価値の創出を実現していく上で、人材を重要な経営課題の一つとして認識しており、人的資本の価値最大化を図ることで中長期の企業価値の向上を実現していきたいと考えております。当社グループの重要課題として「多様な人材の採用と活躍推進」及び「次世代リーダー人材の育成と複利による報酬還元」を掲げており、人事組織ポリシーに基づき、多様な価値を創造し続ける組織に向けて多様な人材の採用や配置を行い、従業員の特性や能力が最大限に発揮される職場環境の構築や人材育成に取り組んでおります。

①ガバナンス

当社グループは、人的資本に関する具体的な取り組みについては、人事執行責任者の下、担当部門と各事業部と連携して検討しており、取り組みの進捗状況や人事施策の効果・課題等は、定期的にSVP会議や取締役会に報告しております。主に、人的資本に関する各種方針等の重要事項については、取締役会で審議、決定しております。また、従業員に向けて、年１回の従業員サーベイを実施しており、その結果はサステナビリティ委員会に報告されモニタリングする体制を整え、重要課題の整理に反映させるとともに、人的資本に関するリスクの早期発見・対処に努めております。

②戦略

人的資本に関して、主に下記に記載の取組みを行っております。

ａ．多様な人材の採用と活躍推進

当社グループは、性別や国籍など属性による多様性のみならず、経験や異なる文化、専門分野などの多様性を確保するため、様々なバックグランドを持つ人材の採用を積極的に行っております。また、高い専門性やスキルを保有しているだけではなく、当社グループの企業理念やビジョンへの共感度を重視した採用を行っており、入社後においては、経験や能力の保持だけではなく、しっかりと成果や実績を出した従業員に公平に報いる評価及び登用の機会を設けております。また、人事評価は、当社の経営理念や行動指針の浸透に活用するとともに、上司と部下の面談による適切なフィードバックを通して、効果的な人材育成につなげる仕組みを構築しております。

（多様な働き方と女性の活躍推）

女性の活躍を実現するためには、多様な働き方や継続的なキャリア形成への支援は不可欠であると考えております。多様な人材が、公平な機会のもと、ライフステージの変化に柔軟に対応でき、安心して挑戦・活躍できる職場づくりを実現するための福利厚生制度を導入しております。また、全ての従業員に対して公平な評価及び登用の機会を設けており、各会議体でのモニタリング等を通じて公平な評価運用を継続してまいります。

（外国籍、障がい者雇用の推進）

当社グループにおける海外子会社では、現地在住の人材を積極的に採用しております。海外子会社の従業員を含む外国籍従業員と日本国内における日本国籍従業員とのコミュニケーションを活性化させ、拠点間での相互連携を通じ総合的な技術向上を図るため、英会話教師経験のある従業員による言語支援プログラムを導入しており、多様性を受け入れながらビジョンの実現へ向けた企業風土の醸成に努めております。また、障がい者しごと支援センターとパートナー契約を結び、印刷関連サービスにおける業務・訓練を通して技術と知識の習得だけではなく、作業環境を一般就職に近づけた訓練を実施することで直接雇用を推進する等、障がい者の就労機会の創出や活躍機会の拡大についても取り組んでおります。

ｂ．次世代リーダー人材の育成と複利による報酬還元）

当社グループは、事業や組織拡張に伴う変化に対応しながら継続的な成長を牽引する次世代リーダーの育成に取り組んでおります。また、当社グループの競争優位性は組織・人であり、優秀な人材の確保のため、労働市場で競争力のある報酬水準を維持するとともに、中長期的な業績成長や企業価値の創出を引き出すためのインセンティブとして新株予約権制度及び譲渡制限付株式報酬制度を活用しております。

（人材育成の仕組みづくり）

当社グループは、中長期で創出したい事業価値から逆算して思考し、課題設定および解決に向かう取り組みとして、グループ全社横断の「プロジェクト制度」を実施しております。中長期的な投資の機会を追求し、継続成長への貢献が高いテーマを創出する本制度の活用や、連続的なM＆Aによる拡張で実地の経営経験等の機会を創出していくことが、次世代リーダーの育成にも繋がっております。また、エンジニア目線でのサービス品質の向上や新たなイノベーションの創出を促進し、ソフトウエア開発力の強化を目的とした社内イベント「HACK WEEK（ハックウィーク）」を年１回開催しております。「HACK WEEK（ハックウィーク）」は、エンジニア職の従業員が通常業務から一時的に離れて、新たなテクノロジーを身に付けるとともに、それを適用した実用的なプロダクトの開発に集中し、新しい挑戦に取り組む機会となっております。

（長期株式価値と連動したインセンティブ設計）

当社グループでは、株式報酬制度を採用しております。従業員の成果に対する対価が長期株式価値の上昇を通じて享受できる仕組みであり、中長期的な企業価値向上への意識変革やエンゲージメントの向上が期待されます。2019年11月に譲渡制限付株式報酬 (RS) 制度を導入し、2022年12月より従業員に対しては株式報酬型新株予約権制度を導入、更には、一層の意欲及び士気を向上させ、組織の結束力をさらに高めることを目的として、業績目標連動型かつ中期インセンティブとして有償ストック・オプションを付与しております。

③指標及び目標

当社グループでは、人的資本に関する取組について、主な評価指標を定め、進捗をモニタリングしております。

（注）１．提出会社単体における取締役の構成を示しております。

２．2023年10月26日開催の第14回定時株主総会において承認可決された取締役であります。

３．提出会社及び国内連結子会社における比率であります。

当社グループの従業員全体における女性従業員の割合は49.0％、管理職に占める女性従業員の割合は23.2％となっております。今後さらなる女性活躍の推進を実現するため、一定グレード（等級）以上の女性従業員の割合を2025年７月期末までに20％以上にすることを目指してまいります（2023年7月末時点16.3％）。また、男女の賃金差異は49.2％となっており、給与水準が相対的に高い職群の男性比率が高いことが差異に影響していると考えております。同一労働に対する賃金に格差はないため、積極的な機会の提供やジョブアサインにより格差の是正を目指してまいります。男性の育休取得率については、政府が2025年までに50％を達成するという目標を掲げておりますが、当社グループはその数値以上の水準となっており、今後も現状以上の水準を維持し続けることを目指してまいります。

(3) 気候変動に対する取組

当社グループは、中長期的な企業価値の向上、並びに持続可能な社会を実現していく上で、気候変動への対応を重要な経営課題の一つと認識しており、環境負荷の低減と企業価値の向上の両立を実現していきたいと考えております。当社は、2021年４月にTCFD（注）による提言への賛同を表明するとともに、TCFD提言に基づく積極的な情報開示と透明性向上に努めております。

①ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ委員会において、気候変動に関する方針や重要課題への対応について検討を行い、その対応状況や特に重要な事項等については、年１回取締役会に報告され、取締役会の指示・助言のもとモニタリングを行っております。

②戦略

気候変動に関する事業影響を把握し、気候関連リスク・機会への適応力を強化することを目的として、TCDFが提唱するフレームワークに基づいたシナリオ分析を実施しております。主に国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC：Intergovernmental Panel on Climate Change）及び国際エネルギー機関（IEA：International Energy Agency）等のシナリオを参考に、パリ協定を踏まえて低炭素経済に移行する1.5℃シナリオと、現状予想される以上に気候変動対策が推進されない4℃シナリオを中心に、2030年時点における外部環境の変化を予測し、分析を行っております。これによって特定した事業上のリスク、機会及び対応策は下表のとおりであります。

なお、分析の対象範囲は、当社主力事業であるラクスル事業（印刷事業）のみを対象としておりますが、今後は他の事業にも分析対象を拡大するとともに、ラクスル事業における分析結果についても外部環境や自社の取り組みの変化に応じて内容を見直ししてまいります。

（リスクと機会の特定）

（注）利益影響度は、年間５億円未満の場合は小、５億円以上８億円未満の場合を中、８億円以上の場合を大として表示しております。

〔用語説明〕

③リスク管理

気候変動に関するリスクと機会は、サステナビリティに関する事項を所管する部門において、社内の関係部門の協力のもと特定・評価を行い、サステナビリティ委員会に報告・提言し、全社的な気候変動への対応を推進してまいります。サステナビリティ委員会で挙がった気候変動に関わる重要な環境リスクや気候変動問題を含む社会課題については、リスク管理委員会と連携し、全社リスクに統合してまいります。

④指標及び目標

気候変動への対応として、温室効果ガスの排出量を測定・開示し、オフィス活動における温室効果ガスの排出量の削減に努めており、また、環境に配慮したシェアリングプラットフォームのデザインを通じ、エネルギー効率の改善を推進してまいります。Scope1,2におけるCO₂削減目標について議論を進めており、バリューチェーン全体における温室効果ガスの排出削減への貢献を含め、中長期でのCO₂削減目標に向けた指標づくりへの準備を行ってまいります。

気候変動に関する評価指標としているGHG排出量の実績については、以下のとおりであります。

（注）「Scope3 カバレッジ」は、Scope3の算出対象としている当社グループ会社の売上高の合計額が、当社グループの連結売上高に占める比率であります。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①国内印刷EC市場について

主力事業である印刷事業が属する国内印刷EC市場は、年々拡大しております。今後もEC化率の継続的な上昇を背景に、同市場は成長を続けるものと考えております。しかしながら、上記の予測通りに国内印刷EC市場が拡大しなかった場合には、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、印刷で成長し獲得した顧客基盤とシェアリング基盤を活用し、販促サービスの拡張による既存顧客ARPU向上、紙以外の商材を中心としたオリジナル商品の追加による顧客基盤の拡大により対象市場及び収益拡張を推進しております。

②競合他社の動向について

現在、主力事業である印刷事業においては、国内で印刷ECサービスを展開する競合企業が複数存在しており、一定の競争環境があるものと認識しております。他に優れたビジネスモデルの競合会社が現れた場合等には、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化により、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループは幅広い顧客ニーズに対応できる商品ラインナップの拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実、提供サービスの拡大及び品質向上に取り組んでおり、今後もユーザー目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度向上に向けた取り組みを積極的に実施してまいります。

③登録ユーザーの獲得について

主力事業である印刷事業の売上高は、提供するサービスの登録ユーザー数、登録ユーザーの利用率、登録ユーザーの平均購入額により変動し、事業の成長は登録ユーザー数の順調な増加に依存しております。また、マーケティング手法別に効果測定を行いつつ、新規ユーザーの獲得、既存ユーザーへの追加販売、既存ユーザーの離脱防止を図る施策を継続的に実施しております。上記に挙げたような各種事業KPIについてはこれまで安定的に推移・改善してきておりますが、社会・経済情勢による顧客ニーズの変化、他の事業者との競合の激化、マーケティング手法が効果的でない等の要因によって登録ユーザー数の伸びが従来と比べて低いものとなった場合には、売上高の増加ペースが鈍ること、もしくはマーケティング費用が上昇することにより、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、前年度以前の顧客獲得コストとの比較を常に行い、新規の顧客獲得手法を継続的にトライアルすること等により登録ユーザー数の増加ペースを維持、拡大するための取り組みを推進しております。

④システムトラブルについて

当社グループの事業は、インターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、監視システムの利用に加えて組織的・人的な対策と多層防御による技術的対策に取り組んでおります。

⑤印刷事業への依存について

当社グループの売上高は、主力事業である印刷事業への依存が大きくなっております。国内印刷EC市場が拡大していることに加え、ユーザー数の増加やサービスの拡充等により、今後も印刷事業は拡大していくものと考えておりますが、運営する「ラクスル」の利用者の減少や市場規模の縮小等の要因により印刷事業の売上高が減少した場合には、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、プラットフォームを展開する産業を継続的に拡大し、広告業界のプラットフォーム「ノバセル」の他、今後においても中長期的に複数の産業への展開を推進してまいります。

⑥シェアリングエコノミー形態による生産体制について

主力事業である印刷事業について、自社工場を保有せず、印刷会社をはじめとするサプライヤーをネットワーク化する、いわゆるシェアリングエコノミー形態による生産体制を構築しております。各社における原材料等の調達価格高騰や各社の経営状況の変化等によって、提携による業務委託等の継続ができなくなった場合には、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、一部の印刷資材については、集中購買により安価に提供する体制を整備し、定期的なコミュニケーション等によるサプライヤーとの良好な関係の構築に努めることで、生産体制の安定化を図っております。

⑦配送コストについて

ラクスルセグメントでは、商品販売に際し運送会社に商品配送業務を委託しており、ユーザーの利便性向上を目的とし、一部商品を除き無料での配送サービスを提供しております。今後配送コストが上昇した場合、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、複数の運送会社の使い分けの実施等により、委託価格の安定化を図っております。

⑧在庫について

2023年７月期の連結貸借対照表において商品及び製品282百万円を計上しております。在庫として保有する商品について販売状況が想定していたものと大きく異なる結果となった場合には、販売価格の切り下げや棚卸資産の評価減を通じて、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、仕入れの際には慎重な検討を経て実施するとともに、在庫品の状況を注視し、適正な在庫管理を行うなど、過剰在庫等が発生するリスクの軽減を図っております。

⑨為替レートの変動について

当社グループは、原材料の一部を海外から輸入しており、為替変動の影響を受けた仕入コストの変動により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、取引上における当社グループ及び子会社間での現地通貨や米ドルの為替の影響を受けます。

このようなリスクを踏まえ、海外調達の状況をモニタリングするとともに、吸収できない市況変動に関しては、競合他社の動きも見つつ、適切に売価反映を行っております。なお、当社グループはベトナム及びインドにおいて開発子会社（非連結子会社）を有しておりますが、当該海外子会社の為替変動による当社グループの財政状態や経営成績への影響は僅少であります。

(2) 事業体制に関するリスク

①優秀な人材の獲得・育成について

今後の企業規模の拡大に伴い、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」というビジョンに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、社員が働きやすさとやりがいを持って働けるよう、事業の成長を通して本人が挑戦し成長できる環境を作り、魅力的な人事制度の構築を継続的に推進してまいります。また、サービス品質の向上にはソフトウェア開発のためのエンジニアの確保が重要であると認識しており、日本国内での採用活動に加えて、日本国外において開発拠点を設立し、継続的に開発力の強化のための施策を推進してまいります。

②内部管理体制の構築について

継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。事業が急速に拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいります。

③情報セキュリティについて

厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として得意先から預託された機密情報や個人情報の収集・保管・運用を行っております。万一従業員や業務の委託会社等が情報を漏洩又は誤用した場合には、企業としての社会的信用を喪失し、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社はプライバシーマーク及びISMS（注）を取得し、社内で運用する他、従業員研修を繰り返し実施する等、これらの情報管理には万全な方策を講じております。

④印刷機等を提携印刷会社に貸与していることについて

ラクスルセグメントにおいては生産オペレーション面での学習と研究開発を目的として、提携している印刷会社に対して所有する印刷機を合計３台貸与しており、当該印刷会社のオペレーターはこれら印刷機を使用し、実際の印刷物製造を行っております。貸与印刷機に対しては一部保険を付保する等して破損・滅失等のリスクを減じる取り組みを行っておりますが、貸与先印刷会社における故意もしくは過失による破損・滅失又は地震等の天変地異による破損・滅失等、当該保険の適用対象外となるような事象が発生した場合には、これらによって経済的な損失を被り、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、これら事業用の印刷機はその大きさや重量の関係上、転用が必ずしも容易ではなく、また、その輸送及び設置にも相当程度の費用が発生し得るところ、上記印刷会社の倒産等により当該印刷機を他の印刷会社等へ貸与する必要が生じた場合には、その受入れ先印刷会社の確保、当該印刷機の輸送及び設置等に伴って多額の費用が発生し、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、生産管理担当の責任者による貸与先印刷会社への定期的な訪問等、生産状況や経営状況の把握に努めております。

⑤投融資について

今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。投融資については、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し決定してまいりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できなかった場合や減損処理が必要となった場合には、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、出資等の案件について、当社グループの目指すビジョンとの整合を確認し、ビジネスモデルを十分に検討した上で判断するとともに、出資後は定期的なモニタリングを継続実施してまいります。

⑥資金調達について

当社グループは、銀行およびその他の金融機関からの借入、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債等の資本市場からの調達、ならびに預金などの手段により資金調達を実施しております。国内外の経済情勢を受けた市場の混乱や当社グループの財務内容の悪化などにより資金調達が困難になる可能性や、金利上昇により支払利息が増大する可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、保有現預金や自己資本比率水準等の財務の健全性を維持・強化するとともに、資金調達手段の多様化等を進め、低利かつ安定的な資金の確保に努めております。

〔用語説明〕

(3) 法的規制に関するリスク

①訴訟等について

事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や社会的信用の毀損によって、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、法令及び契約等の遵守のため、コンプライアンス規程を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。

②個人情報の保護について

当社グループは、会員登録情報をはじめとする個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、個人情報保護方針及び個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。

③インターネット事業に関連する法的規制について

当社グループが運営する事業は、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「プロバイダ責任制限法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」といった法規制の対象となっております。今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象となる等制約を受ける場合には、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育の継続的な実施や管理体制強化を推進してまいります。

(4) その他

①配当政策について

当社グループは株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

②株式価値の希薄化について

当社グループは、新株予約権制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。当該制度は、当社グループの役員、従業員及び社外協力者に対して、経営成績向上に対する意欲の向上及び経営参画意識の向上等に有効な制度と認識しており、今後も当該制度を活用する可能性があります。また、当社は、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行をしております。これらの新株予約権の行使、譲渡制限付株式報酬制度に係る新株式の発行ならびに当該転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、既存の株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され経済活動の正常化に向け緩やかな持ち直しの動きがみられました。一方で、ウクライナ情勢に起因する資源価格の高騰、世界的な物価上昇及び円安方向への為替変動による国内の物価上昇がみられ、景気の先行きは不透明な状況となっております。このような状況の中、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」というビジョンの下、主に印刷・集客支援のシェアリングプラットフォーム「ラクスル」、テレビCM・動画の広告プラットフォーム「ノバセル」を運営してまいりました。

「ラクスル」では、新規立ち上げしたアパレル等の事業が順調に成長しており、事業の伸長に貢献しております。また、ユーザーインターフェースを見直すなど顧客の利便性向上にも努めております。「ノバセル」ではテレビCMの効果分析ツールである「ノバセルアナリティクス」の機能を拡充するとともに、Web広告にも裾野を広げており顧客に多くの選択肢を提供できるようになりました。さらに、いずれの事業でも将来を見据え、登録ユーザー数増加や認知度向上に向けた広告宣伝投資を行っております。なお、当連結会計年度において、ハコベル株式会社を新たに設立し、株式譲渡及び第三者割当増資を実施し関連会社化したことにより「ハコベル」をセグメントから除外しております。

また、2023年７月20日開催の取締役会において、代表取締役の異動及び新経営執行体制への移行を決定し、2023年８月１日から新経営体制への移行が完了しております。第二創業期として、複数事業を運営・最適化しながら、内製の事業立ち上げだけではなく、連続的なM&Aによる拡張を通して事業のさらなる成長へとつなげてまいります。本件の詳細につきましては、2023年７月20日に公表いたしました、「代表取締役の異動及び新経営執行体制に関するお知らせ」をご参照ください。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は41,018百万円（前年同期比20.7％増）、営業利益は1,765百万円（前年同期比281.3％増）、経常利益は1,168百万円（前年同期は経常損失167百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,329百万円（前年同期比30.1％増）となりました。

セグメント毎の状況は、次のとおりであります。

ラクスルセグメント

「ラクスル」においては、国内経済活動の正常化への動きを受け、堅調に拡大しており、取扱商品や法人向けサービスの拡大等、継続的にサービスの拡充に努め、大企業を中心とした顧客の拡充を図っております。また、広告施策の更なる見直しを実施したことで、セグメント利益の拡大につながりました。株式会社ダンボールワンも堅調に売上高が伸長しており事業の拡大に寄与しております。

この結果、売上高は37,751百万円（前年同期比38.2％増）、セグメント利益は3,701百万円（前年同期比23.3％増）となりました。なお、2023年８月１日に当社は株式会社ダンボールワンを吸収合併しております。

ノバセルセグメント

「ノバセル」においては、大企業への顧客層シフト及びSaaS事業の拡大により、業績の持ち直しを図りました。引き続き顧客の新規開拓や継続利用の促進に注力するとともに、効果分析ツールの新商品のローンチ等、顧客にとって価値のあるサービスの提供を続けてまいります。

この結果、売上高は2,652百万円（前年同期比6.1％減）、セグメント損失は15百万円（前年同期はセグメント損失131百万円）となりました。

②当期の財政状態の概況

ａ．流動資産

当連結会計年度末における流動資産は20,589百万円となり、前連結会計年度末に比べ929百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が962百万円、売上拡大により商品及び製品が80百万円増加、会社分割による資産の移転等により受取手形及び売掛金が184百万円減少したことによるものであります。

ｂ．固定資産

当連結会計年度末における固定資産は12,076百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,102百万円増加いたしました。これは主に投資有価証券の時価評価により投資有価証券が4,391百万円増加、のれんの償却によりのれんが495百万円、繰延税金負債との相殺等により繰延税金資産が773百万円減少したことによるものであります。

ｃ．流動負債

当連結会計年度末における流動負債は8,292百万円となり、前連結会計年度末に比べ518百万円増加いたしました。これは主に売上及び利益の増加により未払法人税等が466百万円、未払消費税等が80百万円、買掛金が65百万円それぞれ増加したことによるものであります。

ｄ．固定負債

当連結会計年度末における固定負債は10,463百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,083百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が１年内返済予定の長期借入金へ振替わったことにより1,965百万円減少、投資有価証券の時価評価により繰延税金負債が892百万円増加したことによるものであります。

ｅ．純資産

当連結会計年度末における純資産合計は13,909百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,596百万円増加いたしました。これは主に自己株式の取得により299百万円減少した一方、投資有価証券の時価評価によりその他有価証券評価差額金が3,014百万円増加、株式報酬費用の計上により新株予約権が411百万円増加、さらに親会社株主に帰属する当期純利益を1,329百万円計上したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は38.5％（前連結会計年度末は29.3％）となりました。

③当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ962百万円増加し、当連結会計年度末には14,644百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は2,902百万円（前連結会計年度は837百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を2,502百万円、子会社株式売却益を1,588百万円、減価償却費を231百万円、株式報酬費用を652百万円計上したことに加え、売上債権が418百万円、仕入債務が442百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は297百万円（前連結会計年度は2,808百万円の使用）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入685百万円、投資有価証券の取得による支出155百万円、敷金の差入による支出275百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は2,238百万円（前連結会計年度は2,206百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出2,013百万円、自己株式の取得による支出299百万円があったことによるものであります。

(2) 生産、受注及び販売の実績

①生産実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用して、顧客と提携先の印刷会社や広告代理店を繋ぐプラットフォーム事業であり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

②受注実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用して、顧客と提携先の印刷会社や広告代理店を繋ぐプラットフォーム事業であり、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のためこれらの見積りと異なる場合があります。

当社グループが財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．売上高

当連結会計年度の売上高は、41,018百万円（前年同期比20.7％増）となりました。国内経済活動の正常化への動きを受け、各事業は堅調に拡大しております。

ｂ．売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、28,722百万円（前年同期比18.8％増）となりました。この結果、売上総利益は12,295百万円（前年同期比25.4％増）となりました。当社グループは、売上総利益を「プラットフォームの価値を示す、付加価値の総和」として最重要の指標と位置付けております。セグメント毎に利益率が異なるため全社合計での絶対額の増加及び対前年同期比の増加率を重視しております。

「ラクスル」においては、プライシングの最適化を実施し、サプライヤーの生産性や原価改善支援、資材の共同調達による原価改善を行いました。「ノバセル」においては、SaaS事業が拡大をしております。これらの要因により売上総利益率の改善及び増加に寄与しました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、10,529百万円（前年同期比12.7％増）となりました。これは主に、「ラクスル」において登録ユーザー数増加に向けた広告宣伝投資をコントロールしながら行ったことによるものであります。この結果、営業利益は1,765百万円（前年同期比281.3％増）となりました。

③キャッシュ・フローの分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループは、継続的な成長のため、認知度の向上及びユーザー数の拡大に努めてまいりました。今後も広告宣伝投資を実施することにより新規ユーザーを獲得するとともに、高い定着性を有する顧客基盤を構築すべく、システム開発を継続して行う方針であります。また、連続的なM&Aによる拡張を通して事業のさらなる成長へとつなげていく所存です。これらの資金需要につきましては、必要な資金を自己資金、金融機関からの借入、社債の発行及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。

なお、当連結会計年度末においては14,644百万円の現金及び預金を有しており、自己資本比率も38.5％と適正水準を維持しており財務健全性は高い状態にあります。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境の変化、シェアリングによる生産体制、人材の確保・育成、法的規制、自然災害等のリスク、情報システムリスク、訴訟に係るリスク等、様々な要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

また、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され経済活動の正常化に向け緩やかな持ち直しの動きがみられました。一方で、ウクライナ情勢に起因する資源価格の高騰、世界的な物価上昇及び円安方向への為替変動による国内の物価上昇がみられ、景気の先行きは不透明な状況が続いております。当社グループにおいては2024年７月期においても引き続き不透明な状況にあると仮定しておりますが、今後状況が変化した場合には、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因であると認識しております。

そのため、当社グループは、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することで、経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行ってまいります。

５【経営上の重要な契約等】

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ダンボールワンを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年８月１日付で吸収合併いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は165百万円であります。その主なものは、各事業のサービス拡充に伴うソフトウエア製作費用等132百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年７月31日現在

（注）１．当社には現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．本社及び京都事業所の建物は賃借しており、その年間賃借料は185百万円であります。

４．その他は工具、器具及び備品等であります。

(2) 国内子会社

2023年７月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（子会社から社外への出向者を除き、社外から子会社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．その他は工具、器具及び備品等であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2023年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ａ．第４回新株予約権（2014年10月24日定時株主総会決議及び2014年11月21日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の50％

③上場日後２年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

ｂ．第７回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年５月12日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき280円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

４．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

６．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

ｃ．第６－３回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年10月13日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

ｄ．第９回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2016年10月27日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

ｅ．第９－３回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年２月８日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

ｆ．第９－４回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年４月12日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

ｇ．第９－５回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年５月17日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

ｈ．第11回新株予約権（2017年10月27日定時株主総会決議及び2017年10月27日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

i．第12回新株予約権（2020年６月18日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき12,100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．(1) 2022年７月期から2024年７月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書に記載された売上総利益が、下記①及び②に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

①売上総利益が68億円を超過した場合

行使可能割合　30％

②売上総利益が77億円を超過した場合

行使可能割合　100％

(2) 新株予約権行使時においても当社又は当社関係子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問のいずれかの地位にあること。

(3) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

６．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

７．付与対象者の取締役退任により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名及び当社従業員９名となっております。

（株式報酬型ストック・オプションの発行）

j．第13回新株予約権（2022年11月17日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

４．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

k．第16回新株予約権（2023年４月20日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

（有償新株予約権の発行）

l．第14回新株予約権（2022年11月17日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき7,800円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」という。）の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

ａ．2022年８月１日から2023年７月31日までの期もしくは2023年８月１日から2024年７月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合：行使可能割合50％

ｂ．2023年８月１日から2024年７月31日までの期もしくは2024年８月１日から2025年７月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合：行使可能割合50％

なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)＋のれん償却額＋減価償却費＋株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

６．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

（第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入）

m．第15回新株予約権（2022年11月17日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき7,800円で有償発行しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」という。）の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

ａ．2022年８月１日から2023年７月31日までの期もしくは2023年８月１日から2024年７月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合：行使可能割合50％

ｂ．2023年８月１日から2024年７月31日までの期もしくは2024年８月１日から2025年７月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合：行使可能割合50％

なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)＋のれん償却額＋減価償却費＋株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

７．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

８．2023年８月21日開催の取締役会において本新株予約権を放棄することを決議し、2023年９月29日付で放棄を実行しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(2)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．①新株予約権付社債の発行要項に定めるコールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、新株予約権付社債の発行要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②新株予約権付社債の発行要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また、③新株予約権付社債の発行要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、新株予約権の行使期間の終了より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．各本新株予約権の一部行使はできない。

６．（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記２．と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、新株予約権付社債の発行要項に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき3,590円

発行総額　　　　　　　　　　　274,958,100円

出資の履行方法　　　　　　　　金銭債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　資本金　　　137,479,050円

　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　137,479,050円

譲渡制限期間　　　　　　　　　2019年11月29日～2022年11月28日

割当先　　　　　　　　　　　　当社の取締役10名及び従業員72名

割当株式数　　　　　　　　　　76,590株

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき5,280円

発行総額　　　　　　　　　　　485,390,400円

出資の履行方法　　　　　　　　金銭債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　資本金　　　242,695,200円

　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　242,695,200円

譲渡制限期間　　　　　　　　　2020年11月30日～2023年11月29日

割当先　　　　　　　　　　　　当社の取締役８名及び従業員並びに当社子会社取締役112名

割当株式数　　　　　　　　　　91,930株

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき6,830円

発行総額　　　　　　　　　　　376,469,600円

出資の履行方法　　　　　　　　金銭債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　資本金　　　188,234,800円

　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　188,234,800円

譲渡制限期間　　　　　　　　　2021年11月30日～2024年11月29日

割当先　　　　　　　　　　　　当社の取締役６名及び従業員並びに当社子会社従業員114名

割当株式数　　　　　　　　　　55,120株

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき3,115円

発行総額　　　　　　　　　　　14,204,400円

出資の履行方法　　　　　　　　金銭債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　資本金　　　7,102,200円

　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　7,102,200円

譲渡制限期間　　　　　　　　　2022年５月30日～2025年５月29日

割当先　　　　　　　　　　　　当社の従業員並びに当社子会社従業員16名

割当株式数　　　　　　　　　　4,560株

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．新株予約権の行使による増加であります。

14．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき3,115円

資本組入額　　　　　　　　　　１株につき1,557円

割当先　　　　　　　　　　　　取締役５名

15．新株予約権の行使による増加であります。

16．株式分割（１：２）によるものであります。

17．新株予約権の行使による増加であります。

18．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき1,339円

資本組入額　　　　　　　　　　１株につき669円

割当先　　　　　　　　　　　　当社子会社従業員１名

19．新株予約権の行使による増加であります。

20．2023年８月１日から2023年９月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が185,432株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,288,080円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式264,312株は、「個人その他」に2,643単元、「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、10,064千株であります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,592千株であります。

３．持株比率は自己株式（264,312株）を発行済株式の総数から控除して算出し、小数点第３位以下を四捨五入しております。

４．2023年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者１名が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

５．2023年５月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び共同保有者３名が2023年５月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

６．2023年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及び共同保有者１名が2023年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

７．2023年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、野村證券株式会社及び共同保有者１名が2023年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

８．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及び共同保有者２名が2023年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

９．2023年７月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2023年７月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

10．2023年７月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2023年７月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式12株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当社は2023年２月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式15,101株の内訳は、株式分割前3,441株、株式分割後11,660株であります。

３．当期間における取得自己株式には、2023年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２．当社は2023年２月１日付で１株を２株の割合で株式分割を行っております。保有自己株式は、当該株式分割後の株式数で記載しております。

３【配当政策】

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

当社は、取締役会を配当の決定機関としております。

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という企業ビジョンに基づき、社会の公器としてステークホルダーの責任と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を最重要課題の一つとして認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。

当社がコーポレート・ガバナンス体制において重視することは以下のとおりであります。

・企業ビジョンに基づいた経営の意思決定と実行を担保し、またリードしていくための経営意思決定機関を構築すること。その際には、企業倫理や道徳といった観点も勘案し、社会の公器として経営の意思決定を行っていくこと。

・形式的な体制ではない、実質的に機能するコーポレート・ガバナンス体制を構築すること。実態として機能させ続けるために、定期的にガバナンス体制全般について評価を行い、企業の実態に応じて随時見直し、改善を図ることで、現在-未来志向のコーポレート・ガバナンス体制を整備し続けること。

・株主や従業員のみならず、当社が変革に取り組む各産業のステークホルダー(顧客やサプライヤー、業界関係者等)に対する責務も果たしていくこと。

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制を採用する理由）

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2019年10月17日開催の第10回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

また、2022年10月には、取締役会構成の見直しを図るとともに、業務執行の責任者であるSVP（Senior Vice President）を中心とした執行体制を確立することで、経営の監督機能と事業の執行機能の分離を明確にし、意思決定の迅速化と経営管理機能を確保した体制を構築しております。

（企業統治の体制の概要）

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（全員非常勤社外取締役）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

１．取締役会

取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。毎月開催される定時取締役会に加え、取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

２．監査等委員会

監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。監査等委員会は、取締役会での活発な議論を通じて現状や会社の課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、監査等委員会は内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査部門と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。

３．指名委員会（任意委員会）

指名委員会は、任意委員会の一つとして、取締役の指名に関する客観性と透明性を担保する目的のもと、その構成員の過半数を独立社外取締役として設置しております。主として取締役及び業務執行責任者であるSVP（Senior Vice President）の選任案の策定を担っております。

なお、取締役の選任案については指名委員会での検討を経て、取締役会にて決議されます。

４．報酬委員会（任意委員会）

報酬委員会は、任意委員会の一つとして、取締役の報酬に関する客観性と透明性を担保する目的のもと、その構成員の過半数を独立社外取締役として設置しております。主として取締役及び業務執行責任者であるSVPの報酬体系の設計や、各取締役及びSVPの役割・責務に応じた適正な報酬案の策定を担っております。

なお、取締役の報酬議案については指名報酬委員会での検討を経て、取締役会にて決議されます。

５．SVP会議等

業務執行の重要な意思決定を担う会議体として、社内にSVP会議及び各事業セグメント単位等での会議体を設置しております。SVP会議は、業務執行責任者であるSVPを構成員とし、全社横断の業務執行に関する重要な事項の審議及び決議を行っております。

各事業セグメント単位等での会議体は、各事業における重要な業務執行を行うことを目的に各事業セグメント単位等で設置され、SVP会議での審議及び決議を経て選任した者を構成員としております。

主要な会議体の議長（◎印）及び構成員（〇印）は以下のとおりであります。

なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。

②企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は業務の適正性を確保するための体制として、次の通り「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の役職員が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス規程」を定める。

(2) 当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、役職員の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。

(3) 取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。

(4) 監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。

(5) 代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同。）を関連資料とともに「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従って適切に保存し、管理する。取締役は、取締役の職務執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。

(2) リスク管理業務の主管部署はリスクマネジメントの状況を定期的に取締役会に報告し、網羅的かつ総括的な管理を行う。

(3) 大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を長とし危機対応の体制をとると同時に迅速に行動し、損害及びその拡大を防止する。

４．当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社管理・報告体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行う。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス体制の整備につき「コンプライアンス規程」を定め、当該事項の実施状況につき定期的なモニタリング・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。また、必要に応じて、子会社の業務活動も内部監査部門による内部監査の対象とする。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会は月１回の定時開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行う。また、その決定に基づく職務執行にあたっては、効率的な業務執行を行うものとする。

(2) 取締役の職務執行を効率的に行うことを確保する体制として、取締役会の他、随時にSVP会議を開催し、「職務権限表」に定められた金額範囲において経営方針や事業戦略を決定するものとする。

６．監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置く（監査等委員会を補助すべき取締役は置かない。）。なお、使用人の任命、異動、評価及び指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保するものとする。

７．取締役及び使用人等（当社グループに所属する者を含む。）が、監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人等は、業務又は業績に影響を与える重要な事項につき、その内容や業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査等委員会に報告する。また、監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人等に対し、適宜報告を求めることができるものとする。

(2) 内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「内部通報規程」に明記し、周知徹底する。

８．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。

(2) 監査等委員会は、企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、定期的に意見交換を行う。

(3) 内部監査部門は、監査等委員会との情報交換を含め連携を密なものとする。

(4) 監査等委員会は、監査計画を実行するための予算を確保する。監査等委員会がその職務執行につき、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

代表取締役社長は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、社会的責任および企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。

(2) 反社会的勢力からの不当な要求があった際は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨むものとする。

（リスク管理体制の整備の状況）

「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づいてリスク管理委員会を組成、当社のリスクの把握と対応へ努めております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

「関係会社管理規程」を定め、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行う。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

（取締役の定数）

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨定款で定めております。

（取締役の選任及び解任の決議要件）

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

取締役の解任決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

１．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会での決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。

２．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

３．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要等）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他重要な使用人であり、会社の要請又は指示により社外法人において役員の地位にある者も含みます。当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

（取締役会その他の任意委員会の活動状況）

１．取締役会の活動の状況

(1) 当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。

(2) 当事業年度における取締役会の主要な審議テーマは、以下のとおりであります。

①法定審議事項

②経営計画、及び決算並びに業績に関する事項

③ガバナンス関連や役員人事に関する重要事項

④当社グループ内での組織再編や投融資に関する事項

⑤監査・内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンスに関する事項

２．指名報酬委員会の活動の状況

当事業年度において、当社は任意委員会である指名報酬委員会を９回開催しており、各委員の出席状況については以下のとおりであります。指名報酬委員会では、取締役及びSVPの指名、並びに代表取締役社長CEO及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る決定方針の見直しに関する事項を審議しております。

（注）１．当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。

２．永見世央氏及び宇都宮純子氏は、就任日（2022年12月12日）以降の出席状況を記載しております。

３．本書提出日時点におきましては、指名委員会と報酬委員会に分離して運営しております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性3名（役員のうち女性の比率37.5％）

（注）１．宮内義彦、小林賢治、村上由美子、森尚美、琴坂将広及び宇都宮純子の６名は社外取締役であります。

２．2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．「所有株式数（株）」は2023年９月末時点の所有株式数を記載しております。

②社外役員の状況

当社は、本人の経歴その他を総合的に勘案し、客観的且つ大局的視点をもって会社経営全般に対して助言することでコーポレート・ガバナンスに資すると判断した者を社外取締役として選任しております。また当社では、法令及び東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいて「社外取締役の独立性判断基準」を策定しており、同基準に準拠して社外取締役の独立性を判断しております。

宮内義彦氏は、上場企業における代表取締役としての経験に基づき、当社の経営全般に関する助言並びに経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。今後も進化改善を目指す当社のコーポレート・ガバナンス体制全般につき、大所高所からのご意見を期待しております。同氏は当社株式5,960株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

小林賢治氏は、上場企業における経営者としての経験に基づき、当社の経営全般に関する助言並びに経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。今後も上場企業としてのポートフォリオ経営において、攻め・守り両面を意識したガバナンス体制の強化を期待しております。同氏は当社株式7,280株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

村上由美子氏は、国際機関及びグローバルカンパニーにおける経験に基づき、当社の経営全般に関する助言並びに経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。今後も当社組織のグローバル化、ポートフォリオ経営に向けた投資家としての視点、及び持続的な成長の前提となるダイバーシティの推進について、当社経営への貢献を期待しております。同氏は当社株式3,320株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である森尚美氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を当社の経営全般の監査・監督に活かしていただくことで、当社のガバナンス体制強化に必要な役割を果たしております。今後も財務・会計・監査等の見識に基づき、社会の公器として責任ある経営基盤を確立するためのガバナンスへの貢献を期待しております。同氏は当社株式21,440株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である琴坂将広氏は、企業経営及びコンサルティング業務についての豊富な経験及び経営学に関する専門的知見をもとに、当社の経営全般の監視と有効な助言をいただくことで、当社のガバナンス体制強化に必要な役割を果たしております。今後も経営戦略・学術研究等の見識に基づき、社会の公器として責任ある経営基盤を確立するためのガバナンスへの貢献を期待しております。同氏は当社株式1,440株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である宇都宮純子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに企業法務にも精通しており、当社の経営全般に適宜助言又は提言いただくことで、当社のガバナンス体制強化に必要な役割を果たしております。今後も法務・コンプライアンス等の見識に基づき、社会の公器として責任ある経営基盤を確立するためのガバナンスへの貢献を期待しております。同氏は当社株式1,440株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役６名全員を、東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は６名であり、うち３名が監査等委員会を構成しております。社外取締役は、取締役会での活発な議論に加え、監査等委員会とも意見交換を実施することで監査等委員会監査結果を共有いたします。また監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。社外取締役は、これら情報共有を通じて当社の現状や課題認識を深め、積極的な提言や必要に乗じて是正勧告を行うことにより適正な監督機能を発揮します。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、非常勤の社外取締役３名で構成されております。

監査等委員は、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、監査方針、監査計画、各監査等委員の職務分担や、内部統制に関する体制及び個別事案について審議を行いました。当事業年度における開催回数は合計14回であり、出席率はいずれの監査等委員ともに100％であります。また、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行う他、内部監査部門及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直下に内部監査部門を設けており、当該内部監査部門による定期的な内部監査を実施しております。当該結果については、代表取締役社長に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

９年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　藤田　英之

指定有限責任社員　業務執行社員　玉木　祐一朗

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　５名

その他　　　　　　　　21名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査期間等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「e. 監査法人の選定方針と理由」に記載の通り、EY新日本有限責任監査法人の独立性、職務執行の状況、継続監査期間等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。

ｇ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、監査等委員会の同意を得て決定いたします。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたします。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月11日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しておりますが、今般、2023年９月12日開催の取締役会において、株主総会の承認決議を条件に、代表取締役の個別報酬として非金銭報酬である事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットの導入を決議するとともに、当該制度の内容を反映した取締役の報酬等に係る決定方針の一部改訂を決議しております。

2023年10月26日開催の第14回定時株主総会による承認可決を経た、一部改訂後の具体的な決定方針は次のとおりであります。

（基本方針）

当社の取締役の報酬は、株主との価値共有を進めながら企業業績の継続的な成長と企業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブとして有効に機能する報酬体系にするとともに、それらを実現する優秀な人材の確保・維持を可能とし、各取締役に求められる役割・責任の大きさに応じた適正な報酬水準とすることを基本方針として、固定金銭報酬と株式報酬から構成します。

2023年度より新たに代表取締役社長CEOに就任した永見世央については、当社ビジョンである「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」の実現に向けた非連続な成長の実現のために強いリーダーシップを発揮することを期待して、株式報酬の割合を最大限高く設定します。

（基本報酬の額の決定に関する方針）

固定金銭報酬は、各取締役の職責及び企業業績・中長期的な企業価値構築への貢献に応じて決定します。業務執行取締役については、当社ビジョンの実現に向けた非連続な成長を実現するための意思決定及びその実行面を重視し、非業務執行取締役については、当社ビジョンの実現のため、独立した立場から多角的かつ健全なリスクテイクを担保するモニタリング面(check and balance)を重視します。また、固定金銭報酬は、月額固定金額にて支給します。

（非金銭報酬の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針）

(1) 代表取締役社長CEO

代表取締役社長CEOについては、当社ビジョンの実現に向けた非連続な成長の実現に向けて強いリーダーシップを発揮することに期待するとともに、株主との一層の価値共有を進める目的から、事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）を付与します。就任初年度から10事業年度の職務執行の対価として、毎年一定の条件を満たした場合に限り当該事業年度にかかる付与分（87,700株(※)）の権利が確定し、株式が交付されます。

各事業年度にかかるRSUは、当該事業年度の末日まで継続して代表取締役社長CEOに在任することに加え、前年度に対して連結売上総利益が15％超の成長を達成することを業績条件とします。なお、当該業績条件が未達となった事業年度については、これと同視しうる成長が認められるものとして取締役会の決議により正当と認めた場合を除き、RSUは失効し、株式が交付されないものとします。

(※) 2023年７月31日現在の当社発行済株式総数58,476,092株に対して約0.15％（10年間分で1.5％）

(2) 代表取締役社長CEOを除く取締役

代表取締役社長CEOを除く取締役については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるべく、譲渡制限付株式（RS）を毎年継続的に付与します。付与数の算定にあたっては、前段の考慮要素に加え、当社株価水準を加味して決定し、固定金銭報酬とRSの割合は、決定時点の当社株価を基準とした金銭評価を前提として、概ね２：１とします。各事業年度のRSは、原則として定時株主総会の開催後最初の取締役会までに検討・決定しており、譲渡制限期間は原則として３年間とします。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法）

取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬内容は、報酬委員会での審議を経た上で原案を策定し、取締役会においてその決議を行います。なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定します。

（その他重要な事項）

2023年８月１日に代表取締役社長CEOに就任した永見世央については、①報酬委員会の定める株価条件と業績条件を設定した有償ストック・オプションが公正な対価で割当交付されるほか、②当社株式を市場取引又は大株主との相対取引により購入させることで、当社の株主価値の創造に向けた強いインセンティブを付与します。なお、②については、当社取締役会の決議により、買付資金の全部又は一部を代表取締役社長CEOに貸付けるものとします。また、取締役（代表取締役社長CEOを除く）についても、有償ストック・オプションを発行しております。当該ストック・オプションは、取締役各人が自らの投資判断に基づき引き受けが行われるため、会社法上の報酬には該当しないものの、当社ビジョンの実現に向けたコーポレート・ガバナンスの確立においては意義があるものと考えております。

②役員の報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記株式報酬の額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額となっております。

２．上記報酬等の総額には、2022年10月27日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名を含んでおります。

③役員区分ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、当社の運営するBtoBシェアリングプラットフォームの価値向上、ひいては中長期の当社企業価値向上に資するもののみを保有する方針とし、定期的に、個別銘柄に対する検証を行っております。

具体的には、各事業年度末時点において、保有目的が純投資目的以外である有価証券について、期末時価等を基準とした保有金額、取得価額、保有株数及び保有割合、取得後の状況等を一覧化し、保有目的を直近の当社事業方針に照らして「当社事業における領域拡張」、「当社事業におけるパートナーとの関係強化」、「新規事業領域策定の為の探索・ラーニング」に分類した上で、個別銘柄ごとに今後の保有方針を決定し、当該方針を取締役会において決議しております。

2023年７月期末の検証においては、パートナーとの関係強化を目的として保有していた株式のいくつかについて、事業進捗に照らして保有の必要性が低下したことを踏まえ、長期的に売却する方針といたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年８月１日から2023年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年８月１日から2023年７月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、その主催するセミナー等へ参加することにより、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の状況

連結子会社の数　2社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2) 非連結子会社の状況

主要な非連結子会社の名称

RAKSUL VIETNAM COMPANY LIMITED

RAKSUL INDIA PRIVATE LIMITED

他　2社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

(3) 連結の範囲の変更

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

持分法適用の関連会社数　2社

主要な持分法適用の関連会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(2) 持分法適用の範囲の変更

当連結会計年度における持分法の適用の範囲の変更は、以下のとおりであります。

①新設分割により設立した子会社であるハコベル株式会社は、第三者への株式譲渡及び同社が実施した第三者割当増資により議決権比率が49.9％に減少したため、持分法適用の範囲に含めております。

②当社の持分法適用会社であったジョーシス株式会社は、同社が実施した第三者割当増資により議決権比率が5.9％（内、緊密な者等の所有割合4.5％）に減少したため、持分法適用の範囲から除外しております。

③当社の持分法適用会社であったネットスクウェア株式会社は、当社が保有する同社の株式を譲渡したことにより資本関係が解消されたため、持分法適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社及び持分法適用会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。持分法適用会社の決算日は連結決算日と異なりますが、持分法適用会社の直近の四半期決算日を基に作成した財務諸表を使用しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法であります。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法であります。

②棚卸資産

先入先出法による原価法であります。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法によっております。ただし、機械及び装置並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備について定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物附属設備　　　　６年～18年

機械及び装置　　　　10年

工具、器具及び備品　２年～15年

②無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

主要な事業の計上基準については以下の通りです。

なお、いずれの主要な事業においても、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

①ラクスル事業

当社グループのラクスル事業における主要な履行義務としては、国内向け印刷物及び段ボール等の販売があります。これらにおける履行義務を充足する通常の時点は、印刷物及び段ボール等を顧客に納品した時点で製品に対して顧客が支配を獲得するため、当該時点で収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、収益の額は、顧客との契約において約束された対価から、値引き及び割り戻し等を控除した額で測定しております。

②ノバセル事業

当社グループのノバセル事業における主要な履行義務としては、CMに係る広告代理店業務の提供及びCM制作等があります。履行義務を充足する通常の時点は、CMに係る広告代理店業務の提供においては放映時点で役務に対して顧客が支配を獲得しており、また、CM制作においては制作物を顧客に納品した時点で制作物に対して顧客が支配を獲得しているため、当該時点で収益を認識しております。なお、当社が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。また、収益の額は、顧客との契約において約束された対価で測定しており、重要な変動対価はありません。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、10年間で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

のれんは今後の事業活動により期待される将来の超過収益力として、企業結合により取得した企業の取得原価と、企業結合日の時価により算定された被取得企業の識別可能資産及び負債の純額との差額で算定し、資産として計上しております。

のれんはその効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却しており、減損の兆候があると判断した場合には、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて、減損損失の認識の要否を判定しております。

当連結会計年度において、株式会社ダンボールワンの業績は、営業活動から生ずる損益がプラスであること、また、企業環境等に著しい変化は想定されず将来においても継続してプラスとなることが見込まれていることから、株式取得時に見込んだ超過収益力は毀損しておらず、株式会社ダンボールワンに対するのれんについて減損の兆候はないと判断しております。

②主要な仮定

のれんは事業計画に基づく投資の回収期間における将来キャッシュ・フローの見積りに依存しており、当該事業計画の主要な仮定は、売上高の成長見通し及び売上総利益率であります。

③翌連結会計年度に与える影響

主要な仮定は見積りの不確実性が高く、将来の企業環境の変化等により、回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなった場合には、減損処理が必要となる可能性があります。

２．持分法適用関連会社に関するのれん相当額の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

のれん相当額は今後の事業活動により期待される将来の超過収益力として、株式の取得原価と取得時の時価純資産の持分との差額で算定しております。

のれん相当額はその効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却しており、減損の兆候があると判断された場合には、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて、減損損失の認識の要否を判定しております。

当連結会計年度において、株式会社ペライチの業績は、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっており、減損の兆候があるため、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が、帳簿価額を上回っているため、減損損失を認識しておりません。

②主要な仮定

のれん相当額は事業計画に基づく投資の回収期間における将来キャッシュ・フローの見積りに依存しており、当該事業計画の主要な仮定は、売上高の成長見通し及び売上総利益率であります。

③翌連結会計年度に与える影響

主要な仮定は見積りの不確実性が高く、将来の企業環境の変化等により、回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなった場合には、減損処理が必要となる可能性があります。

３．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

※上記繰延税金資産は繰延税金負債と相殺前の金額を表示しております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力及びタックスプランニングに基づく課税所得の見積りに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

②主要な仮定

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、当該事業計画の主要な仮定は、売上高の成長見通し及び売上総利益率であります。

③翌連結会計年度に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した利益及び課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2) 適用予定日

2025年７月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（会計方針の変更）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。

なお、時価算定会計基準適用指針の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　保証債務

ジョーシス株式会社を被保証人として、建物の賃借人としての賃料（現行月額３百万円、契約に対する未払賃料24ヶ月）の支払等一切の債務について、当該建物の賃貸人に対して連帯保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　子会社株式売却益

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

当社が保有するハコベル株式会社の普通株式を第三者へ譲渡したことによる売却益、及び同社が第三者割当増資を行ったことによる持分変動利益の合計であります。

※４　関係会社株式売却損

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

当社が保有するネットスクウェア株式会社の普通株式を同社へ譲渡したことによるものであります。

※５　和解金について

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

当社は、株式会社リヴァンプ、サンクスリンク株式会社と３社間での営業代行契約を締結しておりましたが、2022年６月30日付で契約解除の合意に至りました。これを踏まえ、サンクスリンク株式会社に対して契約解除に伴う和解金として39百万円の支払いをしたものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、新株予約権の権利行使による増加291,200株、譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加59,680株であります。

２．普通株式の自己株式の増加は、譲渡制限付株式報酬としての株式の無償取得による増加16,493株、単元未満株式の買取りによる増加112株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、株式分割（１株につき２株の割合）による増加29,080,100株、新株予約権の権利行使による増加286,562株、譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加29,330株であります。

２．普通株式の自己株式の増加は、株式分割（１株につき２株の割合）による増加28,785株、取締役会決議による自己株式の取得による増加188,200株、譲渡制限付株式報酬としての株式の無償取得による増加18,512株、単元未満株式の買取りによる増加30株であります。

３．上記１．及び２．は、便宜的に当連結会計年度期首に株式分割が行われたと仮定した場合の各増加数を記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった主な会社の資産及び負債の内訳

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

株式の取得により新たに株式会社ダンボールワンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

該当事項はありません。

※３　子会社株式等の売却により連結子会社でなくなった主な会社の資産および負債の内訳

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

株式の売却により、ハコベル株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに子会社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスク又は取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券については、主に事業上の関係を有する企業の株式及び投資事業組合に対する出資金であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債は主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。なお、償還日は決算日後、最長で８年後であります。また、一部の借入金については、変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。

外貨建債権債務については、為替変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、経理規程及び与信管理細則に従い、経営管理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。外貨建債権債務に係る為替変動リスクは通貨別に区分し、定期的に把握し、管理しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは利益計画に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、買掛金ならびに未払金及び未払費用は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2022年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（2023年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）１．市場価格がない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（2023年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（2023年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（2023年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（2023年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は主に活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

市場価格がない株式等は、重要な観察できないインプットを用いている場合はレベル３の時価に分類しており、非上場新株予約権が該当します。

短期借入金及び長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間および信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

転換社債型新株予約権付社債

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間および信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

２．時価をもって連結貸借対照表価額とする金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

(1) 重要な観察できないインプットに関する定量的情報

前連結会計年度（2022年７月31日）

当連結会計年度（2023年７月31日）

(2) 期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

(3) 時価の評価プロセスの説明

当社グループの担当部門が時価の算定に関する会計方針等に従って、時価を算定しております。算定された時価は、時価の算定に用いられた評価技法及びインプットの妥当性並びに時価のレベルの分類の適切性を検証しております。

時価の算定にあたっては、個々の資産の性質、特性及びリスクを反映できる適切な評価モデルを用いております。

(4) 重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

重要な観察できないインプットは主としてボラティリティであり、ボラティリティの著しい上昇（低下）は、時価の著しい上昇（低下）を生じさせることになります。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額は投資有価証券330百万円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2023年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額は投資有価証券376百万円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について19百万円（関係会社株式14百万円及び投資有価証券４百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について205百万円（投資有価証券205百万円）減損処理を行っております。なお、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) 提出会社

当連結会計年度（2023年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2018年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、及び2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、並びに権利行使価格に換算して記載しております。

①ストック・オプションの内容

②ストック・オプションの規模及びその変動状況

a. ストック・オプションの数

b. 単価情報

(2) 連結子会社（ノバセル株式会社）

当連結会計年度（2023年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの内容

②ストック・オプションの規模及びその変動状況

a. ストック・オプションの数

b. 単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 提出会社

①第13回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（注）１．2022年６月13日～2022年12月６日の株価実績に基づき算定しております。

２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近事業年度の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

②第14回新株予約権及び第15回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（注）１．2019年12月24日～2022年12月６日の株価実績に基づき算定しております。

２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近事業年度の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

③第16回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（注）１．2022年12月５日～2023年５月30日の株価実績に基づき算定しております。

２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近事業年度の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

(2) 連結子会社（ノバセル株式会社）

当連結会計年度において付与された第１回新株予約権、第１－２回新株予約権、及び第１－３回新株予約権は、付与日において未公開企業であるため、本源的価値によっております。また、本源的価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式により算定した自社の株式の評価額を基礎とし、新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

611百万円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

377百万円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年７月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金1,471百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産860百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2023年７月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金631百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産499百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（会社分割及び重要な子会社等の株式譲渡）

当社は、2022年６月10日開催の取締役会において、物流のプラットフォーム事業を営むハコベル事業（以下「本事業」）を会社分割により新設会社に承継し（以下「本新設分割」）、新設会社の一部株式をセイノーホールディングス株式会社（以下「セイノーHD社」）に譲渡すること（会社分割と合わせて以下「本取引」）を決議しました。

なお、2022年８月１日に本新設分割が完了し、2022年８月８日に本取引が完了しております。

１．会社分割

(1) 本取引の目的

当社は、2015年12月に本事業を開始し、マッチングプラットフォーム及び配車管理システムの提供を通じ、物流業界全体の生産性を上げ、需給・稼働を最適化するプラットフォーム事業を運営しております。

また、合弁会社のパートナーとなるセイノーHD社は、現中期経営計画にて、顧客の課題解決に貢献する「価値創造型総合物流商社」への進化を掲げ、デジタルプラットフォームの構築や外部リソースとの連携による「オープンパブリックプラットフォーム」の構築、及び生産・在庫・配送の最適化されたスマートサプライチェーンの実現を目指しております。

近年、輸配送ニーズが増え続ける一方、労働環境や低賃金によるトラックドライバー不足等を背景とした「2024年問題」をはじめとする需給ギャップの課題は深刻化しております。このような環境の中、両社の強みを持ち寄り新しい価値を共創していくことにより、効率的な物流ネットワークの実現、さらには物流業界全体の課題解決に資すると考えられることから、ハコベル株式会社を設立し、合弁会社として運営することと致しました。

これまで物流業界で積み上げられてきたセイノーHD社のブランド・商業物流の実績・顧客基盤と、当社がハコベル事業を通して培ってきたブランド・テクノロジー・オペレーションの力を掛け合わせ、業界・企業間の垣根を越えた「共創・共生」を目指す「オープンパブリックプラットフォーム」の実現を目指してまいります。

(2) 会社分割により新設される企業の名称

ハコベル株式会社

(3) 会社分割する事業の内容及び規模

①会社分割する事業の内容

ハコベル（物流のプラットフォーム）事業

②会社分割する事業の経営成績（2022年７月期）

売上高　3,478百万円

③分割する資産、負債の項目及び金額（2022年７月31日現在）

(4) 会社分割の方法

当社を分割会社とし、ハコベル株式会社を新設分割設立会社とする新設分割方式（簡易新設分割）であります。

(5) 本新設分割の日程

分割期日（効力発生） 2022年８月１日

２．重要な子会社等の株式譲渡及び第三者割当増資

(1) 本取引の目的

「１．会社分割　(1) 本取引の目的」に記載の通りです。

(2) 譲渡する相手会社の名称

セイノーホールディングス株式会社

(3) 譲渡の時期

2022年８月８日

(4) 当該子会社等の名称及び事業内容

①名称

ハコベル株式会社

②事業内容

ハコベル（物流のプラットフォーム）事業

(5) 譲渡する株式の数、売却価額及び売却後の持分比率

※譲渡後の持分比率は、下記の第三者割当増資と株式譲渡の両取引完了後の当社持分比率であります。

(6) その他の重要な事項

当社は2022年６月10日開催の取締役会において、本新設分割の決議と同時に、ハコベル株式会社がセイノーHD社に対して第三者割当増資を実施し、合弁会社として運営していくこと等に関する契約について、セイノーHD社との間で締結することを決議し、これを実施しました。

①契約の目的

「(1) 本取引の目的」で記載の通りです。

②契約の相手会社の名称

セイノーホールディングス株式会社

③契約の締結の時期

2022年８月８日

④第三者割当増資の概要

⑤契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響

契約により実施される第三者割当増資は、中長期的に当社連結業績の向上に資するものと見込んでおります。

(7) 当連結会計年度の連結損益に与える影響

以上の一連の取引により当連結会計年度において、1,588百万円の子会社株式売却益を特別利益に計上しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から13年と見積り、割引率は0.8％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）　４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権、契約負債に関する情報は以下のとおりであります。

連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は、「受取手形及び売掛金」に含まれており、契約負債は、「契約負債」に含まれております。

（単位：百万円）

(2) 残存履行義務に配分する取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。

当社は「ラクスル」及び「ノバセル」２つを報告セグメントとしております。

「ラクスル」は印刷・集客支援のシェアリングプラットフォーム「ラクスル」を、「ノバセル」はテレビCM広告のプラットフォーム「ノバセル」をそれぞれ運営しております。

なお、当連結会計年度において、新設分割したハコベル株式会社について第三者への株式譲渡と同社が実施した第三者割当増資により持分比率が49.9％に減少したため、持分法適用の範囲に含めております。これに伴い、当連結会計年度より「ハコベル」を報告セグメントから除外しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

なお、当社では事業セグメントへの資産の配分は行っておりません

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）