| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年10月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第３四半期(自 2023年６月１日 至 2023年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社トゥエンティーフォーセブン |
| 【英訳名】 | Twenty-four seven Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小島 礼大 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6432-4258(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 下川 智広 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6432-4258(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 下川 智広 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第３四半期累計期間 | 第16期第３四半期累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 2021年12月１日至 2022年８月31日 | 自 2022年12月１日至 2023年８月31日 | 自 2021年12月１日至 2022年11月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,284,286 | 2,497,861 | 4,236,656 |
| 経常損失（△） | (千円) | △388,618 | △277,908 | △532,687 |
| 四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △478,742 | △363,122 | △1,690,665 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 793,262 | 793,528 | 793,262 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,552,000 | 4,560,400 | 4,552,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,545,545 | △28,797 | 333,793 |
| 総資産額 | (千円) | 2,892,076 | 1,062,745 | 1,633,962 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △105.26 | △79.72 | △371.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 53.4 | △2.7 | 20.4 |
| 回次 | 第15期第３四半期会計期間 | 第16期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年６月１日至 2022年８月31日 | 自 2023年６月１日至 2023年８月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △29.71 | △25.31 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益は、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による多大な影響を受け、前事業年度まで３期連続して売上高の減少並びに経常損失及び当期純損失を計上しており、当第３四半期累計期間においても売上高の減少並びに経常損失及び四半期純損失を計上したことから、当第３四半期会計期間末において債務超過の状態となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社では当該事象または状況を解消するため、「新規顧客数増加のための施策拡充」「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」「本社面積の縮小を含む徹底的なコントロールによる経費削減」等の対策を継続して実施しており、当社収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図っております。
また、当社は、当第３四半期会計期間末において612百万円の現金及び預金を保有していること、借入金の残高はなく主力金融機関とは良好な関係にあり、引き続き安定した資金調達を行うことが可能であること、さらには当社代表取締役社長である小島礼大氏を割当先とする第三者割当による新株式（以下、「本新株式」といいます。）の発行による資金調達及びEVO FUNDを割当先とする第三者割当による第10回乃至第12回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の行使による資金調達が見込まれることから、事業継続に十分な財務基盤を有していると判断いたしております。
なお、当社は、2023年10月２日に新株式の発行及び本新株予約権の発行に係る発行価額総額の払込み完了（*）により、債務超過は解消されております。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
（*）2023年９月15日付の当社取締役会において決議しました、本新株式及び本新株予約権の発行に係る発行価額総額の払込み完了により、債務超過が解消されていることを確認しております。
なお、本新株式及び本新株予約権の発行及び払込みに関する詳細につきましては「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」をご参照ください。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、ウィズコロナ時代の生活様式が確立されつつあり、外国人観光客の受け入れ再開等も促進され、社会経済活動の正常化の動きがみられました。一方でロシア・ウクライナ情勢の長期化による世界的な原材料価格・エネルギー価格の高止まり、それに伴う物価上昇等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような経営環境の中、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という経営理念のもと、パーソナルトレーニングジム事業「24/7Workout」においては、ウィズコロナ時代の生活様式の変更を踏まえた中で、引き続き新規顧客数増加及び既存顧客の維持拡大に向けて広告宣伝手法のテコ入れを継続いたしました。特に集客の中心施策であるWEB広告宣伝については、収益構造の見直しにより当第２四半期における単月ベースでの営業利益の黒字回復を踏まえ、広告宣伝費用投入から売上転換されるまでに一定期間を要することを考慮し、来期・2024年11月期を見据えて当第３四半期に積極的に投資を行いました。
その結果、当社の直営店は90店舗（前事業年度末比４店舗増）、フランチャイズ店４店舗（前事業年度末比３店舗増）の合計94店舗となり、当第３四半期累計期間の売上高は2,497,861千円（前年同期比23.9％減）、営業損失は272,493千円（前年同期は営業損失395,272千円）、経常損失は277,908千円（前年同期は経常損失388,618千円）、四半期純損失は363,122千円（前年同期は四半期純損失478,742千円）となり、利益水準は前年同期と比較して損失額を減少させることができました。
なお、パーソナル英会話スクール事業「24/7English」においては、コロナ禍において事業を縮小し、２店舗体制で運営いたしておりましたが、2023年９月１日付にて営業譲渡いたしております。「24/7English」事業の売上高は全社ベースの１％未満であり、利益及び総資産に与える影響も極めて軽微となります。
また、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期会計期間末における総資産は1,062,745千円となり、前事業年度末に比べ571,216千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金の減少が488,518千円、敷金及び保証金の減少が51,151千円あったことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債は1,091,542千円となり、前事業年度末に比べ208,625千円減少いたしました。これは主に、前受金の減少が104,649千円、未払費用の減少が27,556千円、未払金の減少が30,189千円、未払法人税等の減少が17,861千円あったことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は△28,797千円となり、前事業年度末に比べ362,591千円減少いたしました。これは主に、四半期純損失の計上等による利益剰余金の減少が363,122千円あったことによるものであります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
(7) 従業員数
当第３四半期累計期間において、前事業年度末に比べ従業員数が48名（34名）減少しております。
主な理由は、パーソナルトレーニング事業におけるトレーナーの業務委託化及び売上規模に応じた人員調整によるものであります。
なお、従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、当第３四半期累計期間の平均人員を( )外数で記載しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年10月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,560,400 | 5,254,800 | 東京証券取引所 (グロース) | (注)１ |
| 計 | 4,560,400 | 5,254,800 | ― | ― |
(注) １．単元株式数は100株であります。
２．提出日現在の発行数には、2023年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月１日～2023年８月31日 | ― | 4,560,400 | ― | 793,528 | ― | 788,528 |
（注）2023年10月２日に当社代表取締役社長である小島礼大氏を割当先とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が694,400株、資本金が124,992千円及び資本準備金が124,992千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年８月31日現在 | ||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 100 | 普通株式 | 100 | ― | ― | |
| 普通株式 | 100 | |||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株です。 | ||||
| 4,559,000 | 45,590 | |||||
| 単元未満株式 | 1,300 | ― | ― | |||
| 発行済株式総数 | 4,560,400 | ― | ― | |||
| 総株主の議決権 | ― | 45,590 | ― | |||
（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年８月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式（株） | 他人名義所有株式（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社トゥエンティーフォーセブン | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当第３四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年６月１日から2023年８月31日まで)及び第３四半期累計期間(2022年12月１日から2023年８月31日まで)に係る四半期財務諸表について、やまと監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第15期事業年度 RSM清和監査法人
第16期第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間 やまと監査法人
３ 四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年11月30日) | 当第３四半期会計期間(2023年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,101,031 | 612,513 | |||||||||
| 売掛金 | 44,831 | 42,546 | |||||||||
| 商品 | 44,653 | 34,377 | |||||||||
| 貯蔵品 | 7,690 | 3,191 | |||||||||
| その他 | 137,213 | 109,451 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △8,043 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,335,421 | 794,037 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | － | 28,127 | |||||||||
| その他（純額） | － | 210 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | － | 28,338 | |||||||||
| 無形固定資産 | 337 | － | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 285,533 | 234,382 | |||||||||
| その他 | 12,670 | 5,986 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 298,203 | 240,368 | |||||||||
| 固定資産合計 | 298,540 | 268,707 | |||||||||
| 資産合計 | 1,633,962 | 1,062,745 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年11月30日) | 当第３四半期会計期間(2023年８月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 10,491 | 7,273 | |||||||||
| 未払金 | 148,985 | 118,795 | |||||||||
| 未払費用 | 146,572 | 119,016 | |||||||||
| 未払法人税等 | 51,295 | 33,433 | |||||||||
| 前受金 | 547,512 | 442,863 | |||||||||
| 賞与引当金 | 67,213 | 42,587 | |||||||||
| ポイント引当金 | 9,374 | 4,740 | |||||||||
| 返金負債 | 1,100 | 809 | |||||||||
| 資産除去債務 | 15,260 | 5,551 | |||||||||
| その他 | 11,103 | 22,045 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,008,908 | 797,116 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 291,259 | 291,401 | |||||||||
| その他 | － | 3,025 | |||||||||
| 固定負債合計 | 291,259 | 294,426 | |||||||||
| 負債合計 | 1,300,168 | 1,091,542 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 793,262 | 793,528 | |||||||||
| 資本剰余金 | 788,262 | 788,528 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,247,770 | △1,610,893 | |||||||||
| 自己株式 | △132 | △132 | |||||||||
| 株主資本合計 | 333,622 | △28,968 | |||||||||
| 新株予約権 | 171 | 171 | |||||||||
| 純資産合計 | 333,793 | △28,797 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,633,962 | 1,062,745 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,284,286 | 2,497,861 | |||||||||
| 売上原価 | 1,770,273 | 1,451,255 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,514,013 | 1,046,606 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,909,285 | 1,319,099 | |||||||||
| 営業損失（△） | △395,272 | △272,493 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 17 | 9 | |||||||||
| 助成金収入 | 780 | 670 | |||||||||
| 自動販売機収入 | 137 | 67 | |||||||||
| 和解金 | 5,000 | － | |||||||||
| その他 | 718 | 1,530 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,653 | 2,278 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 賃貸費用 | － | 7,693 | |||||||||
| 営業外費用合計 | － | 7,693 | |||||||||
| 経常損失（△） | △388,618 | △277,908 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 70 | |||||||||
| 受取補償金 | 82,522 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 82,522 | 70 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 81,399 | 38,756 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,973 | 874 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | － | 3,000 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 8,043 | |||||||||
| その他 | － | 1,560 | |||||||||
| 特別損失合計 | 84,372 | 52,234 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △390,469 | △330,073 | |||||||||
| 法人税等 | 88,273 | 33,049 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △478,742 | △363,122 | |||||||||
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年８月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に法定実効税率を乗じた金額に、繰延税金資産の回収可能性を考慮して計算しております。 |
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症拡大の影響について)
前事業年度の有価証券報告書の(重要な会計上の見積り)に記載した、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2021年12月１日至 2022年８月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2022年12月１日至 2023年８月31日) | |||
| 減価償却費 | 102,742 | 千円 | 1,342 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年８月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益の分解情報
当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は以下のとおりです。
| 前第３四半期累計期間（自 2021年12月１日至 2022年８月31日） | 当第３四半期累計期間（自 2022年12月１日至 2023年８月31日） | |||
| サービス売上 | 2,970,129 | 千円 | 2,240,726 | 千円 |
| 物販売上 | 314,156 | 千円 | 257,135 | 千円 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,284,286 | 千円 | 2,497,861 | 千円 |
| その他の収益 | － | － | ||
| 外部顧客への収益 | 3,284,286 | 千円 | 2,497,861 | 千円 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2021年12月１日至 2022年８月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2022年12月１日至 2023年８月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △105円26銭 | △79円72銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失（△）(千円) | △478,742 | △363,122 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) | △478,742 | △363,122 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,548,345 | 4,554,993 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（第三者割当による本新株式発行及び第10回乃至第12回新株予約権発行）
当社は、2023年９月15日付の取締役会決議において、下記のとおり、当社代表取締役社長である小島礼大氏を割当先とする第三者割当による新株式の発行、EVO FUNDを割当先とする第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を決議しており、2023年10月２日に本株式及び新株予約権の払込が完了いたしました。
＜本新株式発行の概要＞
| （１） | 払込期日 | 2023年10月２日 | ||||||||||||
| （２） | 発行新株式数 | 694,400株 | ||||||||||||
| （３） | 発行価額 | １株につき、金360円 | ||||||||||||
| （４） | 発行価額の総額 | 244,984,000円（注） | ||||||||||||
| （５） | 募集又は割当方法（割当先） | 第三者割当の方法により、全ての新株式を割当先に割り当てております。 | ||||||||||||
| （６） | 資本組入額 | 1株 360円（総額 122,492,000円） | ||||||||||||
| （７） | 調達する資金の具体的な資金使途 | 具体的な使途 金額(百万円) ① 新規出店のための費用 50 ② 広告宣伝費用 150 ③ 新サービス・商品開発費用 40 ④ 既存店舗改修費用 ４ 合計 244 | 具体的な使途 | 金額(百万円) | ① 新規出店のための費用 | 50 | ② 広告宣伝費用 | 150 | ③ 新サービス・商品開発費用 | 40 | ④ 既存店舗改修費用 | ４ | 合計 | 244 |
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | |||||||||||||
| ① 新規出店のための費用 | 50 | |||||||||||||
| ② 広告宣伝費用 | 150 | |||||||||||||
| ③ 新サービス・商品開発費用 | 40 | |||||||||||||
| ④ 既存店舗改修費用 | ４ | |||||||||||||
| 合計 | 244 |
＜本新株予約権発行の概要＞
| （１） | 割当日 | 2023年10月２日 |
|---|---|---|
| （２） | 発行新株予約権数 | 13,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）第10回新株予約権 5,000個第11回新株予約権 4,000個第12回新株予約権 4,000個 |
| （３） | 発行価額 | 総額209,000円（第10回新株予約権１個あたり37円、第11回新株予約権１個あたり５円、第12回新株予約権１個あたり１円） |
| （４） | 当該発行による潜在株式数 | 普通株式1,300,000株（新株予約権１個につき100株）上限行使価額はありません。下限行使価額は175円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,300,000株であります。 |
| （５） | 資金調達の額 | 413,809,000円（注） |
| （６） | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は、322円とします。本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、本新株予約権の割当日の翌取引日（2023年10月３日）に初回の修正がされ、以後各取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）毎に修正されます。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。）の翌取引日（以下、「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が、上記「（４）当該発行による潜在株式数」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。）に修正されます。また、いずれかの修正日の直前取引日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。 | ||||||||||||
| （７） | 募集又は割当方法（割当先） | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を新株予約権割当先に割り当てます。 | ||||||||||||
| （８） | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格第10回乃至第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第10回乃至第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第10回乃至第12回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「（４）当該発行による潜在株式数」欄記載の第10回乃至第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | ||||||||||||
| （９） | 資金使途 | 具体的な使途 金額(百万円) ① 新規出店のための費用 50 ② 広告宣伝費用 300 ③ 新サービス・商品開発費用 60 ④ 既存店舗改修費用 ４ 合計 414 | 具体的な使途 | 金額(百万円) | ① 新規出店のための費用 | 50 | ② 広告宣伝費用 | 300 | ③ 新サービス・商品開発費用 | 60 | ④ 既存店舗改修費用 | ４ | 合計 | 414 |
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | |||||||||||||
| ① 新規出店のための費用 | 50 | |||||||||||||
| ② 広告宣伝費用 | 300 | |||||||||||||
| ③ 新サービス・商品開発費用 | 60 | |||||||||||||
| ④ 既存店舗改修費用 | ４ | |||||||||||||
| 合計 | 414 |
（10） その他 当社は、新株予約権割当先との間で、行使コミット条項、行使開始日変更指示、新株予約権割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、ロックアップ及び先買権等を規定する本新株予約権の買取契約を締結しております。なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2023年10月２日公表の「第三者割当による新株式及び第10回乃至第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に係る払込完了に関するお知らせ」をご参照ください。
(注) 調達資金の額は、本新株式については、本新株式の発行価額に本新株式の発行新株式数を乗じた金額から発行諸費用の概算額の半分の金額を差し引いた金額です。本新株予約権については、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額の半分の金額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した第11回新株予約権及び第12回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年10月13日
株式会社トゥエンティーフォーセブン
取締役会 御中
やまと監査法人 東京都港区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 木 村 喬 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 遠 坂 匡 紀 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トゥエンティーフォーセブンの2022年12月１日から2023年11月30日までの第16期事業年度の第３四半期会計期間（2023年６月１日から2023年８月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年12月１日から2023年８月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トゥエンティーフォーセブンの2023年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2022年11月30日をもって終了した前事業年度の第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間に係る四半期財務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期財務諸表に対して2022年10月14日付で無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対して2023年２月27日付で無限定適正意見を表明している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。