4016 ＭＩＴホールディングス 四半期報告書－第14期第3四半期(2023/06/01－2023/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して

おりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動に関しては、当社は、株式会社ネットウィンクス(旧：有限会社ネット企画)の発行済株式の全てを取得したことに伴い、第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年８月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行に伴い、各種行動制限が緩和され社会経済活動の正常化が進みつつある一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う資源価格の高騰及び円安進行による物価高騰等の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが属する情報サービス産業におきましては、引き続き、デジタルトランスフォーメーション（DX）の取り組みが加速しており、あらゆる産業において、企業の競争力強化のためのIT投資意欲は拡大していくことが見込まれております。

このような環境の下、当社グループは、中期経営計画（2023年11月期～2025年11月期）を策定し、IT技術を通じて多様性社会を元気にするウェルネスな仕組みを提供する『ITプラットフォーム ビルダー＆プロバイダー』として、TECH企業へと変革を目指しております。着実で安定的な成長が見込まれるシステムインテグレーションサービスを経営基盤とし、DX市場の拡大を追い風にDXソリューションサービスの戦略的な拡大成長を推進しております。

2023年２月１日付けで有限会社ネット企画（2023年４月３日付けで株式会社ネットウィンクスに商号変更）を連結子会社化いたしました。同社がグループに加入することにより、当社グループの図面DXソリューションサービスとのシナジー効果を追求することで、より一層の企業価値向上に取り組んでまいります。

また、2023年９月１日付けで連結子会社である株式会社エーピーエスを存続会社、当社孫会社である株式会社オレンジコンピュータを消滅会社とする吸収合併を行いました。経営資源を統合することにより、事業運営の合理化、営業力の強化、経営のさらなる効率化を図ることを目的としております。

それらの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、システムインテグレーションサービス及び図面DXソリューションサービスの売上拡大が牽引し、全てのサービスにおいて受注が好調に推移したことにより売上高は3,515,581千円（前年同期比10.4％増）となりました。また、足元の物価高騰を受けて、当年４月に給与水準の引き上げ（ベースアップ）を実施した一方、新規顧客開拓による受注案件の拡大と、それに伴う要員の確保、受注単価アップや高利益率案件等へのシフトに注力したことで、売上総利益は782,415千円（同15.8％増）となりました。第１四半期連結累計期間に成約したＭ＆Ａ関連費用やのれん償却費の計上、営業・間接人員の増強による人件費の増加及び、広告宣伝等の販促費用の拡大等により販売費及び一般管理費が増加し、営業利益は40,586千円（同16.9％減）となり、経常利益は48,117千円（同7.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は10,283千円（同53.8％減）となりました。

なお、当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントでありますが、主要サービス別の経営成績を以下に示します。

また、第１四半期連結会計期間の期首から、主要サービスのソリューションサービスをDXソリューションサービスに名称を変更し、DXソリューションサービスの各ソリューションをデジタルマーケティング、図面DXソリューション、クラウドソリューションの３つに統合、システムインテグレーションサービスの一部サービスをDXソリューションサービスのクラウドサービスに区分を変更して記載しており、同区分において前年同四半期連結累計期間との比較分析を行っております。

（システムインテグレーションサービス）

システムインテグレーションサービスは、公共・通信・金融・エネルギー・運輸物流等の分野を中心に、社会インフラ系の基幹システム開発及びネットワーク基盤構築の受注を柱にしており、上場企業や大手システムインテグレーターから安定した受注の確保を実現しています。

当第３四半期連結累計期間は、公共分野（中央省庁向け運用案件）、金融分野（クレジット、独立法人向け開発）、エネルギー分野（ガス、電力向け開発）における既存顧客からの受注が堅調に推移したことに加え、GIGAスクール運用サポート業務のサービス領域拡大及び、新規顧客開拓による受注案件の拡大と、それに伴う要員の確保、受注単価アップや高利益率案件等へのシフトに注力した結果、売上高は3,057,237千円（前年同期比6.8％増）となりました。

（DXソリューションサービス）

DXソリューションサービスは、デジタルマーケティング、図面DXソリューション、クラウドソリューションの各種サービスを行っております。当第３四半期連結累計期間は、グループ加入した株式会社ネットウィンクスが手掛ける大規模修繕工事に伴う足場の仮設計画図などのＣＡＤ製図サービスが、図面DXソリューションを牽引して売上高が拡大、デジタルマーケティング、クラウドソリューションともに受注が拡大したことにより、売上高は458,343千円（前年同期比42.8％増）となりました。

各ソリューション別の状況は以下のとおりであります。

ａ．デジタルマーケティング

デジタルマーケティングは、デジタルブックの制作・配信並びに、紙媒体の電子化サービス、電子書籍化サービス、社内文書管理サービス、教育現場での電子教科書への対応及び、閲覧データ解析によるマーケティングツールとしても活用できる「Wisebook」のサービスを提供しております。当第３四半期連結累計期間は、展示会への出展やキャンペーンによる販売促進及びOME提供等による販路拡大に加え、プライベートサーバー案件の受注が堅調に推移し、特にEdTech関連の受注拡大により、売上高は120,973千円（前年同期比10.1％増）となりました。

ｂ．図面DXソリューション

図面DXソリューションは、第１四半期連結累計期間の期首より、従来のＣＡＤソリューション（高機能で幅広い互換性を持つ２次元汎用ＣＡＤである「DynaCAD」シリーズの開発・販売や自治体の電子化に伴うコンサルティング、紙図面の電子化サービス）、ドローンソリューション（ドローン操縦技術者講習等を実施するDrone International Association「DIA」（国土交通省の定める所要の要件を満たした「管理団体」）によるドローンソリューションサービス）に加え、株式会社ネットウィンクスが手掛けるビルやマンションの大規模修繕工事に伴う足場の仮設計画図・外壁下地調査図などのＣＡＤ製図サービスを統合いたしました。当第３四半期連結累計期間は、ネットウィンクスの加入による売上増加が牽引したことにより、売上高は249,144千円（前年同期比71.2％増）となりました。

ｃ．クラウドソリューション

クラウドソリューションは、第１四半期連結累計期間の期首より、従来の認証ソリューション（3D顔認証を始めとした生体認証機器の販売及びモバイル認証や非接触型ICカード入退管理システム、勤怠管理システムとの連携などによる総合クラウド認証サービス）及び、中小規模事業者向けシステムソリューション、自社クラウドサービスを利用したシステムサービスを統合いたしました。当第３四半期連結累計期間は、システム開発案件のインボイス及び電子帳簿法対応の追加開発などの案件増加により、売上高は88,224千円（前年同期比34.5％増）となりました。

(2)財政状態の分析

①　資産

当第３四半期連結会計期間末の総資産は2,123,841千円となり、前連結会計年度末と比べて331,514千円の増加となりました。流動資産は1,470,716千円となり、前連結会計年度末と比べて139,615千円の増加となりました。これは主に現金及び預金の増加111,044千円及び、受取手形、売掛金及び契約資産の増加18,198千円によるものであります。固定資産は643,915千円となり、前連結会計年度末と比べて191,258千円の増加となりました。これは主に無形固定資産の増加182,243千円及び、投資その他の資産の増加7,980千円によるものであります。

②　負債

流動負債は722,670千円となり、前連結会計年度末と比べて29,639千円の増加となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金の増加41,334千円、１年内償還予定の社債の増加20,000千円、賞与引当金の増加29,744千円及び、未払費用の減少55,515千円によるものであります。固定負債は884,368千円となり、前連結会計年度末と比べて301,106千円の増加となりました。これは主に長期借入金の増加197,937千円及び、社債の増加85,000千円によるものであります。

③　純資産

純資産は516,802千円となり、前連結会計年度末と比べて768千円の増加となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益10,283千円の計上、配当金の支払いによる利益剰余金の減少13,854千円及び、その他有価証券評価差額金の増加4,339千円によるものであります。

(3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「第一部 企業情報　第２ 事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発費の金額は3,128千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年10月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年６月１日から2023年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間において、株式会社ネットウィンクス(旧：有限会社ネット企画)の発行済株式の全てを取得したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

当社及び連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行う為、株式会社千葉銀行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次の通りであります。

２　財務制限条項

　㈱千葉銀行とのコミットメントライン契約については、下記の財務制限条項が付加されております。

・各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2018年11月に終了した決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上に維持する。

・各年度の決算期の末日における連結の損益計算書の営業損益について２期連続して営業損失を計上しない。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び、顧客関連資産の償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年12月１日　至　2022年８月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、2022年１月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式100,000株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が69,474千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が69,474千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年12月１日　至　2023年８月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年12月１日　至　2022年８月31日）

　当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年12月１日　至　2023年８月31日）

　当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

2023年２月１日に行われた株式会社ネットウィンクス（旧：有限会社ネット企画）の株式取得について、第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額を見直した結果、顧客関連資産が増加したこと等により暫定的に算定されたのれんの金額131,872千円は、78,020千円減少し、53,851千円となりました。

（収益認識関係）

当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社間の吸収合併）

当社は、2023年６月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エーピーエス（以下、「エーピーエス」といいます）を存続会社、当社の連結孫会社である株式会社オレンジコンピュータ（以下、「オレンジコンピュータ」といいます）を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付でエーピーエス及びオレンジコンピュータは合併契約を締結いたしました。

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

結合企業の名称　　株式会社エーピーエス

事業の内容　　　　アプリケーション開発、サーバ・ネットワーク構築・保守、人材派遣事業

被結合企業の名称　株式会社オレンジコンピュータ

事業の内容　　　　組み込みソフトウェア受託開発、人材派遣事業

(2)企業結合日

2023年９月１日

(3)企業結合の法的形式

エーピーエスを吸収合併存続会社、オレンジコンピュータを吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業の名称

株式会社エーピーエス

(5)その他取引の概要に関する事項

本合併により、事業運営の合理化、営業力の強化、経営のさらなる効率化を図ることを目的としております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ 東京都中央区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＭＩＴホールディングス株式会社の2022年12月１日から2023年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年６月１日から2023年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＭＩＴホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。