3994 マネーフォワード 四半期報告書－第12期第3四半期(2023/06/01－2023/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）業績の状況

当社グループが提供するサービス領域は、Fintech（注１）市場と呼ばれており、近年では、Embedded Finance（埋込型金融）などと呼ばれる、非金融事業者の提供するサービスに金融サービスを組み込み、一体として提供する形が注目されるなど様々なビジネスが活発に生まれております。当社グループの主要サービスである『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』は、近年急速な成長が見込まれる、SaaS（注２）という形態にてサービスを提供しております。SaaS市場は近年大きく成長しており、富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2022年度版」によると、国内SaaS市場は、2026年度には１兆6,681億円（2021年度比180.0％）に達すると見込まれております。加えて、2022年１月に施行された改正電子帳簿保存法、2023年10月に導入されたインボイス制度など企業のバックオフィス業務の電子化に向けた法的整備が進み、決済領域においても国内メガバンクにより小口の資金決済のための新たな決済インフラの設立が進められるなど、キャッシュレス決済の普及を後押しする動きが見られます。

グローバルな経済環境の影響を受け日本経済も見通しが不透明になる中においても、クラウドサービス導入及びキャッシュレス化のニーズや、個人や企業におけるお金に関する新たな不安を背景に当社グループの提供サービスへのニーズはより一層高まっているものと認識しております。

このような環境において、当社グループは「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というミッションの下、法人向けサービスを提供するMoney Forward Businessドメイン、個人向けサービスを提供するMoney Forward Homeドメイン、金融機関・事業会社のお客様向けにサービス開発を行うMoney Forward Xドメイン、新たな金融ソリューションの開発を行うMoney Forward Financeドメイン、SaaS企業のマーケティング活動を支援するMoney Forward SaaS Marketingドメイン（注３）の５つのドメインにおいて、事業を運営してまいりました。

Businessドメインでは、バックオフィス向けの業務効率化クラウドソリューション『マネーフォワード クラウド』において、特に法人向けのプロダクトのSEO対策をはじめとしたウェブマーケティングの強化に加えて、大規模な士業事務所向けのセールス・導入支援体制を強化した結果、新規ユーザーが順調に増加いたしました。また、営業・マーケティング体制の拡充を進めた結果、より大規模な企業における導入が増加したことに加えて、既存顧客に対する様々なプロダクトのクロスセル（注４）が進み、ARPA（注５）についても向上しております。従前よりインボイス制度導入に伴う需要増加を見越して、中堅・エンタープライズ企業向けの請求書受領・送付システム『マネーフォワード クラウドインボイス』の提供を行い、請求書等に関する業務の一気通貫での効率化を支援するなど、多様な企業のニーズに対応する関連プロダクトを展開しており、2023年10月には、新たにクラウド債権管理サービス『マネーフォワード クラウド債権管理』を提供開始し、プロダクトラインナップの更なる拡充に取り組んでおります。2023年10月のインボイス制度の導入開始に合わせて、イベントへの出展を積極的に行うなど駆け込み需要を取り込むためのマーケティング投資も強化しております。また、既存プロダクトの継続的な機能改善やプロダクト間の連携強化も推進しております。2023年９月には、『マネーフォワード クラウド連結会計』において上場企業向けの開示支援サービスと連携し、企業の決算業務で必要とされる有価証券報告書、決算短信等の開示書類の作成業務の負担を軽減する機能の提供を開始しております。

Homeドメインにおいては、自動でオンラインバンキング等から金融機関データの取得・分類を行うPFM（注６）サービス『マネーフォワード ME』において、プレミアム課金ユーザーが51万人を突破し、プレミアム課金売上が順調に推移しました。2022年12月に無料ユーザーが連携できる金融関連サービスの数をそれまでの10件から４件に変更したことの影響で課金ユーザーが大幅に増加しております。併せて、『マネーフォワード ME』の投資資産の管理に特化した「資産形成アドバンスコース」（月額980円）にポートフォリオ分析のための新たな機能を追加するなど、同プロダクトの提供価値向上にも努めております。また、2022年６月に連結開始した株式会社Next Solutionの売上も増収に貢献しております。

Xドメインにおいては、金融機関やそのお客様のDX推進に資するサービスの開発に努めており、これに伴って、プロジェクト単位でフロー収益を上げるビジネスモデルからDX推進ツールをOEMとして提供するストック型収益への転換を進めております。直近では『Mikatano』シリーズの提供に注力しており、金融機関の法人顧客である地域の中小企業のDXに貢献するとともに、金融機関がデータを活用しながら中小企業の事業価値向上を実現するための支援を行うことを目指しております。

Financeドメインにおいては、企業間後払い決済・請求代行サービス『マネーフォワード ケッサイ』及び売掛金早期資金化サービス『マネーフォワード アーリーペイメント』において顧客獲得が好調に推移しました。株式会社三菱UFJ銀行との合弁会社である株式会社Biz Forwardにおいても、株式会社三菱UFJ銀行からの送客により売掛金早期資金化サービス『SHIKIN+』が順調に成長しております。また、ベンチャーキャピタル業務を行うHIRAC FUNDにおいて、営業投資有価証券の売却に関連する売上を計上しております。

SaaS Marketingドメインを構成するスマートキャンプ株式会社の売上についても、当第３四半期においてはオンライン展示会事業である『BOXIL EXPO』の開催がなかったものの『BOXIL SaaS』が好調に推移しております。

また、投資に関しては、特に成長の著しいBusinessドメインにおける認知強化・新規顧客獲得のための先行投資（営業人件費、広告宣伝費等に関する投資）を行いつつ、グループ全体としての収益性改善の実現に向けて投資領域の選択と集中を進めてまいります。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高21,584百万円（前年同四半期比41.1％増）、EBITDA（注７）△1,660百万円（前年同四半期は△4,605百万円のEBITDA)、営業損失4,564百万円（前年同四半期は6,306百万円の営業損失）、経常損失は4,943百万円（前年同四半期は7,356百万円の経常損失）となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失は4,935百万円（前年同四半期は7,345百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となっております。

また、SaaS ARR（注８）に関しては21,134百万円（前年同期比40.4％増）となり、特にBusinessドメインにおいては課金顧客数及びARPAの拡大により、法人顧客に対するSaaS ARRは15,027百万円（前年同期比44.4%増）、個人事業主顧客に対するSaaS ARRは1,617百万円(前年同期比21.6％増)となりました。

各ドメインのSaaS ARR及びBusinessドメインにおける課金顧客数とARPAの推移は以下のとおりであります。

各ドメインにおけるSaaS ARR

（単位：百万円）

（注）上記表中のSaaS ARRの額は、百万円未満を四捨五入しております。

Business　法人ARRの内訳

（単位：百万円）

（注）上記表中のSaaS ARRの額は、百万円未満を四捨五入しております。

Business ドメインにおける課金顧客数、ARPA

（注）上記表中のARPAの額は小数点以下第１位を四捨五入しております。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は53,753百万円となり、前連結会計年度末に比べ14,938百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が10,272百万円、買取債権が1,821百万円増加したことによるものであります。固定資産は32,181百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,009百万円増加いたしました。これは主に投資有価証券が2,810百万円、ソフトウエアが2,428百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、85,934百万円となり、前連結会計年度末に比べ19,947百万円増加いたしました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は27,343百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,378百万円増加いたしました。これは主に短期借入金が1,360百万円、契約負債が1,023百万円増加したことによるものであります。固定負債は22,996百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,057百万円増加いたしました。これは主に転換社債型新株予約権付社債が12,000百万円、長期借入金が2,779百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、50,340百万円となり、前連結会計年度末に比べ19,436百万円増加いたしました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は35,594百万円となり、前連結会計年度末に比べ511百万円増加いたしました。これは主に非支配株主持分が3,723百万円増加したことによるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更及び新たに定めた経営方針・経営戦略等はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当社グループでは、データやテクノロジーの力でユーザーに新たな価値を提供することを目的とし、Money Forward Labを中心に研究開発に取り組んでおります。

当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は126百万円であります。

(注１) Fintech

Finance と Technology を組み合わせた概念で、金融領域におけるテクノロジーを活用したイノベーションの総称をいいます。

(注２) SaaS

「Software as a Service」の略称であり、サービス提供者がソフトウェア・アプリケーションの機能をクラウド上で提供し、ネットワーク経由で利用する形態をいいます。一般的に初期導入コストを抑えた月額課金のビジネスモデルとなります。

(注３) Money Forward SaaS Marketingドメイン

従来Businessドメインに含めていたスマートキャンプ株式会社について、事業規模が拡大していることや、同社が運営するSaaS比較メディア『BOXIL SaaS』・オンライン展示会『BOXIL EXPO』のビジネスモデルが法人向けにSaaSサービス等を提供するBusinessドメインのそれと異なることを踏まえ、2023年11月期第１四半期より「Money Forward SaaS Marketingドメイン」として分けて扱うこととしました。

(注４) クロスセル

クロスセルとは、当社が提供するプロダクトを有料で利用している顧客が、追加で、当社の提供する他のプロダクトを有料で利用することをいいます。

(注５) ARPA

「Average Revenue per Account」の略称であり、各期最終月のBusinessドメインのARRをBusinessドメインが提供するプロダクトを有料で利用している顧客数の合計で割った値をいいます。

(注６) PFM

「Personal Financial Management」の略称であり、個人の金融資産管理、家計管理をサポートするサービスをいいます。

(注７) EBITDA

「Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization」の略称であり、営業利益＋償却費＋営業費用に含まれる税金費用＋株式報酬費用をいいます。

(注８) SaaS ARR

ARRは「Annual Recurring Revenue」の略称であり、各期末時点におけるBusinessドメイン、Homeドメイン、Xドメイン、Financeドメインの経常的に発生する月間収益を12倍して算出したものをいいます。ただし、第１及び第２四半期においては、『STREAMED』の季節影響を調整するため、当該四半期における『STREAMED』の課金収入の３分の１を経常的に発生する月間収益として算出しております。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2023年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　　発行された株式数は含まれておりません。

　　　２．2023年10月13日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により発行済株式総数が

　　　　　4,395株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。

※新株予約権付社債の発行時（2023年８月18日）における内容を記載しています。

（注）１．　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

２．①　転換価額は、当初、7,814円とする。

②　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価格をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．　2023年９月１日から2028年８月４日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とする。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による本社債の繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで、④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028年８月４日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、2028年４月３日から2028年５月11日（本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2028年６月24日以降は、本新株予約権を行使することはできない。さらに、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日(以下に定義する。)（同日を含まない。）から当社による本新株予約権付社債の取得に係る行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

さらに、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人であるMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記５記載の条件を含む。)が満足された日をいう。また、「本新株予約権の行使に係る預託」とは、行使請求に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託をいう。

４．　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．①　各本新株予約権の一部行使はできない。

②　2028年５月18日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(１円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2028年４月１日に開始する四半期に関しては、2028年５月18日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

但し、本５記載の本新株予約権の行使の条件は、以下ア及びイの期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が生じた場合におけるウの期間は適用されない。

ア　当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

イ　当社が組織再編等を行うにあたり、上記３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

ウ　パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間「パリティ事由」とは、参照期間(ある通知日(以下に定義する。)から３適格日(以下に定義する。)後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。)において、通算して５適格日以上の(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値(本新株予約権付社債の要項で定義される。)が入手できない適格日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいう。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)及び支払・新株予約権行使請求受付代理人であるMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)に通知を行うが、かかる通知が行われた日を「発行会社通知日」という。

「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間(通知日に先立つ５適格日以内の日に終了するものに限る。)において、以下の(a)及び(b)(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算して５適格日以上ある場合(以下「パリティ通知事由」という。)に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができるが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいう。上記の条件を満たす適格日とは、(a)当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格(本新株予約権付社債の要項で定義される。)を要求したうえで、(ⅰ)主要な金融機関１社が提示した入札価格(又は２若しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値)が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97％を下回る適格日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいう。

「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を乗じて得られる金額をいう。

６．①　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還について本新株予約権付社債の要項に定める証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

②　上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

ア　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

イ　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

ウ　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記２②と同様の調整に服する。

(a）一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

(b）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

エ　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

オ　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

カ　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５②と同様の制限を受ける。

キ　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得するものとする。

ク　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

ケ　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

コ　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

③　当社は、上記①の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年９月１日から2023年９月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ187千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式53株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．上記には、単元未満株式53株は含まれておりません。

２．当第３四半期会計期間末現在の自己株式数は96,549株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年６月１日から2023年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第２四半期連結会計期間においてMONEY FORWARD INDIA PRIVATE LIMITEDを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

企業会計基準適用指針第31号「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年６月17日 企業会計基準委員会。以下、「時価算定適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

なお、当該適用指針の適用に伴う、当社グループの四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。

（追加情報）

当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間より、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年８月12日）に従っております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これら当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　持分法による投資の減損損失

前第３四半期連結累計期間（自　2021年12月１日　至　2022年８月31日）

持分法適用関連会社である株式会社sustenキャピタル・マネジメントに係るのれん相当額832,855千円について、取得時の事業計画において想定した超過収益力が見込まれなくなったことから、当該のれん相当額の未償却残高の全額を「持分法による投資損失」として計上しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年12月１日　至　2023年８月31日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年12月１日　至　2022年８月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年２月21日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、当該決議について、2022年２月21日に効力が発生しております。この結果、資本剰余金が1,924,900千円減少、利益剰余金が1,924,900千円増加しております。

また、2022年４月８日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ436,473千円増加しております。

これらにより、当第３四半期連結会計期間末において資本金が26,270,407千円、資本剰余金が15,759,208千円、利益剰余金が△8,589,575千円、自己株式が△1,143千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年12月１日　至　2023年８月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年２月22日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、当該決議について、2023年２月22日に効力が発生しております。この結果、資本剰余金が8,620,659千円減少、利益剰余金が8,620,659千円増加しております。

また、2023年４月７日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ314,722千円増加しております。

これらにより、当第３四半期連結会計期間末において資本金が26,701,861千円、資本剰余金が7,578,481千円、利益剰余金が△6,999,256千円、自己株式が△1,219千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、プラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

当社グループの売上高は顧客との契約から生じる収益であり、当社グループの事業ドメイン別に分解した内訳は、以下のとおりであります。

(注) 第１四半期連結会計期間より、従来の「Businessドメイン（バックオフィスSaaS領域）」を「Businessドメイン」に、「Businessドメイン（SaaSマーケティング領域）」を「SaaS Marketingドメイン」に名称変更いたしました。なお、前第３四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の名称を用いております。当該変更については、名称変更のみであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年10月13日

株式会社マネーフォワード

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マネーフォワードの2022年12月１日から2023年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年６月１日から2023年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マネーフォワード及び連結子会社の2023年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。