【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年10月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第113期第１四半期（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日） |
| 【会社名】 | 小津産業株式会社 |
| 【英訳名】 | OZU CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼会長兼社長執行役員 今枝 英治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目６番２号 |
| 【電話番号】 | ０３（３６６１）９４００ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼上席執行役員 管理本部長 三﨑 剛志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目６番２号 |
| 【電話番号】 | ０３（３６６１）９４００ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼上席執行役員 管理本部長 三﨑 剛志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 小津産業株式会社大阪支店 （大阪府大阪市中央区瓦町二丁目３番10号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第112期 第１四半期 連結累計期間 | 第113期 第１四半期 連結累計期間 | 第112期 | |
| 会計期間 | 自2022年６月１日 至2022年８月31日 | 自2023年６月１日 至2023年８月31日 | 自2022年６月１日 至2023年５月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 2,671,518 | 2,518,302 | 10,368,090 |
| 経常利益 | （千円） | 223,516 | 219,624 | 590,032 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 151,087 | 154,740 | 383,943 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 421,863 | 736,163 | 1,655,076 |
| 純資産額 | （千円） | 16,778,134 | 18,546,985 | 18,020,678 |
| 総資産額 | （千円） | 23,176,044 | 25,498,920 | 24,630,086 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 18.01 | 18.43 | 45.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 72.4 | 72.7 | 73.1 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間（2023年６月１日～2023年８月31日）の業績は、売上高25億18百万円（前年同期比5.7％減）、経常利益２億19百万円（前年同期比1.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益１億54百万円（前年同期比2.4％増）となりました。
当第１四半期連結累計期間のセグメント別の状況は以下のとおりであります。
（不織布事業）
エレクトロニクス分野では、自動車関連の需要は復調の兆しを見せるも、通信機器関連の需要低迷や、中国の工場稼働率の低下の影響を受け、売上高、利益面とも前年同期を下回りました。
メディカル分野では、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行により、感染対策の衛生材料および、マスク需要が減少したため、売上高、利益面とも前年同期を下回りました。
コスメティック分野では、国内販売は復調するも、東アジア市場向けの販売が低調であったため、売上高、利益面とも前年同期を下回りました。
除染関連分野につきましては、大きな採用実績がなく、売上高、利益面とも前年同期を下回りました。
小津（上海）貿易有限公司では、コスメティック分野の商流変更があったこと、中国の工場稼働率が低調であったことから、売上高、利益面とも前年同期を下回りました。
ウエットティシュ等の製造販売を営む株式会社ディプロでは、原材料価格等の高止まりへの対応を行った結果、前年同期に比べ、売上高は横ばい、利益面は改善しました。
アグリ分野を担う日本プラントシーダー株式会社では、海外販売が伸び悩んだものの、国内販売が堅調推移したため、前年同期に比べ、売上高は横ばい、利益面は増加いたしました。
これらの結果、売上高は24億75百万円（前年同期比5.6％減）、セグメント利益は１億36百万円（前年同期比3.0％減）となりました。
（その他の事業）
その他の事業（除菌関連事業および不動産賃貸業）につきましては、売上高は42百万円（前年同期比15.0％減）、セグメント利益は５百万円（前年同期比61.3％減）となりました。
（注）日本プラントシーダー株式会社の決算期は２月末日のため、当第１四半期連結累計期間には2023年３月から2023年５月の実績が、株式会社ディプロおよびエンビロテックジャパン株式会社（除菌関連事業）の決算期は３月末日のため、当第１四半期連結累計期間には各社の2023年４月から2023年６月の実績が反映されております。
（２）財政状態の分析
（資産）
資産につきましては、前連結会計年度末に比べて８億68百万円増加し、254億98百万円となりました。主な要因は、「投資有価証券」の増加８億40百万円、「受取手形及び売掛金」の増加１億27百万円であります。
（負債）
負債につきましては、前連結会計年度末に比べて３億42百万円増加し、69億51百万円となりました。主な要因は、「繰延税金負債」の増加２億76百万円、「支払手形及び買掛金」の増加１億33百万円であります。
（純資産）
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて５億26百万円増加し、185億46百万円となりました。主な要因は、「その他有価証券評価差額金」の増加５億78百万円であります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、８百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループ全体の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定及び締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株） (2023年８月31日) | 提出日現在発行数（株） (2023年10月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,435,225 | 8,435,225 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 8,435,225 | 8,435,225 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月１日～2023年８月31日 | － | 8,435 | － | 1,322,214 | － | 1,374,758 |
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2023年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 40,900 | － | 単元株式数 100株 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,387,000 | 83,870 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,325 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 8,435,225 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 83,870 | － | |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 小津産業株式会社 | 東京都中央区日本橋本町三丁目６番２号 | 40,900 | － | 40,900 | 0.48 |
| 計 | － | 40,900 | － | 40,900 | 0.48 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年６月１日から2023年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年６月１日から2023年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年５月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2023年８月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,483,812 | 7,397,871 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,891,727 | 2,019,536 |
| 電子記録債権 | 800,881 | 845,488 |
| 商品及び製品 | 1,136,688 | 1,158,371 |
| 原材料 | 518,236 | 565,337 |
| その他 | 755,353 | 709,455 |
| 貸倒引当金 | △305 | △439 |
| 流動資産合計 | 12,586,394 | 12,695,620 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 6,344,987 | 6,318,786 |
| 減価償却累計額 | △3,576,761 | △3,612,428 |
| 建物及び構築物（純額） | 2,768,225 | 2,706,358 |
| 機械装置及び運搬具 | 2,034,004 | 2,059,889 |
| 減価償却累計額 | △1,639,362 | △1,668,026 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 394,641 | 391,863 |
| 土地 | 1,363,010 | 1,363,010 |
| その他 | 452,535 | 447,156 |
| 減価償却累計額 | △369,451 | △369,497 |
| その他（純額） | 83,084 | 77,658 |
| 建設仮勘定 | 30,649 | 20,150 |
| 有形固定資産合計 | 4,639,611 | 4,559,040 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 68,619 | 65,118 |
| 無形固定資産合計 | 68,619 | 65,118 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 6,935,597 | 7,776,436 |
| 長期貸付金 | 3,447 | 3,263 |
| 繰延税金資産 | 16,745 | 22,359 |
| その他 | 380,821 | 378,233 |
| 貸倒引当金 | △1,151 | △1,151 |
| 投資その他の資産合計 | 7,335,460 | 8,179,141 |
| 固定資産合計 | 12,043,692 | 12,803,299 |
| 資産合計 | 24,630,086 | 25,498,920 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年５月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2023年８月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,194,275 | 1,327,987 |
| 短期借入金 | 1,270,000 | 1,250,000 |
| 未払法人税等 | 84,832 | 44,978 |
| 賞与引当金 | 25,167 | 56,662 |
| その他 | 999,334 | 959,971 |
| 流動負債合計 | 3,573,610 | 3,639,599 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 500,000 | 500,000 |
| 長期借入金 | 800,000 | 800,000 |
| 繰延税金負債 | 1,551,760 | 1,827,949 |
| 退職給付に係る負債 | 134,134 | 134,372 |
| その他 | 49,903 | 50,013 |
| 固定負債合計 | 3,035,797 | 3,312,335 |
| 負債合計 | 6,609,408 | 6,951,935 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,322,214 | 1,322,214 |
| 資本剰余金 | 1,396,852 | 1,396,852 |
| 利益剰余金 | 11,546,537 | 11,491,420 |
| 自己株式 | △48,511 | △48,511 |
| 株主資本合計 | 14,217,092 | 14,161,975 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,758,300 | 4,336,304 |
| 為替換算調整勘定 | 30,577 | 34,000 |
| その他の包括利益累計額合計 | 3,788,878 | 4,370,304 |
| 非支配株主持分 | 14,708 | 14,705 |
| 純資産合計 | 18,020,678 | 18,546,985 |
| 負債純資産合計 | 24,630,086 | 25,498,920 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年８月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2023年８月31日) | |
| 売上高 | 2,671,518 | 2,518,302 |
| 売上原価 | 1,868,221 | 1,729,287 |
| 売上総利益 | 803,297 | 789,014 |
| 販売費及び一般管理費 | 648,954 | 646,862 |
| 営業利益 | 154,342 | 142,152 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 128 | 132 |
| 受取配当金 | 37,506 | 44,847 |
| 持分法による投資利益 | － | 10,115 |
| 為替差益 | 25,133 | 12,948 |
| その他 | 11,453 | 14,098 |
| 営業外収益合計 | 74,221 | 82,142 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,210 | 3,229 |
| 売上割引 | 659 | 678 |
| 持分法による投資損失 | 571 | － |
| その他 | 604 | 761 |
| 営業外費用合計 | 5,047 | 4,670 |
| 経常利益 | 223,516 | 219,624 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 19 |
| 補助金収入 | － | 21,738 |
| 特別利益合計 | － | 21,758 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 0 | 215 |
| 固定資産圧縮損 | － | 21,390 |
| 特別損失合計 | 0 | 21,605 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 223,516 | 219,777 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 35,794 | 46,011 |
| 法人税等調整額 | 38,579 | 19,028 |
| 法人税等合計 | 74,373 | 65,039 |
| 四半期純利益 | 149,142 | 154,737 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,944 | △2 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 151,087 | 154,740 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年８月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2023年８月31日) | |
| 四半期純利益 | 149,142 | 154,737 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 265,789 | 571,417 |
| 為替換算調整勘定 | 7,760 | 3,422 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △828 | 6,586 |
| その他の包括利益合計 | 272,720 | 581,426 |
| 四半期包括利益 | 421,863 | 736,163 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 423,808 | 736,166 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,944 | △2 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号 2022年８月26日 企業会計基準委員会）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
該当事項はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2022年６月１日 至 2022年８月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 94,355千円 | 86,840千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年８月31日）
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年８月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 192,947 | 23 | 2022年５月31日 | 2022年８月29日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年８月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 209,857 | 25 | 2023年５月31日 | 2023年８月30日 | 利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 四半期連結損益計算書計上額 （注）３ | |
| 不織布 | |||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,621,470 | 50,047 | 2,671,518 | － | 2,671,518 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 11,239 | 11,239 | △11,239 | － |
| 計 | 2,621,470 | 61,287 | 2,682,757 | △11,239 | 2,671,518 |
| セグメント利益 | 141,025 | 13,019 | 154,044 | 298 | 154,342 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業及び除菌関連事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額298千円は、セグメント間取引消去額であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 四半期連結損益計算書計上額 （注）３ | |
| 不織布 | |||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,475,770 | 42,531 | 2,518,302 | － | 2,518,302 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 9,138 | 9,138 | △9,138 | － |
| 計 | 2,475,770 | 51,670 | 2,527,441 | △9,138 | 2,518,302 |
| セグメント利益 | 136,809 | 5,044 | 141,853 | 299 | 142,152 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業及び除菌関連事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額299千円は、セグメント間取引消去額であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年８月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | |
| 不織布 | |||
| 一時点で移転される財 | 2,621,470 | 13,243 | 2,634,713 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | － | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,621,470 | 13,243 | 2,634,713 |
| その他の収益 （注）２ | － | 36,804 | 36,804 |
| 外部顧客への売上高 | 2,621,470 | 50,047 | 2,671,518 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業及び除菌関連事業を含んでおります。
２．その他事業セグメントのその他の収益36,804千円は、保有不動産等の賃貸による収入に係る売上高であります。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | |
| 不織布 | |||
| 一時点で移転される財 | 2,475,770 | 17,098 | 2,492,869 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | － | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,475,770 | 17,098 | 2,492,869 |
| その他の収益 （注）２ | － | 25,433 | 25,433 |
| 外部顧客への売上高 | 2,475,770 | 42,531 | 2,518,302 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業及び除菌関連事業を含んでおります。
２．その他事業セグメントのその他の収益25,433千円は、保有不動産等の賃貸による収入に係る売上高であります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2022年６月１日 至 2022年８月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 18円01銭 | 18円43銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 151,087 | 154,740 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 151,087 | 154,740 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,389,000 | 8,394,287 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
当社は、2023年９月20日付の取締役会（書面決議）において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて、以下のとおり決議いたしました。
１．処分の目的および理由
当社は、2018年７月25日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2018年８月29日開催の第107回定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額75,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日より２年間から５年間までのうち取締役会が定める期間とすること、ならびに③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有すること、および(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、承認されております。
その上で、2023年９月20日付の取締役会（書面決議）において、対象取締役４名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の普通株式5,654株を処分することを決議いたしました。また、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限期間を払込期日から約３年間と設定いたしました。
２．処分の概要
| （1）払込期日 | 2023年10月13日 |
|---|---|
| （2）処分する株式の種類および株式数 | 当社普通株式5,654株 |
| （3）処分価額 | １株につき1,636円 |
| （4）処分価額の総額 | 9,249,944円 |
| （5）割当予定先 | 当社の取締役４名（※）5,654株 ※ 社外取締役を除きます。 |
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| ２０２３年１０月１３日 |
|---|
| 小津産業株式会社 |
| 取締役会 御中 |
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 立石 康人 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山川 幸康 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている小津産業株式会社の２０２３年６月１日から２０２４年５月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０２３年６月１日から２０２３年８月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０２３年６月１日から２０２３年８月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、小津産業株式会社及び連結子会社の２０２３年８月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。