| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年10月12日 |
| 【事業年度】 | 第34期（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アルデプロ |
| 【英訳名】 | ARDEPRO Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 椎塚裕一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿三丁目１番24号 |
| 【電話番号】 | 03（5367）2001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員企画本部長 荻坂昌次郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿三丁目１番24号 |
| 【電話番号】 | 03（5367）2001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員企画本部長 荻坂昌次郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 |
| （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2023年９月29日に提出いたしました第34期（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）有価証券報告書の訂正報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
（1）連結財務諸表
注記事項
関連当事者情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第５ 【経理の状況】
１ 【連結財務諸表等】
（1）連結財務諸表
【注記事項】
【関連当事者情報】
（訂正前）
１．関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア） 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）
該当事項はありません。
（イ） 役員及び個人主要株主等
前連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 主要株主が過半数の議決権を保有する会社 | 株式会社ドラゴンパワー | 静岡県 熱海市 | 3,000 | 有価証券の保有、運用、管理、売買 | (被所有) 直接17.0 | 資金の 借入 | 資金の借入 | 2,000,000 | 短期 借入金 | 1,000,000 |
| 利息の支払 | 14,194 | ― | ― | |||||||
| 業務委託 | 業務委託 報酬の支払 | 16,800 | ― | ― | ||||||
| 販売用不動産の売却 | 売上高 | 2,497,568 | ― | ― | ||||||
| 関連会社（当該関連会社の子会社を含む） | 日本住宅開発特定目的会社 (注)３ | 東京都千代田区 | 3,663,100 | 不動産の取得、保有及び処分 | (所有) 直接53.6 | 資金の 借入（金融取引） | 資金の借入（金融取引） | ― | 預り金 | 3,349,491 |
| 優先出資 | 優先出資 | ― | 関係会社出資金 | 1,963,000 | ||||||
| 販売用不動産の売却 | 売上高 | 3,092,163 | ― | ― |
(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
※１ 独立第三者間取引における取引条件を勘案のうえ、取引条件を決定しております。
※２ 資金の借入の利率は、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。
※３ 株式会社ドラゴンパワーは当社の主要株主である秋元竜弥氏が議決権の100％を所有しております。また、同社は当社の議決権の17.0％を所有しており、影響力基準によるその他の関係会社であります。
３．当社の連結子会社であった日本住宅開発特定目的会社は、実質的な支配力が低下したため、当連結会計年度より持分法適用会社に変更しております。
当連結会計年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 主要株主が過半数の議決権を保有する会社（注）４ | 株式会社ドラゴンパワー | 静岡県 熱海市 | 3,000 | 有価証券の保有、運用、管理、売買 | (被所有) 直接11.83 | 自己株式の取得 | 自己株式の取得(注)２ | 1,000,110 | ― | ― |
| 販売用不動産の売却 | 売上高 | 3,000,000 | ― | ― | ||||||
| 販売用不動産の仕入れ | 販売用不動産の仕入れ | 2,650,000 | ― | ― | ||||||
| 役員 | 椎塚裕一 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | 0.64 | ― | 資金の貸付け(注)３ | 125,000 | 長期貸付金 | 125,000 |
| 役員 | 秋元和弥 | ― | ― | 当社取締役専務執行役員営業本部長 | 0.58 | ― | 資金の貸付け(注)３ | 110,000 | 長期貸付金 | 110,000 |
| 関連会社（当該関連会社の子会社を含む） | 日本住宅開発特定目的会社 | 東京都千代田区 | 3,663,100 | 不動産の取得、保有及び処分 | (所有) 直接53.6 | 資金の 借入（金融取引） | 資金の借入（金融取引） | ― | 預り金 | 2,194,232 |
| 優先出資 | 優先出資 | ― | 関係会社出資金 | 917,568 | ||||||
| 資金の貸付け | 資金の貸付け | 100,000 | 長期貸付金 | 200,000 | ||||||
| 販売用不動産の売却 | 売上高 | 1,155,258 | ― | ― | ||||||
| 合同会社ＴＯＢ企画 | 東京都港区 | 300 | 投資用資産の取得、保有、管理及び処分 | ― | 資金の貸付け | 資金の貸付け | 300,000 | 短期貸付金 | 300,000 |
(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得しており、取引価格は取引前日の終値（最終特別気配を含む）によるものであります。
３．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、貸付金の担保として、当社代表取締役社長椎塚裕一及び当社取締役専務執行役員営業本部長秋元和弥が保有する当社株式2,045,500株及び1,829,400株をそれぞれ質権設定しております。
４．株式会社ドラゴンパワーは当社の主要株主である秋元竜弥氏が議決権の100％を所有しております。
５．合同会社ＴＯＢ企画は実質的に当社の子会社と認められる法人であります。
（訂正後）
１．関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア） 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）
該当事項はありません。
（イ） 役員及び個人主要株主等
前連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 主要株主が過半数の議決権を保有する会社（当該会社の子会社を含む） | 株式会社ドラゴンパワー | 静岡県 熱海市 | 3,000 | 有価証券の保有、運用、管理、売買 | (被所有) 直接17.0 | 資金の 借入 | 資金の借入 | 3,400,000 | 短期 借入金 | 1,000,000 |
| 利息の支払 | 14,194 | ― | ― | |||||||
| 業務委託 | 業務委託 報酬の支払 | 16,800 | ― | ― | ||||||
| 合同会社富ヶ谷再開発 | 東京都日野市 | 100 | 不動産の取得、保有及び処分 | ― | 販売用不動産の売却 | 売上高 | 2,497,568 | ― | ― | |
| 経費の立替え | 立替経費 | ― | 立替金 | 18,161 | ||||||
| 関連会社（当該関連会社の子会社を含む） | 日本住宅開発特定目的会社 (注)３ | 東京都千代田区 | 3,663,100 | 不動産の取得、保有及び処分 | (所有) 直接53.6 | 資金の 借入（金融取引） | 資金の借入（金融取引） | ― | 預り金 | 3,349,491 |
| 優先出資 | 優先出資 | ― | 関係会社出資金 | 1,963,000 | ||||||
| 販売用不動産の売却 | 売上高 | 3,092,163 | ― | ― |
(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
※１ 独立第三者間取引における取引条件を勘案のうえ、取引条件を決定しております。
※２ 資金の借入の利率は、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。
※３ 株式会社ドラゴンパワーは当社の主要株主である秋元竜弥氏が議決権の100％を所有しております。また、同社は当社の議決権の17.0％を所有しており、影響力基準によるその他の関係会社であります。合同会社富ヶ谷再開発は、株式会社ドラゴンパワーの実質的な子会社であります。
３．当社の連結子会社であった日本住宅開発特定目的会社は、実質的な支配力が低下したため、当連結会計年度より持分法適用会社に変更しております。
当連結会計年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 主要株主が過半数の議決権を保有する会社（当該会社の子会社を含む）（注）４ | 株式会社ドラゴンパワー | 静岡県 熱海市 | 3,000 | 有価証券の保有、運用、管理、売買 | (被所有) 直接11.83 | 自己株式の取得 | 自己株式の取得(注)２ | 1,000,110 | ― | ― |
| 合同会社ＮＫ６号 | 東京都台東区 | 100 | 不動産の取得、保有及び処分 | ― | 販売用不動産の売却 | 売上高 | 3,000,000 | ― | ― | |
| 合同会社富ヶ谷再開発 | 東京都日野市 | 100 | 不動産の取得、保有及び処分 | ― | 販売用不動産の仕入れ | 販売用不動産の仕入れ | 2,650,000 | ― | ― | |
| 業務委託 | 業務委託報酬の支払 | 124,244 | ― | ― | ||||||
| 役員 | 椎塚裕一 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | 0.64 | ― | 資金の貸付け(注)３ | 125,000 | 長期貸付金 | 125,000 |
| 役員 | 秋元和弥 | ― | ― | 当社取締役専務執行役員営業本部長 | 0.58 | ― | 資金の貸付け(注)３ | 110,000 | 長期貸付金 | 110,000 |
| 関連会社（当該関連会社の子会社を含む） | 日本住宅開発特定目的会社 | 東京都千代田区 | 3,663,100 | 不動産の取得、保有及び処分 | (所有) 直接53.6 | 資金の 借入（金融取引） | 資金の借入（金融取引） | ― | 預り金 | 2,194,232 |
| 優先出資 | 優先出資 | ― | 関係会社出資金 | 917,568 | ||||||
| 資金の貸付け | 資金の貸付け | 100,000 | 長期貸付金 | 200,000 | ||||||
| 販売用不動産の売却 | 売上高 | 1,155,258 | ― | ― | ||||||
| 合同会社ＴＯＢ企画 | 東京都港区 | 300 | 投資用資産の取得、保有、管理及び処分 | ― | 資金の貸付け | 資金の貸付け | 300,000 | 短期貸付金 | 300,000 |
(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得しており、取引価格は取引前日の終値（最終特別気配を含む）によるものであります。
３．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、貸付金の担保として、当社代表取締役社長椎塚裕一及び当社取締役専務執行役員営業本部長秋元和弥が保有する当社株式2,045,500株及び1,829,400株をそれぞれ質権設定しております。
４．株式会社ドラゴンパワーは当社の主要株主である秋元竜弥氏が議決権の100％を所有しております。また、合同会社ＮＫ６号、合同会社富ヶ谷再開発は、株式会社ドラゴンパワーの実質的な子会社であります。
５．合同会社ＴＯＢ企画は実質的に当社の子会社と認められる法人であります。
６．独立第三者間取引における取引条件を勘案のうえ、取引条件を決定しております。