E04244 佐渡汽船 半期報告書－第162期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、2022年５月10日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式併合を行い、2022年６月29日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式分割を行っております。第160期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり中間（当期）純利益又は中間（当期）純損失を算定しております。

２．第160期及び第161期中の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。第161期及び第162期中の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数を表示しております。

４．当社は、第160期中については四半期報告書を提出しており、中間連結財務諸表を作成していないため、当該経営指標等については記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第161期中の期首から適用しており、第161期中以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．従業員数は、就業人員数を表示しております。

２．当社は、第160期中については四半期報告書を提出しており、中間財務諸表を作成していないため、当該経営指標等については記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第161期中の期首から適用しており、第161期中以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（佐渡汽船株式会社）のほか親会社、連結子会社８社で構成されており、佐渡島～本土間の人流・物流とこれに付帯するサービスを主たる業務としております。

　なお、当中間連結会計期間において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っており、その事業を継承しております。

　また、2023年6月30日をみなし取得日として佐渡急送株式会社を取得し、当社グループに含めております。

　当連結中間会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　中間連結財務諸表等　(1)　中間連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」に記載のとおりであります。

　当社グループの主なサービス内容は次のとおりであります。

　親会社

　当社グループ

（事業系統図）

事業の系統図は、次のとおりであります。

３【関係会社の状況】

　当中間連結会計期間において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である佐渡汽船シップマネジメント㈱、佐渡汽船シップメンテナンス㈱、佐渡汽船観光㈱及び佐渡汽船商事㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

　また、当中間連結会計期間において、以下の会社が新たに提出会社の関係会社となりました。

（注）１．議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２．債務超過会社で債務超過の額は、2023年６月中間期末時点で254,256千円となっております。

４【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2023年６月30日現在

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　当中間連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１

　中間連結財務諸表等　(1)　中間連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」をご参照ください。

(2）提出会社の状況

2023年６月30日現在

　（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数には、他社出向在籍者は含まれておりません。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員（378名）は、全日本海員組合に所属しております。

　また、連結子会社の佐渡汽船運輸㈱には、佐渡汽船運輸労働組合（169名・全日本運輸産業労働組合連合会に所属）が組織されております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等若しくは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に重要な変更はありません。

　また、新たに定めた経営方針・経営戦略等若しくは指標等はありません。

(2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

　また、新たに生じた優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。

２【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の状況の概要

　当中間連結会計期間における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

①経営成績の状況

　当中間連結会計期間のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行による各種規制の緩和等から、社会経済活動の正常化が進み、緩やかな回復傾向にあります。一方、ウクライナ情勢、原油や原材料価格の高騰及び円安等の影響により、わが国経済の先行きは依然として不透明な状況が続いています。

　このような状況の中、当社グループでは、2023年１月１日付で当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、グループ経営を強化することでグループ全体の事業再建・価値向上を図るとともに、2023年４月29日からは小木～直江津航路にこれまでのジェットフォイルに替えてカーフェリー「こがね丸」を就航させ、輸送能力の増強及び営業・広告宣伝の強化を図りました。

　当中間連結会計期間の当社グループの経営成績は、2023年３月頃から輸送需要の回復が顕著となり、ゴルーデンウイーク明けには新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行されたこと、屋内のマスク着用が原則不要になるなど生活面の制約が緩和されたこと等が追い風となった他、小木～直江津航路にカーフェリー「こがね丸」が就航した効果もあり、旅客輸送及び自動車航送台数が前年同期を上回ったことから、当社グループの売上高は増加しました。

　この結果、当中間連結会計期間の売上高は4,962,232千円（前年同期比22.0％増）、営業利益は28,170千円（前年同期は645,142千円の営業損失）、経常利益は27,250千円（前年同期は690,362千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純利益は173,553千円（前年同期は457,648千円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。

　セグメントごとの経営成績等は次の通りであります。なお、当中間連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比較については、変更後のセグメント区分に基づき作成した数値で比較しております。

　また、当社グループの売上高は、事業の性質上、下半期に集中する傾向があり、季節的変動が顕著であります。

（海陸輸送）

　当中間連結会計期間の海上輸送における旅客輸送人員は492,547人（前年同期比25.2％増）、自動車航送台数は乗用車換算で92,614台（前年同期比7.8％増）、貨物輸送トン数は56,989トン（前年同期比7.0％減）となり、コロナ禍からの需要の回復及び小木～直江津航路にカーフェリー「こがね丸」が就航した効果により、旅客、航送部門において輸送量が増加しております。

　当中間連結会計期間の売上高は4,759,604千円（前年同期比21.8％増）となりました。

（観光）

　コロナ禍からの需要の回復、小木～直江津航路にカーフェリー「こがね丸」が就航したことにより、観光客、マイカー客の利用が増加したことから、売上高は増加しました。

　当中間連結会計期間の売上高は99,458千円（前年同期比26.1％増）となりました。

（不動産・施設管理）

　両津港周辺の有料駐車場利用の増加、清掃部門において積極的な営業を行った結果、売上高は増加しました。

　当中間連結会計期間の売上高は103,170千円（前年同期比28.1％増）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

　当中間連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ808,129千円増加し12,879,119千円となりました。

　流動資産は前連結会計年度末に比べ179,833千円増加し5,176,461千円となりました。これは、現金及び預金が114,677千円減少したものの、季節的な変動により受取手形及び売掛金が310,818千円増加したことが主な要因であります。

　固定資産は前連結会計年度末に比べ628,408千円増加し7,702,381千円となりました。これは、小木～直江津航路の輸送力増強のため、中古カーフェリーを導入したことによるものであります。

（負債）

　当中間連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ629,518千円増加し11,221,567千円となりました。

　流動負債は前連結会計年度末に比べ807,395千円増加し2,050,709千円となりました。これは、季節的な変動及び中古船舶の改造工事等により支払手形及び買掛金が320,035千円増加したこと、未払金が115,253千円増加したこと、７月支給の賞与を計上したこと等により未払費用が231,673千円増加したこと、現在返済猶予を受けている借入金の返済が2024年１月から再開することにより１年内返済予定の長期借入金が176,369千円増加したことが主な要因であります

　固定負債は前連結会計年度末に比べ177,877千円減少し9,170,858千円となりました。これは、長期借入金が280,536千円減少したことが主な要因であります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ178,611千円増加し1,657,552千円となりました。これは、親会社株主に帰属する中間純利益173,553千円を計上したことが主な要因であります。

この結果、連結ベースの自己資本比率は前連結会計年度末の11.8％から12.4％に、また１株当たり純資産額は26.59円から29.97円になりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、営業活動による資金の増加が731,175千円、投資活動による資金の減少が431,206千円、財務活動による資金の減少が390,846千円となり、前連結会計年度末に比べ90,877千円減少し、当中間連結会計期間末残高は3,064,646千円となりました。各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は731,175千円となりました。これは、売上債権の増加が284,172千円、棚卸資産の増加が38,506円、利息の支払額が52,261千円、法人税等の支払額が9,459円あったものの、税金等調整前当期純利益が205,497千円、減価償却費が287,372千円、仕入債務の増額が302,187千円、その他による増加が192,348千円あったことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は431,206千円となりました。これは定期預金の払戻による収入が101,000千円あったものの、有形及び無形固定資産の取得による支出が460,286千円、定期預金の預入による支出が77,200千円あったことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は390,846千円となりました。これは長期借入れによる収入が13,964千円ありましたが、短期借入金の返済による支出が282,052千円、長期借入金の返済による支出が118,131千円あったことが主な要因であります。

④生産、受注及び販売の実績

　当社グループ（当社及び連結子会社）の営業形態はサービス業であるため、生産、受注及び販売の実績については、「①　経営成績の状況」におけるサービスの区分の業績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

　なお、前事業年度の有価証券報告書に記載した、会計上の見積りについては、重要な変更はありません。

②当中間連結会計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当中間連結会計期間の売上高は4,962,232千円（前年同期比22.0％増）、営業利益は28,170千円（前年同期は645,142千円の営業損失）、経常利益は27,250千円（前年同期は690,362千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純利益は173,553千円（前年同期は457,648千円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。

　当中間連結会計期間においては、コロナ禍からの需要の回復や輸送能力の増強により売上高は増加し、各種契約の見直し、競争の強化による仕入れ・調達費の抑制等のコスト削減により、経営成績は前年同期と比較して大幅に改善し、親会社株主に帰属する中間純利益173,553千円を計上しております。

　しかしながら、これは当社が保有する船舶の老朽化が進み減価償却費負担が非常に少ないこと、国や新潟県からの補助金176,880千円を特別利益に計上していることが大きな要因でもあります。

　また、原油価格の高止まり及び円安の進行による燃料費の増加、物価の高騰による仕入れ・調達費の増加、更には、需要が回復する中で供給側である当社グループの人手不足も懸念され、これに対応するために人件費の増加が見込まれるなど、経営課題は山積しているものと認識しております。

　財政状態の状況につきましては「(1)　経営成績の状況の概要　②財政状態の状況」に、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「（1）経営成績の状況の概要　①経営成績の状況」にそれぞれ記載しております。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　前事業年度の有価証券報告書に記載した、経営成績に重要な影響を与える要因について、重要な変更はありません。

④資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金は、主に海運業に係る船舶燃料費、船舶修繕費、人件費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの設備投資及び改修等に支出しております。これらの必要資金につきましては営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金のほか、金融機関からの借入等による資金調達にて対応しております。

　しかしながら、前連結会計年度において当社グループは、産業競争力強化法に基づき新潟県中小企業再生支援協議会が実施する私的整理手続きにおいて再生計画を策定し、これに基づき、みちのりホールディングスからの出資を通じた経営支援を受けた他、取引金融機関からは、債務の株式化、既存借入金のリファイナンスにより2023年12月までの返済猶予と15年間での分割返済の金融支援を受けておりますので、当面の間、グループ内における資金融通を行うことにより、極力、金融機関からの借入等による資金調達は行わない方針であります。

　当中間連結会計期間におけるキャッシュ・フローの状況につきましては「(1)　経営成績の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社の連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社は、2023年４月25日付で佐渡急送株式会社の第三者割当による株式取得を内容とする総数引受契約を締結しました。当該契約に基づき、令和2023年６月１日付で同社の全株式を取得し、子会社化いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　中間連結財務諸表等　(1)　中間連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【主要な設備の状況】

　当中間連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

２【設備の新設、除却等の計画】

　当中間連結会計期間において、前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の新設、除却等について、重要な変更はありません。また、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

(1) 当中間連結会計期間において、前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の拡充について完了したものは次のとおりであります。

　当社において、前連結会計年度末に計画しておりました当社航路への中古カーフェリーの導入は、船舶改造工事が完了し、2023年４月より就航しております。なお、同船舶の積載能力は最大旅客定員584人、車両積載は中型バス35台乗用車25台又は乗用車150台であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．普通株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

　　　２．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に制限のない当社における標準となる株式であります。

　　　３．Ａ種種類株式の内容は、次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株式の株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）およびＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対して、Ａ種種類株式1株につき、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者（以下、総称して「普通株主等」という。）と同順位にて、普通株式1株につき支払う配当額と同額の金銭を支払う。

(2) 残余財産の分配

①　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等およびＡ種種類株主等に対する残余財産の分配額の合計額が、普通株式払込総額（以下に定義する。）およびＡ種種類株式払込総額（以下に定義する。）の合計額から、普通株式既配当額（以下に定義する。）およびＡ種種類株式既配当額（以下に定義する。）の合計額を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、普通株式1株につき支払う残余財産分配額と同額の金銭を支払う。

　「普通株式払込総額」とは、当初1,122,069,705円（ただし、剰余金の配当の決議時の前日までに佐渡汽船株式会社　第9回新株予約権および佐渡汽船株式会社　第10回新株予約権の保有者が当該新株予約権を行使し、行使価額の払込みを行った場合には、当該払込金額の総額が加算されるものとする。）とする。ただし、2022年7月1日以降、普通株式もしくは普通株式を目的とする新株予約権の発行または行使、普通株式の併合に伴う端数相当株式の処理、当会社による普通株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「Ａ種種類株式払込総額」とは、当初523,900,000円とする。ただし、Ａ種種類株式もしくはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の発行または行使、当会社によるＡ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「普通株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全ての普通株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

　「Ａ種種類株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全てのＡ種種類株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

②　上記①に従い普通株主等およびＡ種種類株主等に対し残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種種類株主等に対し、全てのＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）およびＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対して支払われる残余財産分配額の合計額がＢ種種類株式払込総額（以下に定義する。）からＢ種種類株式既配当額（以下に定義する。）を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等およびＢ種種類株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額のＡ種残余財産分配額を支払う。なお、当該残余財産の分配額に各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に、1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。

記

　「同順位残余財産分配額総額」とは、普通株主等、Ａ種種類株主等およびＢ種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産分配額の総額をいう。

　「Ｂ種残余財産分配額」とは、本条において、Ｂ種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産分配額の総額をいう。

　「Ｂ種種類株式払込総額」とは、当初1,500,000,000円とする。ただし、Ｂ種種類株式もしくはＢ種種類株式を目的とする新株予約権の発行または行使、当会社によるＢ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「Ｂ種種類株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全てのＢ種種類株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

③　上記②に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、普通株式1株につき支払う残余財産分配額と同額の金銭を支払う。

(3) 取得請求権（転換請求権）

　Ａ種種類株主は、以下に定める条件に従い、当会社に対しいつでも、その有するＡ種種類株式を取得することを請求することができる。

①　Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の種類

　当会社普通株式

②　Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数

　１株

　ただし、当会社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じＡ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4) 議決権

　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5) 譲渡制限

　Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

(6) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　当会社は、2022年7月1日以降、株式の併合または分割をするときは、普通株式およびＡ種種類株式の種類ごとに同時に同一の割合でする。

②　当会社は、2022年7月1日以降、株主に募集株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式またはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③　当会社は、2022年7月1日以降、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てをするときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の株式無償割当てまたは普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式の株式無償割当てまたはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

(7) 種類株主総会における決議

　当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部または一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項および第3項の規定を適用しないものとする。

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

　　　４．Ｂ種種類株式の内容は、次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

①　Ｂ種種類株式配当条件不充足時

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであっても、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、下記に定める条件（以下、「Ｂ種種類株式配当条件」という。）が充足されていない場合、Ｂ種種類株主等に対し、剰余金の配当を行わない。

記

　下記(a)および(b)の合計額に下記に定める算式により算出される調整割合（以下、「本調整割合」という。）を乗じた額（１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。）が1,466,887,380円（以下、「本基準価額」という。ただし、株式会社みちのりホールディングスが新株予約権を行使することによりまたは当会社が発行する株式を引き受けることにより、金銭の払込みを行った場合には、当該払込日以降、当該払込金額の総額は本基準価額に加算されるものとする。）以上となった場合。なお、株式会社みちのりホールディングスが、当会社の普通株式またはＡ種種類株式を第三者に譲渡した場合または当会社が株式会社みちのりホールディングスが保有する株式について自己株式の取得をする場合、株式会社みちのりホールディングスが保有する当会社の普通株式およびＡ種種類株式の合計数から当該譲渡されたまたは取得された普通株式またはＡ種種類株式の数を控除した数を、当該時点における発行済みの普通株式数および発行済みのＡ種種類株式数の合計額で除した数を本基準価額に乗ずることにより、本基準価額は合理的に調整される。

　(a) 直前事業年度に係る当会社の貸借対照表における利益剰余金（会社計算規則（平成18年法務省令第13号）第76条第5項に規定する利益剰余金をいう。）の額

　(b) 2022年３月31日以降、普通株式既配当額およびＡ種種類株式既配当額の合計額

　本調整割合は以下の算式により算定される。

　なお、「発行済みの普通株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時点における普通株式の発行済株式総数（当会社が保有するものを除く。）をいい、「発行済みのＡ種種類株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時点におけるＡ種種類株式の発行済株式総数（当会社が保有するものを除く。）をいう。

②　Ｂ種種類株式配当条件充足時

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであって、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、Ｂ種種類株式配当条件が充足されている場合には、（ア）当該事業年度におけるＢ種種類株主等に対する配当金の合計額がＢ種種類株式払込総額に2.0％を乗じた額に達するまでの範囲において、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種種類株主等に対して、普通株主等およびＡ種種類株主等と同順位にて、Ｂ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種種類株式配当金」という。）の金銭を支払い、（イ）当該事業年度におけるＢ種種類株式配当金がＢ種種類株式払込金額相当額に2.0％を乗じた額に達した後は、普通株主等およびＡ種種類株主等に対してのみ剰余金の配当を行う。なお、Ｂ種種類株式配当金にＢ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

記

　Ｂ種種類株式配当金は以下の算式により算定される。

　「同順位配当金総額」とは、ある事業年度において、普通株主等、Ａ種種類株主等およびＢ種種類株主等に対して同順位で支払われる剰余金の配当額の総額をいう。

(2) 残余財産の分配

①　当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主等およびＡ種種類株主等に対し、Ｂ種種類株主等に先立ち、普通株式1株およびＡ種種類株式1株につき、普通株式払込総額およびＡ種種類株式払込総額の合計から普通株式既配当額およびＡ種種類株式既配当額を控除した額を普通株式およびＡ種種類株式の発行済株式の総数（ただし、当会社が保有する普通株式およびＡ種種類株式の数を除く。）で除した額の金銭をそれぞれ支払う。なお、当該残余財産の分配額に各普通株主等が権利を有する普通株式の数を乗じた金額または当該残余財産の分配額に各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に、1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　上記①に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｂ種種類株主等に対し、全てのＢ種種類株主等に対して支払われる残余財産分配額の合計額がＢ種種類株式払込総額からＢ種種類株式既配当額を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等およびＡ種種類株主等と同順位にて、Ｂ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額（かかる残余財産の分配によりＢ種種類株式1株当たりに支払われる金額を、以下、「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

記

③　Ｂ種種類株主等に対しては、上記(2)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

　Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4) 金銭を対価とする取得条項

　当会社は、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20営業日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部または一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に払込金額相当額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、これを切り捨てるものとする。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＢ種種類株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(5) 譲渡制限

　Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

(6) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　当会社は、Ｂ種種類株式について株式の分割または併合を行わない。

②　当会社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当会社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

(7) 種類株主総会における決議

　当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当会社が株主総会の決議によってＢ種種類株主との合意により当該Ｂ種種類株主の有するＢ種種類株式の全部または一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項および第3項の規定を適用しないものとする。

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）　当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付（以下、本表において総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、本第９回新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本第９回新株予約権（以下、本表において「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社又は株式交付の場合には株式交付親会社（以下、本表において総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄第(3)号に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本第９回新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本第９回新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8）その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の状況】

（５）【大株主の状況】

　（注）発行済株式（自己株式を除きますが、当社は普通株式、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式ともに自己株式は所有しておりません。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2023年６月30日現在

（注）　「第４提出会社の状況　１株式等の状況　(1) 株式の総数等　②発行済株式」をご参照ください。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。

第５【経理の状況】

１．中間連結財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について

(1）当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1999年大蔵省令第24号）及び「海運企業財務諸表準則」（1954年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

(2）当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1977年大蔵省令第38号）及び「海運企業財務諸表準則」（1954年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）の中間連結財務諸表及び中間会計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）の中間財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による中間監査を受けております。

１【中間連結財務諸表等】

（１）【中間連結財務諸表】

①【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

②【中間連結株主資本等変動計算書】

前中間連結会計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

当中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

③【中間連結貸借対照表】

④【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　8社

主要な連結子会社の名称

佐渡汽船運輸株式会社

(2) 連結の範囲の変更

当中間連結会計期間において、株式の取得により佐渡急送株式会社を連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の中間決算日等に関する事項

　連結子会社のうち、佐渡急送株式会社の中間会計期間の末日は、９月20日であります。

　中間連結財務諸表の作成に当たって、これらの会社については、中間連結決算日現在で実施した仮決算に基づく中間財務諸表を使用しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

(イ）市場価格のない株式等以外のもの

　時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

(ロ）市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法によっております。

ロ　棚卸資産

　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法によっております。ただし、一部の船舶及び1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

　一部の子会社におきましては、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、法人税法の改正に伴い、2007年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法により、減価償却費を計上しております。2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当中間連結会計期間に見合う分を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

　一部の子会社において役員退職慰労金制度を設けており、退職慰労金の支給に充てるため内規による期末要支給額の100％相当額を計上しております。

ニ　特別修繕引当金

　船舶安全法第５条第１項に基づく定期検査工事の費用に充てるため、将来の修繕見積額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　海運業に係る収益

　海運業においては、運送約款等に基づき、顧客に対し旅客、自動車及び貨物の海上運送サービスを提供する義務を負っております。いずれも短期間に履行義務が充足されると判断し、顧客が乗船した時点で収益を認識しております。

ロ　海運業に係る費用

　すべての費用は発生の都度、経過期間に応じて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの効果の及ぶ期間にわたって均等償却する予定です。

(7）中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他中間連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　繰延資産の処理方法

　　社債発行費

　　社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

（中間連結損益計算書関係）

１　当社グループの売上高は、事業の性質上、下半期に集中する傾向があり、季節的変動が顕著であります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　補助金収入

前中間連結会計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

　上越市より、佐渡市の小木港及び上越市の直江津港を結ぶ定期旅客航路の維持確保として「小木直江津航路維持確保支援金」213,246千円を受領したことから、特別利益として計上しております。また、国土交通省「令和２年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金として5,109千円、新潟県「地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金」として5,109千円を受領したことから、223,464千円を特別利益として計上しております。

当中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

　国土交通省の「令和３年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金」90,567千円及び新潟県の「地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金」90,307千円を受領したことから、特別利益として計上しております。なお、受領した補助金のうち3,995千円については設備に対する補助金であることから、国庫補助金受贈益と固定資産圧縮損とを相殺し、相殺後の176,880千円を補助金収入として表示しております。

（中間連結株主資本等変動計算書関係）

前中間連結会計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当による新株の発行による増加33,805,000株、株式分割による増加50,759,812株であります。普通株式の発行済株式総数の減少は、自己株式の消却による減少10,701株、株式併合による減少50,801,058株であります。

２．Ａ種種類株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

３．Ｂ種種類株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

４．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加273株、株式併合による１株未満の端数の買取りによる増加8,318,549株であります。普通株式の自己株式の減少は、自己株式の消却による減少10,701株、自己株式の売却による減少8,411,549株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第９回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第10回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（中間連結貸借対照表関係）

※１　担保又は財団抵当に供している資産

担保に供している資産

観光施設財団抵当として担保に供している資産

上記の資産に対応する債務

２　保証債務

　関係会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

※３　中間連結会計期間末日満期手形

　中間連結会計期間末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理しております。

　なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が前連結会計年度の期末残高に含まれております。

４　受取手形裏書譲渡高

５　当座貸越契約

　当社及び当社グループでは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

※６　財務制限条項

前連結会計年度（2022年12月31日）

　当連結会計年度の借入金のうち、当社の長期借入金4,216,114千円（シンジケートローン）には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触した場合には多数貸付人の請求に基づき、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額が２期連続してマイナスでないこと。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期に係る連結の損益に関して、２期連続してEBITDAが７億円を下回らないこと。なお、ここでいうEBITDAとは、連結の損益計算書上の営業損益に減価償却費、その他償却費、補助金収入（営業外収益及び特別利益）、助成金収入（営業外収益及び特別利益）を加算した額を指す。

当中間連結会計期間（2023年６月30日）

　当中間連結会計期間の借入金のうち、当社の長期借入金4,216,114千円（シンジケートローン）には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触した場合には多数貸付人の請求に基づき、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額が２期連続してマイナスでないこと。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期に係る連結の損益に関して、２期連続してEBITDAが７億円を下回らないこと。なお、ここでいうEBITDAとは、連結の損益計算書上の営業損益に減価償却費、その他償却費、補助金収入（営業外収益及び特別利益）、助成金収入（営業外収益及び特別利益）を加算した額を指す。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

ア．有形固定資産　　　車両及び運搬具、器具及び備品であります。

イ．無形固定資産　　　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の時価等に関する事項

　中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

（注）１　「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「支払手形及び買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２　以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

当中間連結会計期間（2023年６月30日）

（注）１　「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「支払手形及び買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２　市場価格のない株式等は「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の中間連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で中間連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当中間連結会計期間（2023年６月30日）

(2）時価で中間連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当中間連結会計期間（2023年６月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

社債

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2022年12月31日）

　該当するものはありません。

当中間連結会計期間（2023年６月30日）

　該当するものはありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

当中間連結会計期間（2023年６月30日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　有価証券について4,104千円（その他有価証券の非上場株式4,104千円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、清算を予定している投資先については、投資先の残余財産の分配見込額を基に減損額を算出しております。

当中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

　当中間連結会計期間において、減損処理を行った有価証券はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当中間連結会計期間（2023年６月30日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

中間連結会計期間に付与したストック・オプションの内容

前中間連結会計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

　該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

　当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年１月１日付けで吸収合併いたしました。

連結子会社の吸収合併

(1) 取引の概要

①　被結合当事企業の名称及び事業の内容

佐渡汽船シップマネジメント株式会社：船舶管理業

佐渡汽船シップメンテナンス株式会社：船舶修繕業

佐渡汽船観光株式会社：旅行業、貸自動車業

佐渡汽船商事株式会社：売店・飲食業

②　企業結合日

2023年１月１日

③　企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社、佐渡汽船商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

佐渡汽船株式会社

⑤　その他取引の概要に関する事項

　当社グループは2022年３月に株式会社みちのりホールディングスからの出資を通じた経営支援を受けております。これ以降、当社グループではグループ経営を徹底しグループ全体の事業再建・価値向上を図ってまいりました。この経営方針に基づき、当社グループの経営管理機能効率化及び意思決定の迅速化を目的として本吸収合併を行っております。

(2) 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（取得による企業結合）

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：佐渡急送株式会社

事業の内容：一般貨物自動車運送業

②　企業結合を行った主な理由

子会社である佐渡汽船運輸株式会社との連携による一般貨物自動車運送分野における業容拡大を図るため。

③　企業結合日

2023年６月30日（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の100％子会社である佐渡汽船運輸株式会社が現金を対価とする株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによるものです。

(2) 中間連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年６月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　5,000千円

取得原価　　　　　5,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　1,449千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

263,467千円

②　発生原因

取得原価が企業結合日の時価純資産を上回ったため、超過額をのれんとして計上しております。

③　償却方法及び償却期間

のれんの効果の及ぶ期間にわたって均等償却する予定です。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が中間連結会計期間の開始の日に完了したと仮定した場合の当中間連結会計期間の中間連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当中間連結会計期間における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　賃貸等不動産の中間連結貸借対照表計上額及び中間連結決算日における時価に、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められないため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

当中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

（注）　報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「２ 報告セグメントの変更等に関する事項」に記載の通りであります。

　なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　(5)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当中間連結会計期間末において存在する顧客との契約から当中間連結会計期間の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　(1）契約資産及び契約負債の残高等

　顧客との契約から生じた債権、契約負債の内訳は以下のとおりです。

　なお、連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は受取手形及び売掛金に、契約負債はその他流動負債にそれぞれ含まれています。

前中間連結会計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　契約負債は、役務の提供の完了前に顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当中間連結会計期間に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、18,165千円であります。

当中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　契約負債は、役務の提供の完了前に顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当中間連結会計期間に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、19,088千円であります。

　(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、佐渡島～本土間の人流・物流とこれに付帯するサービスを主たる業務としております。そのため、当社グループは、サービス別の「海陸輸送」、「観光」及び「不動産・施設管理」の３つを報告セグメントとしております。

　報告セグメントごとのサービスの種類

２．報告セグメントの変更に関する事項

　当社グループは、2022年３月に㈱みちのりホールディングスによる出資を通じた経営支援を受けて以降、グループ経営を徹底し、グループ全体の事業再建・価値向上を図っており、この経営方針に基づき2023年１月に当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である佐渡汽船シップマネジメント㈱、佐渡汽船シップメンテナンス㈱、佐渡汽船商事㈱及び佐渡汽船観光㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。これを機に、当社グループの事業展開、経営資源の配分、経営管理体制等の実態を踏まえ、報告セグメントを「海陸輸送」、「観光」及び「不動産・施設管理」の３つに変更することが適切であると判断いたしました。

　なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

（注）セグメント損失は、中間連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

（注）セグメント利益又は損失は、中間連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

５．報告セグメント合計額と中間連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）　全社資産は、主に当社における長期投資資金（投資有価証券）であります。

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり純資産額は、以下のとおりであります。

（注）　当社は、2022年５月10日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式併合を行い、2022年６月29日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額を算定しております。

　１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１　当社は、2022年５月10日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式併合を行い、2022年６月29日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失を算定しております。

２　前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

　当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【中間財務諸表等】

（１）【中間財務諸表】

①【中間損益計算書】

②【中間株主資本等変動計算書】

前中間会計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

当中間会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

③【中間貸借対照表】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

イ　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

ロ　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法によっております。

(3）棚卸資産

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、一部の船舶及び1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当中間会計期間に見合う分を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当中間会計期間末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　なお、退職給付債務の見込額は、簡便法（退職給付に係る期末自己都合要支給額から、中小企業退職金共済制度より支給される金額を控除した額を退職給付債務とする方法）により計算しております。

(4）特別修繕引当金

　船舶安全法第５条第１項に基づく定期検査工事費用に充てるため、将来の修繕見積額に基づき計上しております。

(5）関係会社事業損失引当金

　関係会社の支援に伴う損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案して必要額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1）海運業収益

　海運業においては、運送約款等に基づき、顧客に対し旅客、自動車及び貨物の海上運送サービスを提供する義務を負っております。いずれも短期間に履行義務が充足されると判断し、顧客が乗船した時点で収益を認識しております。

(2）海運業費用

　すべての費用は発生の都度経過期間に応じて計上しております。

（中間損益計算書関係）

１　当社の売上高は、事業の性質上、下半期に集中する傾向があり、季節的変動が顕著であります。

　２　減価償却実施額

※３　抱合せ株式消滅差益

　当社の連結子会社であった佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社を2023年１月１日付で吸収合併したことに伴い、特別利益に抱合せ株式消滅差益を計上しております。

※４　補助金収入

前中間会計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

　上越市より、佐渡市の小木港及び上越市の直江津港を結ぶ定期旅客航路の維持確保として「小木直江津航路維持確保支援金」213,246千円を受領したことから、特別利益として計上しております。また、国土交通省「令和２年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金として5,109千円、新潟県「地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金」として5,109千円を受領したことから、223,464千円を特別利益として計上しております。

当中間会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

　国土交通省の「令和３年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金」90,567千円及び新潟県の「地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金」90,307千円を受領したことから、特別利益として計上しております。なお、受領した補助金のうち3,995千円については設備に対する補助金であることから、国庫補助金受贈益と固定資産圧縮損とを相殺し、相殺後の176,880千円を補助金収入として表示しております。

※５　固定資産売却損の内訳

※６　固定資産除却損の内訳

（中間貸借対照表関係）

※１　担保及び財団抵当に供している資産

担保に供している資産

観光施設財団抵当として担保に供している資産

上記の資産に対応する債務

※２　中間会計期間末日満期手形

　中間会計期間末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理しております。

　なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が前事業年度の期末残高に含まれております。

※３　長期前払費用に関する事項

前事業年度（2022年12月31日）

　長期前払費用の内、万代島ジェットフォイルバース負担金（新潟県所有）他については、償却期間は当該建物等の法人税法による耐用年数の７／10に相当する年数であります。

当中間会計期間（2023年６月30日）

　長期前払費用の内、万代島ジェットフォイルバース負担金（新潟県所有）他については、償却期間は当該建物等の法人税法による耐用年数の７／10に相当する年数であります。

　４　当座貸越契約

　当社では運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

　５　保証債務

下記の連結子会社の金融機関からの借入金に対し債務保証を行っております。

※６　財務制限条項

前事業年度（2022年12月31日）

　当事業年度の借入金のうち、当社の長期借入金4,216,114千円（シンジケートローン）には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触した場合には多数貸付人の請求に基づき、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額が２期連続してマイナスでないこと。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期に係る連結の損益に関して、２期連続してEBITDAが７億円を下回らないこと。なお、ここでいうEBITDAとは、連結の損益計算書上の営業損益に減価償却費、その他償却費、補助金収入（営業外収益及び特別利益）、助成金収入（営業外収益及び特別利益）を加算した額を指す。

当中間会計期間（2023年６月30日）

　当中間会計期間の借入金のうち、当社の長期借入金4,216,114千円（シンジケートローン）には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触した場合には多数貸付人の請求に基づき、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額が２期連続してマイナスでないこと。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期に係る連結の損益に関して、２期連続してEBITDAが７億円を下回らないこと。なお、ここでいうEBITDAとは、連結の損益計算書上の営業損益に減価償却費、その他償却費、補助金収入（営業外収益及び特別利益）、助成金収入（営業外収益及び特別利益）を加算した額を指す。

※７　消費税等の取扱い

　仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、前中間会計期間においては流動資産の「未収入金」に、当中間会計期間においては流動負債の「未払金」にそれぞれ含めて表示しております。

（有価証券関係）

子会社株式

前事業年度（2022年12月31日）

市場価格のない株式等の中間貸借対照表計上額

当中間会計期間（2023年６月30日）

市場価格のない株式等の中間貸借対照表計上額

（企業結合等関係）

　「第５　経理の状況　１　中間連結財務諸表　（１）　中間連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は中間連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

（２）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の参考情報】

　当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第161期）（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月28日関東財務局長に提出

(2) 臨時報告書

2023年２月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

2023年３月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

2023年４月７日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

2023年10月２日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間監査報告書

2023年10月２日

佐渡汽船株式会社

取締役会 御中

EY新日本有限責任監査法人 新潟事務所

中間監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、

「経理の状況」に掲げられている佐渡汽船株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書、中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。

　当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して、佐渡汽船株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。

中間監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。

・　中間連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の中間監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で中間監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の中間監査報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の中間監査報告書

2023年10月２日

佐渡汽船株式会社

取締役会 御中

EY新日本有限責任監査法人 新潟事務所

中間監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、

「経理の状況」に掲げられている佐渡汽船株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第162期事業年度の中間会計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。

　当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、佐渡汽船株式会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。

中間監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

中間財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。

・　中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の中間監査報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれておりません。