| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年９月29日 |
| 【中間会計期間】 | 第11期中(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社スリーダムアライアンス |
| 【英訳名】 | 3DOM Alliance Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松村 昭彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂一丁目７番１号赤坂榎坂ビル８階 |
| 【電話番号】 | 03-5544-8275(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | ファイナンス本部ゼネラルマネージャー 倉橋 義典 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂一丁目７番１号赤坂榎坂ビル８階 |
| 【電話番号】 | 03-5544-8275(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | ファイナンス本部ゼネラルマネージャー 倉橋 義典 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第９期中 | 第10期中 | 第11期中 | 第９期 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 2021年 １月１日至 2021年 ６月30日 | 自 2022年 １月１日至 2022年 ６月30日 | 自 2023年 １月１日至 2023年 ６月30日 | 自 2021年 １月１日至 2021年 12月31日 | 自 2022年 １月１日至 2022年 12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | ― | ― | 683 | 4,926 | 6,879 |
| 経常損失（△） | (千円) | ― | ― | △1,994,657 | △3,684,082 | △3,216,006 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純損失（△） | (千円) | ― | ― | △2,047,171 | △3,704,961 | △3,302,257 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | ― | △2,075,053 | △3,735,120 | △3,326,968 |
| 純資産額 | (千円) | ― | ― | 822,164 | △2,592,030 | 1,317,864 |
| 総資産額 | (千円) | ― | ― | 6,463,866 | 4,627,829 | 6,996,912 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | ― | 2,298.96 | △11,292.81 | 5,585.09 |
| １株当たり中間(当期)純損失（△） | (円) | ― | ― | △8,713.33 | △16,011.07 | △14,164.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | ― | ― | 8.36 | △56.47 | 18.75 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △1,212,331 | △2,338,104 | △3,032,674 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 947,461 | △850,081 | 60,847 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △112,042 | 3,331,208 | 2,885,512 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | ― | ― | 44,062 | 236,316 | 156,105 |
| 従業員数 | (名) | ― | ― | 132 | 121 | 112 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | (名) | ― | ― | 〔25〕 | 〔22〕 | 〔25〕 |
(注) １．第11期中より中間連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．第10期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けております。また第11期中については「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の中間監査を受けております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は 非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、各期間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期中 | 第10期中 | 第11期中 | 第９期 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 2021年 １月１日至 2021年 ６月30日 | 自 2022年 １月１日至 2022年 ６月30日 | 自 2023年 １月１日至 2023年 ６月30日 | 自 2021年 １月１日至 2021年 12月31日 | 自 2022年 １月１日至 2022年 12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | ― | ― | 633 | 24,169 | 8,241 |
| 経常損失(△) | (千円) | ― | ― | △1,327,388 | △3,018,348 | △2,576,692 |
| 中間(当期)純利益又は中間(当期)純損失(△) | (千円) | ― | ― | 101,483 | △5,460,392 | 495,679 |
| 資本金 | (千円) | ― | ― | 5,889,100 | 4,825,000 | 5,889,100 |
| 発行済株式総数 | (株) | ― | ― | 234,947 | 231,400 | 234,947 |
| 純資産額 | (千円) | ― | ― | 109,643 | △2,615,753 | 8,159 |
| 総資産額 | (千円) | ― | ― | 5,424,367 | 4,455,065 | 5,492,824 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | ― | ― | 2.02 | △58.71 | 0.15 |
| 従業員数 | (名) | ― | ― | 108 | 118 | 102 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | (名) | ― | ― | 〔25〕 | 〔22〕 | 〔25〕 |
(注) １．第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第９期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は受けておりません。第11期中については、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の中間監査を受けております
２．中間連結財務諸表を作成しており、中間財務諸表に１株当たり純資産額、１株当たり中間純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額を注記していないため、１株当たり純資産額、１株当たり中間(当期)純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額の記載を省略しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、各期間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。
主要な関係会社の異動については、「３ 関係会社の状況」に記載しております。
当社は、2023年７月３日を効力発生日として新設分割により当社の完全子会社であるnoco-tech株式会社を設立し、当社のセパレータ量産技術開発事業を承継させました。詳細は、「第５ 経理の状況 ２注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
３ 【関係会社の状況】
当中間連結会計期間において、以下の会社が新たに当社の関係会社となりました。
| 会社名 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| noco-noco Australia Pty Ltd | オーストラリア | AU＄100 | 脱炭素化ソリューションの提供 | 52（52） | カーボンクレジットの販売 |
(注) １．「議決権の所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．子会社であるnoco-noco Pte. Ltd.が52％出資しております。
４ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年６月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
|---|---|
| noco-noco事業 | 14（0） |
| Binex事業 | 9（0） |
| 全社（共通） | 109（25） |
| 合計 | 132（25） |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当中間連結会計期間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等の報告セグメントに属していない従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2023年６月30日現在
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
|---|---|---|---|
| 108（25） | 47 | 2.7 | 7,728 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
|---|---|
| 全社（共通） | 108（25） |
| 合計 | 108（25） |
(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当中間会計期間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、平均人員を元に算出しております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当中間連結会計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について、既に提出した有価証券報告書に記載された内容に比して重要な変更はありません。
また、新たに定めた経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等はありません。
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。
また、新たに生じた事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
２ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。なお、以下を除き前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、2014年12月期から９期連続して営業損失を計上し、当中間連結会計期間においても重要な営業損失を計上し、重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上するとともに当中間連結会計期間末の流動負債が流動資産を超過している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような事象又は状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
① 収益構造の改善
当社グループは、2022年12月期において、長年にわたる研究開発の成果として三次元規則配列多孔構造を持つ独自の多層セパレータ（X-SEPA™）を開発し、2023年２月よりサンプル出荷を開始しました。X-SEPA™は、バッテリの長寿命化、信頼性向上（事故率低減等）、高い放電レートを実現し、シンガポールの子会社であるnoco-noco Pte. Ltd.（以下、「NNPL」という。）が、カーボンニュートラルリースサービスとしてX-SEPA™を使用したバッテリをリースで提供することで、二酸化炭素排出量の削減による環境への貢献と収益性の向上を実現します。カーボンニュートラルリースサービスに関して、東南アジアを中心に複数の取引先と基本合意書（MOU）を締結しており、収益化に向けて事業を進めているほか、当社グループの協力会社であるHop2itグループが、2023年９月にカーボンクレジットの取得に関するパプアニューギニア政府の支持を得ており、2023年12月期中のカーボンクレジットの取得及び販売による収益計上を目指しております。当社グループにおいては、Hop2itグループによるカーボンクレジット事業から生じる利益がnoco-noco Australia Pty Ltd（以下、「NNAU」という。）に帰属する取り決めがあるとともに、カーボンクレジットの先買権を有しているため、将来当社グループが提供するカーボンニュートラルリースサービスにおいてカーボンクレジットを活用することを予定しております。
また、福島県において、東京大学と共同開発中のアフリカ原産イネ科のソルガム（和名：タカキビ、高粱）のテスト栽培を行い、収穫したソルガムの茎や葉を使用してペレットを製造しました。2023年12月期中においては、オーストラリアでの大規模栽培を開始し、ソルガムの実は食糧や飼料として、茎や葉はペレットやメタノールなどのバイオマス原料として収益化を図ります。
当中間連結会計期間においては、研究開発等のイニシャルコストの発生により営業損失となっておりますが、当社グループの目指す真の環境問題の解決に向けて、複数のビジネスモデルの事業化による収益構造の改善に取り組んでおります。
② 財務基盤の強化
2023年８月に、特別買収目的会社（SPAC）であるPrime Number Acquisition I Corp.（以下、「PNAC」という。）と、NNPLは組織再編を行い、その結果、ケイマン諸島法に基づき設立された有限責任免除会社であるnoco-noco Inc.（旧社名：Prime Number Holding Limited）（以下、「NNI」という。）が、当社の子会社となるとともに、NNIが米国NASDAQ市場に上場いたしました。これに伴い、NNIは資金調達を目的として、ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC Ⅱ, LTD（以下、「ARENA」という。）とEquity Line of Credit契約を締結しました。これにより、NNIは、契約締結日から36カ月間にわたり、総額150,000千ドルを上限としてNNI株式の購入をARENAに要求する権利を有し、財務基盤の強化が可能となりました。購入申請は毎営業日可能であり、購入申請を行った日の前10営業日のNASDAQ市場におけるNNI株式の平均取引高の40%又は10,000千ドルが上限となります。
しかしながら、これらの施策を実施してもなお、今後の経済情勢等により「収益構造の改善」が計画通り進まないリスクがあり、「財務基盤の強化」に関して当初想定した資金調達を実行できないリスクがあります。これらのリスクにより今後の事業運営のための資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当中間連結会計期間における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（流動資産）
当中間連結会計期間末における流動資産の残高は742,422千円（前連結会計年度末比274,731千円減）となりました。これは主に、未収消費税が156,369千円減少したことによるものであります。
（固定資産）
当中間連結会計期間末における固定資産の残高は5,721,444千円（前連結会計年度末比258,313千円減）となりました。これは主に、減価償却費の計上により有形固定資産及び無形固定資産が258,313千円減少したことによるものであります。
（流動負債）
当中間連結会計期間末における流動負債の残高は1,506,524千円（前連結会計年度末比341,426千円増）となりました。これは主に、短期資金を借り入れたことにより短期借入金が89,905千円が増加したことによるものであります。
（固定負債）
当中間連結会計期間末における固定負債の残高は4,135,177千円（前連結会計年度末比378,771千円減）となりました。これは主に、転換社債の買取請求権が行使されたことにより社債が370,000千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産の残高は822,164千円（前連結会計年度末比495,699千円減）となりました。これは主に、関係会社株式の売却等により資本剰余金が1,302,432千円増加したこと、親会社株主に帰属する中間純損失の計上により利益剰余金が2,047,171千円減少したことによるものであります。
② 経営成績の状況
当社グループは、脱炭素化ソリューションを提供するnoco-noco事業と、バイオマス燃料及びカーボンクレジットを創出するBinex事業を軸に、技術の開発、ビジネスモデルの構築、知財の獲得、新規パートナーとの提携など、引き続き事業開発に注力致しました。当中間連結会計期間において、当社サービスをローンチするところまでには至りませんでしたが、一方で、世界的な環境問題に対する危機意識の高まりにより当社が提供するサービスへの需要は日に日に高まっていると認識しており、今後の当社のビジネスモデルの社会実装及び更なる成長を目指してまいります。
以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は683千円、営業損失は1,898,565千円、経常損失は1,994,657千円、親会社株主に帰属する中間純損失は2,047,171千円となりました。
なお、売上高の金額的重要性が乏しいため、セグメントごとの経営成績に関する記載は省略しております。
（注）前中間連結会計期間においては中間連結財務諸表を作成していないため、前中間連結会計期間の残高及び増減金額の記載を省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、44,062千円となりました。当中間連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は1,212,331千円となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失1,994,657千円の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により獲得した資金は、947,461円となりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入970,692千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用した資金は112,042千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出143,612千円によるものであります。
（注）前中間連結会計期間においては中間連結財務諸表を作成していないため、前中間連結会計期間の残高及び増減金額の記載を省略しております。
④ 生産、受注及び販売の実績
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの中間連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この中間連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
なお、当社グループの中間連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表等 (１) 中間連結財務諸表 注記事項（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績
（売上高）
当中間連結会計期間の売上高は、683千円となりました。これは主に、試作品の売上によるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当中間連結会計期間の売上原価は、410千円となりました。これは主に、試作品に係る部材費等によるものであります。この結果、売上総利益は、273千円の売上総利益となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当中間連結会計期間の販売費及び一般管理費は、1,898,838千円となりました。これは主に、研究開発に係る費用517,784千円によるものであります。この結果、営業損失は1,898,565千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当中間連結会計期間の営業外収益は、133,839千円となりました。これは主に、円安に伴い為替差益85,914千円を計上したことによります。
営業外費用は、229,931千円となりました。これは主に、支払利息100,941千円を計上したことによるものであります。この結果、経常損失は1,994,657千円となりました。
（特別利益、特別損失、税金等調整前中間純損失）
当中間連結会計期間の税金等調整前中間純損失は1,994,657千円となりました。
（法人税等、親会社株主に帰属する中間純損失）
法人税等は、主に課税所得の発生により、50,754千円となりました。
その結果、親会社株主に帰属する中間純損失は2,047,171千円となりました。
b.財政状態
主な増減内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載の通りであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループにおける主な資金需要は、当社グループの事業拡大を企図した、M&A及び戦略的投融資や設備投資のほか、研究開発活動や営業活動にかかる人件費です。これらの資金需要に対して、主にFuture Science Research株式会社からの借入や関係会社株式の売却により充当しています。
４ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
５ 【研究開発活動】
当グループでは、環境問題を解決すべく次のような研究開発活動を、当社研究開発部門及び連結子会社であるバイネックス株式会社を中心に行っております。当中間連結会計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は517,784千円であります。
(1) 新技術開発について
当中間連結会計期間の研究開発活動は、①3DOMセパレータの技術開発及び量産化に向けた検証設備導入と立ち上げ、②3DOMセパレータと耐高温電解液を組み合わせた当社オリジナルの高温仕様のリチウムイオンバッテリーであるLIBDOMの技術開発及び量産化検討、③次世代リチウム金属負極二次電池（LMB：Lithium Metal Battery）及びLMBの電解質に固体電解質を搭載して信頼性を高める固体電解質電池（SEB：Solid Electrolyte Battery）の3分野において研究開発、技術開発を行っております。
研究開発体制は、当社の研究開発部門と、共同研究契約を締結している東京都立大学をはじめとする共同研究機関との密接な連携・協力関係を構築しており、効果的かつ迅速的に活動を推進して参ります。
上記①について、3DOMセパレータの技術開発及び量産化に向けた検証設備導入と立ち上げについて、要素開発とパイロットラインで確立したプロセス技術および製造ノウハウを量産化検証ラインへ導入・展開し、セパレータの各種性能検証を進め、積層型セル量産化に向けた積層工法の確立を実現すべく進めております。
セパレータ製造委託先候補としては、台湾および韓国の大手プラスチック製造会社と検討をすすめる覚え書きをかわし、リチウムイオン二次電池用セパレータとしての生産課題を明確にしながら量産工程への移管準備を進めております。また2022年度は、性能を引き出す高空孔率層と強度を確保する低空孔率層の３層化膜製造に成功し、特性と強度を両立する多層式セパレータ技術を確立、X-SEPA™（エックスセパ）として特許出願を実施致しました。このX-SEPA™は2022年11月に開催された第63回電池討論会にて共同研究機関である東京都立大学の発表の中で紹介され、サンプル供給は2023年２月より開始しております。既に30社を越える大手LIBメーカーからサンプル引き合いを頂戴し、サンプルの供給および評価を実施いただいております。更に、X-SEPA™を搭載したセルの寿命性能の向上については、東京都立大学教授また当社CTOである金村先生のご指導のもと、2023年３月に開催された電気化学会第90回大会にて研究成果の発表を行い、2023年６月に開催されたVIVA TECHではX-SEPA™の優位性（長寿命、高出力、耐熱性）について発表を行いました。
セパレータ量産化の推進においては、新子安R&Dセンターの４Fに設置している量産化検証ラインを2022年８月に立ち上げ完了、成膜高速化の実現性を検証する一方で、製造アライアンス構築中の韓国の大手プラスチック製造会社との協業を進めております。またX-SEPA™の更なる製造原価低減を目指して、新たな国内設備製作会社と協業して次世代ラインの設備仕様（成膜速度、膜幅、加熱方式等）の検証を行っております。
②について、上記X-SEPA™を搭載したリチウムイオンバッテリー（LIB）の新規開発について、耐高温長寿命性能および信頼性向上を図るべく、亜熱帯地域で多く活用されているニッケル・マンガン・コバルトを主成分とする三元系材料（NMC）およびリン酸鉄リチウム（LFP）正極に、当社オリジナルの高粘度耐高温電解液とを組み合わせることで、60℃という通常のリチウムイオン電池は達成出来ない超高温域においても2000サイクル以上（容量回復率＠80％）と通常品の５倍以上の能力を持つセルの開発に成功しました。
2023年度上期は、既に選定した正極設計に基づき内製にて試作した大型電池の各種性能評価、プロセス検証を実施し、適宜変更を加えて耐高温電池基本設計の仕様固めを行っております。本電池において、セパレータ量産開発グループへセル試験をフィードバックし、より最適化したセパレータの開発をスパイラル的に進めており、2023年下期にセル量産化テストを計画しております。
今後も当社長寿命LIBの訴求力向上に向けた技術開発として、上記X-SEPA™搭載に加え、更なる高信頼性・高出力電池、耐高温仕様電池（材料検討等）についても鋭意開発を進めております。またセパレータ要素技術開発として、LMB向け小開孔径化セパレータについては、耐短絡性能の改良に向けてポリイミド材質改良で基材強度を向上させる小開孔径化に取組み、200nm開孔の可能性を見い出し鋭意開発推進しております。更に電池評価の結果、コートによる各種電池特性の改良の可能性が見出され、2023年度中の基礎検討完了を目指した取り組みを進めます。
③について、次世代リチウム二次電池LMB及びSEBの研究開発について、これまで当社で実施してきたLMB研究開発の一部成果を、2023年３月に開催された電気化学会第90回大会で発表し、多くの大学、企業から当社3DOMセパレータに対する強い関心をお示し頂きました。そして、これら要素技術を基に国内大手通信会社から無人航空機用のサンプルを要望されており、2023年度末に６Ah級LMBサンプルの提供に向けて準備しています。また、SEBについては当社独自の3DOMセパレータ/固体電解質層のハイブリッド電解質膜を、2023年９月に開催される第15回国際二次電池展に参考展示物として出品いたしました。そして、このハイブリッド電解質膜を適用した半固体小形SEBサンプルを、国内大手自動車会社で2023年度末に評価検証いただくために、さらなるサイクル寿命性能改善に向けた、改善サンプル準備に向けた研究開発を進めている状況です。
以上、特に耐高温仕様のリチウムイオンバッテリーについては、国内外の大手セルメーカー、自動車メーカーより注目されはじめ、技術問い合わせやX-SEPAのサンプル要望を受領しているメーカー及び大学研究機関は既に30社を越えるものになってきております。2023年度の後半は、更に間口を拡大した取り組みを進めると共に、地球環境を改善すべく当社ビジネスモデルを推し進めるための製品開発へ結びつける活動を一層強化して参ります。
(2) ソルガム事業について
バイネックス株式会社では、温室効果ガスである二酸化炭素を吸収・固定すべく、バイネックス独自の新品種ソルガム品種の開発、試験栽培から用途開発まで幅広く研究開発を行っております。
①新品種ソルガム開発、試験栽培
ガス化に適した高バイオマス／高子実収量の新品種を東京大学大学院農学生命科学研究科植物分子遺伝学研究室と共同研究により開発しており、１年半後には本品種が完成する予定で進めております。
また、本年度はソルガム栽培のノウハウを蓄積すべく、パートナー企業とオーストラリアをはじめ国内外７か所にて試験栽培を実施しております。
②化石燃料代替（ペレット、バイオメタノール、バイオエタノール等）
ソルガムの茎・葉は化石燃料を代替するバイオマス燃料の原料としての活用を目指しています。
何年も経て成長した森林を伐採して得られる木質ペレットと比較し、草本系のソルガムは１年で収穫できるためソルガムペレットは環境負荷が少なく、化石燃料代替として期待されています。昨年収穫されたソルガムでペレットを試作し、燃焼試験やボイラー試験にて良好な結果が得られております。
船舶燃料や燃料電池（以下、FC）向けバイオメタノールは長崎プラントで生産すべく、改良工事を進めており、2023年11月に本格稼働を開始する予定です。年間の生産量は250トンを計画しております。
バイネックスでは、触媒を使用したケミカルプロセスのみならず、製品やサービスに必要な原料の採取から、製品の使用、廃棄までのすべての工程での環境負荷を定量的に表した指標であるLCA（Life Cycle Assessment）評価で、Braskem社がCO２排出量低減に効果があると報告しているバイオプロセスの研究開発も実施しています。
バイオプロセスでは触媒反応の代わりにバクテリアを利用しますが、ソルガムの茎を搾り得られる搾汁液に適したバクテリア開発について、「バイオファウンドリー」で日本の第一人者が所属する神戸大学と共同研究を実施しております。バイオエタノールをはじめ、ポリマーの原料への活用を目指しております。
③用途開発（燃料電池、カーボンクレジット、食品等）
バイオメタノール用途として、スリーダムアライアンスのコア技術である3DOM膜を活用した200℃前後で運転する燃料電池の開発を実施しております。水素供給源としてバイオメタノールを触媒で水素改質し発電するシステムで、従来の固体高分子型燃料電池より少なくとも1.2倍の出力が得られると期待されます。メタノール改質触媒は東京都立大学と共同研究をしており、不純物や低温で改質効率を向上できる触媒を開発しております。
ソルガムの根は地下２メートル以上成長し、二酸化炭素を吸収し炭素固定に大いに役立ちます。ソルガムの根からカーボンクレジットを創出するために、炭素固定量を測定する方法論を確立するために電波や衛星の活用を検討しております。
ソルガム子実は、GABAが多くグルテンフリーのスーパーフードとして食料問題を解決すると考えております。2023年度は、ソルガム子実を製粉しパンやケーキの試作や、ソルガム子実をモルト化し麦芽を数十％代替したビールを醸造し、「kibi」ブランドとして消費者にバイネックスが目指すカーボンネガティブの世界観を啓蒙するためのアイコンとして活用してまいります。
第３ 【設備の状況】
１ 【主要な設備の状況】
当中間連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
２ 【設備の新設、除却等の計画】
当中間連結会計期間において、前連結会計年度末に計画中であった重要な設備の新設、除却等について、重要な変更並びに重要な設備計画の完了はありません。
また、当中間連結会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 600,000 |
| 計 | 600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数（株）（2023年６月30日） | 提出日現在発行数（株）（2023年９月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 234,947 | 234,947 | 非上場 | 単元株制度は採用しておりません。 |
| 計 | 234,947 | 234,947 | ― | ― |
（注）１．株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。
当社の発行する全部の株式について、会社法第107条第１項第１号に定める内容（いわゆる譲渡制限）を定めており、当該株式の譲渡又は取得について取締役会の承認を要する旨を定款第７条において定めております。
２．発行済株式のうち、31,946.67株は、現物出資（借入金の株式化 9,598百万円）によって発行されたものであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第１回Ａ種新株予約権 | 第２回Ａ種新株予約権 | 第１回Ｂ種新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年３月18日 | 2021年３月17日 | 2021年３月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １当社監査役 １当社従業員 85グループ会社役職員 ７（注）５ | 当社取締役 １当社監査役 １当社従業員 124グループ会社役職員 ９（注）５ | 当社取締役 １当社従業員 １グループ会社役職員 ２（注）５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,671（注）１ | 683（注）１ | 6,343（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,671（注）１ | 普通株式 683（注）１ | 普通株式 6,343（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）２ | 1（注）２ | 400,000又は発行直近の増資時価額のいずれか高い方（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年３月19日至 2030年３月19日 | 自 2023年３月18日至 2031年３月18日 | 自 2022年３月18日至 2031年３月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １資本組入額 0.5 | 発行価格 １資本組入額 0.5 | （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | ||
| 第１回Ｃ種新株予約権 | 第２回Ｃ種新株予約権 | 第３回Ａ種新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年３月17日 | 2021年７月５日 | 2022年４月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | グループ会社役職員 １当社取引先 ６（注）５ | 当社取引先 １（注）５ | 当社従業員 99（注）５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,430（注）１ | 100（注）１ | 719（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,430（注）１ | 普通株式 100（注）１ | 普通株式 719（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）２ | 1（注）２ | 1（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年３月17日至 2031年３月18日 | 自 2021年７月５日至 2031年７月６日 | 自 2024年４月21日至 2032年４月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １資本組入額 0.5 | 発行価格 １資本組入額 0.5 | 発行価格 １資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | ||
| 第２回Ｂ種新株予約権 | 第３回Ｃ種新株予約権 | 第４回Ａ種新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年４月20日 | 2022年４月20日 | 2022年９月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４当社監査役 １グループ会社役職員 ２（注）５ | 当社取引先 ６（注）５ | 当社取締役 ７（注）５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 6,450（注）１ | 380（注）１ | 700（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,450（注）１ | 普通株式 380（注）１ | 普通株式 700（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400,000又は発行直近の増資時価額のいずれか高い方（注）２ | １（注）２ | 1（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年４月21日至 2032年４月21日 | 自 2022年４月20日至 2032年４月21日 | 自 2024年９月９日至 2032年９月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）６ | 発行価格 １資本組入額 0.5 | 発行価格 １資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | ||
| 第３回Ｂ種新株予約権 | 第４回Ｃ種新株予約権 | 第５回Ａ種新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年３月20日 | 2022年３月20日 | 2023年３月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １（注）５ | 当社取引先 ６（注）５ | 当社取締役 ２当社従業員 107（注）５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,188（注）１ | 2,000（注）１ | 1,419（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,450（注）１ | 普通株式 2,000（注）１ | 普通株式 1,419（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500,000又は発行直近の増資時価額のいずれか高い方（注）２ | １（注）２ | 1（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年３月21日至 2024年３月21日 | 自 2023年３月20日至 2024年３月21日 | 自 2023年３月28日至 2024年３月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）７ | 発行価格 １資本組入額 0.5 | 発行価格 １資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | ||
| 第６回Ｂ種新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2023年３月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社グループ会社 １（注）５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 30（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 30（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年３月28日至 2024年３月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当中間会計期間の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
Ｂ種新株予約権（第１回、第２回）は、新株予約権１個につき10円で有償発行しております。
新株予約権の数には、退職等により権利行使が不可となったものを含めていません。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されます。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株あたり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。又、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができます。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができません。
① 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役、執行役員、従業員並びに営業上の取引先、顧問その他当社と契約関係にある者の地位にない場合。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
② 新株予約権の割当を受けた者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
(2) 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、本新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなります。
(3) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(4) 新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
(5) 新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができます。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権行使期間の末日までとします。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要します。
(7) その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定します。
(8) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」はＡ種新株予約権については、当社取締役７名、当社従業員98名、当社グループ会社役職員14名、元当社取締役２名であり、Ｂ種新株予約権については、当社取締役３名、当社元取締役２名、当社元監査役１名、当社グループ会社役職員２名、元グループ会社役職員１名であり、Ｃ種新株予約権については、当社取締役１名、当社グループ会社役職員１名、当社取引先14名であります。
６．Ｂ種新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、400,000円又は発行直近の増資時価額のいずれか高い方であり、資本組入額は、発行価格の半額です。
７．Ｂ種新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、500,000円又は発行直近の増資時価額のいずれか高い方であり、資本組入額は、発行価格の半額です。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
| 区分 | 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2021年９月10日発行） | 第１-i回B種無担保転換社債型新株予約権付社債(2022年７月19日発行) |
| 決議年月日 | 2021年９月３日 | 2022年７月14日 |
| 新株予約権の数（個）※ | ３（注）１ | １（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 500（注）２ | 普通株式 200（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | ０（注）３ | ０（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年９月11日至 2024年３月31日（注）４ | 自 2022年７月20日至 2025年３月31日（注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 －資本組入額 （注）５ | 発行価格 －資本組入額 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできません。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を償却した場合には、当該本社債に係る新株予約権を行使することはできません。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより新株予約又は社債の一方のみを譲渡することはできません。新株予約権付社債の譲渡には取締役会の承認を要します。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２（４）① | |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該社債の額面金額と同額とします。各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式数を算定するにあたり用いられる価額（以下、「転換価額」という。）は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債について当初600,000 円、第１-i回B種無担保転換社債型新株予約権付社債については当初500,000円とします。但し、転換価額は調整されることがあります。 | |
| 新株予約権付社債の残額（百万円） ※ | 300 | 100 [-] |
| 区分 | 第１-i回A種無担保転換社債型新株予約権付社債(2022年７月29日発行) | 第１-ii回B種無担保転換社債型新株予約権付社債(2022年８月15日発行) |
| 決議年月日 | 2022年７月21日 | 2022年８月５日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 39（注）１ | ２（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,560（注）２ | 普通株式 400（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | ０（注）３ | ０（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年７月30日至 2025年３月31日（注）４ | 自 2022年８月16日至 2025年３月31日（注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 （注）３資本組入額 （注）５ | 発行価格 （注）３資本組入額 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできません。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を償却した場合には、当該本社債に係る新株予約権を行使することはできません。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより新株予約又は社債の一方のみを譲渡することはできません。新株予約権付社債の譲渡には取締役会の承認を要します。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２（４）① | |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該社債の額面金額と同額とします。各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式数を算定するにあたり用いられる価額（以下、「転換価額」という。）は、第１-i回A種無担保転換社債型新株予約権付社債及び第１-ii回B種無担保転換社債型新株予約権付社債については当初500,000円とします。但し、転換価額は調整されることがあります。 | |
| 新株予約権付社債の残額（百万円） ※ | 780 [-] | 200 [-] |
※ 当中間会計期間の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当中間会計期間の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当中間会計期間の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債については166.67株、第１-i回B種無担保転換社債型新株予約権付社債及び第１-ii回B種無担保転換社債型新株予約権付社債については200株、第１-i回A種無担保転換社債型新株予約権付社債については40株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
２．新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とします。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行いません。
当社は、新株予約権付社債の発行後、以下に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整します。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋交付株式数 | ||||||
(1) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の輩日以降これを適用します。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基 準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用します。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用します。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用します。
④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。但し、株式の交付については⑤の規定を準用します。
| 株式数 | ＝ | 調整前価額 － 調整後転換価額 × 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行いません。
(2) 新株発行等による転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行いません。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、新株発行等による転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用します。
(3) 転換価額の調整は次の各号に従います。
① 新株発行等による転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
② 新株発行等による転換価額調整式で使用する「時価」は、当初転換価格と同額とします。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に(2)に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とします。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含みません。
(4) 次の各号に該当する場合は、当社は、転換価額の調整を適切に行います。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
② ①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
３．新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとしました。
４．但し、以下の期間については、行使請求をすることができません。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日。
(2) 新株予約権の付された社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
(3) 当社が新株予約権の付された社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年１月１日～2023年６月30日 | － | 234,947 | － | 5,889,100 | － | 4,349,100 |
(5) 【大株主の状況】
2023年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 松村 正大 | 東京都港区 | 119,017 | 50.66 |
| Future Science Research株式会社 | 東京都港区赤坂1-7-1赤坂榎坂ビル8階 | 11,725 | 4.63 |
| 南 尚 | 東京都港区 | 8,668 | 3.69 |
| 冨宅 政人 | 東京都港区 | 5,000 | 2.13 |
| 金村 聖志 | 東京都八王子市 | 5,000 | 2.13 |
| 黒田 幸藏 | 東京都目黒区 | 4,075 | 1.73 |
| 株式会社プラスオン | 兵庫県芦屋市六麓荘町10-4 | 3,000 | 1.28 |
| ウルトラエステート株式会社 | 大阪府大阪市中央区谷町6-10-19-1202 | 2,525 | 1.07 |
| 株式会社エース・コーポレーション | 大阪府大阪市中央区谷町6-10-19-1201 | 2,525 | 1.07 |
| 中林 広樹 | 東京都渋谷区 | 2,000 | 0.85 |
| 計 | － | 163,535 | 69.24 |
（注）発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年６月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 234,947 | 234,947 | ― |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 234,947 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 234,947 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
該当事項はありません。
(2) 退任役員
該当事項はありません。
(3) 役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役 | 取締役 | 松村 昭彦 | 2023年 ８月 １日 |
| 取締役 | 代表取締役 | 松村 正大 | 2023年 ８月 １日 |
(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性 ７名 女性 －名 (役員のうち女性の比率 －％)
第５ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について
(1) 当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成11年大蔵省令第24号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号)に基づいて作成しております。
(3) 当中間連結会計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）及び当中間会計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）は、中間連結財務諸表及び中間財務諸表の作成初年度であるため、前中間連結会計期間及び前中間会計期間との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2023年１月１日から2023年６月30日まで)及び中間会計期間(2023年１月１日から2023年６月30日まで)の中間連結財務諸表及び中間財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により中間監査を受けております。
１ 【中間連結財務諸表等】
(1) 【中間連結財務諸表】
① 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当中間連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 156,105 | 44,062 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,639 | 1,704 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 168,857 | 182,526 | |||||||||
| その他 | 710,574 | 538,078 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20,022 | △23,950 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,017,153 | 742,422 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | ※１ 1,071,086 | ※１ 1,030,289 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | ※１ 1,349,695 | ※１ 1,219,109 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 101,255 | ※１ 91,814 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 699,500 | 699,500 | |||||||||
| その他（純額） | ※１ 36,767 | ※１ 30,468 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,258,303 | 3,071,181 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 26,053 | 23,121 | |||||||||
| のれん | - | 1,730,720 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 26,053 | 1,753,841 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 507 | 508 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 377,282 | 412,224 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 270,443 | 294,462 | |||||||||
| 長期預け金 | 598,220 | 598,220 | |||||||||
| 投資仮勘定 | 1,821,820 | - | |||||||||
| その他 | 4,410 | 3,230 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △377,282 | △412,224 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,695,401 | 896,421 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,979,758 | 5,721,444 | |||||||||
| 資産合計 | 6,996,912 | 6,463,866 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当中間連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 4,479 | 73,312 | |||||||||
| 短期借入金 | 87,727 | 177,633 | |||||||||
| 未払費用 | 588,579 | 553,663 | |||||||||
| 未払金 | 187,639 | 337,246 | |||||||||
| 未払法人税等 | 160,831 | 176,006 | |||||||||
| その他 | 135,841 | 188,661 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,165,098 | 1,506,524 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,166,789 | 2,184,951 | |||||||||
| 社債 | 1,750,000 | 1,380,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 50,507 | 50,507 | |||||||||
| 資産除去債務 | 438,860 | 439,178 | |||||||||
| 預り保証金 | 75,256 | 75,256 | |||||||||
| その他 | 32,535 | 5,283 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,513,949 | 4,135,177 | |||||||||
| 負債合計 | 5,679,047 | 5,641,702 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,889,100 | 5,889,100 | |||||||||
| 資本剰余金 | 9,455,185 | 10,757,617 | |||||||||
| 利益剰余金 | △14,012,528 | △16,059,700 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,331,756 | 587,017 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △19,554 | △46,882 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △19,554 | △46,882 | |||||||||
| 新株予約権 | 128 | 128 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 5,534 | 281,901 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,317,864 | 822,164 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,996,912 | 6,463,866 | |||||||||
② 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 683 | |||||||||
| 売上原価 | 410 | |||||||||
| 売上総利益 | 273 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、※２ 1,898,838 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,898,565 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 7,116 | |||||||||
| 為替差益 | 85,914 | |||||||||
| 受取家賃 | 32,053 | |||||||||
| その他 | 8,754 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 133,839 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 100,941 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 38,869 | |||||||||
| 地代家賃 | 32,053 | |||||||||
| その他 | 58,067 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 229,931 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,994,657 | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △1,994,657 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 50,754 | |||||||||
| 法人税等合計 | 50,754 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △2,045,411 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 1,759 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △2,047,171 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △2,045,411 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △29,642 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △29,642 | |||||||||
| 中間包括利益 | △2,075,053 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △2,074,499 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △554 | |||||||||
③ 【中間連結株主資本等変動計算書】
当中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 5,889,100 | 9,455,185 | △14,012,528 | 1,331,756 |
| 当中間期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △2,047,171 | △2,047,171 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 1,302,432 | 1,283,933 | ||
| 株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額） | ||||
| 当中間期変動額合計 | - | 1,302,432 | △2,047,171 | △744,739 |
| 当中間期末残高 | 5,889,100 | 10,757,617 | △16,059,700 | 587,017 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △19,554 | △19,554 | 128 | 5,534 | 1,317,864 |
| 当中間期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △2,047,171 | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 1,302,432 | ||||
| 株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額） | △27,328 | △27,328 | 276,367 | 249,039 | |
| 当中間期変動額合計 | △27,328 | △27,328 | - | 276,367 | △495,700 |
| 当中間期末残高 | △46,882 | △46,882 | 128 | 281,901 | 822,164 |
④ 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △1,994,657 | |||||||||
| 減価償却費 | 213,012 | |||||||||
| のれん償却額 | 91,090 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △7,116 | |||||||||
| 支払利息 | 100,941 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △46,583 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 38,869 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △64 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △27,338 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 74,537 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 151,663 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △34,895 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 172,495 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 52,820 | |||||||||
| その他 | 111,286 | |||||||||
| 小計 | △1,103,939 | |||||||||
| 利息の支払額 | △49,415 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △58,976 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,212,331 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | 15,562 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △14,753 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △24,038 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | 970,692 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 947,461 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 101,981 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △143,612 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 202,755 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △11,314 | |||||||||
| その他 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 149,809 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 3,017 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △112,042 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 156,105 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | 44,062 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは、2014年12月期から９期連続して営業損失を計上し、当中間連結会計期間においても重要な営業損失を計上し、重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上するとともに当中間連結会計期間末の流動負債が流動資産を超過している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような事象又は状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
① 収益構造の改善
当社グループは、2022年12月期において、長年にわたる研究開発の成果として三次元規則配列多孔構造を持つ独自の多層セパレータ（X-SEPA™）を開発し、2023年２月よりサンプル出荷を開始しました。X-SEPA™は、バッテリの長寿命化、信頼性向上（事故率低減等）、高い放電レートを実現し、シンガポールの子会社であるnoco-noco Pte. Ltd.（以下、「NNPL」という。）が、カーボンニュートラルリースサービスとしてX-SEPA™を使用したバッテリをリースで提供することで、二酸化炭素排出量の削減による環境への貢献と収益性の向上を実現します。カーボンニュートラルリースサービスに関して、東南アジアを中心に複数の取引先と基本合意書（MOU）を締結しており、収益化に向けて事業を進めているほか、当社グループの協力会社であるHop2itグループが、2023年９月にカーボンクレジットの取得に関するパプアニューギニア政府の支持を得ており、2023年12月期中のカーボンクレジットの取得及び販売による収益計上を目指しております。当社グループにおいては、Hop2itグループによるカーボンクレジット事業から生じる利益がnoco-noco Australia Pty Ltd（以下、「NNAU」という。）に帰属する取り決めがあるとともに、カーボンクレジットの先買権を有しているため、将来当社グループが提供するカーボンニュートラルリースサービスにおいてカーボンクレジットを活用することを予定しております。
また、福島県において、東京大学と共同開発中のアフリカ原産イネ科のソルガム（和名：タカキビ、高粱）のテスト栽培を行い、収穫したソルガムの茎や葉を使用してペレットを製造しました。2023年12月期中においては、オーストラリアでの大規模栽培を開始し、ソルガムの実は食糧や飼料として、茎や葉はペレットやメタノールなどのバイオマス原料として収益化を図ります。
当中間連結会計期間においては、研究開発等のイニシャルコストの発生により営業損失となっておりますが、当社グループの目指す真の環境問題の解決に向けて、複数のビジネスモデルの事業化による収益構造の改善に取り組んでおります。
② 財務基盤の強化
2023年８月に、特別買収目的会社（SPAC）であるPrime Number Acquisition I Corp.（以下、「PNAC」という。）と、NNPLは組織再編を行い、その結果、ケイマン諸島法に基づき設立された有限責任免除会社であるnoco-noco Inc.（旧社名：Prime Number Holding Limited）（以下、「NNI」という。）が、当社の子会社となるとともに、NNIが米国NASDAQ市場に上場いたしました。これに伴い、NNIは資金調達を目的として、ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC Ⅱ, LTD（以下、「ARENA」という。）とEquity Line of Credit契約を締結しました。これにより、NNIは、契約締結日から36カ月間にわたり、総額150,000千ドルを上限としてNNI株式の購入をARENAに要求する権利を有し、財務基盤の強化が可能となりました。購入申請は毎営業日可能であり、購入申請を行った日の前10営業日のNASDAQ市場におけるNNI株式の平均取引高の40%又は10,000千ドルが上限となります。
しかしながら、これらの施策を実施してもなお、今後の経済情勢等により「収益構造の改善」が計画通り進まないリスクがあり、「財務基盤の強化」に関して当初想定した資金調達を実行できないリスクがあります。これらのリスクにより今後の事業運営のための資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
(中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 8社
主要な連結子会社の名称
noco-noco Pte. Ltd.
noco-noco (thai) Co., Ltd.
noco-noco Australia Pty Ltd
バイネックス株式会社
Binex Singapore (Pte. Ltd.)
quintuple air株式会社
カウラ株式会社
ソーシャルモビリティ株式会社
(連結の範囲の変更)
noco-noco Australia Pty Ltd は新規設立により、当中間連結会計期間の期首をみなし取得日として当中間連結会計から連結の範囲に含めております。 (2) 主要な非連結子会社の名称
LAVLE USA Inc.
（連結の範囲から除いた理由）
LAVLE USA Inc.は清算手続中であり、重要性が乏しいため連結の範囲に含めておりません。 ２．連結子会社の中間決算日等に関する事項
連結子会社うち、noco-noco Pte. Ltd. の中間決算日は12月31日であります。
中間連結財務諸表の作成にあたっては、中間連結決算日現在で実施した仮決算に基づく中間財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の中間決算日の末日は中間連結決算日と一致しております。 ３．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 棚卸資産
・原材料及び貯蔵品
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（使用権資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
| 建物附属設備 | 15～17年 |
|---|---|
| 機械及び装置 | ７年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～７年 |
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（７年）に基づく定額法を採用しております。
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
③ 使用権資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基準第16号「リース」（以下、「IFRS第16号」という。）を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
収益は、主にリチウムイオン二次電池用セパレータの販売であり、製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、主として当該製品の引渡時点で収益を認識しております。取引価格の算定については、顧客との契約において約束された対価から、値引き等を控除した金額で算定しております。また、履行義務充足後の支払は、履行義務の充足時点から主に１年以内に受領しており、長期にわたるものはないため、重要な金融要素は含まれておりません。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、中間連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産および負債は、中間連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場による円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めて計上しております。
(6) 中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下、「時価算定会計基準適用指針」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる中間連結財務諸表への影響はありません。
(中間連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当中間連結会計期間(2023年６月30日) | |||
| 減価償却累計額 | 1,091,513 | 1,302,301 | ||
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
(単位：千円)
| 当中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | |
|---|---|
| 給料手当 | 309,165 |
| 支払報酬 | 200,260 |
| 外注費 | 175,941 |
| 地代家賃 | 106,349 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
(単位：千円)
| 当中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | |
|---|---|
| 研究開発費 | 517,784 |
(中間連結株主資本等変動計算書関係)
当中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当中間連結会計期間末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 234,947 | ― | ― | 234,947 |
２．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当中間連結会計期間末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当中間連結会計期間末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（注）１．２ | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 有償ストックオプションとしての新株予約権 (注)１ | ―― | ― | ― | ― | ― | 128 | |
| 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2021年９月10日発行）（注）１．３ | 普通株式 | 500 | ― | ― | 500 | ― | |
| 第１-i回B種無担保転換社債型新株予約権付社債（2022年７月19日発行）（注）１．３ | 普通株式 | 200 | ― | ― | 200 | ― | |
| 第１-i回A種無担保転換社債型新株予約権付社債（2022年７月29日発行）（注）１．３ | 普通株式 | 1,560 | ― | ― | 1,560 | ― | |
| 第１-ii回B種無担保転換社債型新株予約権付社債（2022年８月15日発行）（注）１．３ | 普通株式 | 400 | ― | ― | 400 | ― | |
| 合計 | 2,660 | ― | ― | 2,660 | 128 | ||
(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。
２．新株予約権の付与日において、当社株式は非上場であり、付与日における公正な評価単価は単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。当中間連結会計期間末における本源的価値（付与日における本源的価値）は０円であり、当中間連結会計期間末残高はありません。
３．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末日後となるもの
該当事項はありません。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間連結会計期間末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 当中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | |
|---|---|
| 現金及び預金 | 44,062 |
| 現金及び現金同等物 | 44,062 |
(リース取引関係)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(金融商品関係)
１．金融商品の時価等に関する事項
中間連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」および「未払金」は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
前連結会計年度（2022年12月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| 関係会社長期貸付金 | 377,282 | ||
| 貸倒引当金(*２) | (377,282) | ||
| 敷金及び保証金 | 270,443 | 232,125 | △38,317 |
| 長期借入金(一年以内返済予定含む) | (2,182,773) | (2,395,338) | 212,564 |
| 社債 | (1,750,000) | (1,828,832) | 78,832 |
当中間連結会計期間（2023年６月30日）
（単位：千円）
| 中間連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| 関係会社長期貸付金 | 412,224 | ||
| 貸倒引当金(*２) | (412,224) | ||
| 敷金及び保証金 | 294,462 | 261,213 | △33,249 |
| 長期借入金（一年以内返済予定含む) | (2,199,603) | (2,440,672) | 241,069 |
| 社債 | (1,380,000) | (1,438,125) | 58,125 |
(*１) 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
(*２) 関係会社貸付金は、対応する貸倒引当金を控除しております。
(注) １．市場価格のない株式等は、上記の表には含まれておりません。当該金融商品の中間連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 区分 | 前連結会計年度（2022年12月31日） | 当中間連結会計期間（2023年６月30日） |
| 非上場株式 | 507 | 508 |
２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
(1) 時価をもって中間連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
(2) 時価をもって中間連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度（2022年12月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 関係会社長期貸付金 | － | 377,282 | － | 377,282 |
| 貸倒引当金(*２) | － | (377,282) | － | (377,282) |
| 敷金及び保証金 | － | 232,125 | － | 232,125 |
| 長期借入金（一年以内返済予定含む） | － | (2,395,338) | － | (2,395,338) |
| 社債 | － | (1,828,832) | － | (1,828,832) |
当中間連結会計期間（2023年６月30日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 関係会社長期貸付金 | － | 412,224 | － | 412,224 |
| 貸倒引当金(*２) | － | (412,224) | － | (412,224) |
| 敷金及び保証金 | － | 261,213 | － | 261,213 |
| 長期借入金（一年以内返済予定含む) | － | (2,440,672) | － | (2,440,672) |
| 社債 | － | (1,438,125) | － | (1,438,125) |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
関係会社長期貸付金
関係会社長期貸付金については回収見込額に基づいて貸倒引当金を計上しているため、時価は貸借対照表価額から貸倒引当金を控除した金額に近似しております。貸付先の財務内容等を勘案し、回収見込額を見積もっていることから、レベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、期末から返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フローを貸借元と同じ格付の社債金利等の適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金、社債
これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(有価証券関係)
前連結会計年度（2022年12月31日）
関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式
（単位：千円）
| 区分 | 連結貸借対照表価額 |
|---|---|
| 関係会社株式 | 507 |
| 計 | 507 |
関係会社株式の「連結貸借対照表価額」は減損処理後の帳簿価額です。
当連結会計年度において減損処理は行っておりません。
当中間連結会計期間（2023年６月30日）
関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式
（単位：千円）
| 区分 | 中間連結貸借対照表価額 |
|---|---|
| 関係会社株式 | 508 |
| 計 | 508 |
関係会社株式の「中間連結貸借対照表価額」は減損処理後の帳簿価額です。
当中間連結会計期間において減損処理は行っておりません。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２. 当中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）に付与したストック・オプションの内容
| 第３回Ｂ種新株予約権 | 第４回Ｃ種新株予約権 | 第５回Ａ種新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年３月20日 | 2023年３月20日 | 2023年３月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ | 当社取引先 ６ | 当社取締役 ２当社従業員 107 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 2,188株 | 普通株式 2,000株 | 普通株式 1,419株 |
| 付与日 | 2023年３月20日 | 2023年３月20日 | 2023年３月20日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年３月21日至 2024年４月21日 | 自 2023年３月20日至 2024年３月21日 | 自 2023年３月21日至 2024年３月21日 |
| 権利行使価格（円） | 500,000又は発行直近の増資時価格のいずれか高い方 | １ | １ |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － |
| 第６回Ａ種新株予約権 | |
|---|---|
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年３月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社グループ会社 １ |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 30株 |
| 付与日 | 2023年３月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年３月28日至 2024年３月28日 |
| 権利行使価格（円） | １ |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社の連結子会社であるnoco-noco Pte. Ltd. （本社：シンガポール。以下、「NNPL」という。）は、2023年１月19日にnoco-noco Australia Pty Ltd（本社：オーストラリア。以下、「NNAU」という。）を共同で設立し、同社の52%を取得いたしました。また、NNPLは、オーストラリア及びパプアニューギニアにおいて森林保全等の活動からカーボンクレジットを創出し販売する事業（以下、「カーボンクレジット事業」という。）を手掛けるHop2itグループと、カーボンクレジット事業を新規に設立したNNAUに引き継ぐ契約を、2022年12月28日に締結しております。
当社グループは、当該一連の取引により、カーボンクレジット事業を行うNNAUの発行済株式の52%を取得し、NNAUを連結子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 noco-noco Australia Pty Ltd
事業の内容 カーボンクレジットの創出・販売
(2) 企業結合を行う主な理由
Hop2itグループは、オーストラリア及びパプアニューギニアにおいて、提携農家とともに二酸化炭素の吸収・削減を行うことでカーボンクレジットを創出し販売する事業に取り組んでいる会社です。当該事業を引き継ぐNNAUを連結子会社とすることで、NNPLが提供するカーボンニュートラルリースサービスにおいて使用するカーボンクレジットの確保を促進することを企図しています。
(3) 企業結合日
2023年１月19日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
52%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるNNPLが、第三者割当により発行した普通株式を対価として、株式を取得することによります。
(8) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
NNPLの発行済株式総数の４%（13,013株）
(9) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません
(10) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,821,811千円
なお、上記の金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが完了していないため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(11) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
当該資産除去債務の総額の増減
（単位：千円）
| 前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） | 当中間連結会計期間 （自2023年１月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 438,225 | 438,860 |
| 時の経過化による調整額 | 634 | 317 |
| 期末残高 | 438,860 | 439,178 |
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||
| noco-noco事業 | Binex事業 | |||
| 日本 | 633 | － | 50 | 683 |
| アジア | － | － | － | － |
| 米国 | － | － | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 633 | － | 50 | 683 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 633 | － | 50 | 683 |
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載しています。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１. 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、持株会社である当社が、包括的な戦略の立案及び全般管理を行い、各事業会社はその経営戦略に基づき、独自の事業活動を展開しております。当社グループは、「noco-noco事業」、「Binex事業」の２つを報告セグメントとしております。
各報告セグメントの主な事業内容は以下のとおりであります。
| 報告セグメント | 主な事業内容 |
|---|---|
| noco-noco事業 | インテリジェント化したバッテリにより脱炭素化ソリューションを提供 |
| Binex事業 | ソルガムの育成によりバイオマス燃料及びカーボンクレジットを創出 |
| ２． 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 |
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 連結財務諸表計上額（注）３ | |||
| noco-noco事業 | Binex事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 633 | － | 633 | 50 | 683 | － | 683 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 633 | － | 633 | 50 | 683 | － | 683 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △345,745 | △216,020 | △561,766 | △67,073 | △628,839 | △1,269,726 | △1,898,565 |
| セグメント資産 | 2,032,093 | 1,552,049 | 3,584,143 | 93,177 | 3,677,321 | 2,786,545 | 6,463,866 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 11,981 | 18 | 11,999 | － | 11,999 | 201,013 | 213,012 |
| のれん償却額 | 91,090 | － | 91,090 | － | 91,090 | － | 91,090 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規製品の研究開発事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額 △1,269,726千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
当中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高は、重要性が乏しいため記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が中間連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報
試作品の売上高のみであり重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| noco-noco事業 | Binex事業 | その他 | 合計 | |
| 当中間期償却額 | 91,090 | － | － | 91,090 |
| 当中間期末残高 | 1,730,720 | － | － | 1,730,720 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当中間連結会計期間(2023年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 5,585円09銭 | 2,298円96銭 |
| 当中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | |
|---|---|
| １株当たり中間純損失（△） | △8,713円33銭 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ１株あたり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり中間純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) |
|---|---|
| １株当たり中間純損失（△） | |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△）(千円) | △2,047,171 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失（△）(千円) | △2,047,171 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 234,947 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当中間連結会計期間(2023年６月30日) |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,317,864 | 822,164 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 5,662 | 282,030 |
| (うち新株予約権)(千円) | (128) | (128) |
| (うち非支配株主持分)(千円) | (5,534) | (281,901) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,312,201 | 540,134 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 234,947 | 234,947 |
(重要な後発事象)
（noco-noco Pte. Ltd.による米国NASDAQ市場への上場）
特別買収目的会社（SPAC）であるPrime Number Acquisition I Corp.（以下、「PNAC」という。）は、2023年８月16日開催の臨時株主総会において、当社のシンガポール子会社であるnoco-noco Pte.Ltd.（以下、「NNPL」という。）との本経営統合（以下に定義する。）について決議しました。
本経営統合は、ケイマン諸島法に基づき設立された有限責任免除会社であるnoco-noco Inc.（旧社名：Prime Number Holding Limited）（以下、「NNI」という。）、PNAC、NNPL、デラウェア州法人でNNIの100％子会社であるPrime Number Merger Sub Inc.（以下、「Merger Sub」という。）、シンガポールの非公開会社でNNIの100%子会社であるPrime Number New Sub Pte. Ltd. （以下、「New SubCo」という。）、及びNNPLの支配株主である当社により以下の形で行われ、2023年８月25日（以下、「クロージング日」という。）に完了しました。
(ⅰ) Merger Subは親会社であるNNIの株式を対価としてPNACと合併し、PNACは存続会社としてNNIの完全子会社となる。
(ⅱ) New SubCoは、NNIの株式を対価としてNNPLの株主から発行済株式の全てを取得し、New SubCo はNNIの完全子会社となり、NNPLはNew SubCoの完全子会社となる。
本経営統合により、NNIが当社の子会社となるとともに、2023年８月28日にNNIが米国NASDAQ市場に上場いたしました。
１．本経営統合に関する事項
(１) 新規に設立された子会社（上場会社）の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | noco-noco Inc. |
|---|---|
| 本店の所在地 | 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands |
| 代表者の氏名 | 松村正大 |
(２) 被取得企業に係る事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2022年12月31日現在）
| 商号 | Prime Number Acquisition I Corp. |
|---|---|
| 本店の所在地 | 1129 Northern Blvd. Suite 404 Manhasset, NY 11030 USA |
| 代表者の氏名 | Dongfeng Wang |
| 資本金の額 | 66,718米ドル |
| 純資産の額 | 64,581千米ドル |
| 総資産の額 | 67,122千米ドル |
| 事業の内容 | 合併、株式交換、株式購入、企業結合等 |
② 最近１年間に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2022年12月期 |
|---|---|
| 売上高 | -米ドル |
| 営業費用 | △636,953千米ドル |
| 純利益 | △141,931千米ドル |
③ 当社と当該会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当ありません。
(３) 本経営統合の目的
NNPLは、シンガポール国の本社を拠点とし、当社が開発した画期的なセパレータであるX-SEPA™を組み込んだ長寿命のバッテリに、当社グループの戦略的提携先であるTESNOLOGY株式会社が開発したDI Engine™と通信機能を付加したインテリジェントバッテリを世の中に普及させることにより、エネルギーと情報を管理し、当社グループのビジョンである環境問題の真の解決に向けて、社会全体の効率化を実現することを目指しております。NNPLの事業を推進する上で資金調達が必要であるところ、2020年初頭より米国株式市場で広がりを見せている非上場の事業会社とSPACとの統合（以下、「De-SPAC」という。）による上場及びそれに伴う資金調達手段がマーケットからも認知されてきたことから、De-SPACによる新規事業投資、研究開発及びM&Aのための資金調達並びに企業価値の極大化を目的に本経営統合を実行しております。
(４) 本経営統合の内容
① De-SPACによる上場手法
SPACとは、特定の事業や売上を有さず、IPOによって資金調達を行った後に、非上場の事業会社と将来統合することを目的として設立される法人をいいます。米国において、IPOによって上場したSPACは、IPOで調達した資金を用いて、De-SPACを行うこととなります。既に上場をしているSPACとのDe-SPACが行われるため、一般的には、対象会社から見れば、IPOによる上場よりも比較的短期間で直接的又は間接的に上場することができるとされております。
米国における一般的な手続の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ) スポンサーが、対象会社と将来統合することを目的として出資し、SPACを設立します。
(ⅱ) 一般株主を公募し、応募した者に対してSPAC株式及びワラント（日本の会社法上の新株予約権３に相当し、以下、「新株予約権」という。）を組み合わせて１つのユニットとして割り当て、上場します。その際、一般株主からの調達資金は、信託口座に信託されることとなります。
(ⅲ) スポンサーが対象会社を選別し、対象会社とDe-SPACの条件に合意した後に、対象会社とSPACとの間で統合契約を締結し、De-SPACを実行します。その結果、当該対象会社は直接的又は間接的に上場会社となります。
② 取引の概要
本経営統合は以下の形で実行されております。
（ⅰ）Merger Subは親会社であるNNIの株式を対価としてPNACと合併し、PNACは存続会社としてNNIの完全子会社となる。
（ⅱ）New SubCoは、NNIの株式を対価としてNNPLの株主から発行済株式の全てを取得し、New SubCo はNNIの完全子会社となり、NNPLはNew SubCoの完全子会社となる（以下、「本株式交換」という。）。
本株式交換に際してNNPLの企業価値は1,350,000千米ドルと評価され、NNPLの株式1株に対してNNIの株式389.76株の割合で、NNPLの株主に対してNNI株式が交付されております（端数は四捨五入）。その結果、本経営統合後の当社のNNI株式の保有割合は68.7%となり、NNIは当社の子会社となっております。
③ 主要な取得関連費用、のれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び負債等
現時点では確定しておりません。
(５) noco-noco Inc.による契約
上記のとおり、2023年８月25日に実施した本経営統合の結果、NNIは当社の子会社となっております。本経営統合以前にNNIが締結していた重要な契約は下記のとおりです。
① ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC Ⅱ, LTDとのEquity Line of Credit契約の締結
2023年８月14日に、NNIは資金調達を目的として、ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC Ⅱ, LTD（以下、「ARENA」という。）とEquity Line of Credit契約（以下、「ELOC」という。）を締結しました。これにより、NNIは、契約締結日から36カ月間にわたり、総額150,000千ドルを上限としてNNI株式の購入をARENAに要求する権利を有することになります。
② Meteora Capital Partners, LPとの先渡契約の締結
2023年８月13日に、Meteora Capital Partners, LP他２社（以下、「METEORA」という。）とNNI株式に係る先渡契約を締結しました。これにより、METEORAはNNI株式を最大2,000,000株まで購入し、当該購入価額に相当する金額をNNIからMETEORAに前払します。当該前払金額は、本経営統合日から２年以内にMETEORAにより精算されNNIに支払われます。
（社債の買入償還）
当社は、第１-ⅰ回A種無担保転換社債型新株予約権付社債及び第１-ⅱ回B種無担保転換社債型新株予約権付社債について、引受人であるHFA12号投資事業組合からの買入請求に基づき、2023年８月15日に全額買入償還いたしました。その概要は以下のとおりであります。
① 目的 ：引受人による買入請求権の行使のため
② 社債金額 ：980,000千円
③ 社債買入日：2023年８月15日
④ 買入の対価：当社子会社であるnoco-noco Inc.の株式1,902,722株
（多額な資金の借入）
当社は、2023年７月１日以降、2023年９月29日までの間に、Future Science Research株式会社から運転資金の調達のため497,613千円の借入を実行しました。
(2) 【その他】
該当事項はありません。
２ 【中間財務諸表等】
(1) 【中間財務諸表】
① 【中間貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年12月31日) | 当中間会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 73,197 | 19,901 | |||||||||
| 売掛金 | 20,016 | 20,126 | |||||||||
| 未収入金 | 208,255 | 324,545 | |||||||||
| 未収消費税等 | ※１ 181,013 | ※１ 34,239 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | - | 8,140 | |||||||||
| その他 | 189,354 | 253,113 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △116,990 | △124,861 | |||||||||
| 流動資産合計 | 554,846 | 535,204 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 1,070,991 | 1,030,289 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 1,349,695 | 1,219,109 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 98,839 | 87,923 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,519,525 | 2,337,322 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウェア | 26,053 | 23,121 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 26,053 | 23,121 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式及び出資金 | 395,848 | 845,796 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 1,895,417 | 1,592,469 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 270,169 | 294,169 | |||||||||
| 長期預け金 | 598,220 | 598,220 | |||||||||
| その他 | 16,280 | 16,546 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △783,538 | △818,483 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,392,399 | 2,528,719 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,937,978 | 4,889,163 | |||||||||
| 資産合計 | 5,492,824 | 5,424,367 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年12月31日) | 当中間会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 40,000 | 122,981 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 15,984 | 14,652 | |||||||||
| 未払金 | 97,777 | 225,378 | |||||||||
| 未払費用 | 639,590 | 558,159 | |||||||||
| 未払法人税等 | 158,801 | 173,502 | |||||||||
| その他 | 51,096 | 90,163 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,003,250 | 1,184,837 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,166,789 | 2,184,943 | |||||||||
| 社債 | 1,750,000 | 1,380,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 438,860 | 439,178 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 50,507 | 50,507 | |||||||||
| 預り保証金 | 75,256 | 75,256 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,481,414 | 4,129,886 | |||||||||
| 負債合計 | 5,484,665 | 5,314,724 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,889,100 | 5,889,100 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 4,349,100 | 4,349,100 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 4,349,100 | 4,349,100 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △10,259,924 | △10,146,398 | |||||||||
| 圧縮記帳積立金 | 29,755 | 17,713 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △10,230,168 | △10,128,685 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,031 | 109,514 | |||||||||
| 新株予約権 | 128 | 128 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,159 | 109,643 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,492,824 | 5,424,367 | |||||||||
② 【中間損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 633 | |||||||||
| 売上原価 | 410 | |||||||||
| 売上総利益 | 223 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,266,524 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,266,306 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 17,424 | |||||||||
| 受取家賃 | 33,475 | |||||||||
| 為替差益 | 56,788 | |||||||||
| 雑収入 | 10,278 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 117,967 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 99,774 | |||||||||
| 地代家賃 | 33,475 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 42,816 | |||||||||
| その他 | 2,982 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 179,048 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,327,388 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 関係会社株式売却益 | 1,508,687 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,508,687 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 関係会社株式評価損 | ※２ 29,386 | |||||||||
| 特別損失合計 | 29,386 | |||||||||
| 税引前中間純利益 | 151,912 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 50,429 | |||||||||
| 法人税等合計 | 50,429 | |||||||||
| 中間純利益 | 101,483 | |||||||||
③ 【中間株主資本等変動計算書】
当中間会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | 圧縮記帳積立金 | ||||||
| 当期首残高 | 5,889,100 | 4,349,100 | 4,349,100 | △10,259,924 | 29,755 | △10,230,168 | 8,031 |
| 当中間期変動額 | |||||||
| 圧縮記帳積立金の取崩 | 12,042 | △12,042 | - | - | |||
| 中間純利益 | 101,483 | 101,483 | 101,483 | ||||
| 当中間期変動額合計 | - | - | - | 113,525 | △12,042 | 101,483 | 101,483 |
| 当中間期末残高 | 5,889,100 | 4,349,100 | 4,349,100 | △10,146,398 | 17,713 | △10,128,685 | 109,514 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
|---|---|---|
| 当期首残高 | 128 | 8,159 |
| 当中間期変動額 | ||
| 圧縮記帳積立金の取崩 | - | |
| 中間純利益 | 101,483 | |
| 当中間期変動額合計 | - | 101,483 |
| 当中間期末残高 | 128 | 109,643 |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、2014年12月期から９期連続して営業損失を計上し、当中間会計期間においても重要な営業損失を計上し、重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上するとともに当中間会計期間末の流動負債が流動資産を超過している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような事象又は状況の解消を図るべく、当社は、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
① 収益構造の改善
当社は、2022年12月期において、長年にわたる研究開発の成果として三次元規則配列多孔構造を持つ独自の多層セパレータ（「X-SEPA™」）を開発し、2023年２月よりサンプル出荷を開始しました。X-SEPA™は、バッテリの長寿命化、信頼性向上（事故率低減等）、高い放電レートを実現し、シンガポールの子会社であるnoco-noco Pte. Ltd. （以下、「NNPL」という。）が、カーボンニュートラルリースサービスとして、X-SEPA™を使用したバッテリをリースで提供することで、二酸化炭素排出量の削減による環境への貢献と収益性の向上を実現します。カーボンニュートラルリースサービスに関して、東南アジアを中心に複数の取引先と基本合意書（MOU）を締結しており、収益化に向けて事業を進めているほか、当社グループの協力会社であるHop2itグループが、2023年９月にカーボンクレジットの取得に関するパプアニューギニア政府の支持を得ており、2023年12月期中のカーボンクレジットの取得及び販売による収益計上を目指しております。当社グループにおいては、Hop2itグループによるカーボンクレジット事業から生じる利益がnoco-noco Australia Pty Ltdに帰属する取り決めがあるとともに、カーボンクレジットの先買権を有しているため、将来当社グループが提供するカーボンニュートラルリースサービスにおいてカーボンクレジットを活用することを予定しております。
また、福島県において、東京大学と共同開発中のアフリカ原産イネ科のソルガム（和名：タカキビ、高粱）のテスト栽培を行い、収穫したソルガムの茎や葉を使用してペレットを製造しました。2023年12月期中においては、オーストラリアでの大規模栽培を開始し、ソルガムの実は食糧や飼料として、茎や葉はペレットやメタノールなどのバイオマス原料として収益化を図ります。
当中間会計期間においては、研究開発等のイニシャルコストの発生により営業損失となっておりますが、当社の目指す真の環境問題の解決に向けて、複数のビジネスモデルの事業化による収益構造の改善に取り組んでおります。
② 財務基盤の強化
2023年８月に、特別買収目的会社（SPAC）であるPrime Number Acquisition I Corp.（以下、「PNAC」という。）と、NNPLは組織再編を行い、その結果、ケイマン諸島法に基づき設立された有限責任免除会社であるnoco-noco Inc.（旧社名：Prime Number Holding Limited）（以下、「NNI」という。）が、当社の子会社となるとともに、NNIが米国NASDAQ市場に上場いたしました。これに伴い、NNIは資金調達を目的として、ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC Ⅱ, LTD（以下、「ARENA」という。）とEquity Line of Credit契約を締結しました。これにより、NNIは、契約締結日から36カ月間にわたり、総額150,000千ドルを上限としてNNI株式の購入をARENAに要求する権利を有し、財務基盤の強化が可能となりました。購入申請は毎営業日可能であり、購入申請を行った日の前10営業日のNASDAQ市場におけるNNI株式の平均取引高の40%又は10,000千ドルが上限となります。
しかしながら、これらの施策を実施してもなお、今後の経済情勢等により「収益構造の改善」が計画通り進まないリスクがあり、「財務基盤の強化」に関して当初想定した資金調達を実行できないリスクがあります。これらのリスクにより今後の事業運営のための資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間財務諸表に反映しておりません。
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(１) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(１) 製品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を算定しております。
(２) 貯蔵品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を算定しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(１) 有形固定資産
主として定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りです。
建物附属設備 15年～17年
機械及び装置 ７年
工具、器具及び備品 ２年～７年
(２) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（７年）に基づく定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(１) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定 の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
収益は、主にリチウムイオン二次電池用セパレータの販売によるものであり、製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、主として当該製品の引渡時点で収益を認識しております。取引価格の算定については、顧客との契約において約束された対価から、値引き等を控除した金額で算定しております。また、履行義務充足後の支払は、履行義務の充足時点から主に１年以内に受領しており、長期にわたるものはないため、重要な金融要素は含まれておりません。
(会計方針の変更)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下、「時価算定会計基準適用指針」という。）を当中間会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、これによる中間財務諸表への影響はありません。
(中間貸借対照表関係)
※１ 消費税等の取扱い
仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、流動資産の「未収消費税等」として表示しております。
(中間損益計算書関係)
※１ 減価償却実施額は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 当中間会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | |
|---|---|
| 有形固定資産 | 196,840 |
| 無形固定資産 | 2,932 |
※２ 関係会社株式評価損
当中間会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
関係会社株式評価損は、noco-noco (thai) Co., Ltd.の株式に係る評価損であります。
(有価証券関係)
前事業年度（2022年12月31日）
関係会社株式・出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式・出資金の時価を記載しておりません。
(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式・出資金
（単位：千円）
| 区分 | 貸借対照表価額 |
|---|---|
| 関係会社株式・出資金 | 395,848 |
| 計 | 395,848 |
関係会社株式・出資金の「貸借対照表価額」は減損処理後の帳簿価額です。
当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損107,999千円を計上しております。
当中間会計期間（2023年６月30日）
関係会社株式・出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式・出資金の時価を記載しておりません。
(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式・出資金
（単位：千円）
| 区分 | 中間貸借対照表価額 |
|---|---|
| 関係会社株式・出資金 | 845,796 |
| 計 | 845,796 |
関係会社株式・出資金の「中間貸借対照表価額」は減損処理後の帳簿価額です。
当中間会計期間において減損処理を行い、関係会社株式評価損29,386千円を計上しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、中間連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
（会社分割及び子会社株式の譲渡）
当社は、2023年３月３日開催の取締役会において、セパレータ量産技術開発事業（以下、「本事業」という。）を会社分割により新設会社に承継し（以下、「本新設分割」という。）、新設会社の全株式をnoco-noco Pte. Ltd.（以下、「NNPL」という。）に譲渡すること（会社分割と合わせて以下、「本取引」という。）を決議し、2023年７月３日に、新設分割の手続を完了いたしました。
１．会社分割
(１) 本取引の目的
当社は、企業理念である「危機的状況にある環境問題を真に解決する」ため、適宜、子会社を設立し、当社グループをあげて、環境問題の真の解決に取り組んでまいりました。そして、グループ全体の企業価値を最大化するために、グループ最適解での意思決定や効果的な経営資源配分が必須であり、経営体制の構築が不可欠であると考えております。このような観点から、当社は、本事業を新設するnoco-tech株式会社（以下、「NT」という。）に承継させるとともに、NTの全株式を、当社の子会社であるNNPLに譲渡することといたしました。なお、半期報告書提出日現在、NTの全株式のNNPLへの譲渡は完了しておりません。
(２) 会社分割により新設される企業の名称
noco-tech株式会社
(３) 会社分割する事業の内容及び規模
① 会社分割する事業の内容
セパレータ量産技術開発事業
② 分割する資産、負債の項目及び金額
（2023年７月２日現在）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 3,822千円 | 流動負債 | －千円 |
| 固定資産 | 1,818,303千円 | 固定負債 | 266,558千円 |
| 合計 | 1,822,125千円 | 合計 | 266,558千円 |
(４) 会社分割の方法
当社を分割会社とし、NTを新設分割設立会社とする新設分割
(５) 本新設分割の日程
2023年７月３日
(６) 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。
２．子会社株式の譲渡
(１) 本取引の目的
「１．会社分割 (１) 本取引の目的」に記載の通りです。
(２) 譲渡する相手会社の名称
noco-noco Pte. Ltd.
(３) 譲渡の時期
未定
(４) 当該子会社の名称及び事業内容
① 名称
noco-tech株式会社
② 事業内容
セパレータ量産技術開発事業
(５) 譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率
| 譲渡する株式の数 | 10,000株 |
|---|---|
| 譲渡価額 | 1,555,567千円（予定） |
| 譲渡後の持分比率 | -％ |
(６) 本事業年度の損益に与える影響
以上の一連の取引により本事業年度の損益に与える影響については、算定中であります。
（社債の買入償還）
当社は、第１-ⅰ回A種無担保転換社債型新株予約権付社債及び第１-ⅱ回B種無担保転換社債型新株予約権付社債について、引受人であるHFA12号投資事業組合からの買入請求に基づき、2023年８月15日に全額買入償還いたしました。その概要は以下のとおりであります。
① 目的 ：引受人による買入請求権の行使のため
② 社債金額 ：980,000千円
③ 社債買入日：2023年８月15日
④ 買入の対価：当社子会社であるnoco-noco Inc.の株式1,902,722株
（多額な資金の借入）
当社は、2023年７月１日以降、2023年９月29日までの間に、Future Science Research株式会社から運転資金の調達のため497,613千円の借入を実行しました。
(2) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の参考情報】
当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
有価証券報告書及びその添付書類
事業年度 第10期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月31日関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間監査報告書
2023年９月29日
株式会社スリーダムアライアンス
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 千 代 田 義 男 |
|---|
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スリーダムアライアンスの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書、中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スリーダムアライアンス及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、2014年12月期から９期連続して営業損失を計上し、当中間連結会計期間においても重要な営業損失を計上し、重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上するとともに、当中間連結会計期間末の流動負債が流動資産を超過している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・中間連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の中間監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で中間監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記の中間監査報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
独立監査人の中間監査報告書
2023年９月29日
株式会社スリーダムアライアンス
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 千 代 田 義 男 |
|---|
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スリーダムアライアンスの2023年１月１日から2023年12月31日までの第11期事業年度の中間会計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スリーダムアライアンスの2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2014年12月期から９期連続して営業損失を計上し、当中間会計期間においても重要な営業損失を計上し、重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上するとともに当中間会計期間末の流動負債が流動資産を超過している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年３月３日開催の取締役会において、セパレータ量産技術開発事業を会社分割により新設会社に承継し、新設会社の全株式をnoco-noco Pte. Ltd,に譲渡することを決議し、2023年７月３日に新設分割の手続を完了した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記の中間監査報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。