3242 アーバネットコーポレーション 有価証券報告書－第26期(2022/07/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第24期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、第26期より、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。１株当たり純資産額の算定上の基礎となる普通株式の期末発行済株式数には、その計算において控除する自己株式数に当該信託口が保有する当社株式を含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数には、その計算において控除する自己株式数に当該信託口が保有する当社株式を含めております。

３．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第24期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、第26期より、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。１株当たり純資産額の算定上の基礎となる普通株式の期末発行済株式数には、その計算において控除する自己株式数に当該信託口が保有する当社株式を含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数には、その計算において控除する自己株式数に当該信託口が保有する当社株式を含めております。

３．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、同日以降は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。それ以前については、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　株式会社アーバネットコーポレーション設立以後の経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社２社（㈱アーバネットリビング及び他１社）の計３社で構成されております。

　当社は設立以来、東京23区、駅徒歩10分以内の開発立地にこだわり、投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売（卸売）を基軸事業として、分譲用マンション及び戸建住宅の開発・分譲、アパートの開発・１棟販売、事業用地の仕入販売、不動産売買の仲介並びに不動産賃貸業等の不動産事業を行ってまいりました。

　当社グループは、設計事務所からスタートしたデベロッパーとして、実際に居住する方々のニーズに応えるだけでなく、効率性と芸術性の融合を目指して、外観や共有スペースにデザイン性やアートを加える等、「ものづくり」にこだわり、独自性を追求した自社ブランドの確立を進めてまいりました。

　当社グループは、変動の激しい不動産業界の環境に対応するため、役職員数を最小限とする少人数体制のもと、アウトソーシングを最大限に活用した効率的かつリスクの少ないビジネスモデルを構築する一方で、金融機関の不動産融資の厳格化や不動産価格の大幅な変動に対処できる強い財務体質の構築と、固定収入となる賃貸用不動産の自己保有を進めてまいりました。

　当社は、エンドユーザー向けの分譲・賃貸・マンション管理（小売・サービス）等の事業のために、2015年３月に100％子会社である㈱アーバネットリビングを設立し、グループとしての業績の拡大を図っております。

　また、当社はホテル開発という新たな事業領域参入に当たり、研究目的で2020年10月、東京・蒲田駅前で自社保有ホテル「ホテルアジール東京蒲田」を開業し、㈱アーバネットリビングを通じて運営いたしております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、以下のとおりです。

（不動産事業）

(1）不動産開発販売

　当社グループは、開発エリアを不動産価格が比較的安定している東京23区、駅徒歩10分以内に原則特化するとともに、多数の土地情報及び市場の賃貸情報を収集し、設計事務所からスタートした当社のノウハウであるプラン設計と収益シミュレーションにより、一定利益が確保できる可能性の高い物件を厳選し、事業用地として取得しております。

　事業用地取得後は、さらに詳細な調査・設計プランの検討を重ね、本来その土地の持つ収益性を最大限に発揮する事業プランを作成するとともに、当社グループが基調としておりますモノトーンの外観デザインや、オリジナルのアート作品を展示するエントランス、及び入居者の方々に対して定期的に実施しているアンケート調査に基づくユーザーニーズの実現（収納スペースの拡大等）により、他社物件との差別化を図っております。

　当社グループの事業の中核である投資用ワンルームマンションにおける販売先は、ワンルーム販売会社への専有卸を中心に、一般法人・国内外投資家及び相続税対策等の目的を有する日本の富裕層であります。

　また、経済環境と取得用地の優位性があれば分譲用マンションの開発・分譲も行っており、ホテル・アパート・戸建等、開発分野の多様化も進めております。

(2）不動産仕入販売

　当社グループは、自社による不動産開発販売事業のほか、他社開発分譲マンションの１棟専有卸や中古分譲マンションの戸別買取再販事業等も行っております。

(3）その他

　当社グループは、前２事業のほか、不動産売買等の仲介業務、自社開発及び他社開発マンションの賃貸事業、不動産有効活用の提案、並びに賃貸管理事業・マンション管理事業を行っております。

（ホテル事業）

　当社グループは、2019年12月の増資による資金の一部を充当して、2020年10月に「ホテルアジール東京蒲田」を開業しました。これは、ワンルームマンションの開発・１棟販売をはじめとした当社グループの不動産事業がレジデンス分野に集中していることから、販売先の多様化を目指してホテル事業に取り組み、第１号開発物件を自社保有とすることで開発・運営に関するノウハウを蓄積する研究目的によるもので、JR蒲田駅前にて全48室のホテルを運営しております。

　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔 〕内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２．当社グループは、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、合計で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び内部監査部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であり、臨時従業員数は〔 〕内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、合計で記載しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び内部監査部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「人々の安全で快適な『くらし』の提案を行い、豊かで健全な社会の実現を目指す」ことを企業理念としております。

　この企業理念の下、投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売を中心とした事業活動を行い、事業を通して社会の発展とサステナビリティを巡る課題解決に寄与するとともに、持続的な成長と企業価値の向上を図ることにより、ステークホルダーに貢献することを経営の基本方針としております。

(2）経営戦略

　当社グループは、今後も東京23区をメインの開発エリアとした投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売を

基軸事業として、経営基盤を拡充し、安定的な収益の向上に努めてまいります。当社グループは物件ごとに地域性

を重視した外観やエントランス、機能性を重視した居住空間をデザインし、購入する方と居住する方双方の満足を

追求してまいります。

　さらに、販売先の多様化を目的としたホテル開発・販売等の新規事業にも市場動向を見極めながら取り組むとと

もに、戸数100戸以上の大型プロジェクトの推進、他社との共同事業、及び東京都心以外での開発も視野に入れ、

持続的な成長を図ってまいります。なお、ホテル事業につきましては、アフターコロナにおける国内旅行需要やイ

ンバウンドの拡大により、現保有・運営中のホテル客室稼働率と客室単価のバランスを見極めつつ、事業収益の最

大化に努めてまいります。

(3）経営環境

　当社グループの基軸事業である投資用ワンルームマンションの市場は、賃貸については、未婚化の進行や高齢化

による単身世帯の増加、各世代における単身者の都心再流入等により堅調に推移しており、都心の好立地で居住空

間の充実した物件に関しては、今後さらに人気が高まるものと考えております。

　また、実需については、企業による人員確保のための社宅需要や、若年層による将来の資産形成、富裕層の相続

税対策に対応できる堅実な運用商品として、購入者層の拡大を見込んでおります。さらに、東京23区においては国

内のファンドやリートに加え、円安を背景とした海外投資家の購入意欲は強まるものと思われます。

　このような要因により、低金利政策が継続するなかにおいては、販売面での底堅さは維持されるものの、仕入面においては、都心好立地の用地購入で競合が続き、価格も高止まりするため、困難な状況が続くと思われます。また、建設資材の価格や人件費の高騰により、今後工事原価が上昇するものと考えております。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、安定的な収益を確保し、持続的な成長を図り、株主への利益還元を安定的に行うことを基本方針に、売上総利益率を重視しております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、安定的な収益を確保し、持続的な成長を図るため、経営環境の変化に対応しつつ、以下の課題に取り組んでまいります。

①　コンプライアンスとコーポレートガバナンス・コード遵守の経営

当社グループは、コンプライアンスとコーポレート・ガバナンスが、これからの企業経営において非常に重要であることを強く認識し、コンプライアンスを遵守した経営を推進いたします。また、不正を防止する内部統制システムの整備・充実を図るとともに、サステナビリティを巡る課題解決とコーポレート・ガバナンスの強化に努め、コーポレートガバナンス・コードの基本原則に基づく、健全で効率的な経営を行うよう一層の努力をしてまいります。

②　利益率の維持・向上のための競争力のある事業用地の取得

　日本全体としては人口減少問題を抱えるなかで、大手不動産業者及び資金力のある開発業者等により、利便性の高い好立地の用地獲得競争は続くものと認識しております。

　こうした状況の下で安定的な収益を確保するためには、更なる土地の選別と開発物件の差別化が最重要課題であると認識しております。

　当社グループは、優秀な仕入要員の採用を進めるほか、新卒を含めた若手・中堅社員の育成に努めます。また、権利関係が複雑な都心の用地情報を収集・分析し、有効活用提案等を通じて権利関係を調整していく事業を拡充してまいります。

③　販売先並びに不動産開発事業の多様化

　当社グループの基軸事業である投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売（卸売）は、土地価格の高止まりや建設資材や人件費高騰等による建築コストの上昇に直面しております。

　これに対応するため、従来からの卸先であるマンション販売会社だけではなく、国内外の投資家や相続税対策を含む様々な目的で不動産を購入する日本の富裕層、人員確保のための社宅や寮を必要とするようになった事業法人、学生マンション業者等、多方面への販売チャネル確保に注力してまいります。

　また、当社グループは、設立以来、販売先がレジデンス関連業者に限られていたこともあり、販売先の多様化を図る目的でホテル事業に参入し、2020年10月より自社保有ホテルを運営しております。

　当社グループは、今後も他社との共同事業を含む不動産開発販売事業の多様化を図ってまいります。

④　財務体質の一層の強化と持続的な成長に向けた取り組み

　当社グループは、ウクライナ紛争の長期化や、高インフレ並びに各国中央銀行による政策金利の上昇等、現在の世界情勢及び日本経済の動向を注視し、将来の大規模な経済変動に耐え得る企業であるためには、一層の企業価値の向上と、財務体質の強化が必要であると認識しております。

　当社グループは、リーマンショックにおいて多くの不動産関連企業が破綻する中を耐え抜いた経験により、キャッシュポジションと担保物件の重要性を認識したことから、2019年12月の増資や2020年３月の連結子会社による優先株式発行等により財務体質を強化いたしました。

　当社グループは今後も、既存事業の拡大を図るとともに、Ｍ＆Ａを含めた新規事業への取り組みを進め、企業価値向上と持続的成長の実現を進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「人々の安全で快適な『くらし』の提案を行い、豊かで健全な社会の実現を目指します」という企業理念のもと、サステナビリティ経営に取り組んで収益に結びつけ、事業活動を通じて、持続的な成長を目指しております。当社グループは持続可能な社会の実現に貢献するために、以下のサステナビリティ基本方針を2021年11月18日に制定しており、企業価値の向上を目指してまいります。

１．事業を通じたサステナビリティへの取り組み

　　事業活動を通じて環境をはじめ、貧困等の社会問題や、文化・芸術活動等の社会貢献活動に取り組みます。

２．ステークホルダーとの関係強化

　　お客様、取引先、株主、投資家、従業員、地域社会などすべてのステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを通じて関係性を強化し、事業活動を通じて当社らしい価値を創造し、持続可能な社会の実現に取り組みます。

３．社会からの信頼の確立

　　コンプライアンスを遵守し、理想の住まいを開発・提供するとともに経営基盤を強化し、持続的な経済の発展に寄与することで、社会から高い信頼を得る経営に取り組みます。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティの視点を踏まえた経営を促進するため、2021年10月に当社管理本部長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。本委員会は、当社グループのサステナビリティについての取り組みについて討議を行い、取締役会へ提言並びに報告を行うこととしております。2023年６月期は、四半期ごとに４回開催され、サステナビリティに関する施策や進捗状況等について、2023年６月開催の定時取締役会にて報告を行っております。 (2）戦略

　当社グループは、サステナビリティへの取り組みに関して、当社企業理念を鑑み、４項目の重点課題を設けております。なお、詳細につきましては当社ホームページ（https://www.urbanet.jp/csr/sustainability/）をご覧ください。

①　理想の住まいの開発

主な取り組み事例として、定期的な居住者アンケートの実施・分析を踏まえた居住者スペースの絶えざる改善等を行っております。

②　芸術・美術活動への取り組み

主な取り組み事例として、若手芸術家の発掘・支援のため、美術・芸術を学ぶ学生限定の立体アートコンペ　（ＡＡＣ）を継続実施しております。

③　環境等への取り組み

主な取り組み事例として、ZEH-Mマンション普及による脱炭素社会への貢献、アーバネット防災プログラムへの取り組みを通じた気候変動への対応等を行っております。

④　魅力ある職場の実現

主な取り組み事例として、「健康優良法人2023」認定取得、各種研修体制の充実に取り組んでおります。

　また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針につきましては、当社経営指針に「顧客満足度を高めることを第一に考え、株主と従業員の幸せを追求します」「企業と企業、人と人とのネットワークを大切にし、互いに成長し共生することを経営の目的とします」としているとおり、社員の成長を経営の重要課題と位置づけ、各種研修の実施や女性幹部職員の登用並びに若手社員の育成に注力しております。従来から新卒社員研修、階層別研修、役員向け研修を実施してまいりましたが、今後につきましてはより社員の働き甲斐が向上するよう、人事制度や評価制度の見直しと体制整備を進めてまいります。  (3）リスク管理

　当社グループは、事業環境を取り巻くリスクに対応するため、管理本部長が委員長となり全本部長並びに全部室長をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。本委員会は年間２回、定期的に開催されており、全社的なリスクの共有並びに対策等について協議されております。なお、特にサステナビリティに関するリスク管理につきましては、四半期ごとに開催される「サステナビリティ委員会」にて協議がなされております。 

(4）指標と目標

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係わる指標ついて、関連する指標のデータとともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社の共通目標や会社ごとの目標は設定していないため、その具体的な目標設定につきましては、今後の課題として検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事業のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの財政状態及び経営成績等の状況に与える影響については、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済情勢の変動に係わるリスクについて

　当社グループの主要事業である不動産開発販売事業は、景気動向・金利動向・不動産需要動向・住宅税制等各種税制の影響を受けやすく、景気の急速な悪化や大幅な金利上昇、需給悪化による販売価格の下落、住宅税制や建築基準法等の変更・改廃等によって、販売先の需要動向が変化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、金融市場の混迷及び先行き不透明感により、ローン構築の不成立や顧客購入意欲の低下の可能性があり、販売価格や保有不動産の評価を下げる必要がある等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、景気動向・金利動向等のモニタリング、販売先の財務状況管理、各種法令の改廃情報の取得等を十分に行った上で開発・販売計画を策定しており、建築確認が下りた開発物件は速やかに販売先を選定し、売買契約を締結するよう努めております。

　なお、当社グループは2020年10月より東京・蒲田駅前にてホテルを運営しておりますが、景気が急速に悪化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）気候変動並びに自然災害に係わるリスクについて

　当社グループでは、開発エリアを主に東京23区としておりますが、従前から報告されている大地震発生のリスクに加え、ここ数年気候変動に起因すると思われる大型台風の直撃やゲリラ型豪雨が頻発する事例が発生しており、当社グループが開発途中の物件において、地盤への影響や建設中の建物の倒壊等のリスクがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、開発用地購入においてハザードマップの確認を義務づけており、建築途中の物件現場においては、作業員の安全に留意しつつ、台風や豪雨等の被害を最小限にとどめるよう必要な対策をいたしております。

(3）事業用地の仕入に係わるリスクについて

①　事業用地の取得について

　当社グループでは、東京23区の駅徒歩10分以内という利便性、人気とも高い事業用地を求めておりますが、他社との競合や価格の上昇等によって用地の取得が計画どおりに行えない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの持続的な成長のためには、安定的な用地取得は不可欠であり、当該リスクの対応策として、既存情報取得先との関係強化及び新規情報取得先の開拓を行っております。

②　土壌汚染等によるリスクについて

　当社グループは用地仕入に際し、土壌汚染・地中埋設物・埋蔵文化財・産業廃棄物の地中廃棄物等によるコスト排除を明確にするため、事前調査を徹底し、売買契約においても原則としてこれらのコストを売主負担としてまいりましたが、現在は開発用地獲得を優先する環境下のため、同コストは当社グループ負担となっており、想定外の土壌汚染問題等が発生した場合、処理費用が追加発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）特定取引先との取引集中に係わるリスクについて

①　アウトソーシングに係わるリスクについて

　当社グループは、アウトソーシングを最大限活用した少人数体制を経営の基本方針としており、当連結会計年度においても、株式会社合田工務店への建築工事のアウトソーシングが集中しております。

　当社グループと同社との取引関係に急激な変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、建築工事の新たなアウトソーシング先を開拓しており、過度な集中とならないよう努めてまいります。

②　販売先に係わるリスクについて

　当社グループと開発物件の販売先は安定的な取引関係にあり、今後もその取引関係に急激な変化はないと考えておりますが、当社グループの主たる販売先に不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、マンション販売会社及び資産家やファンド等、多方面への販売チャネル確保に注力してまいります。

(5）販売に関連するリスクについて

①　販売用不動産の売却可能性について

　当社グループの開発プロジェクトにおいて販売先との売買契約締結が長引いた場合、その間に不動産市況の急激な悪化等により売却可能性に問題が生じ、評価損の計上ひいては在庫が滞留するリスクがあります。

　また、分譲マンションにおいては、エンドユーザー向けの分譲となるため、景気の変動等により売却可能性に問題が生じ、評価損の計上ひいては在庫が滞留するリスクがあります。

　投資用ワンルームマンションに関しては不動産市況等を勘案しながら、用地購入から設計確認までの期間を短縮し、販売価格とのバランスを取りつつ販売先との売買契約を最短にするよう努力をしてまいります。

　また、分譲マンションに関しましては、景気変動の可能性のある時期においての開発を抑制しております。

②　営業エリアに関連するリスクについて

　当社グループでは、営業エリアを主に東京23区の駅徒歩10分以内にしていることで、不動産需要の減少に対して相対的に影響を受けにくくなっておりますが、同地区においてテロ等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）固定資産の減損に関するリスクについて

　当社グループは、不動産賃貸収益の獲得及び将来的な自社開発物件の確保を目的として、賃貸用不動産の保有及び効率的活用を進めておりますが、経済情勢や不動産市況の悪化により賃料水準の低下や空室率の上昇等、賃貸用不動産の収益性が低下した場合等には固定資産の簿価切下げに伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは東京・蒲田駅前にホテルを保有していますが、新型コロナウイルス感染症の再拡大や経済情勢の悪化等により、ホテルの稼働率や１室あたりの客室単価が低下した場合等には固定資産の簿価切下げに伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(7）借入金への依存に関連するリスクについて

①　金利の上昇リスクについて

　当社グループは、事業資金を金融機関からの借入により調達しており、当連結会計年度末における総資産額に占める有利子負債の割合は、59.4％と高水準であります。

　従いまして、金融情勢の変化により金利水準が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　調達のリスクについて

　当社グループは、用地仕入に際し、その資金を金融機関による間接金融に負っております。

　金融機関の不動産融資の姿勢に変化が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、資金調達に際して、特定の金融機関に依存することなく、多数の金融機関と良好な関係を構築する一方で、新たな金融機関との新規取引による間接金融の拡大、エクイティ等の直接金融での資金調達を実施し、資金調達の円滑化と多様化に努めております。

(8）設計・建築工事について

　当社グループは、意匠設計及びプラン設計以外を設計事務所及び建設会社等にアウトソーシングしております。設計会社並びに建設会社の選定から工程の進捗に至るまで、入念にアウトソーシング先の管理をしておりますが、アウトソーシング先の倒産や工事中の事故等が発生した場合に、工事の遅延・中止、また、2022年２月に発生したロシアによるウクライナへの侵攻等によるサプライチェーンの混乱や円安を起因とした建築資材価格の高騰、並びに人件費等の上昇に伴い、工事費用が上がっていくことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、アウトソーシング先の財務調査及び各種情報収集を継続的に行うとともに、工事の早期発注や建築資材の代替品の活用、調達先の多様化等を実施しております。

(9）物件の引渡し時期について

　当社グループの不動産開発販売事業において、売上計上は物件引渡しによって行われます。

　このため、建設業界の慢性的な人手不足、2024年４月からの働き方改革関連法の適用や天候不順、自然災害及び新型コロナウイルス感染症蔓延等を原因とした工期遅延により、引渡時期が決算期を越えて遅延する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　販売会社との売買契約につきましても、竣工引渡後原則４ヶ月後決済（ただし戸別決済に応じる）となっておりますことから、決算期に跨る売買契約における計上戸数については、販売会社の販売状況によっては、当社グループの当該決算期業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）人材確保について

　当社グループは、事業用地の仕入・設計・施工監理・自治体との調整及び近隣との調整や竣工マンションの１棟販売等、専門的な知識・経験及び資格が要求されることから、人材の獲得・育成が重要であると認識しております。しかしながら、優秀な人材の確保・育成が計画どおりに進行しない場合、若しくは保有人材の流出が大規模に発生した場合は、当社グループの今後の事業運営及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

(11）法的規制について

　当社グループの事業は、「建築士法」・「宅地建物取引業法」・「金融商品取引法」・「マンションの管理の適正化の推進に関する法律」・「賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律」・「旅館業法」・「公衆浴場法」・「温泉法」等により、法的規制を受けております。

　また、当社グループの事業においては、事業活動に際して、以下の免許、許認可等を受けております。当社グループは、これまでにこれら法的規制によって重大な影響を受けたことはありませんが、今後新たな規制の制定や改廃が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後何らかの理由により免許等の取消・更新・欠格による失効等の事象が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、最低住戸面積の引き上げ等ワンルームマンションの建設を規制する条例等が制定された場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

(12）個人情報の漏洩について

　当社グループの基軸事業である投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売は卸売業であることから、従来より、個人情報については多く保有しておりませんでしたが、子会社設立を機に、マンション管理・賃貸管理及び中古分譲マンションの買取再販による戸別販売並びにホテル事業により個人情報の保有が増加しております。何らかの事由により当社グループ保管の個人情報が漏洩した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策としてセキュリティ対策、役職員への教育等の諸施策を実施しております。

(13）訴訟等の可能性について

　当社グループは、投資用ワンルームマンションの開発を事業の基幹としております。当社グループは、役職員及び近隣対策会社等への啓蒙活動や近隣住民との対話回数の増加等により、訴訟等の発生を最大限回避する企業努力を行っておりますが、開発エリアを主に東京23区の駅徒歩10分以内としていることから、近隣住民からの苦情等を完全に排除することは難しく、法令に基づいて実施しているとはいえ、開発用地にある既存建物の解体やマンション建設に関連する騒音・振動・電波障害・日照問題・景観変化等の近隣住民等からのクレーム等に起因する訴訟及びその他の請求が発生する可能性があります。

　当社は設立から25年以上が経過し、当社グループが過去に販売した物件における瑕疵の発生も可能性があります。

　また、マンション管理・賃貸管理事業においても入居者等からのクレームや賃料滞納等に起因する訴訟及びその他の請求が発生する可能性があります。

　これらの訴訟等の内容、結果、対応によっては、レピュテーションリスクが生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）ホテル事業について

　2020年10月に東京・蒲田駅前に開業したホテルにつきましては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う国や都からの各種発令により、ホテル運営は極めて厳しい状況が続きましたが、新型コロナウイルス感染症が収束に向かうとともに、収支は着実に改善しております。

　しかしながら、今後の新型コロナウイルス感染症の拡大を含め、予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）新型コロナウイルスの感染拡大について

　当社グループでは、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、従業員及び取引先の安全を第一に考え、時差出勤やテレワーク・ｗｅｂ会議を可能とするＩＴ環境の整備を完了しております。また、新型コロナウイルス感染症の位置付けが５類感染症に引き下げられましたが、アウトソーシング先である設計事務所並びに建設会社に対しては、引き続き感染予防の徹底を依頼してまいります。

　なお、当社グループの開発現場において新型コロナウイルスの感染者が発生した場合には、工事の一時的な停止等により竣工時期が遅延する可能性があり、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）その他について

　当社グループは、事業展開上様々なリスクがあることを認識し、それらを最大限の努力で回避するとともに、リスクが発現した場合に備えて対策を十分に行うよう努めております。

　しかしながら、事業遂行に当たり、予期できぬ事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高202億64百万円（前連結会計年度比3.4％増）、営業利益24億29百万円（同9.3％増）、経常利益21億39百万円（同7.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益14億47百万円（同10.1％増）となり、いずれの数値も、期初の業績予想数値を上回ることができました。

　これは、当社グループが主に不動産事業において、「ものづくり」にこだわり、東京23区、駅徒歩10分圏内での投資用ワンルームマンション開発・１棟販売という独自のビジネスモデルを主軸としていることに加え、建築コストの上昇や、繰り返されるコロナ禍の波の中においても、将来不安を抱えた若年層の不動産投資意欲、相続税対策を目的とした富裕層による需要、企業による社宅需要、及びファンド・リートを含めた国内外投資家による収益物件への需要に応えることができたことによるものであります。

　セグメントごとの経営成績は、以下のとおりであります。

（不動産事業）

　不動産事業につきましては、売上高は201億12百万円（前連結会計年度比2.9％増）、セグメント利益は35億22百万円（同8.3％増）となりました。

　このうち、不動産開発販売につきましては、投資用ワンルームマンション等11棟584戸及び用地１件の売却により、売上高は195億78百万円（同4.2％増）となりました。棟数・戸数ともに概ね期初予定どおりの売上を計上することができました。また、不動産仕入販売につきましては、中古分譲マンションの買取再販（１戸）により、売上高は37百万円（同82.8％減）となりました。その他不動産事業につきましては、不動産仲介及び不動産賃貸業等により、売上高は４億96百万円（同6.8％減）となりました。

（ホテル事業）

　ホテル事業につきましては、「ホテルアジール東京蒲田」の宿泊料等により、売上高は１億52百万円（前連結会計年度比124.0％増）、セグメント損失は22百万円（前連結会計年度はセグメント損失60百万円）となりました。

　当該ホテルは新型コロナ感染症禍中の2020年10月の開業以来、コロナ禍の長期化を主な要因として損失が続きましたが、感染症分類の５類への移行に伴い収支は大きく改善しております。今後は国内旅行客やインバウンドの増加も期待できることから、客室単価と客室稼働率の向上が見込まれ、通期黒字化を予想しております。

　当連結会計年度末における財政状態については、総資産が前連結会計年度末に比べ61億47百万円増加した442億37百万円、負債が前連結会計年度末に比べ53億47百万円増加した290億44百万円、純資産が前連結会計年度末に比べ７億99百万円増加した151億92百万円となりました。

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ59億38百万円増加し、374億11百万円となりました。これは主として、積極的な用地購入に努めた結果、棚卸資産が53億53百万円増加したことに加え、現金及び預金が６億45百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ２億８百万円増加し、68億26百万円となりました。これは主として、投資その他の資産が３億51百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ２億25百万円増加し、103億47百万円となりました。これは主として、プロジェクトの竣工に伴い買掛金が９億38百万円減少する一方で、１年内返済予定の長期借入金が４億48百万円、前受金が７億26百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ51億21百万円増加し、186億96百万円となりました。これは主として、厳しい仕入環境の中でも好立地の土地購入を積極的に進めた結果、長期借入金が48億８百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ７億99百万円増加し、151億92百万円となりました。これは主として、利益剰余金が８億82百万円増加したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、財務活動における資金の増加が、営業活動及び投資活動における資金の減少を上回ったため、前連結会計年度末に比べ６億45百万円増加の91億31百万円となりました。

　これは主に、厳しい仕入環境の中でも、当社の強みである情報収集力とプラン設計力を活かし、好立地物件や大型物件について積極的に購入できたため仕掛販売用不動産が増加し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなったものの、安定した財務基盤と金融機関からの信用力を背景に、用地購入資金等を問題なく調達でき、財務活動によるキャッシュ・フローがプラスを維持できたことによるものであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動による資金の減少は、28億36百万円（前連結会計年度は４億90百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上があったものの、積極的な用地購入により棚卸資産が増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動による資金の減少は、９億53百万円（前連結会計年度は３億98百万円の減少）となりました。これは主に、不動産開発目的で取得した子会社株式の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動による資金の増加は、44億35百万円（前連結会計年度は11億99百万円の増加）となりました。これは主に長期借入金の返済及び配当金の支払により資金が減少する一方で、自社開発用地のための長期借入金を安定的に調達できたことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは不動産事業及びホテル事業を行っており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

ｂ．受注実績

　当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

ｃ．販売実績

   （注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の販売高合計に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．売上高

　当連結会計年度における売上高は、2022年８月４日に開示しました決算短信における業績予想を上回る202億64百万円（前連結会計年度比3.4％増）となりました。

　これは主に、都心好立地のプロジェクトについて、当初想定以上の高い価格での売却ができたことによりますが、この背景には、従来から進めてきた販売先の多角化、並びに、プロジェクトごとに綿密な販売戦略をたて、それを遂行したことがあります。コロナ禍においても、当社グループは首都圏における不動産市場動向を注視し、適時適切な販売ができたと認識しております。

ｂ．営業利益

　当連結会計年度における営業利益は、24億29百万円（前連結会計年度比9.3％増）となり、業績予想数値を上回りました。

　これは、主に、当社グループが創業以来、都心の投資用ワンルームマンション開発を中核事業として、少人数体制を堅持しつつ、モノづくりに拘り差別化に取り組んできた結果、国内外の販売先・投資家から商品性について高く評価されたことに加え、ゼネコン各社と協議しつつ工事原価の上昇抑制や工期遵守に努めたこと、並びに、コロナ禍収束によりホテル事業の収支が改善したことによります。なお、当社グループが重要指標とする売上総利益率は、19.9％（前連結会計年度比1.8ポイント増）となりました。

　しかしながら、開発用地の高騰と建設資材並びに人件費の値上がりによる建築コストの上昇が続いており、今後につきましては、売上総利益率を維持すべく、一層の営業努力が必要であると認識しております。

　なお、販売費及び一般管理費は、人件費や交際費、及び不動産仲介に係る支払手数料等の増加により、前連結会計年度比２億88百万円増加しております。

ｃ．経常利益

　当連結会計年度における経常利益は、21億39百万円（前連結会計年度比7.8％増）となりました。

　当社グループは、開発プロジェクトにおける開発用地資金を金融機関からの間接金融によって賄っているため、開発プロジェクトの増加及び大型化と建築工期を中心とした開発期間の長期化等により、営業外費用である支払利息が増加する傾向があります。当連結会計年度については借入金の増加により金融関連費用は増加しておりますが、融資に関する金利などの条件は前連結会計年度と概ね変化なく、取引金融機関とは引き続き良好な関係を維持しており、資金調達に問題はございません。

　なお、長期にわたる低金利政策は当面は継続するものと認識しておりますが、円安等による物価の上昇や人手不足に起因する賃金上昇等、今後の経済状況や金融機関の動向については、十分留意してまいります。

ｄ．親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、14億47百万円（前連結会計年度比10.1％増）となりました。これは、経常利益に特別損益項目を加減し、法人税等合計及び非支配株主に帰属する当期純利益を差し引いたものであります。

　前連結会計年度は、特別利益は０百万円、特別損失はありませんでしたが、当連結会計年度は保険解約返戻金で45百万円の特別利益があったほか、ゴルフ会員権評価損で５百万円の特別損失がありました。

　法人税等合計については、前連結会計年度は６億27百万円、当連結会計年度は６億89百万円でした。また、法人税等調整額は、前連結会計年度は△59百万円、当連結会計年度は△40百万円となり、利益を増加させております。なお、当社では基本的な配当方針として、親会社株主に帰属する当期純利益から法人税等調整額の影響を排除した数値の40％を配当することとしております。

　非支配株主に帰属する当期純利益につきましては、2020年３月に連結子会社による優先株式を発行したことから発生したもので、当連結会計年度は43百万円が計上されております。

　セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

ａ．財務戦略の基本的な考え方

　当社グループは、主に投資用又は分譲用のマンション開発販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行からの長期借入により調達しております。長期借入金の返済期間は、事業計画における竣工・販売時期に対応して概ね２年～２年半であります。一時的な余資は主として安全性の高い金融資産（銀行預金）にて運用しております。

ｂ．経営資源の配分に関する考え方

　資金の流動性における最大の項目である現金及び預金については、当社は過去のリーマンショックの経験から、東京23区、駅徒歩10分以内という当社開発用地における土地価格の下落率を最大35％と想定し、毎月の用地購入から売買契約締結前の棚卸不動産総額の35％を確保するとともに、２年分の固定経費を保持することを目安としております。

ｃ．資金需要の主な内容

　当社グループの資金需要の主なものは、不動産開発販売事業における開発用地の取得及び建築工事代金等のプロジェクト資金であります。資金調達につきましては、各プロジェクトや物件ごとに取引金融機関より調達しており、調達コストの低減に留意しつつ、借入金並びに現金及び預金の残高を検討材料としております。

ｄ．資金調達

　当社グループは、事業活動の維持及び将来の成長のために必要な資金について、安定的かつ機動的に確保することに努めております。

　当社グループは、資金調達に際して、特定の金融機関に依存することなく、多数の金融機関と良好な関係を構築する一方で、新たな金融機関との取引開始による間接金融の拡大、エクイティ等の直接金融での資金調達を実施し、資金調達の円滑化と多様化に努めております。また、主要な取引金融機関とは良好な取引関係を長期にわたり維持しており、必要な運転資金、投資資金の調達に関しては問題ないと認識しております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況

　当社グループは大規模な経済変動に耐えうる企業であるために、これまでキャッシュ・ポジションの重要性を常に認識し、財務体質を強化してまいりました。

　当社のビジネスモデルは、少人数かつアウトソーシングの活用を前提に、都心23区駅徒歩10分圏内に投資用ワンルームマンションの開発・一棟販売するというものでありますが、昨今の都心土地価格高騰とプロジェクト用地の取得競争激化、さらには工事原価の上昇などの厳しい経営環境において「持続的成長」を展望するためには、事業領域の拡大が必要と考えております。これまでも、東京都心以外の地域での開発や戸建て・マンション分譲販売、ホテル事業や戸数100戸を超える大規模プロジェクト等に挑戦してまいりましたが、今後はM＆A等も活用しながら、当社グループにおける持続的成長並びに企業価値の向上に資する投資を進めてまいりたいと考えております。

　なお、当社の経営方針・経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断する客観的な指標は売上総利益率であります。当連結会計年度の売上総利益率は、「②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ｂ．営業利益」に記載のとおり、前連結会計年度を1.8ポイント上回る19.9％となりました。

　当連結会計年度の実績値は、売上高・営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益のいずれについても、2022年８月４日に開示いたしました通期連結業績予想数値を上回ることができました。

　当連結会計年度における予想数値に対する実績の状況を示すと、次のとおりであります。

　2023年６月期につきましては、投資用ワンルームマンション販売についての販売計画は11棟586戸でしたが、実績は11棟584戸と概ね予定どおりとなりました。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施いたしました設備投資額は45百万円であり、その主なものは、本社の車両に係るリース資産の取得によるものであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2023年６月30日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産の合計であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の平均雇用人員であります。

３．現在休止中の設備はありません。

４．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

（注）年間賃借料は、当事業年度の賃借料を記載しております。

(2）国内子会社

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償一般募集

発行価格　　　　344円

発行価額 　　324.47円

資本組入額　162.235円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　 324.47円

資本組入額　162.235円

割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式62株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

２．「金融機関」には、「株式給付信託」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式4,024単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式402,400株（議決権の数4,024個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）  株式給付信託が保有する当社株式402,400株は、上記自己株式には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2022年９月28日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の給付を行う業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

　本制度の導入は、当社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、当社の取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

①　本制度の概要

　本制度は、当社の取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程（以下「株式給付規程」という。）に基づいて、当社の取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を、本信託を通じて、当社の取締役に給付する株式報酬制度であります。

　なお、当社の取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社の取締役の退任時となります。

＜本信託の概要＞

ａ．名称　　　　　　　：役員向け株式給付信託

ｂ．委託者　　　　　　：当社

ｃ．受託者　　　　　　：株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

ｄ．受益者　　　　　　：当社の取締役のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

ｅ．信託管理人　　　　：当社と利害関係を有しない第三者

ｆ．信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ｇ．本信託契約の締結日：2023年２月

ｈ．金銭を信託する日　：2023年２月

ｉ．信託の期間　　　　：2023年２月から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）

②　取締役に取得させる予定の株式の総数又は総額

　本信託設定後、402,400株を上限として取得するものとします。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社の取締役のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式402,400株は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、財務体質の健全化のための内部留保及び手元流動性の確保の必要性を認識する一方、企業経営において、株主への利益還元がますます重要な経営課題であることを第一に考え、上場以来、業績数値に基づいた上で株主への配当を優先させることを企業の原則としてまいりました。

　当社は、基本的な配当方針として、親会社株主に帰属する当期純利益から法人税等調整額の影響を排除した数値の40％を配当することとしております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり19円の配当（うち中間配当９円）を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は41.0％となりました。

　次期の配当につきましても、上記理念に基づき、通期配当を１株につき普通配当20円（うち中間配当１株当たり

10円）を予定しております。

　また、内部留保資金につきましては、主に開発不動産の仕入資金として充当する等、企業価値向上に努めてまいります。

　なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、剰余金の配当の時期は、毎年12月31日を基準日とする中間配当及び毎年６月30日を基準日とする期末配当の年２回を基本としております。

（注）基準日が第26期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

2023年８月３日臨時取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金4,024千円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社における企業活動は、「企業理念」、「経営指針」並びに「URBANET BASIC MISSION」を基本として、株主及びその他の全ステークホルダーに配慮しつつ、企業価値を高め、利潤を追求し、株主への還元を図ることを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持向上するために、日常的な業務執行を律する規範としてコーポレート・ガバナンスを捉え、リスク管理とコンプライアンスの徹底による内部統制の充実により、株主及び全ステークホルダーからの厚い信頼を得られるよう経営努力していく所存であります。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　有価証券報告書提出日現在、当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、独立性の高い社外取締役（独立役員）３名と社外監査役３名を選任し、監査役会、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図ることにより、経営への監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。また、当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離により、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

　このような体制を採用することにより、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと認識しております。

　企業統治の体制の概要を図表に示すと、以下のとおりであります。

ロ　企業統治に係る機関の概要

株主総会

　株主総会は会社の最高意思決定機関であり、各株主の意見を幅広く反映させるため、開催時間を午後に設定する等、開かれた株主総会に向けた施策を講じております。株主総会では、株主への説明責任を重視し、当社を取り巻く環境や、当社の状況をわかりやすく説明し、当社の経営方針及び方向性と上程議案の内容と意味を株主に理解していただくことが重要であると考えております。

取締役会

　取締役会は、議決権者として取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役会長兼ＣＥＯ　服部信治が議長を務めております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。これに加え、経営監視を主たる目的として監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。定時取締役会を月１回開催し、会社の業務執行に関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項を付議し、決議するとともに、内部統制の円滑な運用状況を確認しつつ、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたしております。また、迅速な意思決定が必要な開発関連の重要な課題が生じた場合には、逐次臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で意思決定を行っております。

取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．梶河孝志氏の取締役会出席状況は、2022年９月28日の取締役退任以前の出席状況であります。

　　　２．猪野晃史氏の取締役会出席状況は、2022年９月28日の取締役就任以降の出席状況であります。

　取締役会における具体的な検討内容として、開発プロジェクトの採否、取締役会決議事項の進捗状況のモニタリング、内部監査部門の監査報告、サステナビリティへの取り組み状況の報告、また、持続的な成長に向けた施策についてディスカッションを行っております。

監査役会

　当社は、定款の定めにより監査役会を設置しております。監査役会は、全員が社外監査役である監査役３名で構成され、常勤監査役　進藤祥一が議長を務めております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。原則として月１回定例監査役会を開催するほか、必要があるときには臨時監査役会を開催しております。監査役は年間監査計画書に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令・定款遵守状況の把握に加えて、会計監査人及び内部監査室との連携、各取締役からのヒアリング等を実施し、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

２本部体制

　当社は業務執行に当たり、２本部制を実施しております。事業部門を統括する事業本部の責任者として取締役上席執行役員事業本部長　猪野晃史を置き、部長を有する都市開発部・企画建設部・渉外推進部の３部門を管掌しております。一方、管理部門を統括する管理本部の責任者として常務取締役上席執行役員管理本部長　赤井渡を置いて、部長を有する経営管理部・システム統括室・経理部・財務部・総務部の５部門を管掌しております。

　これら各本部及び本部内各部門は、諸規程の定めに従い、業務を遂行することで内部牽制を効かせております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社では、役職員が企業の社会的責任を果たすため、関係法令及び倫理規範等を遵守することを確保するため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令違反ないし不正行為による不祥事の抑止及び早期発見、自浄プロセスの実効性の向上、風評リスク発生可能性の低減並びに社会的信頼の確保等を目的として、「内部通報細則」を整備しております。さらに、コンプライアンス経営の徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、活用しております。

　また、顧問契約を締結している弁護士事務所等から必要に応じて助言や指導を受けております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社では、リスク管理に関して必要な事項を「リスク管理規程」で定めることにより、リスクの防止及び会社損失の最小化を図っております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、「リスク管理委員会」を設置し、活用しております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制

　「関係会社管理規程」を定め、必要に応じて当社取締役会へ各種報告を求め、重要事項については承認を得る等、適切に管理を行っております。また、子会社の取締役及び監査役を当社役職員が兼務し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行っており、子会社管理の適正化と強化により相互の利益を増進し、企業集団としての事業の発展を図っております。

④　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

⑤　取締役に関する事項

（取締役の定数）

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の任期）

　当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への対応を迅速に行い、最適な経営体制を機動的に構築することを目的とするものであります。

（取締役の選任決議要件）

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥　責任限定契約に関する事項

イ　取締役及び監査役との責任限定契約

　当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

　本規定に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。

ロ　会計監査人との責任限定契約

　当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社が会計監査人に支払う報酬の額又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額と定めております。

⑦　役員等賠償責任保険契約に関する事項

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については、塡補の対象としないこととしております。

⑧　株主総会決議に関する事項

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（取締役会にて決議できる株主総会決議事項）

イ　自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。

ロ　剰余金の配当等

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名、女性2名（役員のうち女性の比率18％）

（注）１．取締役　中島信一郎、篠田哲志及び山口さやかは、社外取締役であります。

２．常勤監査役　進藤祥一、監査役　徳山秀明及び上山聡子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠から選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。

６．当社では、取締役会が意思決定・監督機能を有し、業務の迅速化と透明性の向上を目的として、2004年10月より執行役員制度を導入しております。

有価証券報告書提出日現在、上席執行役員は２名（管理本部長　赤井渡、事業本部長　猪野晃史）、執行役員は１名（事業本部　副本部長　木村義純）の３名で構成されております。

②　社外取締役及び社外監査役

　当社は金融庁及び東京証券取引所の要請するコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿って、社外取締役３名を選任いたしております。

　中島信一郎氏は、弁護士資格を有しており、弁護士としての専門知識及び経験に基づいて当社経営に助言を行っております。

　篠田哲志氏は、長年にわたり東洋証券株式会社の代表取締役を務めており、また、日本取引所自主規制法人規律委員会委員を務める等、経営やコンプライアンスに関して豊富な経験と幅広い見識に基づいて当社経営に助言を行っております。

　山口さやか氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や実績を有するとともに他の上場企業において社外監査役を務めており、財務及び会計に関する知見を生かした専門的見地に基づいて当社経営に助言を行っております。

　なお、上記３名の社外取締役は、いずれも非常勤であります。

　このように、３名とも当社の取締役に相応しい高い知見と専門知識、経験を備えており、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で取締役会における議決権の行使及び業務執行に対する監視、監督活動を行っております。

　当社は、監査役においては３名全員を社外監査役として選任いたしております。社外監査役３名は、監査役会が策定・承認した監査計画に従って、取締役の意思決定過程を含む内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しており、当社の内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じて相互の連携を図っております。

　当社は社外取締役３名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。当社は、選任に当たっては東京証券取引所スタンダード市場の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にいたしております。

　また、当社と社外取締役及び社外監査役全員との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督しております。また、社外監査役は会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報を共有するとともに、社外取締役も必要の都度、社外監査役及び会計監査人と情報や意見の交換を行っております。内部統制統括部門は、社外取締役、社外監査役、会計監査人及び内部監査部門と連携を密にして重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査を担う監査役会は、社外監査役３名で構成されております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令及び定款遵守状況の把握に加えて、各取締役からのヒアリング、会計監査人との協議及び会計監査への立ち会い等を実施するほか、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。さらに、各取締役及び各部門長に対するヒアリングを通して、業務遂行上のリスク及び問題点を把握し、内部監査室より内部統制上の問題点等について報告を受けております。

　常勤社外監査役　進藤祥一氏は長きにわたり金融機関に在籍し、支店長を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　社外監査役　徳山秀明氏は公認会計士としての経験等を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　社外監査役　椎熊正大氏は金融機関における豊富な経験と、建設業界勤務による不動産業界全体への包括的理解を有しております。

　社外監査役　上山聡子氏は金融機関において企業調査、経済調査のほか、Ｇ20やＩＭＦ関連の国際会議対応、コンサルティングファームでの各種プロジェクトの立ち上げ支援等、様々な経験を有しております。

　監査役会は、監査役会規程に基づき、原則毎月１回開催されており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　　　（注）１．椎熊正大氏の監査役会出席状況は、2022年９月28日の監査役退任以前の出席状況であります。

　　　　　　　２．上山聡子氏の監査役会出席状況は、2022年９月28日の監査役就任以降の出席状況であります。

　監査役会の具体的な検討内容としては、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等について定期的に意見交換を行っております。また、会計監査人からの報告のほか必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた内容を共有することにより、監査制度の向上と効果的な改善が図られるように努めております。

　常勤監査役の主な活動状況については、取締役会その他重要会議への出席と意見陳述、代表取締役会長兼ＣＥＯ並びに代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、稟議等重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であり、その内容は他の監査役にも適時に共有しております。

②　内部監査の状況

　当社は内部監査を担当する組織として、内部監査室（２名）を設定しております。

内部監査室は代表取締役会長兼ＣＥＯ並びに代表取締役社長の直轄部門として、当社及び子会社の内部監査及び内部統制評価を実施しております。

　内部監査室は、当社企業集団の全部門を対象に年間の内部監査計画を立案し、関係法規や社内手続きに基づき定期的に内部監査を実施しております。その評価結果及び監査結果の報告説明、並びに改善提案、フォローアップを関係各部門に行うと同時に、代表取締役会長兼ＣＥＯ並びに代表取締役社長、取締役会及び監査役会に対して報告説明しております。

　また、内部統制評価につきましては、企業会計審査会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」等に基づき当社の対象部門に対して実施しております。その評価結果は代表取締役会長兼ＣＥＯ並びに代表取締役社長、取締役会及び監査役会に対して報告説明すると同時に、会計監査人と共有しております。

　具体的には代表取締役とは概ね二か月に一度、監査役には毎月定例で、内部監査結果報告のための会合を行っております。取締役会及び監査役会には内部監査室長が、前年度の結果及び新年度の計画の報告をするために参加しております。また、会計監査人とは内部統制評価の都度、その内容を共有しております。

　これらの情報交換を通じて、監査役会、会計監査人との連携を図り、三様監査の充実に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

18年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中井　　修

指定有限責任社員　業務執行社員　筑紫　　徹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、公認会計士試験合格者３名、その他４名

ｅ．監査法人の選定方針と選定した理由

　当社は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理が適切で問題がないこと、監査計画及び監査報酬の妥当性を勘案し、総合的に判断しております。

　また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議をもって、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会が監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、毎年会計監査人に対し評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　有価証券報告書提出日現在の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）及び業績連動型株式報酬で構成しております。固定報酬については、各取締役の役位に応じて他社水準、当社の業績等を考慮したうえで決定し、業績連動型株式報酬については、毎年、株式給付規程に基づき役位及び業績達成度等に応じて決定する。

　なお、業績連動型株式報酬の業績指標は、企業の成長性を表し本業の稼ぐ力を示す連結営業利益とし、2024年６月期の当該指標の目標値は、2,500百万円とします。2023年６月期は、目標値2,300百万円に対し、実績値は2,429百万円となりました。

ｂ．固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

　当社の取締役の報酬は、固定報酬及び業績連動型株式報酬をもって構成され、固定報酬と業績連動型株式報酬の割合は、業務執行に関わる各取締役が中長期的な業績向上と企業価値増大を図るインセンティブとして機能するように適切な支給割合を設定する。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長兼ＣＥＯがその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、「ａ．取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針」で定めた方針に基づき代表取締役社長及び常務取締役管理本部長が提案し、代表取締役会長兼ＣＥＯ服部信治が総合的に勘案して決定する。

　代表取締役会長兼ＣＥＯに委任する理由は、当社業績を踏まえ取締役の個人別の報酬額を決定するために、会社全体を俯瞰する立場の代表取締役会長兼ＣＥＯが最も適しているためであります。業績連動型株式報酬の個人別の報酬等については、当社取締役会で定める株式給付規程に基づき決定します。

　取締役の報酬限度額は、2019年９月27日開催の第22回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）（使用人分給与相当額は含まない）と決議しており、決議時の取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）であります。また、監査役の報酬限度額は、2005年９月14日開催の第８回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しており、決議時の監査役の員数は２名であります。

　また、当社は、金銭報酬とは別枠で、2022年９月28日開催の第25回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭の給付を行う業績連動型株式報酬制度を導入しております。当該株主総会決議に係る対象取締役の員数は５名となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には、2022年９月28日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び

監査役１名を含んでおります。

２．非金銭報酬等の額は、当事業年度に費用計上した役員株式給付引当金繰入額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に判断し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構や有限責任 あずさ監査法人の行う会計基準に関するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　2社

主要な連結子会社の名称　株式会社アーバネットリビング

当連結会計年度において、新規取得により１社を連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（イ）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

②　棚卸資産

ア．販売用不動産、仕掛販売用不動産、仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

イ．貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（ハ）重要な引当金の計上基準

ア．貸倒引当金

　債権の貸倒等による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

イ．役員株式給付引当金

　取締役への当社株式等の交付に備えるため、役員株式給付規程に基づき、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

（ニ）重要な収益及び費用の計上基準

①　不動産事業

　不動産販売事業は投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売を主軸事業としており、当社グループは不動産売買契約等により顧客に物件を引渡す義務を負うとともに、物件を引渡した時点で当該義務は充足されるものであります。

　不動産賃貸事業では主に居住用マンションの貸付業を行っており、これらの不動産賃貸による収益は、「リース取引に関する会計基準」に従い、賃貸借契約期間にわたって計上しております。

　その他の事業は仲介・斡旋手数料等に係るものであり、履行義務が一時点で充足される場合にはサービス提供完了時点において、一定期間にわたり充足される場合にはサービス提供期間にわたり収益を認識しております。

②　ホテル事業

　ホテル事業は主にホテルに宿泊したお客様へのサービスの提供を履行義務として識別しております。これらはサービス提供時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務が充足された時点で収益を認識しております。

③　ファイナンス・リース取引に係る収益及び費用の計上基準

　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

（ホ）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（ヘ）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

②　消費税等の会計処理

　控除対象外消費税額等は発生連結会計年度の期間費用としております。ただし、居住用賃貸建物である販売用不動産及び仕掛販売用不動産の取得等に係る控除対象外消費税額等については、流動資産のその他に計上し、当該販売用不動産の販売及び引渡した連結会計年度の期間費用としております。

（重要な会計上の見積り）

１．販売用不動産等の評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループでは、販売用不動産等について、当連結会計年度末における帳簿価額と正味売却価額のいずれか低い方の金額で評価しており、また、正味売却価額は売価から見積追加工事原価及び見積販売直接経費（以下「見積追加コスト」という。）を控除することにより算定しております。

　正味売却価額の算定に当たっては、売価については、売買契約締結済みの物件では契約金額を使用し、売買契約未締結の物件の場合は当該物件を賃貸に供した場合に得られると見積られる収入（以下「予測賃貸収入」という。）を期待利回りで割り戻すことにより算定した金額を使用し見積りを行っております。当該見積りには、販売エリアの販売単価及び当社グループの実績に基づく工事単価等の仮定を用いております。

　上記の予測賃貸収入及び期待利回りは不動産市況の変化の影響を受け、また、見積追加コストは、主に開発の遅延等に伴う工事原価の変動の影響を受けることから、販売用不動産等に関する評価損の計上が必要と判断された場合の連結財務諸表に対する影響は重要となる可能性があります。

２．ホテル事業目的で保有する固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　金額の算出方法

　ホテル事業目的で保有する資産（以下「ホテル不動産」という。）については、物件ごとに資産をグルーピングしております。

　ホテル不動産を含む固定資産は、減損の兆候があると認められた場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上します。

　当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の影響により、ホテル事業から生ずる営業損益は継続してマイナスとなっており減損の兆候が認められますが、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回っており、減損損失の認識は不要と判断しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　ホテル事業の事業計画によるものであり、主に平均客室単価及び稼働率並びに修繕費を含む運営費の見積りに基づいております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　ホテル事業収入については、今後の新型コロナウイルスの感染状況に加え、将来の不確実な経済条件や市場価格の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと乖離した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（追加情報）

（取締役に対する株式報酬制度）

　当社は、2022年９月28日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を当連結会計年度より導入しております。

(1）取引の概要

　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、取締役に対して、当社取締役会で定める株式給付規程に従って付与されるポイント数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を、本信託を通じて給付する株式報酬制度であります。

　なお、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

(2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末において、126,476千円、402,400株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

※２　前受金に含まれる契約負債の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）１．当連結会計年度末の自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式402,400株を含めております。

　　　２．普通株式の自己株式の増加株式数402,400株は、株式給付信託による当社株式の取得による増加であります。

３．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2023年２月10日臨時取締役会の決議による１株当たり配当額には、設立25周年記念配当１円を含んでおります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2023年８月３日臨時取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金

4,024千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、社有車（車両運搬具）、サーバー（工具、器具及び備品）等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（貸主側）

１．ファイナンス・リース取引

(1）リース投資資産の内訳

①　流動資産

②　投資その他の資産

(2）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額

①　流動資産

（単位：千円）

（単位：千円）

②　投資その他の資産

（単位：千円）

（単位：千円）

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に投資用又は分譲用のマンション開発販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行からの長期借入により調達しております。長期借入金の返済期間は、事業計画における竣工・販売時期に対応して概ね２年～２年半であります。一時的な余資は安全性の高い金融資産（銀行預金）を主として運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、ホテル事業においてクレジットカード売上に関して信販会社より発生するものが主であります。信販会社は、信用調査の結果承認した当社グループの顧客に対する販売代金を顧客に代わって当社グループに支払い、その立替代金を信販会社の責任において回収するため、信販会社の信用リスクに晒されていますが、当社グループでの代金未回収リスクは原則として発生いたしません。リース投資資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金については、数ヶ月以内の支払期日であり、決済時において流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。また、短期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、１年以内の返済期日ではありますが、金利の変動リスクに晒されております。

　長期借入金は、主に投資用又は分譲用のマンション開発販売事業のために必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、支払時において流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　リース投資資産について、当社グループは、財務部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　借入金に係る支払金利は変動リスクに晒されておりますが、原則としてその借入期間は建物の竣工・販売期間に対応して概ね２年半以内であり、財務部が月次単位で報告資料を作成し、急激な金利変動がないか管理を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、適時に資金繰り計画を作成・更新すること等により、流動性リスクの管理を行っております。また、販売計画の遅延等により、当初の返済期日までに借入金の返済が難しい場合には、金融機関と事前に個別協議を行うことにより、借入金の返済期限の延長等に応じていただいております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、及び「短期借入金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2022年６月30日）

(*1)　リース投資資産の連結貸借対照表計上額及び時価については、１年内回収予定のリース投資資産を含めております。

(*2)　長期借入金、リース債務の連結貸借対照表計上額及び時価については、それぞれ１年内返済予定の長期借入金、

１年内返済予定のリース債務を含めております。

当連結会計年度（2023年６月30日）

(*1)　リース投資資産の連結貸借対照表計上額及び時価については、１年内回収予定のリース投資資産を含めております。

(*2)　長期借入金、リース債務の連結貸借対照表計上額及び時価については、それぞれ１年内返済予定の長期借入金、

１年内返済予定のリース債務を含めております。

（注１）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

（注２）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年６月30日）

　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

リース投資資産

　時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金、リース債務

　長期借入金、リース債務の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

　なお、当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　当社グループは、本社の不動産賃貸借契約に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

　なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社グループでは、東京都その他地域において、賃貸用マンション等（土地を含む）を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は206,474千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は201,781千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．前連結会計年度増減額（△は減少）は、収益物件の取得388,307千円、減価償却費△90,409千円及び販売用不動産への振替△111,335千円であります。

当連結会計年度の主な減少は、減価償却費△85,685千円及び販売用不動産への振替△46,560千円であります。

３．期末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による鑑定評価であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

（注）「その他の収益」には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

（注）「その他の収益」には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（ニ）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

　契約負債は、主に不動産販売事業において顧客との契約に基づく支払条件により顧客から受け取った前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　前連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、

678,013千円であります。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、

91,500千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。なお、当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約、及び履行義務の充足から生じる収益を「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）第19項に従って認識している契約については、注記の対象に含めておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは「不動産事業」、「ホテル事業」の２つを報告セグメントとしております。「不動産事業」は不動産開発販売、不動産仕入販売、不動産仲介、不動産賃貸事業等に関連する事業を行っております。「ホテル事業」はホテル運営等に関連する事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△969,149千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額8,960,101千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない提出会社が保有する現金及び預金等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,069,677千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額9,781,122千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない提出会社が保有する現金及び預金等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たりの純資産額の算定に用いられた当連結会計年度末の普通株式及び１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除する他、当社取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度の信託財産として所有する当社株式（当連結会計年度末402,400株、期中平均株式数136,388株）を控除して算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株予約権の発行及び行使)

１．第三者割当による新株予約権の発行

当社は、2023年８月24日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」という。）の発行を行うこと（以下、「本第三者割当」という。）及び割当予定先との行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約（以下、「本契約」という。）を締結することについて決議し、2023年９月11日付で、割当予定先からの新株予約権の発行価額の総額の払込手続きが完了いたしました。

発行する第10回乃至第12回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

（１）第10回新株予約権

①　割当日

2023年９月11日

②　新株予約権の総数

21,000個

③　発行価額

3,990,000円（１個につき190円）

④　当該発行による潜在株式数

2,100,000株（本新株予約権１個につき100株）

上限行使価額はありません。

本新株予約権の下限行使価額は373円ですが、下限行使価額においても、第10回新株予約権の潜在株式数は2,100,000株です。

⑤　行使価額

当初行使価額は、373円です。

第10回新株予約権の当初行使価額は、2023年８月24日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値であります。

また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるＭＳＣＢ等には該当しません。

⑥　募集又は割当て方法（割当予定先）

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」という。）に対する第三者割当方式

⑦　新株予約権の行使期間

2023年９月11日から2025年９月10日までの期間

⑧　その他

（ⅰ）行使条件

本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2023年８月24日）時点における当社発行済株式総数（31,374,100株）の10％（3,137,410株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。

（ⅱ）新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

（ⅲ）譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。

（ⅳ）本契約における定め

上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。

＜本新株予約権の行使許可＞

割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」という。）を行う前に行使することができる第10回新株予約権21,000個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、第11回新株予約権21,000個、第12回新株予約権20,000個の順に実施されます。

当社は、本行使許可を行う前にマイルストーン社が行使することができる第10回新株予約権21,000個すべての行使が終了しない限り、第11回新株予約権に係る本行使許可を行うことができません。また、当社は、第10回新株予約権21,000個及び第11回新株予約権21,000個すべての行使が終了しない限り、第12回新株予約権に係る本行使許可を行うことができません。

当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。

＜本新株予約権の行使指示＞

割当予定先は、前記＜本新株予約権の行使許可＞の限りで、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（第10回新株予約権484円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（第10回新株予約権559円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

上記行使指示を受けた割当予定先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と株式会社服部が締結した株式貸借契約の範囲内（600,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。

＜新株予約権の取得請求＞

割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2025年８月10日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。

（２）第11回新株予約権

①　割当日

2023年９月11日

②　新株予約権の総数

21,000個

③　発行価額

735,000円（１個につき35円）

④　当該発行による潜在株式数

2,100,000株（本新株予約権１個につき100株）

上限行使価額はありません。

本新株予約権の下限行使価額は373円ですが、下限行使価額においても、第11回新株予約権の潜在株式数は2,100,000株です。

⑤　行使価額

当初行使価額は、411円です。

第11回新株予約権の当初行使価額は、2023年８月24日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の110%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額であります。

また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるＭＳＣＢ等には該当しません。

⑥　募集又は割当て方法（割当予定先）

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」という。）に対する第三者割当方式

⑦　新株予約権の行使期間

2023年９月11日から2025年９月10日までの期間

⑧　その他

（ⅰ）行使条件

本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2023年８月24日）時点における当社発行済株式総数（31,374,100株）の10％（3,137,410株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。

（ⅱ）新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

（ⅲ）譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。

（ⅳ）本契約における定め

上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。

＜本新株予約権の行使許可＞

上記（１）第10回新株予約権 ⑧ その他（ⅳ）本契約における定め＜本新株予約権の行使許可＞をご参照ください。

＜本新株予約権の行使指示＞

割当予定先は、前記＜本新株予約権の行使許可＞の限りで、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（第11回新株予約権534円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（第11回新株予約権616円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

上記行使指示を受けた割当予定先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と株式会社服部が締結した株式貸借契約の範囲内（600,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。

＜新株予約権の取得請求＞

上記（１）第10回新株予約権 ⑧ その他（ⅳ）本契約における定め＜新株予約権の取得請求＞をご参照ください。

（３）第12回新株予約権

①　割当日

2023年９月11日

②　新株予約権の総数

20,000個

③　発行価額

200,000円（１個につき10円）

④　当該発行による潜在株式数

2,000,000株（本新株予約権１個につき100株）

上限行使価額はありません。

本新株予約権の下限行使価額は373円ですが、下限行使価額においても、第12回新株予約権の潜在株式数は2,000,000株です。

⑤　行使価額

当初行使価額は、448円です。

第12回新株予約権の当初行使価額は、2023年８月24日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額であります。

また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるＭＳＣＢ等には該当しません。

⑥　募集又は割当て方法（割当予定先）

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」という。）に対する第三者割当方式

⑦　新株予約権の行使期間

2023年９月11日から2025年９月10日までの期間

⑧　その他

（ⅰ）行使条件

本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2023年８月24日）時点における当社発行済株式総数（31,374,100株）の10％（3,137,410株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。

（ⅱ）新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

（ⅲ）譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。

（ⅳ）本契約における定め

上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。

＜本新株予約権の行使許可＞

上記（１）第10回新株予約権 ⑧ その他（ⅳ）本契約における定め＜本新株予約権の行使許可＞をご参照ください。

＜本新株予約権の行使指示＞

割当予定先は、前記＜本新株予約権の行使許可＞の限りで、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（第12回新株予約権582円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（第12回新株予約権672円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

上記行使指示を受けた割当予定先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と株式会社服部が締結した株式貸借契約の範囲内（600,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。

＜新株予約権の取得請求＞

上記（１）第10回新株予約権 ⑧ その他（ⅳ）本契約における定め＜新株予約権の取得請求＞をご参照ください。

（４）調達する資金の額、使途及び支出予定時期

　①　調達する資金の額

（注）１．調達額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべ き金額の合計額を合算した金額であります。

２．行使価額が修正又は調整された場合には、調達額の総額及び発行諸費用の概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。

３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、外部調査費用、その他諸費用（登記関連費用、株式事務手数料等）の合計額であります。また、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

　②　調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

（注）１．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理する予定でおります。

２．現時点での見込額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。

新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少します。

３．資金を使用する優先順位は、上記（ⅰ)（ⅱ）の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手持ち資金の活用等を検討する可能性があります。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記（ⅰ）に充当する予定であります。

２．第三者割当による新株予約権の行使

2023年９月27日に、第10回新株予約権の一部について以下のとおり行使されております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１　主な内訳は以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

移動平均法に基づく原価法

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）販売用不動産、仕掛販売用不動産、仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒等による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

(2）役員株式給付引当金

　取締役への当社株式等の交付に備えるため、役員株式給付規程に基づき、当事業年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５．収益及び費用の計上基準

(1）不動産事業

　不動産販売事業は投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売を主軸事業としており、当社は不動産売買契約等により顧客に物件を引渡す義務を負うとともに、物件を引渡した時点で当該義務は充足されるものであります。

　不動産賃貸事業では主に居住用マンションの貸付業を行っており、これらの不動産賃貸による収益は、「リース取引に関する会計基準」に従い、賃貸借契約期間にわたって計上しております。

　その他の事業は仲介・斡旋手数料等に係るものであり、履行義務が一時点で充足される場合にはサービス提供完了時点において、一定期間にわたり充足される場合にはサービス提供期間にわたり収益を認識しております。

(2）ファイナンス・リース取引に係る収益及び費用の計上基準

　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　控除対象外消費税額等は発生事業年度の期間費用としております。ただし、居住用賃貸建物である販売用不動産及び仕掛販売用不動産の取得等に係る控除対象外消費税額等については、流動資産のその他に計上し、当該販売用不動産の販売及び引渡した事業年度の期間費用としております。

（重要な会計上の見積り）

１．販売用不動産等の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１.販売用不動産等の評価」に記載した内容と同一であります。

２．ホテル運営委託事業目的で保有する固定資産の減損

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　金額の算出方法

　子会社に運営委託をしているホテル事業（以下「ホテル運営委託事業」という。）目的で保有する資産（以下「ホテル不動産」という。）については、物件ごとに資産をグルーピングしております。

　ホテル不動産を含む固定資産は、減損の兆候があると認められた場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上します。

　当事業年度において、新型コロナウイルス感染症の影響により、ホテル運営委託事業から生ずる営業損益は継続してマイナスとなっており減損の兆候が認められますが、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回っており、減損損失の認識は不要と判断しております。

②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　ホテル運営委託事業の事業計画は、主としてホテル運営の委託先子会社の損益計画上の利益金額より算定される運営委託収入の見積りに基づき策定されるものであり、当該損益計画上の利益金額は主にホテルの平均客室単価及び稼働率並びに修繕費を含む運営費の見積りに基づいております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

　運営委託収入については、今後の新型コロナウイルスの感染状況に加え、将来の不確実な経済条件や市場価格の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと乖離した場合、翌事業年度の財務諸表において、固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（追加情報）

（取締役に対する株式報酬制度）

　取締役に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（貸借対照表関係）

※　担保に供している資産及び担保に係る債務

（損益計算書関係）

※　関係会社との取引高

（有価証券関係）

前事業年度

　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

当事業年度

　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳