9159 Ｗ ＴＯＫＹＯ 有価証券報告書－第8期(2022/07/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第５期及び第６期の売上高の減少、経常損失及び当期純損失の計上は、新型コロナウイルス感染症の影響によるTOKYO GIRLS COLLECTIONの無観客開催に伴う収入の減少やTOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催の延期による収入の減少によるもの等であります。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している子会社が利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しい非連結子会社のみであるため記載しておりません。

５．第５期の資本金の減少は、当社の企業規模等に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持することを目的として、2019年９月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、減資を行ったことによるものであります。

第６期の資本金の増加は、主に2021年６月30日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式4,900株の発行によるものであります。

第７期の資本金の減少は、当社の企業規模等に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持することを目的として、2021年９月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、減資を行ったことによるものであります。なお、減資により振り替えたその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補をしております。

第８期の資本金の増加は、主に2023年６月29日付で東京証券取引所グロース市場に上場した際の新株発行によるものであります。

６．当社は、2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、当該株式分割により、発行済株式総数は2,468,000株となっております。

７．当社は、2023年６月29日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第８期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。なお、第４期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第５期及び第６期については１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第５期及び第６期の自己資本利益率は当期純損失であるため記載しておりません。

９．第４期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

10．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を行っていないため、記載しておりません。

11．当社は第６期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第４期から第５期までのキャッシュ・フローに係る項目については記載しておりません。

12．第７期はバーチャル空間のファッションイベントシステムの制作・開発・運営に関するスマートフォンアプリ取得のため、無形固定資産の取得による支出として投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。また、長期借入金及び短期借入金の返済による支出として財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。なお、第６期も同様に長期借入金及び短期借入金の返済による支出がありますが、新規の長期借入れによる収入及び第三者割当に伴う株式の発行による収入等と相殺され財務活動によるキャッシュ・フローはプラスとなっております。また、第８期も同様に長期借入金及び短期借入金の返済による支出がありますが、公募増資に伴う株式の発行による収入と相殺され財務活動によるキャッシュ・フローはプラスとなっております。

13．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けております。なお、第４期及び第５期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

14．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。

15．2023年６月29日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第４期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2023年６月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

当社は、2015年７月に東京都千代田区にて、「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標を活用した事業の運営を目的とする会社として創業いたしました。設立以降の当社にかかる経緯は以下のとおりであります。

（参考情報）

現当社が2017年１月に㈱W mediaを消滅会社とする吸収合併を行い、運営会社となる以前の東京ガールズコレクションの運営会社に関する沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、非連結子会社㈱W labで構成されております。

当社は、「すべてのヒト・モノ・コト・地域が輝く世界をつくる」というビジョンを掲げ、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランドを活かした独自のプロデュースノウハウを軸に、ヒト・モノ・コト・地域のまだ見ぬ価値を共創し、その価値を最大化させることをミッションとして事業を展開しております。

当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要なサービス領域について記載しております。

(1）TGCプロデュース領域

当社は、毎年春と秋に東京近郊で開催するTOKYO GIRLS COLLECTIONにおいて主として協賛金収入（協賛企業にプロモーションの機会を提供することによる収入）、チケット販売による収入及びブランド出展料収入を得ております。また、TOKYO GIRLS COLLECTIONの企画・ブランド力を活かした地方都市での開催、SDGs推進を始めとするシティプロモーション等を展開しており、地方自治体からも収入を得ております。これらを通じて、また、これらで培ったノウハウを活かして、プロモーション機会の提供、企業のPRコンサルティング、コンテンツ制作、タレントキャスティング等を行っております。当社の事業におけるブランドの源泉であり、主たる収益源となる事業領域です。

①TOKYO GIRLS COLLECTION

当社主力ブランドのTOKYO GIRLS COLLECTIONは常に最先端のテクノロジーや最旬のトレンドを取り入れたキャスティング・コンテンツプロデュースにより、日本のリアルクローズ（現実の生活の中で、日常的に着こなせる衣服）を披露するファッションショーをはじめ、豪華アーティストによる音楽ライブや、旬なインフルエンサーが多数登場するスペシャルステージ、話題のアイテムにタッチアンドトライできるブース等を組み合わせた、青年層（10代～30代）に対する発信型プラットフォームです。2005年より毎年春と秋に東京近郊のアリーナクラスの会場において開催しております。特定のメディアやコンテンツ等に左右されないビジネス展開により、来場者及びオンライン配信の視聴者、各種メディアによるその拡散力を活用し、企業や地方自治体・官公庁に対しプロモーション・コンテンツプロデュースの機会を提供する対価としての協賛金収入を主たる収益源として運営しております。具体的には、協賛ステージ枠の提供・協賛ブース枠の提供・公式SNSサイトと連動したキャンペーン・来場者及びオンライン配信の視聴者に向けたCM放映枠の提供等の様々な協賛メニューを用意し、企業等のニーズに応じたプロモーションを実施いたします。また、青年層等の個人顧客に対し、ライブ・エンタテインメントの体験を提供し、チケット収入を得ており、アパレルブランド企業に対しファッションショー出展によるプロモーションの機会を提供する対価としてのブランド出展料収入を得ております。

②TOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催

TOKYO GIRLS COLLECTIONの企画力・ブランド力を活かし、地方都市でTOKYO GIRLS COLLECTIONを開催しております。企業からの協賛金収入及び開催地の道府県・市町村からの開催に伴う対価を主たる収益源として運営しております。昨今ではSNS等の普及により、東京をはじめとする主要都市と地方都市の間に「情報格差」がほとんどない一方で、地方都市においては、主要都市と比較してエンタテインメントを体験できる機会が少なく、両者間の体験の質と量の格差、すなわち「体験格差」は非常に広がっております。また、地域単独での発信力の弱さから当該地域が有する貴重な財産の価値を世に広めることが難しいという課題が存在していると当社では分析しています。当社は、この「体験格差」及び地域における発信力の課題の重要性に着目し、そのソリューションとして、コンテンツ企画力・発信力を有するTOKYO GIRLS COLLECTIONのプロデュースにより、その地域・企業が有する財産をステージ・ブース等を利用してコンテンツ化し、体験の機会及び日本全国に対する発信の場を提供しております。地方で開催するTOKYO GIRLS COLLECTIONは、地方自治体、商工会議所、地場の有力企業等と横断的に連携し、市民参加型の企画・地元商業施設との連動等、地域の活性化に貢献できる仕掛けを企画することで、経済効果を創出しています。さらに、過去の開催実績から自治体ごとの課題やニーズに応じた企画の立案が可能であり、他の地方都市への展開の再現性が高い事業モデルといえます。

主なTOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催の実績は以下のとおりとなっております。

③その他シティプロモーション

今後の日本は首都一極集中のリスクに備えるため、地方が有する社会課題を解決し、青年層の力で地域を活性化させ地域独自の価値を高めていくニーズが増すと当社は分析しています。当社は、TOKYO GIRLS COLLECTIONで培った発信力・企画力をもとに、TOKYO GIRLS COLLECTIONのプラットフォーム以外でも、各自治体のニーズやサイズに応じたプラン、たとえば観光PRムービーの制作、地域の名産品のブランド化やプロモーション、地元イベントのプロデュース等で地域活性化のソリューション提供を行っており、地方自治体から受託収入を得ております。

具体的には、2021年より東京都江戸川区に対して、SDGsを推進する都市としてのシティプロモーション（イベントのプロデュースやSNSを活用したプロモーション）の実施、2021年より神奈川県足柄下郡湯河原町に対して、湯河原町の天然資源である温泉を活用した商品のプロデュース及びプロモーションの実施等の事例があり、今後も日本のあらゆる自治体を対象にオーダーメイドでサービスを展開する予定です。

(2）コンテンツプロデュース・ブランディング領域

TOKYO GIRLS COLLECTIONで培った企画力・ブランド力を活かし、顧客のニーズに適う商材のブランディングを行うため、トップインフルエンサーやアーティストを広告塔としてキャスティングすることに加え、新たなクリエイティブの企画を行うことにより、広告キャスティング収入やクリエイティブ制作収入を得ております。

その他、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランドと他のモノ・コトとコラボレーションし、スクール事業・オーディション事業・ティーン世代向けのイベントプロデュース・オリジナル商品の開発等を展開しております。スクール事業はスクール運営者からブランドロイヤリティとして入会金及びレッスン料の一部を受領、オーディション事業は協賛企業及び配信プラットフォーマーから協賛金収入を受領、ティーン世代向けのイベントプロデュースではイベント制作者からブランドロイヤリティとして監修料及び協賛金売上の一部を受領、オリジナル商品の開発ではブランドロイヤリティとして販売額の一部を受領しております。

(3）デジタル広告領域

①アフィリエイトwalker

アフィリエイトプラットフォームとして、アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）である「アフィリエイトwalker」を展開しております。アフィリエイトは、広告主からアフィリエイトwalkerを通じて出稿の依頼を受けた広告を、提携先パートナーであるポイントサイトメディア・比較サイトメディア・その他オウンドメディアに掲載し、消費者を広告主のサイトへ誘導し、課金サービスに加入する等の広告成果の発生に応じて報酬を得る仕組みであります。当社は、月額課金サイト（サブスクリプションサービス）の広告案件を多く有していることで安定的な収益源となっております。広告主より成果報酬を受領し、また、当社からメディア運営者へ、当社手数料相当分を差し引いて成果報酬の支払を行います。

②girlswalker

当社の主力ブランドであるTOKYO GIRLS COLLECTIONの公式メディアとして、「girlswalker（ガールズウォーカー）」（https://girlswalker.com/）の運営を行っております。当サイトは、最旬のエンタメ情報を中心にファッション、ライフスタイル、SDGs等の最新トレンドを発信するメディアとして機能しており、広告主企業からのネットワーク広告収入及び企業の依頼に基づきプロモーション記事を編集・投稿することでタイアップ広告収入を得ております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

当社は当事業年度において、子会社１社（株式会社W lab）を所有しておりますが、非連結子会社であるため、記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特筆すべき事項はありません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男女の平均継続勤務年数の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないものの任意で記載を行っております。

３．当社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率については記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針、経営戦略等

当社は、「すべてのヒト・モノ・コト・地域が輝く世界をつくる」というビジョンを掲げ、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランドを活かした独自のプロデュースノウハウを軸に、ヒト・モノ・コト・地域のまだ見ぬ価値を共創し、その価値を最大化させることをミッションとして事業を展開しております。

このような経営方針のもと、当社は、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド価値及びノウハウを活用し、あらゆるヒト・モノ・コト・地域の価値を高めるためのブランディングやプロモーションをリアルイベント以外の方法でも提供するサービスに注力し、事業基盤の強化に努めております。

当社事業のさらなる拡大のために、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランドの維持・向上、あらゆるヒト・モノ・コト・地域のブランディングを重点的に進めてまいります。当社が創り上げたTOKYO GIRLS COLLECTIONというブランドを中心とした当社の事業は、事業活動に係る直接的な許認可等はないものの、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド、知名度とネットワークは2005年より本書提出日まで通算37回にわたる開催実績（TOKYO GIRLS COLLECTIONの東京開催）の蓄積及び継続的投資の中で確立し得たものであり、他社が即時に模倣することは困難であり、引き続きこのブランド力を活用したさらなる事業拡大を図ってまいります。

(2）経営環境

①市場の規模

当社は、TOKYO GIRLS COLLECTIONの企画・運営に加え、TOKYO GIRLS COLLECTIONで培った企画力やネットワーク、TOKYO GIRLS COLLECTION自体のブランド力等を活用し、多様な事業機会の創出を行うことで、様々な業界に幅広く関連するビジネスを展開しているため、当社事業と完全に合致する業界はありません。

そのような中で、当社が展開する事業の根幹は、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド力を活かして、あらゆるヒト・モノ・コト・地域のブランディング、コンテンツプロデュース等を行い、それらの魅力をリアルやオンラインの形で世の中に発信していくことであるため、関連性が比較的高い業界は、以下のとおりとなります。

広告市場：７兆1,021億円（内インターネット広告費３兆912億円（2022年）（参考：「2022年 日本の広告費」㈱電通）

ライブ・エンタテインメント市場：5,652億円（2022年、オンラインライブ市場は含まず）（参考：「2022年のライブ・エンタテインメント市場規模（速報値）」ぴあ総合研究所㈱）

オンラインライブ市場：466億円（2022年）（参考：「「国内オンラインライブ市場に関する調査」市場規模推計値」ぴあ総合研究所㈱）

②市況

広告市場は、2022年においては新型コロナウイルス感染症拡大以前の2019年を超え、推定開始以降、過去最高となりました。このうちインターネット広告費はコロナ禍においても継続して拡大しており、2022年は前年対比114.3％の３兆912億円（「2022年 日本の広告費」㈱電通）と伸長し、動画広告需要が広告市場全体の成長を後押ししております。

ライブ・エンタテインメント市場は、音楽ライブ、コンサート、演劇、ミュージカル、スポーツを中心としたものから、フェスティバル（飲食、キャンプ、複合型）、アニメやゲームを題材としたイベント、2.5次元ミュージカル、ランイベント等、従来の一方通行の鑑賞から参加型、体験（エクスペリエンス）型へのシフトにより興行の多様化が進み、2019年まで市場規模が堅調に拡大しました。これは、人がメディアとなった現代において、人々は「共感」を通じてエクスペリエンスをシェアすることにより、その興行の価値が高まり、さらに発信力を高める相乗効果を生み出し、O to O（Online to Offline）の動きが加速していたことによると当社では認識しております。

2020年春頃からの新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛の影響を大きく受け、ライブ・エンタテインメント市場は2020年に1,106億円と前年対比17.6％と落ち込んだ後、2021年は3,072億円と2019年対比48.8％となっておりましたが、2022年は5,652億円と2019年対比89.8％となり、コロナ禍以前の水準まであと一歩に迫っております（「2022年のライブ・エンタテインメント市場規模（速報値）」ぴあ総合研究所㈱）。ポスト・コロナにおけるインバウンド需要の取り込みにおける課題として、観光客のエンタテインメント不足が指摘されていることもあり、ライブイベント（エクスペリエンス）の需要は当社としては今後も継続すると想定しております。

また、「イベント関連を含む展示・映像等の広告費」についても、2022年は2,988億円とコロナ禍の影響により2019年（5,677億円）対比52.6％となっておりますが（「2022年 日本の広告費」㈱電通）、2021年の東京2020オリンピック・パラリンピックの影響がありイベント領域で回復に至っていないものの、映像関連の制作需要は高まっており、新型コロナウイルス感染症拡大の前の2019年までは堅調に規模を拡大してきたことも踏まえ、ライブ、イベント等の再開につれ当社としては需要が回復すると見込んでおります。

一方、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛を契機として、電子チケット制の有料型オンラインライブ市場は短期間に急拡大を遂げましたが、ぴあ総合研究所㈱の「「国内オンラインライブ市場に関する調査」市場規模推計値」によると2022年の「チケット制有料オンラインライブ国内市場規模」の総額は、466億円と推計されており、2021年（512億円）対比91.0％とやや縮小しております。

新型コロナウイルス感染症の収束につれ、リアルライブは回復に向かっていることから、オンラインライブ市場は縮小傾向にあると考えられますが、ライブ・エンタテインメントの楽しみ方、参加の仕方が多様化した影響は続くものと当社は想定しております。

当社では、新型コロナウイルス感染症拡大による影響を受けた期間中、オンライン配信へのユーザーの取り込みに注力してまいりました。これまでTOKYO GIRLS COLLECTIONの会場に足を運んだことがないユーザーに対しても、オンラインライブが入り口となり、リアルライブへの参加が増加する効果があると考えております。また、オンライン配信での視聴によるTOKYO GIRLS COLLECTION（東京開催・地方開催）を体感するユーザーの増加は、TOKYO GIRLS COLLECTIONの発信力やブランド価値の強さを示すものでもあり、協賛企業や地方自治体の満足度を高め、契約の継続につながることや、当社が提供するTOKYO GIRLS COLLECTION（東京開催・地方開催）以外のコンテンツプロデュース・デジタル広告サービスへの興味促進にもつながるものと考えております。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の展開するTOKYO GIRLS COLLECTIONブランドは、2005年より本書提出日まで通算37回にわたる開催実績の蓄積及び継続的投資により、圧倒的な認知度・ブランド力・発信力を誇る、青年層と社会課題をつなぐ架け橋となるプラットフォームへ進化してまいりました。

当社は、今後の成長戦略として、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド力・発信力を最大限に活用し、今まで培ってきたノウハウとネットワークを活かし、あらゆるヒト・モノ・コト・地域を世の中にフィットしたかたちで、それらの魅力がより輝くようにコンテンツプロデュース・ブランディングを行い、これらを通じて利益率の高い収益基盤の強化に努めてまいります。TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド力・ネットワークに魅力を感じる顧客に対しては、TOKYO GIRLS COLLECTION以外のコンテンツプロデュース・ブランディングの機会も提供しうるため、顧客数の増加に連動して事業成長が可能となります。

当社は、将来にわたって成長を継続させ、企業価値の向上を実現するために、以下の課題に積極的に対処してまいります。

①TOKYO GIRLS COLLECTIONブランドの更なる価値向上

TOKYO GIRLS COLLECTIONブランドは、2005年より本書提出日まで通算37回にわたる開催実績の蓄積及び継続的投資により、他社による模倣困難な強固なブランド力を確立しておりますが、当社事業の中長期的な成長戦略を実現していくために、常に青年層のニーズや時代の潮流を反映したコンテンツを企画し、継続的にブランド価値を高めるとともに、その価値を最大限に活用した事業展開に努めてまいります。

②他社及び地方自治体との提携

当社はTOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド価値を活用し、異なる強みを持った企業との提携を積極的に展開しており、当社と提携先の持つ経営資源を融合することにより、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド価値の更なる向上という相乗効果を生み出すことが可能となります。

また、当社はTOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催やその他シティプロモーションにより、地方自治体との連携を積極的に展開しております。これらの活動は、当社固有のノウハウ・ネットワーク及びTOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド力を活用することにより、それぞれの地域のニーズ・社会課題に応じた取り組みを再現性高く、日本全国の1,700を超える自治体を対象に、効果的・効率的に展開することが可能となります。

今後の成長戦略において、積極的に他社との提携による事業シナジーの創出及び地方自治体との連携による社会課題の解決を通じた企業価値の向上に努めてまいります。

なお 、当社は2023年５月８日に株式会社NTTドコモ（以下、「NTTドコモ」という。）との間で、業務提携に向けた基本合意を締結しております。今後NTTドコモ及び当社では、基本合意に基づき、両者が保有する事業アセットを活用し、相互にシナジーを追求してまいります。提携を具体的に協議する事業領域として、下記を想定しております。

１．WEB3及びメタバースを活用したイベント企画及びTOKYO GIRLS COLLECTIONのファンコミュニティ形成

２．NTTドコモのデータ活用を通じたデジタルマーケティングの推進

３．TOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催における協業

また、NTTドコモの子会社でWEB3事業推進を加速する株式会社NTT Digitalとの間で、WEB3の普及および社会実装の加速に向けた連携に合意いたしました。今後は３社が連携し、NFT（非代替トークン）を使ったコンテンツ・知的財産の管理や売買、暗号資産やステーブルコイン（法定通貨と価格連動するブロックチェーン上の通貨）によるFinTech、DID（分散型ID）を活用したパーソナルデータの自己管理といったユースケースを共同で創出してまいります。

③優秀な人材の獲得・育成

当社が展開する事業の優位性を維持・向上していくためには継続的に優秀な人材の確保が必要となるとともに、当社の経営理念、ビジネスモデルに適した人材の開発が重要となってまいります。そのため当社は、時代やトレンドの変化に敏感で企業や自治体のニーズを汲み取り、付加価値を生み出すことのできる企画提案力に優れた優秀な人材を惹きつける事業戦略を展開し、新卒・中途採用の積極的展開、既存社員の育成に注力していくとともに、人材が中長期的に活躍できるような事業環境を整えてまいります。

④海外事業展開

当社の事業活動は、現状、国内における事業活動が中心でありますが、当社の継続的な成長にはより多くの市場が存在する海外、特にアジア圏への進出は重要であると考えております。個々のブランド、企業体だけでは難しい海外進出について、TOKYO GIRLS COLLECTIONで培ったノウハウ・ネットワークを活用することによりクールジャパンとしての面による展開が可能となると考えております。

当社は今までの国内におけるブランド価値の創造、タイ、シンガポール、インドネシア等の海外進出経験を活かし、経済産業省等の行政機関や支援パートナーとの適時適切な連携を行っていくことにより、更なる事業拡大に努めてまいります。

⑤財務基盤の強化

当社の運転資金及び設備投資資金は、主として営業活動により得た資金に加え、必要に応じて金融機関から借入実施により調達した資金で賄うことを基本方針としております。上記事業上の課題に対する対処及び継続的な設備投資を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを検討し、既存事業の営業キャッシュ・フローの改善等に対処する等、財務基盤の強化に努めてまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、営業利益、調整後営業利益、調整後当期純利益を採用しております。これらの指標は、当社のTOKYO GIRLS COLLECTIONというブランド価値を活用した社会への価値提供の程度、また当社における経営の効率性を測るためものとして適切であると考えております。

（調整後利益の計算方法）

調整後営業利益＝営業利益＋のれん償却額＋商標権償却額

調整後当期純利益＝税引前当期純利益＋のれん償却額＋商標権償却額－想定税金費用（※１）

※１想定税金費用＝法人税、住民税及び事業税＋法人税等調整額＋商標権償却額×実効税率（課税所得が発生する場合）

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は「すべてのヒト・モノ・コト・地域が輝く世界をつくる」というビジョンを掲げ、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランドを活かした独自のプロデュースノウハウを軸に、ヒト・モノ・コト・地域のまだ見ぬ価値を共創し、その価値を最大化させることをミッションとして事業を展開しております。

当社では、企業や地方自治体のサステナビリティやSDGsの推進活動にも積極的に取り組んでおり、それらの活動を通じて社会のサステナビリティの実現を目指すことが、ビジョン・ミッションそのものを追求することでもあると認識しております。そのため、サステナビリティを巡る課題への対応は、当社の中長期的な企業価値の向上の観点でも、経営の重要課題と認識しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社においては、取締役会がサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、その対応方針及び実行計画等に関する経営上の重要事項を審議・監視いたします。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (2）リスク管理

当社は、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会を識別し評価できるよう、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を整備しております。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (3）人的資本に関する戦略

当社は、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材は最も重要な経営資源と考えており、サステナビリティ関連の項目の中で、特に人的資本を重視しています。したがって、優秀な人材の流出防止と積極的な新規採用に取り組んでおります。当社にとっての優秀な人材に関する考え方については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。

人材の意欲及び発想力を組織として最大限活かすために、チャレンジし続ける人材を評価するという人事考課の方針について代表取締役自ら定期的に発信するとともに、個人の成長機会を絶やさないよう、OJTや上長との面談を通じて教育・育成に取り組んでおります。

その他、リモートワーク・時差出勤の導入、MVP表彰制度、リファラル採用を促進するためインセンティブ支給制度等の仕組みを設け、多様な人材が継続して活躍できるよう環境を整備しております。 (4）人材の育成及び社内環境整備に関する指標及び目標

当社では、ビジョン・ミッションの追求を通じて、多様な人材が自身の成長及び企業価値向上に取り組み活躍できる組織を目指し、企業として新たな価値創造・成長戦略の実現を目指してまいります。そのために、「(3）人的資本に関する戦略」において記載した戦略を実行し、その他有用な戦略の追加・拡充の検討を重ねていくとともに、サステナビリティを推進するうえで適切と考えられる、具体的な指標及び目標について議論してまいります。

なお、当社の管理職に占める女性労働者の割合、男女の平均継続勤務年数の差異は「第１　企業の状況　５　従業員の状況」に記載のとおりであります。

３【事業等のリスク】

事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスク

①景気変動（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：不特定、影響度：中）

当社グループの主要ブランドであるTOKYO GIRLS COLLECTIONは、国内外の経済情勢の影響を受けつつもブランド力を軸にこれまでに築き上げた事業基盤のもと運営を展開してきており、景気変動があった際にも事業展開を調節する等機動的な対応が可能であると考えております。しかしながら、今後、景気が大幅に悪化した場合は、一時的なプロモーションの減少等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②災害・事故、戦争等（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

企業の広告宣伝・広報関連予算、興行等の実施は、自然災害、社会的インフラの障害、大規模な事故、戦争、テロその他事業活動に影響する事象が発生した場合、その影響を受けやすい傾向にあります。特に興行等については社会全体としてエンタテインメントに対する消費マインドの冷え込み等が想定されます。当社では、新型コロナウイルス感染症拡大期において、オンライン施策等の充実や、企業のみならず地方自治体向けにもイベント以外の方法でのプロモーション・ブランディングのノウハウや実績を積み上げてきたことで、今後も対応できるものと考えておりますが、これらの災害・事故、戦争等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③競合環境について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

TOKYO GIRLS COLLECTIONブランドを中心とした事業展開は、長期にわたる投資により、リアルな体験価値とデジタルを複合的に組み合わせ、かつSDGsや地方創生等の変わり続ける社会課題への対応までを包含した複雑なプロデュース設計を行っているため、容易に模倣することが困難な事業構造となっております。しかしながら採算を考慮しない投資により他社が競合展開した場合、国内外のブランドの新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容に関するリスク

①TOKYO GIRLS COLLECTIONブランドの低下に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：不特定、影響度：中）

当社グループの展開するTOKYO GIRLS COLLECTIONは、2005年以降の継続的投資により、競争優位性の高いブランドへ進化してまいりました。今後も継続的にブランド価値を高めるとともに、その価値を最大限に活用した事業展開を行ってまいりますが、不測の事態により適切なタイミングでの投資等ができず、ブランド価値が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループはブランド価値や社会的信用の維持及び向上に努めて事業を遂行しておりますが、当社グループやTOKYO GIRLS COLLECTIONを巡る風評が拡散された場合、ブランド価値が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②TOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：不特定、影響度：中）

当社グループでは、関東近郊以外の地方都市において、地方自治体や開催地の企業等と横断的に連携し、その地域の抱える課題に対するソリューションをTOKYO GIRLS COLLECTIONのプラットフォームを活用して提供しております。このような地方開催においては、民間企業のみならず当該地方自治体からも開催に関する制作費等をお支払いいただき、金額規模に応じたコンテンツを実施しており、地方自治体等による意見・判断により、開催の有無や収益金額が変動します。地方自治体等とは開催にあたって十分な協議を行った上で運営を行っておりますが、地方自治体等の個別事情により不測の事態が発生した場合には、開催の中止・延期や規模の縮小により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③海外事業展開について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

当社グループの事業活動は、現状、国内における事業活動が中心であり、現時点では具体的な展開は予定されていませんが、今後中長期的には海外事業展開を検討していく予定です。十分な事前調査、経済産業省等の行政機関や支援パートナーとの連携によりリスクを最小限に抑えた形で展開を行ってまいりますが、海外事業展開には、事業投資に伴うリスク（為替リスク、カントリーリスク等）を伴う可能性があり、計画どおりに海外事業展開ができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④新規事業開発について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループの今後の成長戦略としては、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド価値を活用した事業として、他のモノ・コトとの連携等による新規事業の創出等を行っていく方針であります。新規事業展開にあたっては慎重な検討を重ねたうえで取り組んでまいりますが、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画どおりの成果が得られない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤個人情報管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

当社グループは事業を推進していく中で、クライアントの機密情報や個人情報を扱う機会があります。個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底等、個人情報の管理体制の整備を行っていますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥知的財産権について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

当社グループの事業を行っている中で、第三者の肖像権や商標権等の知的財産権を利用する場合には適切な権利許諾を得ておりますが、万が一それらを侵害した場合、権利者から当該権利に基づく商品販売やサービス提供の中止を求められ損害賠償を請求されるおそれがあります。その結果、当該商品販売やサービス提供の中止、また損害賠償請求に対応する費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループにおいて、主要ブランドであるTOKYO GIRLS COLLECTIONの商標権等について日本国内では知的財産権の申請を行い権利化しておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合、又は商標権を取得していない国や地域において第三者がTOKYO GIRLS COLLECTIONの名称を騙ったイベントを開催した場合には、ブランドイメージの低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦安全管理について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループの主要事業であるTOKYO GIRLS COLLECTION（東京開催・地方開催を含む）では、多数の機材を用いて会場を設営し・多数の来場者を集客するため、安全管理には細心の注意が必要となります。このため、当社グループは開催回ごとのマニュアルを作成し、それに従った行動を徹底しております。万が一、会場において事故が発生した場合、機材や施設の破損、関係者や来場者に身体的被害を与える可能性があります。このような場合、当社の業績及び信用に影響が及ぶ可能性があります。

(3）事業体制に関するリスク

①小規模組織であること（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは、小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社グループは今後の事業拡大に応じて、人員の採用、能力開発等を行うとともに業務執行体制の充実を図り、リソースの柔軟な補強のために業務委託先を積極的に活用していく方針でありますが、これらの施策が計画どおりに進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは、継続的な企業価値の向上を実現させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題の一つであると認識しております。しかしながら、法令等に抵触する事態や不正行為が発生する事態が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、コンプライアンス遵守を重視した企業経営を推進し、業務運営の効率化及び事業リスク管理の徹底等、内部管理体制をより一層強化してまいります。

③優秀な人材の獲得・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループが展開する事業においては、高度なプロデューススキルを有する人材が要求されることから、必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。当社グループは今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画どおり進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④長時間労働の発生について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループの事業では、TOKYO GIRLS COLLECTION開催の直前期においては、関係各方面との連携の中で想定外の事象が発生することがあり、クリエイティブの品質担保・納期遵守等のために一時的に長時間労働が発生することがあります。当社では長時間労働の抑制に努めておりますが、役職員の健康問題や労務問題に発展した場合には、士気の低下及び当社の信用力の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤他社との業務・資本提携等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。提携にあたっては事前に他社の強みを理解し、提携の効果について十分な検討を行ったうえで、当社グループと提携先の持つ経営資源を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指しますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、当社グループの事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥調達資金の使途について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

当社グループは、2023年６月29日に東京証券取引所グロース市場に上場し、総額331,200千円の資金調達を行いました。今回の公募増資資金について、事業成長のための採用費及び人件費、長期借入金の一部返済のための資金として充当する方針であります。しかしながら当社グループの所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、現時点における計画以外の使途に充当する可能性があります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を得られない可能性もあります。

⑦配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループの利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、経営基盤強化と事業拡大のための投資等が優先事項と捉え、配当を行っておりません。

将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑧ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループでは、取締役、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。これらストック・オプションについて行使が行われた場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当事業年度末現在において、これら新株予約権による潜在株式数は360,720株であり、発行済株式総数2,588,000株の13.94％に相当します。

(4）財務・経理に関するリスク

①有利子負債依存度について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループは、過去取得した商標権の購入資金及びその他運転資金を金融機関からの借入により調達しております。当事業年度末時点において、当社の有利子負債残高は1,150,865千円となり、有利子負債依存度は36.9％となっております。

現在は、当該資金を主として固定金利に基づく長期借入金により調達していますが、変動金利により調達している一部の借入にかかる資金調達コストが上昇した場合や、将来の資金調達にあたっては、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（注）１．有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定を含む）、リース債務（１年内支払予定を含む）の合計額であります。

２．有利子負債依存度とは、総資産に占める有利子負債の比率であります。

②減損損失について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

のれん及び商標権は、当社の資産の相当な部分を占めます。過去の組織再編により発生したのれん及び商標権は、当事業年度末現在それぞれ230,374千円、452,914千円であり、合わせて当社の総資産の21.9％を占めています。

日本の会計基準のもとでは、毎期減価償却を行っていますが、これらの資産性は特にTOKYO GIRLS COLLECTIONの運営ノウハウやブランド価値によって担保されているものであるため、外部環境の著しい変化等により当社グループの事業から生ずる損益が悪化し、事業計画と業績が大きく乖離した場合、のれん及び商標権を始めとして固定資産について減損損失を計上することとなり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③業績の偏重について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループは、継続的に安定した収益を確保するために、四半期毎の業績の平準化に努めておりますが、TOKYO GIRLS COLLECTIONの売上規模が全体の売上に占める割合が大きく、開催の月の属する四半期（第１四半期、第３四半期）に売上高及び売上総利益が偏重する傾向があります。一方で、販売費及び一般管理費は固定的に発生するため、営業利益も第１四半期及び第３四半期において最も高くなる傾向があります。

TOKYO GIRLS COLLECTIONの実施時期の変更が発生した場合には、売上及び利益の計上時期が前後の四半期になる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度における四半期ごとの売上高、売上総利益及び営業利益の推移は下記のとおりです。

なお、第１四半期会計期間及び第２四半期会計期間については、PwC京都監査法人の四半期レビューを受けておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響が残るものの、行動制限は緩和され、人流や経済活動も回復基調にあります。一方で、急激な為替変動、エネルギーや原材料の価格高騰に起因する物価上昇等により、企業業績や個人消費の動向は不透明な状況が継続しております。

このような環境のもと、当事業年度においては、2022年９月と2023年３月に「TOKYO GIRLS COLLECTION」を有観客で開催し、協賛企業数の増加や来場チケットの完売等により収益性の向上に貢献いたしました。また、2022年10月に山梨県の魅力を全国に発信する「TGC FES YAMANASHI 2022」や東京都江戸川区のSDGs推進活動を区内外に発信するための「SDGs FES in EDOGAWA」、2022年11月に「TGC KITAKYUSHU 2022 by TOKYO GIRLS COLLECTION」（以下「TGC 北九州 2022」）、2023年１月に「SDGs推進 TGC しずおか 2023 by TOKYO GIRLS COLLECTION」（以下「TGC しずおか 2023」）、2023年２月には関西地方で初の開催となる「oomiya presents TGC WAKAYAMA 2023 by TOKYO GIRLS COLLECTION」（以下「TGC 和歌山 2023」）、2023年５月には「TGC teen ICHINOSEKI 2023」をそれぞれ有観客で開催し、地方創生プロジェクトが活性化しております。この結果、TGCプロデュース領域の売上高は2,650百万円（前年同期比87.1％増）となりました。

その他、タレントキャスティングとクリエイティブ制作を組み合わせた顧客の商材のブランディング・コンテンツプロデュースによる売上や、イオンクレジットサービス株式会社（現 イオンフィナンシャルサービス株式会社）との事業提携による「TGC CARD」の利用者の決済額等に基づくロイヤリティの受領、その他ブランドロイヤリティの受領等により、ブランドやネットワークを活かした収益基盤が多層化しております。この結果、コンテンツプロデュース・ブランディング領域の売上高は869百万円（前年同期比66.8％増）となりました。

なお、サービス領域別の状況は次のとおりであります。

サービス領域別売上高

以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高3,616百万円（前年同期比75.1％増）、営業利益645百万円（同587.0％増）、経常利益620百万円（同605.8％増）、当期純利益406百万円（同215.1％増）となりました。

また、当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、調整後営業利益、調整後当期純利益を採用しております。これらの指標は、当社のTOKYO GIRLS COLLECTIONというブランド価値を活用した社会への価値提供の程度、また当社における経営の効率性を測るためものとして適切であると考えております。

（調整後利益の計算方法）

調整後営業利益＝営業利益＋のれん償却額＋商標権償却額

調整後当期純利益＝税引前当期純利益＋のれん償却額＋商標権償却額－想定税金費用（※１）

※１想定税金費用＝法人税、住民税及び事業税＋法人税等調整額＋商標権償却額×実効税率（課税所得が発生する場合）

当事業年度の調整後営業利益は809百万円（前年同期比214.1％増）、調整後当期純利益は542百万円（同85.3％増）となりました。なお、調整後営業利益、調整後当期純利益については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。

当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしておりません。

②財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して625百万円増加し、3,122百万円となりました。これは主に、税引前当期純利益619百万円の計上及び新規上場に伴う公募増資331百万円等による現金及び預金966百万円の増加、2022年６月期第４四半期に納品した大型イベント制作売上代金の回収等による売掛金及び契約資産34百万円の減少、「SDGs FES in EDOGAWA」活動協力費の費用化等による前渡金39百万円の減少、商標権90百万円、のれん72百万円の償却による減少、課税所得の計上に伴う税務上の繰越欠損金の取り崩しによる繰延税金資産39百万円の減少によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して124百万円減少し、1,852百万円となりました。これは主に、2022年６月期第４四半期に納品した大型イベント制作やクリエイティブ制作の外注費の支払等による買掛金96百万円の減少、課税所得の計上に伴う未払法人税等188百万円の増加及び、長期借入金（1年内返済予定を含む）164百万円の約定返済、有利子負債依存度の低下を目的とした短期借入金100百万円の返済による減少によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して749百万円増加し、1,270百万円となりました。これは主に、新規上場に伴う公募増資等による資本金171百万円及び資本準備金171百万円の増加、当期純利益406百万円の計上によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ966百万円増加し、当事業年度末には1,971百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は864百万円（前事業年度は281百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益619百万円の計上（前事業年度は税引前当期純利益82百万円の計上）、非資金取引である減価償却費21百万円の計上（前事業年度は18百万円の計上）、商標権償却額90百万円の計上（前事業年度も同額の計上）、のれん償却額72百万円の計上（前事業年度も同額の計上）等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は46百万円（前事業年度は95百万円の支出）となりました。これは主に、スマートフォンアプリ追加開発に伴う無形固定資産の取得による支出10百万円（前事業年度は無形固定資産の取得による支出95百万円）、スマートフォンアプリ開発に伴う補助金の受取額60百万円（前事業年度は計上なし）等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は55百万円（前事業年度は356百万円の支出）となりました。これは主に、新規上場に伴う公募増資等による株式の発行による収入331百万円（前事業年度は計上なし）、長期借入金の返済による支出164百万円（前事業年度は長期借入金の返済による支出206百万円）、短期借入金の純減少額100百万円（前事業年度は短期借入金の純減少額150百万円）等によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。

なお、当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしておりません。

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）総販売実績に対する割合が100分の10未満の相手先については記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成に当たり、決算日における財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。また、当該注記事項に記載の翌事業年度の財務諸表に与える影響は、翌事業年度以降においても同様に影響を及ぼす可能性があります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容

（売上高）

当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ1,550百万円増加し、3,616百万円（前年同期比75.1％増）となりました。

これは主に、TGCプロデュース領域において、2022年９月と2023年３月開催の「TOKYO GIRLS COLLECTION」における協賛企業数の増加や来場チケットの完売の他、2022年10月の「TGC FES YAMANASHI 2022」（初開催）、「SDGs FES in EDOGAWA」（継続２年目）、2022年11月の「TGC 北九州 2022」（2019年10月以来３年ぶりの開催）、2023年１月の「TGC しずおか 2023」（2020年１月以来３年ぶりの開催）、2023年２月の「TGC 和歌山 2023」（初開催）、2023年５月の「TGC teen ICHINOSEKI 2023」（初開催）をそれぞれ有観客で開催する等、地方創生プロジェクトの活性化等による前年同期比1,233百万円増（同87.1％増）によるものであります。

その他、コンテンツプロデュース・ブランディング領域においても、タレントキャスティングとクリエイティブ制作を組み合わせた顧客の商材のブランディング・コンテンツプロデュースによる売上や、イオンクレジットサービス株式会社（現 イオンフィナンシャルサービス株式会社）との事業提携による「TGC CARD」の利用者の決済額等に基づくロイヤリティの受領等により、前年同期比348百万円増（同66.8％増）となっております。

（営業費用及び営業利益）

当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べ874百万円増加し、2,027百万円（前年同期比75.8％増）となりました。これは主に売上高の増加に伴う外注費の増加によるものであります。

販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ124百万円増加し、942百万円（前年同期比15.3％増）となりました。これは主に人件費及び業務委託費の増加によるものであります。

この結果、営業利益は、前事業年度に比べ551百万円増加し、645百万円（前年同期比587.0％増）となりました。また、当社の経営方針、経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としている調整後営業利益は、前事業年度に比べ551百万円増加し、809百万円（前年同期比214.1％増）となりました。なお、調整後営業利益については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。

（営業外損益及び経常利益）

当事業年度において、上場関連費用14百万円、支払利息7百万円等により営業外費用が25百万円（前事業年度は8百万円）発生しております。この結果、経常利益は、前事業年度に比べ532百万円増加し、620百万円（前年同期比605.8％増）となりました。

（特別損益、法人税等及び当期純利益）

当事業年度において、投資有価証券評価損による特別損失が1百万円発生しております。なお、前事業年度は、国庫補助金による特別利益が60百万円、固定資産圧縮損による特別損失が60百万円、関係会社株式評価損による特別損失が4百万円発生しております。

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は、213百万円（前事業年度は△46百万円）となりました。これは主に、利益の増加に伴う課税所得の発生により法人税、住民税及び事業税を計上したためであります。

この結果、当期純利益は、前事業年度に比べ277百万円増加し、406百万円（前年同期比215.1％増）となりました。また、当社の経営方針、経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としている調整後当期純利益は、前事業年度に比べ249百万円増加し、542百万円（前年同期比85.3％増）となりました。なお、調整後当期純利益については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。

財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費等の営業費用であります。必要な運転資金は自己資金、金融機関からの借入で調達し、事業運営上必要な流動性を確保していくことを基本方針としております。なお、資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

なお、キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して

当社は、「すべてのヒト・モノ・コト・地域が輝く世界をつくる」というビジョンを掲げ、事業を拡大してまいりました。

当社がこの経営方針の下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。

⑥経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑦経営方針、経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、営業利益、調整後営業利益及び調整後当期純利益を重視しております。

（参考情報）

当社は、過去に子会社との合併及び商標権の取得を実施しています。このため当社の貸借対照表には、当該取引に起因するのれん及び商標権が計上されており、損益計算書にはこれらにかかる償却費が計上されています。子会社との合併及び商標権の取得の概要は下記の通りです。

ａ．子会社との合併

2016年９月に株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION（以下㈱TGC。現在の当社）が当時TGCの企画・運営を行っていた株式会社W media（以下㈱W media）を100％子会社化。後に㈱W mediaは㈱TGCを存続会社とする吸収合併により消滅。本合併によりのれんを引継ぎ。

ｂ．商標権

2018年６月に当時の親会社であった株式会社ディー・エル・イーよりTGCに関連する広範な商標権を取得。

上記の取引は、商標権の保有者及び、TGCの企画・運営者が分離していたという当社固有の事情を解消するために実行されたものであり、このような特殊事情がなければ生じていなかったものです。従って、当社の正常な収益力を評価する上では、これらの償却額の影響を調整した営業利益と当期純利益を参照することが適切と考えており、当社ではこれらの調整後利益を重要な指標として重視しております。

前事業年度及び当事業年度における各指標は以下のとおりであり、引き続き経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。

売上高、営業利益、調整後営業利益及び調整後当期純利益

（注）調整後営業利益、調整後税引前当期純利益、調整後当期純利益については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資額の総額は13百万円であり、その主な内容は、前事業年度に取得したバーチャル空間のファッションイベントシステムの追加開発費10百万円であります。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしておりません。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は60,612千円（本社51,600千円）であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2023年６月29日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の辞任により、当社取締役１名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の辞任及び役職変更により、当社取締役１名、従業員１名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、当社従業員17名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の辞任及び役職変更により、当社従業員１名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の役職変更、協力関係の解消による権利喪失により、当社取締役１名、当社従業員１名、社外協力者11名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、当社従業員21名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の辞任及び役職変更により、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員１名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、当社従業員33名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、協力関係の解消による権利の喪失により、社外協力者１名となっております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年９月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2019年11月12日を効力発生日として、当社の企業規模等に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持することを目的に減資を行いました。この結果、資本金が157,250千円減少（減資割合75.9％）、資本準備金が107,250千円減少（減資割合68.2％）し、その減少金額をその他資本剰余金に振り替えております。

２．ストック・オプション行使　2,500株

３．有償第三者割当　　　 4,080株

発行価格　　　49,000円

資本組入額　　24,500円

割当先　株式会社ジェイ・ストーム

有償第三者割当　　　　 820株

発行価格　　　49,000円

資本組入額　　24,500円

割当先　ファインビューテ株式会社

４．2021年９月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年11月17日を効力発生日として、当社の企業規模等に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持することを目的に減資を行いました。この結果、資本金が147,825千円減少（減資割合78.7％）、資本準備金が147,825千円減少（減資割合78.7％）し、その減少金額をその他資本剰余金に振り替えております。

５．株式分割（１：20）によるものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　3,000円

引受価額　　　　2,760円

資本組入額　　　1,380円

払込金総額　331,200千円

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であった帝都インベストメンツ投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．自己株式は所有しておりません。

３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,344,600株増加し、2,468,000株となっております。

２．2023年６月28日付の公募増資により、発行済株式の総数は120,000株増加し、2,588,000株となっております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。しかしながら、当事業年度の配当につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保の充実を図る観点から無配としており、現時点においては配当の実施の可能性及び実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。

また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。具体的には、株主に対する説明責任を果たすべく迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、変化の速い経営環境に対応した迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の構築、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制の強化、充実に努め、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。

(a）取締役会

当社の取締役会は取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定める事項の他、経営方針・経営戦略等経営に関する重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

なお、取締役会は代表取締役村上範義が議長を務め、取締役の青木充、藤本冬海、社外取締役の井上北斗の４名で構成されております。

(b）監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名はいずれも社外監査役であります。監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

なお、監査役会は、社外監査役（常勤）牧田真由美が議長を務め、社外監査役の並木安生、原口侑子の３名で構成されております。

(c）経営会議

当社の経営会議は、常勤取締役及びオブザーバーとして常勤監査役が出席し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、経営計画の達成及び当社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項、各プロジェクトの進捗状況、月次業績の予実分析に関する審議等を行っております。

なお、経営会議は代表取締役村上範義が議長を務め、取締役の青木充、藤本冬海の３名で構成されております。

(d）コンプライアンス委員会

当社は、リスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項は、四半期に１回開催される、代表取締役を委員長とする社内横断的なコンプライアンス委員会にて審議することとしております。コンプライアンス委員会は、取締役、各局長を委員に加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理及びコンプライアンスに関する報告及び対応検討の場と位置づけております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

なお、コンプライアンス委員会は代表取締役村上範義が委員長を務め、取締役の青木充、藤本冬海、執行役員である従業員（４名）の７名で構成されております。

(e）内部監査

内部監査については、独立した部署は設けておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の命を受けた内部監査責任者及び内部監査担当者１名ずつが内部監査を実施することとしております。具体的には、執行役員である従業員（１名）、従業員（１名）が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社グループ全体を監査しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当を配置しており、さらに会計監査人による会計監査を行う体制となっております。これらの各組織が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・業務分掌等に基づき職務の執行を行う。

監査役は、取締役会等の重要会議に出席する等法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査担当と連携・協力のうえ、監視し検証する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は職務の執行に係る情報を文書管理規程等に従い、文書又は電磁的記録に記載又は記録し、取締役会議事録、株主総会議事録等を適切に保存、管理する。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、リスク管理を統括する部門を定め、リスク管理規程に従い、当社の損失の危険を管理する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程及び職務分掌規程等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。

社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂 の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備に努める。

(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社は、関係会社管理規程に則り、重要事項の決定は当社の職務権限一覧に記載されている決裁者の承認を受けなければならない。

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、関係会社管理規程及び上記の報告体制を通じて当社グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底する。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、関連会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保する。

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の監査役及び内部監査担当による定期的な監査を実施し、業務の適正性を検証する。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行う。また、監査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査役の同意を必要とする。

(g）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に対する体制

取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。取締役及び使用人は、社内通報制度を利用した通報を受理したときは、ただちに監査役に報告する。

(h）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。

(i）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、代表取締役が経営戦略統括局の社員を任命し、担当社員が所属している部署の内部統制監査については、代表取締役が別部署から任命し、相互チェックが可能な体制により、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築している。

(j）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

・反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の介入に毅然として立ち向かい、企業としての社会的責任と公共的使命を果たし、信頼される公正で健全な企業の実現を目指し以下の基本方針を遵守する。

イ　取引先等については、取引開始前及び継続的にweb（google、日経テレコン21）等を用いた調査等による確認を行い、チェックする社内体制を採る。

ロ　何らかの疑義を察知した場合は個別に対応せず、速やかに経営戦略統括局に報告することとし、問題が検知された場合は顧問弁護士や警察に相談したうえで全社一体となり、組織全体で対応を行う。

・反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

イ　「反社会的勢力に対する基本方針」について明文化し、全職員の行動指針とする。

ロ　反社会的勢力の排除を推進するために経営戦略統括局を統括管理部署とする。

ハ　不当要求防止責任者を選定する。

ニ　「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

ホ　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ヘ　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

ト　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス委員会等のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、コンプライアンス規程やリスク管理規程を整備し、その適正な運用を行っております。経営上のリスク分析及び対策の検討等のリスクマネジメントについては、各部門での情報収集をもとに行っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

③責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各監査役との間で責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

④取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、新規上場申請、株式分割、公募による募集株式の発行、定時及び臨時株主総会の招集、事業報告及び計算書類、単年度予算及び中期事業計画、社内規程の改定等の事項について決議を行いました。

また、月次の損益及び資金収支状況や重要な業務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　4名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　42.9％）

（注）１．取締役井上北斗は、社外取締役であります。

２．監査役牧田真由美、並木安生、原口侑子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年３月３日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月３日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の井上北斗は、外資系証券株式会社における投資銀行部門においてM＆A等の豊富な実務経験を有するとともに複数の事業会社において取締役を歴任しており、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の監督機能の客観性及び中立性を確保するために、当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の新株予約権1,000個(20,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の牧田真由美は、公認会計士として会計・監査に関する専門知識を有していること、また上場企業において監査役に従事していた経験から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、同氏は当社の新株予約権100個(2,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の並木安生は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と会計税務に関する専門知識を有していること、また複数社における監査役経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、同氏は当社の普通株式2,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の原口侑子は、弁護士として豊富な経験と海外進出支援に関する専門知識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、同氏は当社の普通株式100株及び新株予約権95個(1,900株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｃ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤社外監査役を中心に、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査役会を通じて、各社外監査役間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査につきましては、当社の監査役会は３名で構成されておりますが、いずれも独立性を確保した社外監査役３名であり、監査役会は原則として毎月１回開催しております。また監査役は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程を監査する他、重要な決裁書類の閲覧等により業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。なお、社外監査役の牧田真由美は、公認会計士の資格を、社外監査役の並木安生は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しているため、当該財務及び会計に関する知識を活用し、また、社外監査役の原口侑子は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する知識を活用し、監査役相互の連携を図ることで一層効果的な監査を実施しております。

当事業年度において監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。

常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役との定例会合及び取締役との面談、内部監査・会計監査人との連携、会計監査、各部署の往査を実施しております。

②内部監査の状況

内部監査については、独立した部署は設けておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の命を受けた内部監査責任者及び内部監査担当者１名ずつが年度毎に定めた内部監査計画に沿って内部監査を実施することとしております。具体的には、執行役員である従業員（１名）、従業員（１名）が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社グループ全体を監査しております。

内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社の諸制度の運営状況と財政状態の実態を把握検討すると共に、経理及び一般業務運営上の正確性の維持と合理化並びに能率の向上を図り、併せて事故・誤謬の防止に資することを目的としており、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査役会に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、定期的に会計監査人と常勤監査役との情報及び意見交換を行うことにより、相互に緊密な連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC京都監査法人

ｂ．継続監査期間

2021年６月期以降の３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　江口　亮

指定社員　鷺谷  佑梨子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者２名、その他７名（2023年６月期）であり、会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び内部監査担当と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。PwC京都監査法人を選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、会計に関する監査を受けております。当社の監査役及び監査役会は、PwC京都監査法人について、定期的なコミュニケーションを通じて、監査チームの独立性、監査計画の内容、特別な検討を必要とするリスク等及び不正リスクへの対応並びにそれらの監査結果、経営者等とのコミュニケーションの状況等を総合的に評価しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務によるものであります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定にあたっては、監査法人から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査法人と協議の上、前事業年度の監査の実績、監査日数、当社の規模及び事業特性等を総合的に勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前事業年度の監査実績の相当性、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、担当職務、業績、貢献度合等を総合的に勘案して決定しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は以下のとおりです。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、役位、担当職務、各期の業績等を踏まえて決定する固定報酬と、ストック・オプションにより構成されるものとします。

ｂ．個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

(a）固定報酬（業績に連動しない金銭報酬）

月例の固定報酬及び決算日後に業績に連動しない年次賞与を支給するものとし、株主総会で決議された総額の範囲内で、役位、担当職務、各期の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

(b）ストック・オプション（非金銭報酬等）

当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬としてストック・オプションを付与するものとし、株主総会で決議された総数の範囲内で、役位、担当職務等を考慮しながら、総合的に付与数を決定しております。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

(a）固定報酬（業績に連動しない金銭報酬）

取締役の報酬は、取締役会決議に基づき代表取締役にその決定を委任します。代表取締役は、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役の答申及び監査役会による審議を得た上で決定するものとします。

(b）ストック・オプション（非金銭報酬等）

取締役のストック・オプションは、取締役会決議に基づき代表取締役にその決定を委任します。代表取締役は、株主総会で承認された総数の範囲内で、それぞれの貢献度を図る指標の達成度合いを基本的なベースとして考慮したのち、社外取締役の答申及び監査役会による審議を得た上で決定するものとします。

当社は、取締役と監査役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬を含めた年間の役員報酬等は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額（年額）は、取締役は2023年３月３日開催の臨時株主総会で300百万円（決議時点の取締役の員数４名）、監査役は2023年３月３日開催の臨時株主総会で60百万円（決議時点の監査役の員数３名）と決議しております。

監査役の報酬等は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当該出資を通じ事業シナジーの創出により当社企業価値の向上が期待できることを前提として、当社の事業戦略へ合致する企業との関係構築又はビジネス拡大のために必要と考えられるとの判断に基づき純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。また、純投資目的の株式は保有しない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携による関係強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式を保有しております。

個別の政策保有株式については、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案して、保有継続の適否に関し、取締役会において取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの判断を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、PwC京都監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28条）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　0.2％

売上高基準　　　0.3％

利益基準　　　　0.7％

利益剰余金基準　3.4％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人、ディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）※　主な内訳は以下のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2021年７月１日　至 2022年６月30日）

当事業年度（自 2022年７月１日　至 2023年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2）仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　12年

工具、器具及び備品　　４年～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

６．のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却しております。

７．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務を充足してから概ね３ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(1）TGCプロデュース領域

当社は、毎年春と秋に東京近郊で開催するTOKYO GIRLS COLLECTIONにおいて主として協賛金収入、チケット販売による収入及びブランド出展料収入を得ております。また、TOKYO GIRLS COLLECTIONの企画・ブランド力を活かした地方都市での開催、SDGs推進を始めとするシティプロモーション等を展開しており、地方自治体からも収入を得ております。これらを通じて、また、これらで培ったノウハウを活かして、プロモーション機会の提供、企業のPRコンサルティング、コンテンツ制作、タレントキャスティング等を行っております。

TOKYO GIRLS COLLECTION・TOKYO GIRLS COLLECTION地方開催における協賛金収入、チケット販売収入及びブランド出展料収入、シティプロモーションにおけるイベント収入、コンテンツ制作、タレントキャスティング等のサービスについては、イベントの実施日や役務提供の完了日等のサービスの提供時点において顧客が当該サービスに対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、サービスの提供完了時点で収益を認識しておりますが、年間プロモーション契約やPRコンサルティング等の顧客との契約に基づき一定期間にわたってサービスを提供することにより履行義務を充足するものについては、主に契約金を契約期間で月割し収益を認識しております。また、当社の役割が代理人に該当する取引については、純額で収益を認識しております。

(2）コンテンツプロデュース・ブランディング領域

TOKYO GIRLS COLLECTIONで培った企画力・ブランド力を活かし、顧客のニーズに適う商材のブランディングを行うため、トップインフルエンサーやアーティストを広告塔としてキャスティングすることに加え、新たなクリエイティブの企画を行うことにより、広告キャスティング収入やクリエイティブ制作収入を得ております。

その他、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランドと他のモノ・コトとコラボレーションし、スクール事業・オーディション事業・ティーン世代向けのイベントプロデュース・オリジナル商品の開発等を展開しております。

クリエイティブ制作収入、オーディション事業にかかる協賛金収入、ティーン世代向けのイベントプロデュース等のサービスについては、制作物の引渡し日やイベントの実施日等のサービスの提供時点において顧客が当該サービスに対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、サービスの提供完了時点で収益を認識しておりますが、広告キャスティング収入等の顧客との契約に基づき一定期間にわたってサービスを提供することにより履行義務を充足するものについては、主に契約金を契約期間で月割し収益を認識しております。また、スクール事業、オリジナル商品の開発等のレベニューシェアによるブランドロイヤリティを受領するサービスについては、顧客の売上等を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮して履行義務の充足を判断し、顧客からの売上報告書等の受領時点で収益を認識しております。なお、当社の役割が代理人に該当する取引については、純額で収益を認識しております。

(3）デジタル広告領域

アフィリエイトプラットフォームとして、アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）である「アフィリエイトwalker」を展開しております。その他、当社の主力ブランドであるTOKYO GIRLS COLLECTIONの公式メディアとして、「girlswalker（ガールズウォーカー）」の運営を行っております。

アフィリエイトプラットフォームについては、顧客（広告主）と合意した契約条件に基づき広告配信された役務（アフィリエイトによる成果）の提供を、顧客（広告主）が検収した時点で収益を認識しております。当該サービスは代理人としての性質が強いと判断されるため、純額で収益を認識しております。その他の広告収入については、主に当社メディアを媒体とする広告枠による広告配信を行っており、広告がウェブサイト閲覧者のブラウザ上に表示された時点、もしくはウェブサイト閲覧者がバナーをクリックした時点等で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．のれん及び商標権の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

ａ．のれん

2016年９月に旧株式会社W mediaの株式を取得した際に生じた超過収益力をのれんとして計上しております。のれんの償却はその投資効果の発現する期間を10年として見積り、当該期間に応じて均等償却を行っております。

当社は、のれんを含む資産グループから得られる営業損益の継続的なマイナス、又は継続的なマイナス見込や経営環境の著しい悪化に基づいて減損の兆候の有無を判定し、減損の兆候ありと認められた場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。判定には割引前将来キャッシュ・フローの見積り金額を用いており、減損損失の認識が必要とされた場合には減損損失の測定を行い、帳簿価額が回収可能価額を上回る金額を減損損失として計上しております。

なお、当事業年度において減損の兆候はありません。

ｂ．商標権

2018年６月に商標と運営の一体化による更なる意思決定の迅速化、経営効率の効率化による収益性の向上を目指すことを目的として、「TOKYO GIRLS COLLECTION」に関する商標権を取得しております。商標権の償却はその投資効果の発現する期間を10年として見積り、当該期間に応じて均等償却を行っております。

当社は、商標権を含む資産グループから得られる営業損益の継続的なマイナス、又は継続的なマイナス見込や経営環境の著しい悪化に基づいて減損の兆候の有無を判定し、減損の兆候ありと認められた場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。判定には割引前将来キャッシュ・フローの見積り金額を用いており、減損損失の認識が必要とされた場合には減損損失の測定を行い、帳簿価額が回収可能価額を上回る金額を減損損失として計上しております。

なお、当事業年度において減損の兆候はありません。

②主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フロー等の算出にあたっては、取締役会で承認された事業計画を基準として合理的な見積りを行っております。事業計画の策定における主要な仮定は、売上高の成長見通し及び売上総利益率であります。売上高の成長見通し及び売上総利益率ともに、過年度の実績と市場環境とを勘案して見積っております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

新型コロナウイルス感染症の状況を含む経営環境等の変化により事業計画作成時の前提条件や仮定に関して重大な変更が生じた場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

当社は、将来減算一時差異について、将来の利益計画に基づく課税所得の見積りに基づき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異に対して繰延税金資産を計上しております。

②主要な仮定

将来の利益計画に基づく課税所得の見積りは、取締役会で承認された事業計画を基準として合理的な見積りを行っております。事業計画の策定における主要な仮定は、売上高の成長見通し及び売上総利益率であります。売上高の成長見通し及び売上総利益率ともに、過年度の実績と市場環境とを勘案して見積っております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

新型コロナウイルス感染症の状況を含む経営環境等の変化により事業計画作成時の前提条件や仮定に関して重大な変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（表示方法の変更）

（有価証券明細表）

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、「注記事項（収益認識関係）３．(1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　過年度に取得したソフトウエアに係る国庫補助金の受入れによる圧縮記帳累計額60,000千円を控除しております。

※３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　前受金のうち、顧客との契約から生じた契約負債の金額は、「注記事項（収益認識関係）３．(1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

（損益計算書関係）

※　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 2021年７月１日　至 2022年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）発行済株式における普通株式の増加2,500株は、ストック・オプションの行使による増加2,500株であります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自 2022年７月１日　至 2023年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．ストック・オプションの行使により、普通株式が2,500株増加しております。

２．2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、普通株式が2,344,600株増加しております。

３．2023年６月28日付の公募による募集株式の発行により、普通株式が120,000株増加しております。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、事業活動を行うために必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金を充当しております。資金運用については、安全性の高い金融資産の運用に限定しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行企業の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、返済日は最長で決算日後12年であることから、金利の変動リスクに晒されております。

リース債務は、主に設備投資のための資金調達であり、返済日は最長で決算日後２年であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権である売掛金について、社内規程等に従い、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに与信管理、期日管理及び残高管理を行うことにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク(金利の変動リスク)の管理

借入金については、借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するため、主に固定金利で調達しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません（(※３)参照）。

前事業年度（2022年６月30日）

当事業年度（2023年６月30日）

(※１)１年内返済予定の長期借入金、リース債務（流動）を含めて表示しております。

(※２)現金及び預金、売掛金及び契約資産、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

(※３)市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年６月30日）

当事業年度（2023年６月30日）

２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2022年６月30日）

当事業年度（2023年６月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2022年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（2023年６月30日）

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年６月30日）

当事業年度（2023年６月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金、リース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．子会社株式

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．その他有価証券

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３．減損処理を行った有価証券

前事業年度（自 2021年７月１日　至 2022年６月30日）

子会社株式について、4,999千円減損処理を行っております。また、投資有価証券についても、630千円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

当事業年度（自 2022年７月１日　至 2023年６月30日）

投資有価証券について、1,028千円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年３月４日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．本予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、第１回新株予約権はこの限りでない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）2023年３月４日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）2023年３月４日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であることから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の算定基礎となる見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法によっており、当社株式の評価額は、DCF方式（ディスカウント・キャッシュ・フロー方式）により算定した価格を総合的に勘案して決定した金額を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2022年６月30日）

(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)当事業年度末に計上している繰延税金資産については、当期の課税所得や将来の課税所得の見通しに基づき、回収可能と判断しております。

当事業年度（2023年６月30日）

該当事項はありません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

2023年６月29日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、当社の資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率を従来の34.6％から30.6％に変更しております。

この変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額は3,377千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を資産除去債務として認識しております。

なお、不動産賃貸借契約に関する敷金が資産に計上されているため、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）７．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約資産は、主にTGCプロデュース領域における年間プロデュース契約や大型コンテンツ制作等、役務提供の完了まで一定の期間を要する契約の内、収益を認識したものの、未請求の作業に係る対価に関連するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、主にTGCプロデュース領域における年間プロモーション契約やPRコンサルティング、コンテンツプロデュース・ブランディング領域における広告キャスティング収入等の契約期間にわたり履行義務が充足される契約に対する契約金等の前受金によるものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

前事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、247,453千円であります。

当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、276,674千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、「収益認識会計基準」第80-22項(1)の実務上の簡便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自 2021年７月１日　至 2022年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自 2022年７月１日　至 2023年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。  

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

（注）１．当社は、本社等の不動産賃貸借契約に基づく債務について、代表取締役村上範義より、債務保証を受けておりました。取引金額については、債務保証を受けていた期間の月額賃借料の合計額を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当事業年度末日現在において、本債務保証取引は解消されております。

２．2016年12月19日開催の取締役会決議により付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2023年６月29日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当社は、2023年２月６日開催の臨時取締役会の決議に基づき、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

２．当期減少額の主な内訳は、前払費用への振替額3,104千円であります。

３．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金及び契約資産

相手先別内訳

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．商品

ニ．仕掛品

ホ．前渡金

相手先別内訳

②流動負債

イ．買掛金

相手先別内訳

ロ．未払法人税等

ハ．前受金

相手先別内訳

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2023年６月29日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、PwC京都監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2023年５月26日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2023年６月12日及び2023年６月20日関東財務局長に提出。

　2023年５月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

　2023年６月29日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

ＰｗＣ京都監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｗ ＴＯＫＹＯの2022年７月１日から2023年６月３０日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｗ ＴＯＫＹＯの2023年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。