| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年９月29日 |
| 【事業年度】 | 第32期（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アルデプロ |
| 【英訳名】 | ARDEPRO Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 椎塚裕一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿三丁目１番24号 |
| 【電話番号】 | 03（5367）2001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員企画本部長 荻坂昌次郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿三丁目１番24号 |
| 【電話番号】 | 03（5367）2001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員企画本部長 荻坂昌次郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 |
| （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2019年10月30日に提出いたしました第32期（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
（1）連結財務諸表
注記事項
関連当事者情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第５ 【経理の状況】
１ 【連結財務諸表等】
（1）連結財務諸表
【注記事項】
【関連当事者情報】
（訂正前）
１．関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア） 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2017年８月１日 至 2018年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
該当事項はありません。
（イ） 役員及び個人主要株主等
前連結会計年度（自 2017年８月１日 至 2018年７月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 主要株主が過半数の議決権を保有する会社 | 株式会社ドラゴンパワー | 東京都渋谷区 | 3,000 | 有価証券の保有、運用、管理、売買 | (被所有) 直接16.7 | 普通社債の引受 | 普通社債の引受 | 2,250,000 | ― | ― |
| 社債利息の支払 | 120,658 | ― | ― | |||||||
| 資金の借入 | 資金の借入 | 8,550,000 | 短期借入金 | 3,800,000 | ||||||
| 利息の支払 | 50,389 | ― | ― | |||||||
| 増資の引受 | 増資の引受 | 3,999,996 | ― | ― | ||||||
| 債務免除益 | 743,824 | ― | ― | |||||||
| 業務委託 | 業務委託報酬の支払 | 30,000 | ― | ― |
(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
※１ 独立第三者間取引における取引条件を勘案のうえ、取引条件を決定しております。
※２ 資金の借入及び社債の利率は、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。
※３ 増資の引受については、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の方法により行っております。
※４ 株式会社ドラゴンパワーは当社の主要株主である秋元竜弥氏が議決権の100％を所有しております。また、同社は当社の議決権の16.74％を所有しており、影響力基準によるその他の関係会社であります。
当連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 主要株主が過半数の議決権を保有する会社 | 株式会社ドラゴンパワー | 静岡県熱海市 | 3,000 | 有価証券の保有、運用、管理、売買 | (被所有) 直接17.0 | 資金の借入 | 資金の借入 | ― | 短期借入金 | 3,800,000 |
| 利息の支払 | 75,999 | ― | ― | |||||||
| 業務委託 | 業務委託報酬の支払 | 25,500 | ― | ― |
(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
※１ 独立第三者間取引における取引条件を勘案のうえ、取引条件を決定しております。
※２ 資金の借入及び社債の利率は、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。
※３ 増資の引受については、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の方法により行っております。
※４ 株式会社ドラゴンパワーは当社の主要株主である秋元竜弥氏が議決権の100％を所有しております。また、同社は当社の議決権の17.0％を所有しており、影響力基準によるその他の関係会社であります。
（訂正後）
１．関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア） 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2017年８月１日 至 2018年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
該当事項はありません。
（イ） 役員及び個人主要株主等
前連結会計年度（自 2017年８月１日 至 2018年７月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 主要株主が過半数の議決権を保有する会社 | 株式会社ドラゴンパワー | 東京都渋谷区 | 3,000 | 有価証券の保有、運用、管理、売買 | (被所有) 直接16.7 | 普通社債の引受 | 普通社債の引受 | 2,250,000 | ― | ― |
| 社債利息の支払 | 120,658 | ― | ― | |||||||
| 資金の借入 | 資金の借入 | 8,550,000 | 短期借入金 | 3,800,000 | ||||||
| 利息の支払 | 50,389 | ― | ― | |||||||
| 増資の引受 | 増資の引受 | 3,999,996 | ― | ― | ||||||
| 債務免除益 | 743,824 | ― | ― | |||||||
| 業務委託 | 業務委託報酬の支払 | 30,000 | ― | ― |
(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
※１ 独立第三者間取引における取引条件を勘案のうえ、取引条件を決定しております。
※２ 資金の借入及び社債の利率は、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。
※３ 増資の引受については、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の方法により行っております。
※４ 株式会社ドラゴンパワーは当社の主要株主である秋元竜弥氏が議決権の100％を所有しております。また、同社は当社の議決権の16.74％を所有しており、影響力基準によるその他の関係会社であります。
当連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 主要株主が過半数の議決権を保有する会社 | 株式会社ドラゴンパワー | 静岡県熱海市 | 3,000 | 有価証券の保有、運用、管理、売買 | (被所有) 直接17.0 | 資金の借入 | 資金の借入 | ― | 短期借入金 | 3,800,000 |
| 利息の支払 | 75,999 | ― | ― | |||||||
| 業務委託 | 業務委託報酬の支払 | 25,500 | ― | ― | ||||||
| 主要株主 | 秋元竜弥 | ― | ― | 当社会長 | （被所有）直接29.4％ | 自己株式の取得 | Ａ種優先株式の取得 | 802,200 | ― | ― |
| Ｅ種優先株式の取得 | 514,196 | ― | ― |
(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
※１ 独立第三者間取引における取引条件を勘案のうえ、取引条件を決定しております。
※２ 資金の借入の利率は、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。
※３ 株式会社ドラゴンパワーは当社の主要株主である秋元竜弥氏が議決権の100％を所有しております。また、同社は当社の議決権の17.0％を所有しており、影響力基準によるその他の関係会社であります。
※４ Ａ種優先株式の取得金額及びＥ種優先株式の取得金額は、当社定款に定められた強制償還価額によります。