5074 テスホールディングス 有価証券報告書－第14期(2022/07/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第12期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2021年４月27日付で東京証券取引所市場第一部に上場したため、新規上場日から第12期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．第10期及び第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．当社は、2021年２月１日付で、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５．「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期連結会計年度の期首から適用しており、第13期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第10期及び第11期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第12期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2021年４月27日付で東京証券取引所市場第一部に上場したため、新規上場日から第12期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第10期及び第11期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．2021年４月27日付をもって東京証券取引所市場第一部に株式を上場いたしましたので、第10期から第12期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より、東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、2021年４月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

６．平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社グループは、1979年５月にテス・エンジニアリング株式会社（現連結子会社、阪和熱水工業株式会社（旧商号））が設立され、同社を中心とした事業展開を行っておりましたが、2018年４月において、関係会社の増加に伴うグループの再編及び経営効率化等を目的として、当社を完全親会社とする持株会社体制に移行しております。

（当社）

2018年４月に株式交換により当社の完全子会社となったテス・エンジニアリング株式会社の沿革は、次のとおりであります。

（テス・エンジニアリング株式会社）

（注１）ユーティリティ設備：

工場の生産設備の稼働に必要な電気、蒸気、水、圧縮空気、燃料等を供給する設備のことであります。

（注２）コージェネレーションシステム（CGS：Co-Generation System）：

分散型エネルギーリソースの一つで、発電と同時に発生する熱を冷暖房や生産プロセスに利用する熱電併給システムのことであります。CHP：Combined Heat ＆ Powerと呼称される場合もあります。

（注３）合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合につきましては、匿名組合契約が終了したことから、当連結会計年度より連結の範囲から除いております。

（注４）合同会社ソーラーエナジー・クリエイトを営業者とする匿名組合につきましては、匿名組合契約が終了したことから、当連結会計年度より連結の範囲から除いております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社を持株会社として、テス・エンジニアリング株式会社を中核とする連結子会社21社（匿名組合含む）及び持分法適用関連会社４社で構成されております。

当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて「Total Energy Saving & Solution」を経営理念として掲げ、「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」を注力領域として、①エネルギープラントやユーティリティ設備（※１）のEPC（Engineering：設計、Procurement：調達及びConstruction：施工）を行うエンジニアリング事業及び②再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電、オペレーション&メンテナンス（O&M）、電気の小売供給及びその他を行うエネルギーサプライ事業の２つの事業を展開しております。当社グループは独立系の立場を活かして、産業分野の様々な顧客が抱える環境対策、省エネ対策、エネルギーコスト対策等の課題を解決するための総合的なソリューションを提供しております。

（１）事業内容

当社グループは、都度受注（フロー）型ビジネスである「エンジニアリング事業」及びランニング収益（ストック）型ビジネスである「エネルギーサプライ事業」を展開しており、２つの事業が相互につながりを持ち、顧客に対してエネルギー分野に関するワンストップ・ソリューションを提供しております。

なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。（以下、同じ）

①エンジニアリング事業

エンジニアリング事業は、エネルギープラントやユーティリティ設備のEPCを行っており、省エネルギー領域と再生可能エネルギー領域の２つを主たる事業領域としております。

なお、当社グループにおいては、テス・エンジニアリング株式会社がコージェネレーションシステム（※２）、太陽光発電システム及びユーティリティ設備等のEPCを、共立エンジニアリング株式会社がユーティリティ設備のEPCを行っております。

（省エネルギー系設備）

エネルギー消費量の削減やエネルギーコストの削減、環境対策等を求める顧客に対して、工場や事業所の省エネルギー診断を行い、顧客のエネルギーに関する課題やニーズを特定し、コージェネレーションシステム、燃料転換設備（※３）及び各種ユーティリティ設備等による省エネルギー設備を提案することによりEPCを受注しております。当社グループにおいては、設立以来、大規模工場から小規模施設まで幅広いEPC実績におけるノウハウの蓄積が当該事業における技術的優位性の源泉となっております。

（再生可能エネルギー系設備）

再生可能エネルギー（太陽光・バイオマス燃料・風力・地熱等）を活用して発電を行う設備であります。再生可能エネルギー固定価格買取制度（FIT制度）（※４）活用を目的とした発電用途及び産業分野の顧客向けに自家消費用発電設備に係るエンジニアリングを提供しております。

（エンジニアリング事業に係る取組形態）

エンジニアリング事業においては、「受託型」及び「開発型」の２つの取組形態により事業を展開しております。

（受託型）

省エネルギー系設備における顧客の省エネ、コスト低減、環境対策等のニーズに応じたエンジニアリング、再生可能エネルギー系設備の一部における、顧客取得のFIT認定（※５）を活用した発電施設や自家消費用発電設備のエンジニアリング等、顧客からEPCを受託する形態であります。

（開発型）

当社グループが用地取得(又は賃借)、許認可及び権利等の取得、EPC等を主体的に関与し、開発に関する一連のソリューションを顧客に提供する形態であります。

当該取り組みにおいては、特定の顧客に対して開発ソリューションを提供するほか、当社グループが匿名組合やプロジェクトファイナンスの組成等を含む投資スキームを構築した上で複数の顧客に提供する取り組みも行っております。

また、当社グループにて保有する再生可能エネルギー発電所の開発も行っております。

②エネルギーサプライ事業

エネルギーサプライ事業は、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電、オペレーション&メンテナンス（O&M）、電気の小売供給及びその他の各種サービスを提供するランニング収益（ストック）型のビジネスであります。

当社グループにおいては、テス・エンジニアリング株式会社が再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電、O&M及び電気の小売供給を、テス・アセットマネジメント合同会社がアセットマネジメント業務を、プライムソーラー合同会社をはじめとするSPC（特定目的会社）及び匿名組合が再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を行っております。

a） 再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電

当社グループは、太陽光発電所を中心として、バイオマス発電所及び風力発電所等、FIT制度又はFIP制度（※６）を活用した再生可能エネルギー発電所やFIT制度又はFIP制度を活用しないオンサイトPPAモデル（※７）による再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を行っております。

（FIT制度又はFIP制度を活用する再生可能エネルギー発電所）

FIT制度又はFIP制度を活用するものとしては、当社グループにおいて、既存発電所に加えて、大型案件を含む新たな電源開発にも注力するほか、連結グループ外の第三者が保有する稼働中再生可能エネルギー発電所の取得に関する取り組みも行っております。

また、各再生可能エネルギー発電所の運営にあたっては当社グループの知見を活かして、候補地の選定からSPC組成、資金調達、EPC、O&M、エネルギーマネジメント及びアセットマネジメントまで当社グループ内にてワンストップで実施しており、収益性の向上につなげております。

当社グループにおける主要な再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電については、SPCを用いたプロジェクトファイナンススキームを導入しております。当社グループでは、SPCを会社法上の合同会社（GK）として設立して、商法上の匿名組合（TK）として営業者である合同会社（GK）に出資を行うGK-TKスキームを主に採用しております。

発電所の開発・所有に際しては、当社グループにおいて、地権者との土地賃借・売買契約、経済産業省や自治体からの許認可取得、一般送配電事業者への接続契約申込等を実施しております。事業主体となるSPCの設立後は、当社グループによる匿名組合出資を行い、SPCが金融機関からプロジェクトファイナンスによる資金調達を行います。

発電所設備については、建設に係るEPC及びO&M業務は、テス・エンジニアリング株式会社が、発電所の管理運営業務はテス・アセットマネジメント合同会社が、それぞれ担っております。売電については、SPCが発電された電気を一般送配電事業者又は小売電気事業者に販売いたします。

2023年６月末時点において当社グループは太陽光発電所を連結子会社11社、風力発電所を連結子会社１社、バイオマス発電所に関しては持分法適用関連会社１社にて所有・運営・売電を行っております。現在運転中の発電所の概要は以下のとおりであります。

（FIT制度を活用した運転中の太陽光発電所一覧）（2023年６月30日現在）

（注）発電容量は、モジュールベース（太陽電池モジュール最大出力の和）の設備容量表記であります。

なお、上記以外にも当社グループの出資先である匿名組合出資を行う合同会社を営業者とする匿名組合においても、太陽光発電所11件、発電容量合計約82.3MWを所有しております。

（FIT制度を活用した運転中の風力発電所一覧）（2023年６月30日現在）

（注）発電容量は、発電端出力ベースの設備容量表記であります。

（FIT制度を活用した運転中のバイオマス発電所一覧）（2023年６月30日現在）

（注）１．発電容量は、発電端出力ベースの設備容量表記であります。

２．間伐材等由来の木質バイオマスは32円/kWh、一般木質等バイオマスは24円/kWhであります。

（FIP制度を活用した運転中の太陽光発電所一覧）（2023年６月30日現在）

（注）発電容量は、モジュールベース（太陽電池モジュール最大出力の和）の設備容量表記であります。

（FIT制度又はFIP制度を活用しないオンサイトPPAモデルによる再生可能エネルギー発電所）

FIT制度又はFIP制度を活用しないものとしては、停電時にも必要な電力を供給できる機能を有した自家消費型太陽光発電所によるオンサイトPPAモデルを活用した電力供給サービスを行っております。2023年６月末時点において、当社グループは16件(発電容量合計約18.5MW)の電力供給サービスを行っております。現在運転中の発電所の概要は以下のとおりであります。

（運転中のオンサイトPPAモデルによる再生可能エネルギー発電所一覧）（2023年６月30日現在）

（注）発電容量は、モジュールベース（太陽電池モジュール最大出力の和）の設備容量表記であります。

b） オペレーション&メンテナンス（O&M）

当社グループが納入したコージェネレーションシステム及び再生可能エネルギー系設備のオペレーションとメンテナンスを行うサービスです。当該サービスは、当社グループが顧客に導入した設備の長期安定稼働をはじめとする最適利用に貢献すると共に、設備の運用における顧客のアウトソーシング需要に応えるものであります。また、当該サービスには、エネルギーマネジメントサービスとして、顧客の省エネルギー計画の立案、実施、実績報告、改善提案を行うエネルギー管理支援サービス及び顧客に導入した設備に対する24時間遠隔監視サービスが含まれます。

2023年６月末時点において、オペレーション&メンテナンス（O&M）の提供数は999件（その内、エネルギー管理支援サービスの提供数６件、24時間遠隔監視サービスの提供数550件）（※ｉ）となっております。また、2023年６月期のオペレーション&メンテナンス（O&M）、エネルギー管理支援サービス及び24時間遠隔監視サービスの継続率は92％（※ii）となっております。

（※ｉ）当該件数は、連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社の件数（2023年６月末時点での顧客数）であります。

（※ii）継続率は、連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社において、2022年６月期にオペレーション&メンテナンス（O&M）、エネルギー管理支援サービス及び24時間遠隔監視サービスの提供実績がある顧客のうち、2023年６月期も継続して提供実績があった顧客の割合であります。

c） 電気の小売供給

当社の連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社が2010年２月より特定規模電気事業者（現小売電気事業者）として電気の小売供給を開始し、本書提出日現在で北海道、東北、東京、中部、北陸、関西、中国、四国及び九州の９電力エリアにて製造業、病院、商業施設等の法人顧客向けに電気の供給を行っております。

また、デマンドレスポンス（DR）（※８）技術やバーチャルパワープラント（VPP）（※９）技術を用いて、需要側が所有する分散型エネルギーリソースを取りまとめし、調整力として供給するERAB（※10）サービスも行っております。

d） その他

コージェネレーションシステムを運用する顧客に対して燃料の供給、LNGサテライトシステムを運用する顧客に対してLNGの供給、バイオマス発電システムを運用する顧客に対してバイオマス燃料を供給するサービスを行っております。

（※１）ユーティリティ設備：

工場の生産設備の稼働に必要な電気、蒸気、水、圧縮空気、燃料等を供給する設備のことであります。

（※２）コージェネレーションシステム（CGS：Co-Generation System）：

分散型エネルギーリソースの一つで、発電と同時に発生する熱を冷暖房や生産プロセスに利用する熱電併給システムのことであります。CHP：Combined Heat ＆ Powerと呼称される場合もあります。

（※３）燃料転換設備：

工場の熱源として利用する燃料を石油から天然ガスへ転換するための設備のことであります。

（※４）固定価格買取制度（FIT制度）：

「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」に基づき、太陽光、風力、バイオマス等の再生可能エネルギーで発電した電力を、電気事業者が一定価格で一定期間買い取ることを国が約束する制度であります。

（※５）FIT認定：

「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」に規定される、経済産業大臣による再生可能エネルギー発電事業計画の認定のことであります。

（※６）FIP制度：

再生可能エネルギー発電事業者が発電した電気を卸電力取引市場や相対取引で売電をした場合に、基準価格（FIP価格）と市場価格の差額をプレミアム額として交付する制度のことであります。

（※７）オンサイトPPAモデル：

当社グループが発電事業者として、自家消費型太陽光発電所等の所有・維持管理等を行い、当該発電所等から発電された電力を需要家に供給する契約方式のことであります。

（※８）デマンドレスポンス（DR）：

需要家側エネルギーリソース（※11）の保有者若しくは第三者が、そのエネルギーリソースを制御することで、電力需要パターンを変化させることであります。

（※９）バーチャルパワープラント（VPP）：

IoT技術を活用して分散型エネルギーリソースを遠隔から統合制御し、１つの発電所のように機能させることによって、電力の需給バランスを調整することであります。

（※10）ERAB（Energy Resource Aggregation Businesses）：

DRやVPPを用いて、一般送配電事業者、小売電気事業者、需要家、再生可能エネルギー発電事業者といった取引先に対し、調整力、インバランス（※12）回避、電力料金削減、出力抑制回避等の各種サービスを提供することであります。

（※11）需要家側エネルギーリソース：

需要家の受電点以下（behind the meter）に接続されているエネルギーリソース（発電設備、蓄電設備、需要設備）を総称するものであります。

（※12）インバランス：

電気の小売供給において小売電気事業者が事前に策定した需要調達計画と実績の差分のことであります。

（２）事業系統図

当社グループは、グループ全体の経営管理を行う当社に加え、連結子会社21社、持分法適用関連会社４社により構成されており、上述の事業内容と関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は以下のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

2023年６月30日現在

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（）内は、間接所有割合を内数で示しております。

３．テス・エンジニアリング株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①売上高　　　　24,767百万円

　　　　　　　　　　　②経常利益 　　　2,984百万円

　　　　　　　　　　　③当期純利益 　　2,301百万円

　　　　　　　　　　　④純資産額　　　18,699百万円

　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　58,851百万円

４．合同会社T&Mソーラーは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①売上高　　　　5,703百万円

　　　　　　　　　　　②経常利益　　　1,998百万円

　　　　　　　　　　　③当期純利益　　1,451百万円

　　　　　　　　　　　④純資産額　　　2,757百万円

　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　8,067百万円

５．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（正社員のほか、契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員）は含んでおりません。

２．平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数（派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．全社（共通）は、管理部門等に所属している従業員数であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（正社員のほか、契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員）は含んでおりません。

２．平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数（派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金（通勤手当を除く）を含んでおります。

４．平均勤続年数の算定にあたっては、テス・エンジニアリング株式会社における勤続年数を通算しております。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは第一次、第二次オイルショックの時代背景のもと、省エネルギー系設備のエンジニアリング企業として1979年に創業いたしました。「省エネルギー事業で世の中の役に立ちたい」という創業のポリシーを引き継ぎ、以下の企業理念等を掲げております。

（２）経営環境

（全般）

当社グループが事業を行うエネルギー業界では、国連による持続可能な開発目標（SDGs）の提唱やパリ協定（注４）の締結を契機に世界的な潮流としてエネルギーの脱炭素化に向けた取り組みが活発になっております。日本においても、2021年10月には第６次エネルギー基本計画（注５）が閣議決定され、2050年カーボンニュートラルの実現と、2030年度の新たな温室効果ガス排出削減目標（2013年度比46％削減）の達成に向けたエネルギー政策の道筋が示されました。徹底した省エネルギーの更なる追求が求められると共に、2030年には国内電源構成に占める再生可能エネルギーの割合を36～38％程度（2021年度は20％）にする目標が掲げられております。

更に、2023年２月にはGX実現に向けた基本方針（注６）が閣議決定され、エネルギー安定供給の確保を大前提とした脱炭素への取組方針が示されました。

このような状況を踏まえ、当社グループでは、脱炭素社会の実現に向け、当社グループの事業領域において需要家の省エネルギー設備への積極的な投資や再生可能エネルギーの利用の増加及びエネルギー・環境関連分野へのスマート化の推進等の取り組みの機会が増加していくと考えております。

（再生可能エネルギー）

国際エネルギー機関（注７）が2022年10月に公表した「World Energy Outlook 2022」では、世界の電源構成に占める再生可能エネルギーの割合が2050年に65.2％（2020年は28.3％）に増加することが予測されております。

また、環境省が設置・運営する環境産業市場規模検討会が2023年３月に公表した「令和４年度環境産業の市場規模推計等委託業務 環境産業の市場規模・雇用規模等に関する報告書」では、国内クリーンエネルギー利用分野（再生可能エネルギー発電システム、再生可能エネルギー売電、再生可能エネルギー設備管理、エネルギー貯蔵設備）の市場規模見通しは、2022年から2050年にかけて1.3倍の9.7兆円（2022年は7.3兆円）に拡大することが予測されています。

日本政府は、第６次エネルギー基本計画において、国内電源構成に占める再生可能エネルギーの割合を2030年までに36～38％程度（2021年度は20％）にする目標を立てていることから、当社グループでは再生可能エネルギー発電所の設置が今後も増加していくと考えております。一方、国内において再生可能エネルギー発電の普及に寄与したFIT制度は、再生可能エネルギー発電促進賦課金に対する電気使用者の費用負担軽減の観点から、新たに取得するFIT認定（注８）において固定買取価格が制度開始時と比べて低下、又は買取価格の決定方法が入札となることやFIP制度（注９）への移行等、見直しが行われております。そのため、当社グループでは、FIT制度から自立可能な電源の構築が求められ、更なる自家消費用途への利用が進むものと考えております。2021年10月に経済産業省資源エネルギー庁が公表した「2030年度におけるエネルギー需給の見通し」の中では、2030年度の野心的水準として、今後、官民が一体となり民間企業による自家消費促進を進めていくことによって、自家消費太陽光の導入見込み容量は10.0GWとなることが示されております。

また、株式会社矢野経済研究所が2021年10月に発表した「バイオマスエネルギー市場に関する調査（2021年）」では、バイオマス発電市場、バイオマス熱（蒸気）供給市場、バイオ燃料供給市場それぞれのエネルギー供給量を金額ベースで換算し、合算した国内バイオマスエネルギー市場規模見通しは、2022年度から2035年度に向けて約2.2倍の約1.7兆円（2022年度は約0.8兆円）に拡大することが予測されています。そのため、当社グループでは、バイオマスエネルギー市場の成長に向けて、燃料の長期安定調達が課題となると考えております。

（省エネルギー）

1979年に制定された「エネルギーの使用の合理化等に関する法律（省エネ法）」では、エネルギーの使用が多い事業者に対し、毎年度、省エネルギー対策の取組状況やエネルギー消費効率の改善状況を政府に報告することを義務付ける等、省エネルギーの取り組みを促す枠組みが構築されております。2023年４月からは省エネ法において、非化石エネルギーも含めた全てのエネルギーの使用の合理化及び非化石エネルギーへの転換を求めると共に、電気の需要の最適化が求められるようになりました。また、第６次エネルギー基本計画では、産業分野においては、新たな省エネルギー技術の開発や導入、工場排熱等の未利用エネルギーの活用に向けた取組強化等が必要であるとされています。年1.4％の経済成長等を前提とすると、2030年度の最終エネルギー需要を原油換算28,000万kL程度とするためには、徹底した省エネ対策により6,200万kL程度の削減が必要とされております。そのため、我が国においては、個社単位の省エネルギー強化の取り組みに加えて、複数事業者が連携することで更なる省エネルギーの取り組みやユーティリティ設備（注10）と需要設備を最適制御するエネルギーマネジメントシステムの導入が進むものと当社グループでは考えております。

（エネルギーの分散化）

近年、大規模な自然災害発生による大規模・集中型エネルギー供給の脆弱性が顕在化し、コージェネレーションシステム（注11）、自家発電設備や蓄電池が、企業の工場や事業所のレジリエンス対策（注12）を目的に導入されています。また、日本国内においては、地域に再生可能エネルギー発電設備が増加することによって、エネルギーリソース（注13）の分散化がより進む傾向にあります。そのため、当社グループでは、各企業や地域に分散設置されたエネルギーリソースからエネルギー供給を行うことで、非常時の電源確保及びエネルギー供給リスクの分散化、需要地での地産地消によって送電ロスの削減等の課題解決につながるものと考えております。

（電力取引市場）

我が国の電力取引市場では、電力量（kWh）を取引する「卸電力市場」（2005年４月取引開始）、環境価値を取引する「非化石価値取引市場」（2018年５月取引開始）、将来の供給力（容量）を取引する「容量市場」（2020年７月取引開始）、調整力（周波数調整や予備力）を取引する「需給調整市場」（2021年４月取引開始）の４つが開設されております。当社グループでは、これらの４つの市場のうち、2020年以降新たに開設された容量市場及び需給調整市場を活用することで顧客への総合的なエネルギーソリューションの提供機会が拡大していくと考えております。

容量市場においては、分散型エネルギーリソース（コージェネレーションシステム、自家発電設備、燃料電池、蓄電池及び再生可能エネルギー発電システム等）が供給力として利用可能となることや、2024年１月には容量市場の一部として脱炭素電源による供給力確保を目的に、長期的な投資回収の予見可能性を付与する制度として「長期脱炭素電源オークション」が新たに開始される予定です。当社グループでは、将来の供給力確保を見据えて、分散型エネルギーリソースの新規設置需要やリプレイス需要が見込まれるものと考えております。

また、需給調整市場においては、分散型エネルギーリソースが調整力として利用可能となるため、当社グループでは、分散型エネルギーリソースの付加価値が高まると共に、これらの分散型エネルギーリソースを調整力として取りまとめるERAB（注14）サービスが活発化してくるものと考えております。

（アウトソーシング需要への対応）

当社グループでは、近年、労働力不足や人材不足、働き方改革推進による生産性向上や業務効率化、業務の高度化を背景に、非中核事業を外部に委託するアウトソーシング需要が高まるものと考えております。そのため、当社グループの事業領域においてもインフラの供給、ユーティリティ設備の第三者所有、O&Mの外部委託等について同様の顧客ニーズがあると考えております。

（３）経営戦略

当社グループは、2022年８月15日に「TESSグループ 中期経営方針」を発表いたしました。

＜中期経営方針＞

１．再生可能エネルギーの主力電源化、省エネルギーの徹底、エネルギーのスマート化の３つの事業領域に注力する

当社グループでは、Total Energy Saving & Solutionの経営理念に基づきエネルギー業界に特化したビジネスを展開しておりますが、社会的なニーズが強く、より成長が見込まれる「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」の３つの事業領域に注力することで、世界的なエネルギー脱炭素化の取り組みに貢献してまいります。

２．総合的なエネルギーソリューションの提供により顧客との長期取引関係の構築と収益機会の多様化を目指す

当社グループでは、顧客の抱える環境対策、省エネ対策、エネルギーコスト対策等の複雑化するエネルギー課題に対して、総合的なエネルギーソリューションを提供いたします。エンジニアリング事業とエネルギーサプライ事業の両面からソリューションの提供範囲を拡大させ、顧客との長期取引関係を構築すると同時に収益機会の多様化を進めてまいります。

３．ストックビジネスを充実させることで安定した経営基盤を構築する

ストックビジネスであるエネルギーサプライ事業を継続的に成長させることで、景気の影響を受けにくい、安定した経営基盤を構築してまいります。具体的には、連結売上高に占めるエネルギーサプライ事業の比率を主に再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を拡大させることによって高め、長期的にエネルギーサプライ事業が安定的に過半を占める状況を目指してまいります。

＜2030年に目指す姿＞

省エネ、再エネを含むエネルギーの総合ソリューション（Total Energy Saving & Solution）の提供を通じ、B2B、B2R（region：地域）領域における「脱炭素のリーディングカンパニー」を目指し、社会課題の解決に貢献いたします。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「TESSグループ　中期経営方針」にて、売上高成長率、エネルギーサプライ事業売上高構成比（ストック型比率）、ROE（自己資本利益率）、連結配当性向、再生可能エネルギー発電容量（内、オンサイトPPA発電容量）、バイオマス燃料出荷高（EFBペレット）（※FIT燃料認証取得が前提）の経営指標又は株主還元指標について中期目標（2030年６月期に向けた目標水準）を定めております。また、これらの経営指標に加えて、当社グループは、事業の収益性を評価するために売上総利益を、グループ全体の経営状況を評価するために経常利益を重視しております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

国内外でエネルギーの脱炭素化に向けた取り組みが加速する中、当社グループとしては、顧客企業の高まる脱炭素ニーズやエネルギー分野の多様化するニーズに対応するため、総合的なエネルギーソリューションの更なる強化・拡大が重要であると認識しております。

また、当社グループの安定した経営基盤の構築に向けては、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を中心としたストックビジネスの更なる充実が重要であると認識しております。

このような認識のもと、対処すべき課題に対して、当社グループでは以下の項目に取り組んでまいります。

a．再生可能エネルギー分野への取り組み

（太陽光発電への取り組み）

①オンサイトPPAモデルによる太陽光発電システム

当社グループでは、更なる導入拡大が求められている自家消費用途の太陽光発電システムへの取り組みを進めております。当連結会計年度末現在においては、停電時にも必要な電力を供給できる機能を有した自家消費型太陽光発電システムによるオンサイトPPAモデル（注15）を活用した電力供給サービスを16件（発電容量合計約18.5MW）の需要家に対して提供しております。自家消費型オンサイトPPAモデルは、需要家の再生可能エネルギー電気の利用に際して、太陽光発電システム導入に関わる初期投資が不要であるほか、停電時にも太陽光発電システムから必要な電力を供給することができるため、需要家の脱炭素ニーズとBCP対策の両方に貢献することができるサービスとなっております。

当社グループでは、このように初期投資が不要で顧客企業にとって導入しやすいオンサイトPPAモデルを入り口として、顧客企業に対して次の本格的な省エネ提案に繋げていくことを方針としております。また、今後は当社グループが電気の小売供給を通して培った需給管理に関するノウハウを活用しながら、余剰電力の有効活用にも取り組んでまいります。

②稼働済み発電所（セカンダリ案件）の取得

当社グループでは、これまでのEPCやO&Mの実績やノウハウを活かし、自社による再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電に取り組んでおります。当連結会計年度末現在においては、当社グループが所有・運営・売電を行う事業の大半は太陽光発電であります。しかしながら、FIT制度においては太陽光発電の固定買取価格が低下していることから、FIT認定の太陽光発電所に係る新規開発には注力せず、開発プロセスが進行している案件の確実な事業化と稼働済み太陽光発電所の取得を進めてまいります。当連結会計年度末現在において、当社グループは14件（発電容量合計約15.2MW）の稼働済み太陽光発電所を取得しております。

なお、昨今、競争環境が厳しさを増していることから、収益性の高い稼働済み太陽光発電所の取得が難しくなることが課題として挙げられますが、当社グループでは、金融機関をはじめとするパートナー企業との関係強化を進め、優良案件の引合入手に努めるほか、社内において徹底した収益性の検討及び各種デューデリジェンスを実施した上で取得を進めてまいります。

（バイオマス発電への取り組み）

当社グループは、ストックビジネスを充実させることで安定した経営基盤を構築することを目的として、太陽光発電所以外の再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電に向けた取り組みにも注力しております。2014年11月から持分法適用関連会社である三重エネウッド株式会社にて近隣地域で流通する木質チップを燃料とするバイオマス発電を行っております。当連結会計年度末現在、熊本県球磨郡錦町において連結子会社の合同会社熊本錦グリーンパワーにて地域の木質資源を活用する木質バイオマス発電所及び佐賀県伊万里市において連結子会社の株式会社伊万里グリーンパワーにて大型バイオマス発電所の開発に取り組んでおります。

（バイオマス資源の有効利用への取り組み）

当社グループは、バイオマス資源の有効利用及びバイオマス燃料の安定供給を目的として、2018年10月にインドネシアに設立した連結子会社のPT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENTにおいて、木質バイオマス燃料の低コストかつ安定的な大量生産に向けた製造に関する研究開発を行っております。また、同じくインドネシアにて2020年３月に連結子会社化したPT INTERNATIONAL GREEN ENERGYでは、日本国内のバイオマス発電所に向けたPKS（注16）燃料販売事業を開始しております。今後もインドネシアにおけるバイオマス資源の安定調達先の確保と日本国内における販売チャンネル拡大を進めてまいります。

b．省エネルギー分野への取り組み

（省エネルギー分野における事業領域の拡大）

当社グループは、エネルギー消費量の削減やエネルギーコストの削減を求める顧客に対して、工場や事業所の省エネルギー診断を行い、コージェネレーションシステムや燃料転換設備（注17）、各種ユーティリティ設備等の省エネルギー設備を導入し、当社グループがO&M、監視及び制御を行うことによって、顧客にとって最適な設備利用及びエネルギー利用を可能とするワンストップ・ソリューションを提供しております。

2020年８月17日には、ヴェオリア・ジャパン株式会社との合弁会社「VTユーティリティーズサービス株式会社」を設立いたしました。ヴェオリア・ジャパン株式会社が得意とする「水」「廃棄物」分野も当社グループの省エネルギー分野におけるサービス範囲に包含することで、事業の強化を図っております。

顧客企業に対して更なる省エネルギーの提案を行っていくと共に、事業領域の拡大や高まるアウトソーシング需要にも応えてまいります。

c．エネルギーのスマート化に対する取り組み

（分散型エネルギーリソースの有効活用）

当社グループが取り組むエネルギーのスマート化とは、ICTやIoT技術を活用し、多種多様なエネルギーリソースと需要設備をコントロールし、効率的なエネルギー利用により省エネルギーを促進することをいいます。その一環として、当社グループは、自社開発のエネルギーマネジメントシステムである「TESS WebView」を顧客に導入し、エネルギー最適制御を行うためのプラットフォームを構築しております。また、「省エネルギー投資促進・需要構造転換支援事業費補助金」及び「省エネルギー投資促進支援事業費補助金」に係るエネマネ事業者（注18）として顧客に向けたエネルギー管理支援サービスを提供しております。

また、当社グループでは、コージェネレーションシステムや自家発電設備、太陽光発電システム等のEPCを通して獲得した顧客基盤を活用しながら、需要家が所有する分散型エネルギーリソースを有効活用し、更に価値を向上させていくことを目的に、当社グループがアグリゲーションコーディネーター（注19）として供給力を取りまとめ、需給調整市場や容量市場での活用を行ってまいります。分散型エネルギーに関する当社グループのノウハウを活用し、地域社会におけるスマートグリッド（注20）構築に向けた取り組みも進めてまいります。

（電力品質確保への対応）

再生可能エネルギー発電設備の普及と共に、一般送配電事業者から電力の需給量を調整するために要求される発電出力制御に対し、オンライン化を進め、自動で制御量を最適化することによって、効率的で最適なエネルギー利用を目指しております。

d.事業拡大のための取り組み

（技術基盤の拡大）

当社グループは、電気、冷熱、温熱、IT・通信、総合技術が求められるコージェネレーションシステムのEPCを通して技術基盤を確立し、太陽光発電、バイオマス発電、風力発電、燃料転換、省エネルギー等のエネルギーソリューションを展開してまいりました。

今後は、高まる顧客企業の脱炭素ニーズに対応するため、バイオマス燃料、水素、蓄電池、ERAB、地熱発電等の新しいエネルギー分野に既存の技術基盤を応用し展開していくことで、顧客に最適なエネルギーソリューションを提供いたします。

（優良事業に対する投資）

当社グループは、これまで実施してきた再生可能エネルギー発電所の所有に関する投資を継続していくことに加え、エネルギー分野におけるアウトソーシング需要に資する事業、電力系統の安定化に寄与する系統蓄電事業や、木質バイオマス燃料の低コストかつ安定的な大量生産に向けた製造設備等への投資も検討してまいります。

当社グループにおける投資判断では、自社戦略との整合性、既存事業とのシナジー及び事業の内部収益率（IRR）を重視しており、投資実行にあたっては、資本効率向上を目指し収益性・事業リスクを考慮した上で借入等の外部資金も活用していく方針であります。

（パートナーシップの強化）

当社グループは、顧客の抱えるエネルギー課題に対して当社グループ内のリソースを中心としてソリューションを提供するための事業基盤を構築してまいりました。エネルギー分野やIT分野において技術革新が加速度的に進む中で、当社グループは持続的な成長を図るために、有力なパートナー企業開拓及び連携強化を検討してまいります。

（人材・組織強化）

エネルギー業界は規制緩和等によりビジネスチャンスが広がる一方で水素技術、蓄電池技術等の新たな技術を用いた製品、AI技術やIoT技術を利用したエネルギーマネジメントサービスが台頭し、新規企業の参入、大手電力会社やガス会社による新製品サービスの開発が進められております。当社グループにおいてもこれらの技術革新に対応し、新規製品サービスを展開していく方針でありますが、そのためには各分野で優位性を継続できる戦略立案と実行できる人材育成（新規事業の立ち上げ、社内でイノベーションを起こす人材育成等）、変化する市場に適切に対応できる柔軟性を持った組織力の強化、多角化による分断が生じない統率力の強化が必要となります。

当社グループは成長分野への人材の積極的な再配置や教育機会の拡充、スピード感を意識した役割と権限委譲及び能力を重視した人事評価制度の構築を進めており、今後においては、これらの取り組みを加速させると共に人材育成、組織力強化、統率力強化のための投資を推進し、企業グループとしての経営基盤をより強固なものにしてまいります。

（ESG推進活動への取り組み）

当社グループは、長期的かつ持続的に成長可能なグループ経営のため、気候変動リスク対応や人材の多様化をはじめとするESG推進活動に取り組んでおります。2022年７月１日にESG推進委員会を新たに設置し、ESG推進の年間計画、ロードマップ、ESG方針の策定やマテリアリティ（重要課題）の特定に加え、ESG推進に向けた取り組みを更に加速していくため、国際的なイニシアチブやESGに関する国内プログラムへの参加を進めております。

今後は、進捗状況等を積極的に開示していくと共に、ステークホルダーとの対話も進めていくことで、当社グループ全体の企業価値向上を目指してまいります。

（気候変動リスクと機会に対する取り組み）

当社グループは、気候変動リスクと機会に対する取り組みとして、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、2022年９月にTCFD提言に基づく気候変動に関する情報の開示を行いました。TCFD提言に基づき、気候変動に関するガバナンス体制及びリスクマネジメント体制を強化すると共に、当社グループの事業におけるリスクと機会の分析や、その財務的な影響、気候変動に関連した経営指標についての情報開示に努めております。当社グループのTCFD提言に基づく気候変動対応の詳細の開示内容は、次のURLからご覧いただくことができます。

（当社ホームページ）https://www.tess-hd.co.jp/company/tcfd.html

（注１）ESG：

Environment（環境）、Social（社会）、Governance（企業統治）の３つの頭文字からなる企業活動の社会持続性に関する指標のことであります。

（注２）SDGs：

2015年９月に国連で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」の中で発展途上国のみならず先進国自身が取り組むべき事項として掲げられた国際社会共通の目標であり、エネルギー、経済成長と雇用、気候変動等に対する取り組みをはじめとして計17の目標にて構成されております。

（注３）エネルギーソリューション：

当社グループが事業活動を通して顧客に提供するエネルギーに関するサービス全般を指します。

（注４）パリ協定：

第21回気候変動枠組条約締約国会議（COP21）にてCO₂排出量に削減目標を定める温暖化対策の世界的枠組みとして日本を含め196の国々による合意に基づき2015年12月に採択された国際協定であります。日本は本協定に対して2030年までに2013年比で温室効果ガス排出量を46％削減することを目標として掲げております。

（注５）エネルギー基本計画：

エネルギー政策基本法第12条に基づき制定される、エネルギーの需給に関する施策の長期的、総合的かつ計画的な推進を図るためのエネルギーの需給に関する基本的な計画のことであります。

（注６）GX実現に向けた基本方針：

GX（グリーントランスフォーメーション）を通じて脱炭素、エネルギー安定供給、経済成長の３つを同時に実現するべく、2023年２月に閣議決定された取組方針であります。

（注７）国際エネルギー機関（IEA：International Energy Agency ）：

1974年に設立されたエネルギーセキュリティやエネルギーに関する政策協力を行うためのOECDの枠内における自律的な機関であります。

（注８）FIT認定：

「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」に規定される、経済産業大臣による再生可能エネルギー発電事業計画の認定のことであります。

（注９）FIP制度：

再生可能エネルギー発電事業者が発電した電気を卸電力取引市場や相対取引で売電をした場合に、基準価格（FIP価格）と市場価格の差額をプレミアム額として交付する制度のことであります。

（注10）ユーティリティ設備：

工場の生産設備の稼働に必要な電気、蒸気、水、圧縮空気、燃料等を供給する設備のことであります。

（注11）コージェネレーションシステム（CGS：Co-Generation System）：

分散型エネルギーリソースの一つで、発電と同時に発生する熱を冷暖房や生産プロセスに利用する熱電併給システムのことであります。CHP：Combined Heat ＆ Powerと呼称される場合もあります。

（注12）レジリエンス対策：

企業活動が停止してしまうような事態に直面した際にも、受ける影響の範囲を小さく抑え、通常と同様のレベルで事業を継続できるような対策を講じておくことであります。

（注13）エネルギーリソース：

電気や熱等のエネルギーを供給又は貯蔵することができる設備（発電システム、蓄電池システム、ボイラ）等のことであります。

（注14）ERAB（Energy Resource Aggregation Businesses）：

DR（注21）やVPP（注22）を用いて、一般送配電事業者、小売電気事業者、需要家、再生可能エネルギー発電事業者といった取引先に対し、調整力、インバランス（注23）回避、電力料金削減、出力抑制回避等の各種サービスを提供することであります。

（注15）オンサイトPPAモデル：

当社グループが発電事業者として、需要家の構内において自家消費型太陽光発電所等の所有・維持管理等を行い、当該発電所等から発電された電力を需要家に供給する契約方式のことであります。

（注16）PKS：

Palm Kernel Shellの略称で、パーム椰子の種からパーム油を搾油した後に残った椰子殻のことであります。

（注17）燃料転換設備：

工場の熱源として利用する燃料を石油から天然ガスへ転換するための設備のことであります。

（注18）エネマネ事業者：

「省エネルギー投資促進・需要構造転換支援事業費補助金（省エネルギー投資促進・需要構造転換支援事業）」及び「省エネルギー投資促進支援事業費補助金（省エネルギー投資促進支援事業）」において、一般社団法人環境共創イニシアチブが指定する計測・見える化等の機能を備えたエネルギーマネジメントシステムを用いて、エネルギー管理支援サービスを提供する事業者のことであります。

（注19）アグリゲーションコーディネーター：

需要家側エネルギーリソース（注24）や分散型エネルギーリソースを束ね、調整力として一般送配電事業者や小売電気事業者との電力取引や市場取引を行う事業者のことであります。

（注20）スマートグリッド：

IT技術を活用することで、電力の流れを供給側・需要側の両方からコントロールし、最適化する送電網のことであります。「次世代送電網」とも呼ばれます。

（注21）DR（デマンドレスポンス）：

需要家側エネルギーリソースの保有者若しくは第三者が、そのエネルギーリソースを制御することで、電力需要パターンを変化させることであります。

（注22）VPP（バーチャルパワープラント）：

IoT技術を活用して分散型エネルギーリソースを遠隔から統合制御し、１つの発電所のように機能させることによって、電力の需給バランスを調整することであります。

（注23）インバランス：

電気の小売供給において小売電気事業者が事前に策定した需要調達計画と実績の差分のことであります。

（注24）需要家側エネルギーリソース：

需要家の受電点以下（behind the meter）に接続されているエネルギーリソース（発電設備、蓄電設備、需要設備）を総称するものであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）ガバナンス

当社では、取締役会において「リスク管理」及び「事業創出」の両面から、気候変動対応及び人材の多様化等のサステナビリティに関する事項を踏まえた、経営戦略や中期経営方針の策定、各種取り組みや事業目標の管理等を通じ、各部門・各子会社に対し、監督・指示を行っております。2022年６月には取締役会において、当社グループの気候変動対応及び人材の多様化を含むサステナビリティへの取り組みの監督を強化する観点から、取締役会の下にESG推進担当役員を委員長とするESG推進委員会の設置を決議し、同年７月１日にESG推進委員会を設立いたしました。

ESG推進委員会では、当社グループの事業活動上想定されるサステナビリティ関連のリスクと機会の抽出・分析によるマテリアリティ（重要課題）の特定及びその対応策の検討を行うと共に、進捗状況を管理しております。また、ESG推進委員会の下部組織として、CC（クライメイトチェンジ）ワーキンググループ（分科会）及びD&I（ダイバーシティー＆インクルージョン）ワーキンググループを設置しており、特定のマテリアリティをはじめとした個別のテーマについての取り組みに関する具体施策を検討しております。

また、外部有識者等のステークホルダーから率直なご意見や今後に向けたアドバイス等を伺う場として定期的にダイアログを実施し、頂いたご意見やアドバイス等については、適宜、経営にも繋げていく方針としております。

 (２)リスク管理

当社グループでは、ESG推進委員会においてサステナビリティ関連のリスクの特定・評価を実施しております。また、当社は、全社的なリスク管理体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置すると共に、「リスク管理規程」を制定し、その適正な運用を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会に対してその報告を行い、必要に応じてその対策について協議を行う体制となっており、また必要に応じて、弁護士、監査法人、税理士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築しており、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。ESG推進委員会等において特定・評価された当社グループに重大な影響を与えるサステナビリティ関連のリスクに関しても、コンプライアンス・リスク管理委員会と連携しながら対応策の検討を行っております。 (３）戦略

当社グループでは、ESG方針を掲げており、ESGとコンプライアンスを経営の根幹に位置付け、世界的なエネルギー脱炭素化に貢献し、SDGsの実現を目指すことを方針としております。

また、当社グループでは、企業活動の持続可能性と中長期的な企業価値の向上を目指していくため、「ステークホルダーにとっての重要性」と「TESSグループの事業にとっての重要性」を軸として、マテリアリティ（重点課題）を特定し、その中でも特に「脱炭素・気候変動」及び「多様性の推進」に関する取り組みを重視しております。

（脱炭素・気候変動）

当社グループでは、気候変動リスクと機会に対する取り組みとして、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、TCFD提言に基づく気候変動に関する情報を開示しております。

気候変動に関連する物理リスク・移行リスク及び事業機会の把握に加えて、それら気候変動リスク・機会が事業戦略・財務計画に及ぼす影響を評価し、リスクの把握にあたっては、２度シナリオ及び４度シナリオによるシナリオ分析を実施しております。２度シナリオにおいてはIEAのSDS等のシナリオに基づき、リスクの顕在化が想定される移行リスクの検討を行っており、４度シナリオにおいては同様にIPCCのRCP8.5等のシナリオに基づき物理リスクの検討を実施しております。２度シナリオ・４度シナリオにおいて特定されたリスクについては、ESG推進担当役員及びESG推進委員会等と共有し、適切に対応を進めていくことにより、当社グループの事業における強みの優位性（事業機会）を確保していくと同時に、気候変動リスクに対するレジリエンスを確保してまいります。また、引き続き、1.5度シナリオに基づいたシナリオ分析及び財務インパクトの影響の精緻化、リスク・機会及び対応策の経営計画への具体的な反映を通じて、気候変動対応を進めていくこととしております。

シナリオ分析を行った結果のリスク及び機会等につきましては、以下のとおりであります。

〔移行リスク〕

〔物理リスク〕

〔機会〕

なお、当社グループのTCFD提言に基づく気候変動対応の詳細の全文は次のURLからご覧いただくことができます。（当社ホームページ）https://www.tess-hd.co.jp/company/tcfd.html

（多様性の推進を含む人的資本）

当社グループは、企業理念として「顧客重視・顧客満足」を掲げ、強みである顧客に対する脱炭素に関する総合ソリューション提供力を活かしていくことで、「脱炭素のリーディングカンパニー」を目指しております。当社グループでは、この目指す姿を実現していくための原動力となるのは「人財」であるとの考えのもと、人材の多様性を確保していくと共に、特に次世代を担う人材育成に注力しながら取り組みを進めております。

多様性の確保にあたっては、当社グループでは、性別、年齢、国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施しております。目指す姿を実現し、持続的な成長及び企業価値を向上させていくためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用しております。

また、これらの多様性が活きる文化と職場環境をつくることが従業員の働きがい向上と質の高い業務遂行に向けて重要になると考えております。D&Iワーキンググループや社会貢献提案、業務改善提案のために横断的に組織された“ワクワクわーく”プロジェクト、ステークホルダー・ダイアログにて議論された内容並びにESG推進担当役員と社員との１on１ミーティングの対話を通じて得られた意見等をESG推進委員会で取りまとめながら社内環境整備を進めていく方針としております。

人材育成にあたっては、当社グループでは、顧客のビジネスを理解し現場を見て調査し提案を作り込む「現場力」、省エネルギーや脱炭素といった専門技術や法制・社会動向の知見に富む「知識力」及び自由な発想で周囲を巻き込みながらソリューションや新事業を創造する「ひらめき力」の３つを求める力として重視しており、体系的・計画的な研修制度の構築及び実施を通して、これらの強化に取り組むことに加え、各人の多様性を尊重しながら人材を育成する方針としております。具体的な取り組みとしては、若手社員の育成を主眼においた研修や次世代を担う従業員を対象としたリーダー研修等を実施しながら人材育成に努め、次世代の管理職候補であるチーフ・アシスタントマネージャークラスの増員を推進していくことで、多様性が活きる組織力の強化を目指しております。 (４）指標及び目標

当社グループでは、2022年８月15日に「TESSグループ 中期経営方針」を発表し、サステナビリティに関する指標について、以下のとおり目標を定めております。

（脱炭素・気候変動）

・短期目標（2024年６月期）

（※）Scope１及びScope２の合計

・中期目標（2030年６月期）

（多様性の推進を含む人的資本）

（※１）当社グループの合計

（※２）2023年７月末時点で集計

（※３）「令和４年度能力開発基本調査」（厚生労働省）によるとOFF-JTに支出した費用は平均1.3万円/人・年（令和３年度実績）

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。これらは当社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）外部環境等に関するリスク

①法的規制

当社グループの事業は、「建設業法」「電気事業法」「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」等の法的規制を受けており、関係する法令等の改正や改廃、予期せぬ法令等の制定によって当社グループが行う事業が何らかの制約を受け又は既存の制約が強化されることになった場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、法令等の改廃状況のチェック体制を構築し、関係する法令等の動向を注視する等、法的規制の遵守に努めております。しかしながら、これらの法的規制が当社グループの予想外又は予想を超えた規制がなされた場合や法改正への対応が間に合わなかった場合には、法改正対応のための費用が増加したり、当社グループの事業活動等が制約を受けたりする可能性があるほか、当社グループがこれらの法令等に違反する行為を行った場合には、違反の意図の有無にかかわらず、行政機関から行政処分や行政指導（登録・免許の取消や罰金を含みますが、これらに限りません。）を受ける可能性があり、万が一、法令違反等によって当社グループが取得している許認可等が取り消された場合は、当社グループの社会的信用、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループが取得している許認可等の状況は以下のとおりでありますが、当連結会計年度末現在において、当該許可の取り消しとなる事由に該当する事実はありません。

１．エンジニアリング事業

２．エネルギーサプライ事業

（注）１．「第１企業の概況 ３事業の内容 （１）事業内容 ②エネルギーサプライ事業 a）再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電」に記載の運転中の太陽光発電所一覧（オンサイトPPAモデルによる太陽光発電所は除く）、風力発電所一覧及びバイオマス発電所一覧の全ての発電所においても同様の認定を取得しております。

２．同社は連結子会社ではありませんが、連結対象となる匿名組合の営業者であり、事業上の関連性が高いため、記載しております。

３．セグメント共通

②新会計基準の適用、会計基準の変更及び税制改正等

新会計基準の適用、会計基準の変更及び税制改正等が生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③エネルギー政策の動向

（エネルギー政策の動向）

当社グループが事業を展開する国又は地域においては、政府による再生可能エネルギーの推進や省エネルギーの徹底、エネルギーの安定供給等に向けた取り組みが進められておりますが、我が国においては、エネルギー政策基本法に基づき策定された第６次エネルギー基本計画（注１）において、2050年カーボンニュートラルの実現と、2030年度の新たな温室効果ガス排出削減目標（2013年度比46％削減）の達成に向けたエネルギー政策の道筋が示され、徹底した省エネルギーの更なる追求が求められると共に、2030年には国内電源構成に占める再生可能エネルギーの割合を36～38％程度（2021年度は20％）にする目標が掲げられております。更に、2023年２月にはGX実現に向けた基本方針（注２）が閣議決定され、エネルギー安定供給の確保を大前提とした脱炭素への取組方針が示されました。

当社グループが事業を展開するエネルギー分野は、我が国をはじめ当社グループが事業を展開する国又は地域のエネルギー政策による影響を受けており、かかる政策に変化が生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（FIT制度の動向）

FIT制度においては、これまでの制度変更によって、太陽光発電、風力発電や大型バイオマス発電等の一部の電源種別については、新たに取得するFIT認定（注３）において固定買取価格が制度開始時より段階的に引き下げられ、又は買取価格の決定方法が入札に移行しております。また、2022年４月からは再生可能エネルギーの買取価格に市場連動型となるFIP制度（注４）が導入されたことに加え、調達価格等算定委員会が2023年２月８日に公表した「令和５年度以降の調達価格等に関する意見」では、昨年度の意見に引き続き、FIP制度の適用範囲を段階的に拡大していくことに加え、FIP制度開始後、事業用太陽光発電において、新規認定・移行認定に一定の進捗がみられることが示されました。当社グループは、既にFIT認定を取得している再生可能エネルギー発電所に対する取り組みを進めておりますが、今後、政府の決定によって更にFIT制度が縮小、あるいは終了する等、再生可能エネルギー発電事業者にとって不利な変更がなされた場合には、当社グループのエンジニアリング事業においては、FIT制度を利用した再生可能エネルギー発電システムのEPCの新規受注機会が減少する可能性があるだけでなく、エネルギーサプライ事業においては、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電における発電所取得機会が減少する可能性があります。

また、FIT認定にかかる固定買取価格が引き下げられた場合には、再生可能エネルギー発電所の運営にかかる固定費の削減には限界があり、事業上の収益性が低下し、又は、事業からの撤退のための追加的な費用負担が生じ、あるいは固定資産の減損が生じる等、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループにおいては、前述のとおりFIP新規認定・移行認定に一定の進捗がみられることを踏まえ、当該運用にかかる将来に向けた知見獲得等を目的として、プライムソーラー３合同会社が保有する既存太陽光発電所２件（発電容量合計約0.6MW）にかかる売電について、2023年３月よりFIT制度活用からFIP制度への移行を図り、試験的な取り組みとして運用を開始しております。

（２）当社グループの事業全体に関するリスク

①事業投資

当社グループは、事業の成長に必要な技術製品に係る開発投資、再生可能エネルギー発電所に係る新規設備（オンサイトPPAモデルによる設備取得を含む）及び既存の稼働中設備取得等の設備投資、販売網、顧客基盤及び技術力を有する第三者との合弁会社の設立等の継続した事業投資を実施しております。また、今後も当社グループの経営戦略を推進する上で、これら事業投資は重要な要素と位置付けております。

当社グループは、事業投資の実行に際して、経営戦略との整合や既存事業とのシナジー等の確認、投資対象等に対する収益性の検討及び各種デューデリジェンスの実施等、十分な確認・検証を実施することとしております。しかしながら、これら事業投資については、当社グループが企図した通りに投資を実行できない可能性、事業投資そのものに想定以上の費用や時間を要する可能性、当社グループの想定通りに事業が進展しない可能性、未認識の瑕疵・問題等が存在する可能性、投資資産の償却負担が増大する可能性、多額の借入れにより当社グループの有利子負債の割合が増大する可能性、開発資金が不足する可能性や、エネルギー供給先の財政状態悪化及び経営破綻等が生じる可能性があります。これらが顕在化した場合は、当社グループの収益性の悪化や投資に伴い計上した有形固定資産、無形資産、株式等の金融資産又はのれん等の減損損失等が生じる可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、外部環境の変化その他の要因から、優良な事業投資案件の獲得が困難となり、又はその取引条件が悪化した場合においても、当社グループの事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②研究開発

当社グループでは「バイオマス発電システム」「バイオマス燃料」「蓄電池システム」「需給調整・余剰電力活用技術」「地熱発電システム」の研究開発を進めており、かかる研究開発には長期の期間と多額の費用を必要とします。当社グループは、研究開発の実行については、自社戦略との整合性や既存製品サービスとの親和性を検証する等、十分な確認を実施しておりますが、万が一、研究開発の遅延や長期化により追加的な費用が発生した場合や想定していた成果が得られず収益に結びつかない等の状況が生じた場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③資金調達

当社グループは、エンジニアリング事業におけるEPCに伴う運転資金やエネルギーサプライ事業における発電施設開発・取得等の設備投資資金について、金融機関からの借り入れにより調達しているほか、設備投資の一部はリースを活用しております。2023年６月期末における連結総資産額に占める有利子負債の割合は61.6％であり、当社グループにおける再生可能エネルギー発電設備に係る設備投資や大型EPCに係る運転資金需要等により、当該割合は高い水準にあります。当該状況から、金利が上昇した場合や業績悪化等により当社グループの信用力が低下した場合には、金利負担の増加等により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、将来において、柔軟な資金調達に支障が生じた場合には、当社グループの事業活動の制約要因となる可能性があります。

なお、当社グループの金融機関からの借り入れには財務制限条項が付されているものがあります。いずれかの財務制限条項に抵触する可能性が発生し、抵触を回避するための手段を取ることができない場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性があります。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、かかる財務制限条項に抵触し又は抵触することが合理的に見込まれる借入契約はありません。

また、再生可能エネルギー発電所の開発・取得に係るプロジェクトファイナンスによる資金調達の一部については、当社グループが行う再生可能エネルギー発電所のEPCを定められた条件下での完成を保証することや、事業用地の維持及び匿名組合出資の維持等の義務を定めたスポンサーサポート契約を締結しているものがあり、金融機関より当該履行を求められた場合は必要な対応を行わなければならないほか、追加出資等が必要になる場合があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④大規模自然災害の発生及び感染症の流行

大規模な地震や津波、突風、台風、豪雨、洪水、火山の噴火等の自然災害の発生、新型コロナウィルス感染症をはじめとする感染症の流行等により、当社グループの人材・設備等が直接的な被害を受け、又は、当社グループの取引先やサプライチェーンが被害を被ることにより、当社グループの事業運営に重大な支障が生じるおそれがあるほか、世界経済及び国内経済の混乱に伴う景気の停滞・悪化等によっても間接的被害を受けるリスクがあります。

当社グループは、多様な事業に取り組むことでリスクの分散化を図ると共に、バックアップ拠点となるサテライトオフィスやテレワークの実施体制を整備する等、有事の際にも事業継続が可能な環境を整えておりますが、上記被害を完全に回避することはできず、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの再生可能エネルギー発電所等の設備において、当社の想定を上回る自然災害の発生により発電設備の全部又は一部に重大な損傷が発生した場合には、当該損傷の修理のために予想外の費用が発生する可能性があるほか、当該修理のために発電事業の全部又は一部の操業停止を余儀なくされた場合には、当該期間における収益を失う可能性があります。また、発電設備の損傷に伴う部材の飛散等によって近隣の住民や家屋に被害が及ぶ可能性があるほか、発電設備の損傷や近隣の住民や家屋への被害の原因、規模等によっては、行政機関から行政処分や行政指導（登録・免許の取消や罰金を含みますが、これらに限りません。）を受ける可能性も否定できません。

当社グループとしては、発電設備等の安全維持に努めるほか、当社グループ又は近隣の住民や家屋に損失・被害等が生じた場合に備えて施設賠償責任保険に加入しておりますが、当社の想定を上回る損失・被害等が生じた場合や行政機関から行政処分や行政指導を受けた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤気候変動

気候変動に関するリスクのうち、脱炭素社会への移行に向けたリスクとしては、政府等による環境規制の強化に伴う炭素税の導入や、新規油田開発の停滞に伴う原油価格の上昇による原材料価格への影響、気候関連課題に対応できない企業に対する評判の悪化等が想定されます。また、気候変動による自然災害の激甚化による物理リスクとしては、台風の強度の増大化、豪雨の発生に伴う洪水等による当社グループが保有する発電所等への影響等が想定されます。これらリスクが顕在化した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、気候変動リスクと機会に対する取り組みを推進すると共に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同を表明し、同タスクフォースが推奨する開示項目に則り気候変動に関する情報の開示を行っております。特定・評価を行った気候変動に関するリスクに関しては、ESG推進委員会を中心にコンプライアンス・リスク管理委員会とも連携し、全社的なリスクマネジメントを図っております。なお、当社グループのTCFD提言に基づく気候変動対応の詳細の開示内容は、次のURLからご覧いただくことができます。

（当社ホームページ）https://www.tess-hd.co.jp/company/tcfd.html

⑥建築資材及び燃料価格、電力取引価格の変動

当社グループは、エンジニアリング事業、エネルギーサプライ事業共に、建築資材や燃料価格について、複数調達先の確保、一部燃料の固定価格調達、バイオマス燃料の自社内製化に取り組むことで価格変動に影響されにくい調達体制を整えておりますが、当社グループがコントロールし得ない要因によって決定される価格の変動によって、受注活動や事業の収益性等が悪化するリスクがあり、また、これに伴い既存の事業計画、方針又はスキームの見直しが必要となる可能性があります。万が一、これらのリスクが顕在化した場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが行う電気の小売供給では、一般社団法人日本卸電力取引所（JEPX）にて電力調達及び電力販売を行っております。JEPXからの購入による調達価格の変動に対しては、一定量を発電事業者との相対取引で調達することに加え、需要家に対する販売価格の値上げ（値上げに伴う需要家の離脱による事業規模の縮小化を含みます。）によって、リスク回避を図っておりますが、万が一、発電事業者との相対取引が継続できなかった場合には、JEPXからの購入量の増加に伴い、調達価格の変動リスクが大きくなるほか、世界的なエネルギー価格の高騰や猛暑、寒波等の影響により電力の取引価格全体が急騰した場合には、発電事業者との相対取引や需要家に対する販売価格の値上げによっても調達価格の変動リスクを回避することができず、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦海外展開

当社グループは、各国・地域のエネルギー政策、法的規制又はマクロ経済環境の状況を見極めた上で海外地域からの資材調達や現地での事業化に取り組んでおります。しかし、これらの国・地域からの資材調達や事業展開においては、政治、経済、社会情勢、文化、宗教、慣習、テロ、戦争等の様々な要因に起因して生じる予期せぬ事態、各法令・規制の変更等による国家収用、送金停止、関税その他の課税のほか、様々なカントリーリスクが存在します。万が一、これらのリスクが顕在化した場合には、資材調達や事業遂行の遅延や不能等が発生する可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは設備や資材の一部を海外から調達しており、また、海外における事業展開のために海外子会社の設立を行う場合があります。そのため、為替相場の変動により当社グループの事業、業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑧品質管理

当社グループは、品質マネジメントシステム「ISO9001」に準拠した品質管理体制を構築する等、外注企業を含めた品質管理を徹底した上で、製品やサービスの提供を行っております。しかしながら、事業活動における品質上の全てのリスクを完全に排除することは難しく、万が一、当社グループが提供する製品・サービスに品質上の問題が発生した場合は、訴訟や重大なクレーム等が生じる可能性があり、多額の賠償請求や品質管理体制の強化を求められたり、これに伴う社会的信用が低下したりすることにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨設備トラブル

当社グループが運営する再生可能エネルギー発電所の設備やICTソリューションセンターの監視設備等（コンピューターやネットワーク機器等）、当社グループが所有・管理している設備にトラブル（故障や盗難等）が発生する場合があります。

当社グループでは、バックアップ設備の確保、適切なメンテナンスの実施や人員体制の整備及び監視・警備体制の強化等によってトラブルの未然防止や発生時の早期復旧ができるよう努めておりますが、トラブルの復旧費用が発生することに加え、万が一、トラブルが長期間に及ぶ場合や、当社グループが所有・管理していない事業地外の設備（電力供給先の送電網や変電所等）に想定外のトラブルが発生した場合は、顧客へのサービス提供ができなくなる可能性や、当社グループが運営する再生可能エネルギー発電所における発電量が低下し、売上の減少を招く可能性があります。また、顧客へのサービス提供ができなくなったことから、それに関して顧客からの損害賠償請求や、当社グループ及びそのサービスに対する社会的信用が毀損されることで、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩知的財産権

当社グループは、知的財産についての管理規定を定め、当社グループが管理する知的財産権を保護すると共に、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、他社との間で、当社グループが保有する知的財産、又は他社が保有する知的財産に係る訴訟等の紛争が発生した場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪情報漏洩

当社グループは事業活動を行う上で、個人情報や取引先の機密情報を取り扱っており、それらの情報の管理や、セキュリティ管理は重要な事項です。このため、当社グループでは、「JIS Q 27001：2014」に適合した情報セキュリティマネジメントシステムを構築していることに加え、ファイアーウォールの設置、データアクセス権限の設定、データ通信の暗号化、PCログの取得、セキュリティシステムの継続的な改善、社内教育の実施等、情報漏洩の防止に対する取り組みに努めておりますが、当社グループが取り扱う個人情報や取引先の機密情報につき、システムへの不正侵入、情報の漏洩・紛失・改ざん・盗用・破壊、システムの利用妨害、人為的ミス等が発生した場合には、業務の停滞、顧客等からの損害賠償請求や当社グループ及びそのサービスに対する社会的信用の低下が生じ、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑫訴訟

当社グループは、事業活動に関連して、瑕疵、製造物責任、権利問題等の訴訟を提起される可能性があります。当社グループは、コンプライアンスを重視し、訴訟の未然防止のために必要な社内体制を構築すると共に、適宜、顧問弁護士等の専門家と協議のうえ、適切な対応を行っております。本書提出日現在において顧客や取引先からの経営成績に重大な影響を与える損害賠償請求や訴訟等は生じておりませんが、今後、重大な訴訟が提起された場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑬信用リスク

当社グループは、取引先に関する与信管理に努めておりますが、発注者や協力業者等の取引相手に財政状態の悪化や経営破綻等が生じた場合、資金の回収不能や施工遅延等の事態が発生する可能性があります。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑭競合

当社グループが展開する事業分野には、それぞれ大企業から専業企業に至るまで多様な競合相手が存在しております。当社グループは、エネルギーに関する事業を幅広く展開すると共に、エンジニアリング事業とエネルギーサプライ事業の双方で獲得した技術やノウハウを活用し、顧客に対してエネルギーのワンストップ・ソリューションを提供する等、他社との差別化を図ることで、競争優位性の確保に努めておりますが、新規参入業者を含めた競合他社と価格競争等の激化、当社グループが即応できないサービスを提供する競合先が出現した場合には、競争優位性を確保できないリスクがあり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑮人材流出・人材不足・資格者維持

当社グループでは、事業の持続的発展のために、新卒採用や経験者の通年採用を経営計画に沿って実施しております。当社グループでは、経営陣と従業員の対話による企業文化の浸透及び帰属意識の向上、適切な目標管理と評価制度の構築、資格取得のための支援制度を整備する等、人材の定着に努めておりますが、日本国内における雇用環境によっては人材獲得競争が激化することになり、エンジニアを含むキャリアや資格保有者の採用・教育の失敗、人材の社外流出、人材の獲得若しくはつなぎ止めのための労務費の増加等が発生する可能性があり、このような場合は、当社グループの事業、業績及び継続性等に影響を及ぼす可能性があります。

（３）エンジニアリング事業に関するリスク

①開発プロセス

当社グループが再生可能エネルギー発電所等の開発を行う際は、事前調査を通じて開発に係る各種許認可取得に必要な措置を行い、地域社会や地域環境に対して最大限の配慮の上で開発を進めておりますが、各種許認可取得の遅延、地方団体や地元住民等との合意形成の遅延、土地の購入及び貸借後の予期せぬ土地の瑕疵の判明、埋蔵文化財等発見による追加調査の実施等が発生した場合には、想定する開発スケジュールの遅延・中断又は開発の中止等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループにおいては、京都府内にて再生可能エネルギー発電に関連した事業用地の開発案件に取り組んでおり、都市計画認定を含む許認可及び権利取得等を実施の上で第三者への譲渡を計画しております。現在は、地域自治体との協議を進めており、その進捗状況等を踏まえ今後における重大な懸念事項はないものと認識しております。しかしながら、当該案件は比較的大型案件に区分されることから、何らかの要因により各種許認可等にかかる取得期間の長期化や中断を余儀なくされる事態が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②大型EPC案件に係る取り組み

当社グループは、EPC受注に際しては、施工計画や調達計画、工事の難易度や採算性等について、十分な検証や確認を実施した上で行うこととしておりますが、特に大型案件は、工事工程が複雑化又は長期化する等、各種要因によって想定通りに工事が進捗せず、プロジェクトに遅延が生じた場合には、売上計上に係る期ズレや想定外の追加コスト、遅延損害金等の負担が発生する可能性があり、その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループにおける大型案件の一例としては、福岡県京都郡みやこ町における大型太陽光発電所（発電容量約67.0MW）のEPCがあり、2023年２月１日をもって工事が完了し、北発電所（約23.2MW）及び南発電所（約43.8MW）が営業運転を開始しております。

また、当社グループは、施工能力を考慮した上で継続的な大型EPCの受注案件獲得に努めておりますが、FIT制度における太陽光発電の固定買取価格の低下を背景として、現時点における大型EPCにかかる取り組みは限定的となっており、今後においては、当社グループが取り組む大型EPC案件の有無やその規模、売上計上タイミング等により各決算期の業績が変動する可能性があるほか、その状況によっては売上高及び利益が低い水準に留まる可能性があります。

③EPCにおける太陽光発電設備以外の取り組み

当社グループでは、過年度においてエンジニアリング事業におけるFIT制度を活用した太陽光発電設備に関するEPCの割合が高くなっております。一方、FIT制度における太陽光発電の固定買取価格の低下により、優良な事業化案件は減少しております。当社グループでは、自家消費用太陽光発電設備、バイオマス発電設備関連、系統用蓄電所や省エネルギー設備のEPC拡大を図っておりますが、これら取り組みについて期待する受注獲得に至らない場合やその拡大に時間を要する場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④重大事故発生

当社グループでは、安全教育の徹底や安全対策部門によるチェックを充実させる等、工事及び建設現場における安全衛生管理、工程管理には細心の注意を払っておりますが、人的若しくは施工物に関する重大な事故が発生した場合は、行政処分又は行政指導や民事上の損害賠償等が行われる可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）エネルギーサプライ事業に関するリスク

①FIT認定又はFIP認定（注５）の取り消し

当社グループが行う再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電では、当社連結子会社及び持分法適用関連会社がFIT制度に基づいたFIT認定又はFIP制度に基づいたFIP認定を取得しております。当社グループは本書提出日現在において、当該認定に基づいて合計69件の太陽光発電所、風力発電所、バイオマス発電所の運転を行っております。しかしながら、認定された事業計画通りに事業を実施できず、認定時の基準に適合しなくなったと認められた場合は、当該認定が取り消されることがあります。当社グループでは、運転を既に開始した発電設備の当該認定が取り消される可能性は相当程度限定的と考えておりますが、万が一、当該認定が取り消された場合は当社グループにおける再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電の継続が困難となり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②長期的な天候不順

当社グループが行う再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電では、自然由来の太陽光や風力等を利用しております。当社グループは現在のところ、他の電源と比較し太陽光発電の事業化が先行しているため、天候不順により日射量の低下や日照時間の不足が長期間生じた場合、太陽光発電所の発電量が低下し、売上の減少を招く可能性があります。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③発電所の出力抑制

当社グループが行う再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電では、FIT制度及びFIP制度を活用しております。2015年１月に、制度の改定が行われ、出力抑制ルールが拡充したことで、当社グループが開発を進める電源のうち、太陽光発電や風力発電といった発電出力が気候の影響を受ける自然変動電源においては、指定電気事業者（注６）に指定された一般送配電事業者の電力系統に接続する場合、無制限・無補償の出力制御が課されることになりました。そのため、新ルール適用後に接続契約を申し込む発電設備については、出力制御を受けることによって売電収入が減少する可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在で当社グループが運用する発電所において、無制限・無補償の出力制御の対象となっているものは、「TESS鹿児島下福元ソーラー発電所（鹿児島県鹿児島市、発電容量約2.3MW）」であります。

④大型バイオマス発電事業に関する投資

当社グループは、2021年９月に株式会社伊万里グリーンパワーの全株式を取得し、当社の連結子会社としております。同社は、佐賀県伊万里市において発電出力約46.0MWの大型バイオマス発電の事業化に向けた開発を行っており、本書提出日現在、当社グループ単独にて事業化推進を図ることとし、総額320億円の設備投資を計画及び実施しております。

当社グループは、当該プロジェクトにおいて、発電所建設に際しては、綿密な設計計画を作成した上で外注事業者と工事請負契約を締結しており、プラント建設工事の一部を当社の連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社が担っております。なお、当該バイオマス発電に用いるPKS（パーム椰子殻）燃料の近年における調達価格の高騰に対しては、複数のサプライヤーからの購買に加え、インドネシアでPKS燃料販売を行う当社の連結子会社であるPT INTERNATIONAL GREEN ENERGY（本社：インドネシア）において構築したPKS燃料の調達・販売のためのサプライチェーンを利用した自社安定調達を推進することにより、当該開発プロジェクトの収益性確保を図る方針であります。また、開発にかかる資金調達については、2023年６月21日開催の取締役会において実施を決議した「一部コミットメント型ライツ・オファリング」による調達資金に加えて、金融機関からのシンジケートローンによる対応を進めております。

近年、国内におけるPKS燃料調達価格は、燃料価格の高騰、海上輸送運賃の上昇及び円安等により過去最高値水準で推移しております。燃料価格変動リスクを踏まえた当社グループの試算において、適用される固定価格買取期間（約19.5年）に亘り調達価格が現在の最高値水準で推移したと仮定し、一定の長期為替予約を想定した場合のプロジェクト損益については、期間前半は金利及び税負担等もあり赤字が継続、期間全体では黒字を確保するものの利益水準は低位に留まるものと予測されます。なお、当社グループは、外部調査会社の見解をも踏まえ、将来においてPKS燃料価格は需給バランス改善等により一定程度の落着きを取り戻してくるものと想定しているほか、現在開発中のEFB燃料利用によるコスト低減も視野に入れたプロジェクト運営を検討しておりますが、必ずしも当社グループの想定通りに推移する保証はありません。

なお、上記取組みにかかる長期為替予約については、現在複数の金融機関と対応を進めておりますが、予約実行時に設定される為替レートや予約金額の状況によりプロジェクト損益は変動する可能性があります。また、長期為替予約にかかる会計処理についてヘッジ会計の適用を検討しておりますが、その適用が困難となる場合には為替変動に伴うデリバティブ損益を通じて当社グループの各期の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このように当社グループは、バイオマス燃料調達やその他のプロジェクト推進に影響を与える各種要因を注視しつつ収益性確保及び資金調達等に努めていく方針でありますが、今後、建設工事におけるトラブルの発生、燃料調達における著しい価格高騰又は調達困難、開発資金にかかる資金調達の不調、金利の変動、その他の予期せぬ事態により、当該プロジェクトの大幅な遅延や中断、収益性の著しい低下等が生じた場合、収益面の悪化が生じるほか、当該投資や発電所設備等の資産にかかる減損損失の計上が必要となる等、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（バイオマス発電事業の概要）

発電事業者名：株式会社伊万里グリーンパワー

発電所名：佐賀伊万里バイオマス発電所（仮称）

発電容量：約46.0MW

想定年間売電電力量：約312,000,000kWh/年（初年度想定）

固定買取価格：24円/kWh（一般木質バイオマス）

運転開始：2025年５月（予定）

当社グループの出資状況：議決権所有割合100％

当社グループの関与状況：EPC、アセットマネジメント業務、オペレーション＆メンテナンス業務、燃料供給業務

⑤既存太陽光発電所の売却に関するリスク

当社グループは、財務体質の改善を図ると共に、資産組み換えによりオンサイトPPAを中心とした投資利回りの高い案件を取得していく目的から、保有する既存の太陽光発電所の一部を固定資産から棚卸資産に科目変更した上で当社グループ外に売却する方針を有しており、2023年３月において、太陽光発電所９件にかかる売却を完了しており、連結決算上は当第４四半期連結会計期間に売上を計上しております。

売却対象となる発電所設備の一部にはFIT制度にかかる高単価の固定買取価格が設定されている案件も含まれており、売却後はそれら案件にかかる売電収入に相当する売上高が減少することとなります。また、資産組み換えに際してより高利回りとなる投資資産の取得が実現困難となる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥合同会社福岡みやこソーラーパワーの匿名組合出資にかかる持分追加取得

当社グループは、福岡県京都郡みやこ町のFIT制度に基づく太陽光発電事業について、EPC事業者（注７）兼O&M事業者として携わっており、営業者である合同会社福岡みやこソーラーパワーに対して複数の共同出資者と共に匿名組合出資を実施しております（本書提出日現在37.0％の匿名組合出資持分を保有）。また、当該複数の共同出資者との間で、匿名組合員の権利及び義務並びに契約上の地位（以下「出資持分等」といいます。）に関して、当社グループによる他の共同出資者に対する出資持分等の売渡請求権（コール・オプション）及び共同出資者による当社グループに対する出資持分等の買渡請求権（プット・オプション）の設定にかかる契約を締結しております。

当社グループは、コール・オプション行使による段階的な上記出資持分等の追加取得を検討しており、2023年３月15日の当社取締役会において、うち27.0％の出資持分等に対応するコール・オプション行使を決議し、2023年８月に、複数の共同出資者より出資持分等を取得いたしました。これにより、当社グループは本書提出日現在において37.0％の出資持分等を保有しており、当社連結決算上、当該匿名組合は持分法適用関連会社となる見通しであります。なお、今後におけるコール・オプションの行使は、他のプロジェクトの状況及び資金の状況等を総合的に勘案し判断する方針であります。

なお、当社グループにおける過年度の実績及びFIT制度における太陽光発電事業の特性等から、本発電事業の収益性が悪化するリスクは限定的であると判断しておりますが、万が一、何らかの要因により収益性低下が生じ、共同出資者がプット・オプションを行使した場合には、当社グループは出資持分等を買受ける義務があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

本書提出日現在において、当社グループは、上記以外に出資持分等にかかるコール・オプション又はプット・オプションを設定する契約等は締結しておりません。

（太陽光発電事業の概要）

発電事業者名：合同会社福岡みやこソーラーパワー

発電所名：福岡みやこメガソーラー発電所

発電容量：約67.0MW

想定年間売電電力量：68,989,770kWh/年（初年度想定）

固定買取価格：36円/kWh

運転開始：2023年２月

当社グループの出資状況：匿名組合出資（出資持分等の37.0％：本書提出日現在）

当社グループの関与状況：EPC、アセットマネジメント業務、オペレーション＆メンテナンス業務

（注１）エネルギー基本計画：

エネルギー政策基本法第12条に基づき制定される、エネルギーの需給に関する施策の長期的、総合的かつ計画的な推進を図るためのエネルギーの需給に関する基本的な計画のことであります。

（注２）GX実現に向けた基本方針：

GX（グリーントランスフォーメーション）を通じて脱炭素、エネルギー安定供給、経済成長の３つを同時に実現するべく、2023年２月に閣議決定された取組方針であります。

（注３）FIT認定：

「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」に規定される、経済産業大臣による再生可能エネルギー発電事業計画の認定のことであります。

（注４）FIP制度：

再生可能エネルギー発電事業者が発電した電気を卸電力取引市場や相対取引で売電をした場合に、基準価格（FIP価格）と市場価格の差額をプレミアム額として交付する制度のことであります。

（注５）FIP認定：

「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」に規定される、経済産業大臣による再生可能エネルギー発電事業計画の認定のことであります。

（注６）指定電気事業者：

接続申込量が接続可能量を超過した場合には、無制限・無補償の出力制御を前提として、再生可能エネルギー発電設備の系統へ連系ができるよう経済産業大臣から指定された電気事業者を意味しております。

（注７）EPC事業者：

発電所建設において、EPC（Engineering：設計、Procurement：調達及びConstruction：施工）を含む一連の工程を請け負う事業者を指しています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

a.経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の５類感染症への移行に伴い感染対策が緩和されたものの、世界的な資材価格やエネルギー価格の高騰、ウクライナ情勢の悪化、円安による影響等、依然として景気の先行きの見通しが難しい状況が続いております。

当社グループが事業を行うエネルギー業界においては、2015年の国連による持続可能な開発目標（SDGs）（※１）の提唱や、パリ協定（※２）締結を契機に、引き続き世界的にエネルギーの脱炭素化に向けた取り組みが加速しております。日本においても、2021年10月に閣議決定された第６次エネルギー基本計画（※３）では、2050年カーボンニュートラルの実現と、2030年度の新たな温室効果ガス排出削減目標（2013年度比46％削減）の達成に向けたエネルギー政策の道筋が示されました。徹底した省エネルギーの更なる追求が求められると共に、2030年には国内電源構成に占める再生可能エネルギーの割合を36～38％程度（2021年度は20％）にする目標が掲げられております。更に、2023年２月にはGX実現に向けた基本方針（※４）が閣議決定され、エネルギー安定供給の確保を大前提とした脱炭素への取組方針が示されました。

このような外部環境の中、当社グループは、「Total Energy Saving & Solution」の経営理念のもと、「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」の３つの事業領域に注力しながら事業を展開しております。

当連結会計年度の経営成績として、売上高は34,415百万円（前年同期比1.5％減）、営業利益は6,864百万円（前年同期比33.4％増）、経常利益は5,518百万円（前年同期比18.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,592百万円（前年同期比33.3％増）となりました。

１）セグメントごとの経営成績について

（注）セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去及び全社費用が含まれております。

なお、セグメント間取引には、当社の連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社が、同じく当社の連結子会社である合同会社熊本錦グリーンパワーに向けて行った「錦町２ＭＷ木質バイオマス発電所（熊本県球磨郡錦町、発電容量約2.0MW）」と株式会社伊万里グリーンパワーに向けて行った「佐賀伊万里バイオマス発電所（仮称）（佐賀県伊万里市、発電容量約46.0MW）」のEPC（Engineering：設計、Procurement：調達及びConstruction：施工）が含まれております。

①エンジニアリング事業

（受託型）

省エネルギー系設備における顧客の省エネ、コスト低減、環境対策等のニーズに応じたエンジニアリング、再生可能エネルギー系設備の一部における顧客取得のFIT認定（※５）を活用した発電施設や自家消費用発電設備のエンジニアリング等、顧客からEPCを受託する形態であります。

当連結会計年度においては、脱炭素化への取り組み、BCP対策としての安定電源確保、使用エネルギーの効率化による省エネルギー、再生可能エネルギーへの取り組み等、顧客ニーズに応じたソリューション提案を行った結果、コージェネレーションシステム（※６）のEPC、LPGサテライト設備やLNG気化器等の燃料転換設備（※７）のEPC、ユーティリティ設備（※８）のEPC、国内の産業用太陽光発電システムのEPC、バイオマス発電システムのEPCによる売上を一定の期間にわたり収益を認識する方法に従って計上しております。

なお、これらEPCの内、コージェネレーションシステムのEPC２件（発電容量合計約9.6MW）、 LPGサテライト設備やLNG気化器等の燃料転換設備のEPC２件、ボイラや変電設備等のユーティリティ設備のEPC４件、エネルギーマネジメントシステムのEPC１件及び国内の産業用太陽光発電システムのEPC19件（発電容量合計約26.8MW）につきましては、当連結会計年度において工事が完了しております。

（開発型）

当社グループが用地取得(又は賃借)、許認可及び権利等の取得、EPC等を主体的に関与し、開発に関する一連のソリューションを顧客に提供する形態であります。

当連結会計年度においては、固定価格買取制度（FIT制度）（※９）を活用した開発型案件である福岡県京都郡みやこ町における大型太陽光発電所（発電容量約67.0MW（北発電所約23.2MW、南発電所約43.8MW））のEPCが順調に進捗したことによる売上2,285百万円を計上しております。なお、北発電所につきましては前連結会計年度に、南発電所につきましては当第３四半期連結会計期間に工事が完了しております。

以上の結果、エンジニアリング事業につきましては、売上高は15,189百万円（前年同期比13.2％減）、セグメント利益は455百万円（前年同期比79.3％減）となりました。

②エネルギーサプライ事業

（再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電）

当連結会計年度において、当社連結子会社が所有する再生可能エネルギー発電所は日本全国に84件、発電容量合計約211.5MW（内、オンサイトPPAモデル（※10）16件、約18.5MW）、グループ出資先（持分法適用関連会社及び匿名組合出資を行う合同会社を営業者とする匿名組合）が所有する再生可能エネルギー発電所は日本全国に12件、発電容量合計約88.1MW（※11）であります。

当連結会計年度においては、再生可能エネルギーのFIT制度を利用するもの、利用しないもの共に、運転開始済みの当社グループの再生可能エネルギー発電所（連結子会社以外が所有する発電所を除く）における発電量が順調に推移し、それに伴う売電収入による売上を計上しております。なお、当該売電収入による売上の中には、福岡県京都郡みやこ町における大型太陽光発電所に関して、南発電所をSPC（合同会社福岡みやこソーラーパワー）へ引渡しを行うまでの売電収入相当額549百万円が工期短縮に伴う開発報酬として含まれております。

当連結会計年度において、FIT制度を利用するものとしては、当社グループで開発及びEPCを行った発電所はなく、稼働済み発電所（セカンダリ案件）として「TESS宮崎高城ソーラー第一発電所（宮崎県都城市、発電容量約1.0MW）」、「TESS宮崎高城ソーラー第二発電所（宮崎県都城市、発電容量約1.0MW）」、「TESS宮崎高城ソーラー第三発電所（宮崎県都城市、発電容量約1.0MW）」、「TESS宮崎高城ソーラー第四発電所（宮崎県都城市、発電容量約0.9MW）」、「TESS福島田沢ソーラー発電所（福島県福島市、発電容量約0.8MW）」、「TESS福島二子塚ソーラー発電所（福島県福島市、発電容量約0.3MW）」、「TESS福島町庭坂ソーラー発電所（福島県福島市、発電容量約1.0MW）」及び「TESS福島松川町ソーラー発電所（福島県福島市、発電容量約0.5MW）」の合計８件（発電容量合計約6.4MW）を新たに取得いたしました。

また、プライムソーラー３合同会社が保有する既存太陽光発電所２件(発電容量合計約0.6MW)に係る売電について、2023年３月よりFIT制度活用からFIP制度へ移行しております。

〈当連結会計年度に当社グループにおいて新たに取得したFIT制度を利用する再生可能エネルギー発電所〉

（注）発電容量はモジュールベース（太陽電池モジュール最大出力の和）の設備容量表記であります。

また、FIT制度を利用しないものとしては、オンサイトPPAモデルにおける電力供給サービスを新たに８件開始しております。

〈当連結会計年度に当社グループにおいて運転を開始したFIT制度を利用しない再生可能エネルギー発電所〉

（注）発電容量はモジュールベース（太陽電池モジュール最大出力の和）の設備容量表記であります。

なお、プライムソーラー合同会社及び合同会社T&Mソーラーが所有していた太陽光発電所９件（発電容量合計約15.3MW）につきましては、2023年３月31日付で当社グループ外に売却しており、当第４四半期連結会計期間において当該売却による売上を計上しております。

（オペレーション&メンテナンス（O&M））

当連結会計年度においては、メンテナンスサービス、オペレーションサービス、24時間遠隔監視サービス及びエネルギーマネジメントサービスが予定どおりに進捗したことに加え、顧客設備の故障による修理・交換等の突発的なメンテナンス業務が発生したことから、オペレーション&メンテナンス（O&M）全体としての売上は順調に推移いたしました。

（電気の小売供給）

当社グループは、北海道、東北、東京、中部、北陸、関西、中国、四国及び九州の９電力エリアにて法人顧客向けに電気の供給を行っております。当連結会計年度においては、電源調達に関する売上原価増加の影響を抑えるため、新規申込の受付停止や既存の需要家に解約をお願いする等、供給電力量の縮小化を図ることに加え、既存の需要家への供給単価の引き上げ等の措置を行いました。また、電気の小売供給における外部環境の影響から燃料調整費の上昇による売上貢献があったことに加え、電力卸取引市場の価格が当社グループの想定よりも低い水準で推移したことから電源調達に関する売上原価の低減につながりました。その結果、当社グループの計画を上回る水準で推移いたしました。

ERAB（※12）サービスでは、一般送配電事業者が実施する調整力公募に20件採択されており、リソースアグリゲーター（※13）及びアグリゲーションコーディネーター（※14）として調整力の拠出等による売上を計上しております。

（その他）

コージェネレーションシステムを運用する顧客に対して行う燃料供給による売上が順調に推移いたしました。また、2020年４月からは、日本国内のバイオマス発電所に向けたPKS（※15）燃料販売を開始しており、当連結会計年度においては当該燃料販売における売上1,493百万円を計上しております。

以上の結果、エネルギーサプライ事業につきましては、売上高は23,992百万円（前年同期比32.4％増）、セグメント利益は5,843百万円（前年同期比126.1％増）となりました。

２）投資有価証券評価損の計上について

当連結会計年度において非上場株式の投資有価証券評価損166百万円を特別損失として計上しております。

（※１）持続可能な開発目標（SDGs）：

2015年９月に国連で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」の中で発展途上国のみならず先進国自身が取り組むべき事項として掲げられた国際社会共通の目標であり、エネルギー、経済成長と雇用、気候変動等に対する取り組みをはじめとして計17の目標にて構成されております。

（※２）パリ協定：

第21回気候変動枠組条約締約国会議（COP21）にてCO₂排出量に削減目標を定める温暖化対策の世界的枠組みとして日本を含め196の国々による合意に基づき2015年12月に採択された国際協定であります。日本は本協定に対して2030年までに2013年比で温室効果ガス排出量を46％削減することを目標として掲げております。

（※３）エネルギー基本計画：

エネルギー政策基本法第12条に基づき制定される、エネルギーの需給に関する施策の長期的、総合的かつ計画的な推進を図るためのエネルギーの需給に関する基本的な計画のことであります。

（※４）GX実現に向けた基本方針：

GX（グリーントランスフォーメーション）を通じて脱炭素、エネルギー安定供給、経済成長の３つを同時に実現するべく、2023年２月に閣議決定された取組方針であります。

（※５）FIT認定：

「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」に規定される、経済産業大臣による再生可能エネルギー発電事業計画の認定のことであります。

（※６）コージェネレーションシステム（CGS：Co-Generation System）：

分散型エネルギーリソースの一つで、発電と同時に発生する熱を冷暖房や生産プロセスに利用する熱電併給システムのことであります。CHP：Combined Heat ＆ Powerと呼称される場合もあります。

（※７）燃料転換設備：

工場の熱源として利用する燃料を石油から天然ガスへ転換するための設備のことであります。

（※８）ユーティリティ設備：

工場の生産設備の稼働に必要な電気、蒸気、水、圧縮空気、燃料等を供給する設備のことであります。

（※９）固定価格買取制度（FIT制度）：

「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」に基づき、太陽光、風力、バイオマス等の再生可能エネルギーで発電した電力を、電気事業者が一定価格で一定期間買い取ることを国が約束する制度であります。

（※10）オンサイトPPAモデル：

当社グループが発電事業者として、自家消費型太陽光発電所等の所有・維持管理等を行い、当該発電所等から発電された電力を需要家に供給する契約方式のことであります。

（※11）グループ出資先（持分法適用関連会社及び匿名組合出資を行う合同会社を営業者とする匿名組合）が所有する太陽光発電所の件数の増加に伴い、当第３四半期連結会計期間より、再生可能エネルギー発電所の発電容量の表記方法を見直しております。具体的には、従来は連結子会社及び持分法適用関連会社が所有する再生可能エネルギー発電設備の容量の合計を表記していたところ、当第３四半期連結会計期間より、連結子会社とグループ出資先（持分法適用関連会社及び匿名組合出資を行う合同会社を営業者とする匿名組合）の区分にて、それぞれが所有する再生可能エネルギー発電設備の容量を表記しております。なお、従来の表記方法では、当連結会計年度末における連結子会社及び持分法適用関連会社が所有する再生可能エネルギー発電所は、日本全国に85件、発電容量合計約217.3MW（内、オンサイトPPAモデル16件、約18.5MW）となります。

（※12）ERAB（Energy Resource Aggregation Business）：

DR（※16）やVPP（※17）を用いて、一般送配電事業者、小売電気事業者、需要家、再生可能エネルギー発電事業者といった取引先に対し、調整力、インバランス（※18）回避、電力料金削減、出力抑制回避等の各種サービスを提供することであります。

（※13）リソースアグリゲーター：

需要家と需給調整契約を締結してエネルギーリソース制御を行う事業者のことであります。

（※14）アグリゲーションコーディネーター：

リソースアグリゲーターが制御した電力量を束ね、一般送配電事業者や小売電気事業者と直接電力取引を行う事業者のことであります。

（※15）PKS：

Palm Kernel Shellの略称で、パーム椰子の種からパーム油を搾油した後に残った椰子殻のことであります。

（※16）DR（デマンドレスポンス）：

需要家側エネルギーリソース（※19）の保有者若しくは第三者が、そのエネルギーリソースを制御することで、電力需要パターンを変化させることであります。

（※17）VPP（バーチャルパワープラント）：

IoT技術を活用して分散型エネルギーリソースを遠隔から統合制御し、１つの発電所のように機能させることによって、電力の需給バランスを調整することであります。

（※18）インバランス：

電気の小売供給において小売電気事業者が事前に策定した需要調達計画と実績の差分のことであります。

（※19）需要家側エネルギーリソース：

需要家の受電点以下（behind the meter）に接続されているエネルギーリソース(発電設備、蓄電設備、需要設備)を総称するものであります。

b.財政状態の状況

（流動資産）

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ11,452百万円減少し、27,381百万円となりました。主な要因は現金及び預金の減少7,241百万円及び契約資産の減少2,364百万円によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ11,285百万円増加し、66,707百万円となりました。主な要因は建設仮勘定の増加13,058百万円及び機械装置及び運搬具の減少2,645百万円によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ2,574百万円減少し、19,009百万円となりました。主な要因は短期借入金の減少2,033百万円及び未払法人税等の増加720百万円によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ692百万円減少し、46,740百万円となりました。主な要因は長期借入金の減少1,477百万円、長期預り金の増加483百万円及びリース債務の増加317百万円によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ3,100百万円増加し、28,340百万円となりました。主な要因は利益剰余金の増加2,855百万円によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は11,026百万円と前年同期末と比べ7,342百万円（40.0％）の減少となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローの収入は、13,827百万円（前連結会計年度は14,646百万円の収入）となりました。営業活動による資金増加の主な要因は、税金等調整前当期純利益5,351百万円、減価償却費3,127百万円、棚卸資産の減少額2,661百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローの支出は、16,029百万円（前連結会計年度は6,215百万円の支出）となりました。投資活動による資金減少の主な要因は、有形固定資産の取得による支出14,806百万円、無形固定資産の取得による支出1,120百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローの支出は、5,192百万円（前連結会計年度は12,397百万円の支出）となりました。財務活動による資金減少の主な要因は、長期借入金の返済による支出6,911百万円、短期借入金の純減少額1,173百万円等であります。資金増加の主な要因は、長期借入れによる収入4,372百万円等であります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。エネルギーサプライ事業につきましては、事業の性質上記載になじまないため、当該記載を省略しております。

（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。エネルギーサプライ事業につきましては、事業の性質上記載になじまないため、当該記載を省略しております。

（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満の相手先につきましては、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行う必要があります。経営者は、債権、棚卸資産、投資、繰延税金資産、引当金等に関する見積り及び判断について、継続して評価を行っており、過去の実績や状況に応じて合理的と思われる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。また、その結果は資産・負債の簿価及び収益・費用の報告数字についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これら見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、上記期間における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「（１）経営成績等の状況の概要」も併せてご参照ください。

a.経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ529百万円減少し、34,415百万円（前年同期比1.5％減）となりました。エンジニアリング事業の受託型EPCにおいては、物流倉庫向けの屋根上太陽光案件が増加し、エネルギーサプライ事業においては、自社再生可能エネルギー発電所による発電、オペレーション&メンテナンス（O&M）及びバイオマス燃料販売が順調に推移いたしました。しかしながら、エンジニアリング事業における福岡県京都郡みやこ町の大型太陽光発電所の開発型EPCに関して、前連結会計年度と比較して売上高が減少したことから、当連結会計年度の売上高は前年同期比減収となりました。

（売上原価・売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ2,685百万円減少し、23,803百万円（前年同期比10.1％減）となりました。売上総利益は、前連結会計年度に比べ2,155百万円増加し、10,611百万円（前年同期比25.5％増）となりました。これは主に、当連結会計年度の売上高の状況に加え、自社で保有する太陽光発電所９件の売却、電気の小売供給における収益改善施策及び福岡県京都郡みやこ町における大型太陽光発電所の工期短縮に伴う開発報酬の利益貢献によるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ437百万円増加し、3,746百万円（前年同期比13.2％増）となりました。営業利益は、前連結会計年度に比べ1,718百万円増加し、6,864百万円（前年同期比33.4％増）となりました。これは主に、業容拡大等に伴うものであります。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度の営業外損益としては、営業外収益は前連結会計年度に比べ91百万円増加し、810百万円（前年同期比12.8％増）となり、営業外費用は前連結会計年度に比べ946百万円増加し、2,157百万円（前年同期比78.2％増）となりました。経常利益は前連結会計年度に比べ863百万円増加し、5,518百万円（前年同期比18.6％増）となりました。これは主に、営業外費用において支払手数料や固定資産圧縮損等が増加したものの、営業利益の状況に加え、営業外収益における補助金収入が増加したこと等によるものであります。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の特別損益は特別損失166百万円となりました。当社の連結子会社における投資有価証券評価損を特別損失として計上しております。親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ897百万円増加し、3,592百万円（前年同期比33.3％増）となりました。

b.資本の財源及び資金の流動性についての分析

１）資金の調達方針

当社グループの所要資金調達は、主に運転資金及び設備資金需要によるものであります。運転資金については主にエンジニアリング事業における設備工事及びシステム工事の用途として調達しており、原則として完工時一括入金の工事については銀行借入により資金の調達を行っていく方針であります。設備投資については、主にエネルギーサプライ事業において、当社グループでFIT制度に基づく再生可能エネルギー発電所等の設備を所有するためのSPCを設立し、プロジェクトファイナンスによる資金調達を行っております。プロジェクトファイナンスでは、プロジェクトの工事期間にわたり分割して資金調達を実施し、発生費用に対応する借入金額が確定した時点で利息等の条件を確定し、返済は借入金額が借入限度額まで達した後又は借入金額が確定した後に行います。FIT制度の固定買取期間は20年間のため、プロジェクト期間に応じて主に10年から18年の長期借入契約を締結していく方針であります。

２）資金調達の方法

当社グループは、運転資金及び設備資金について長期借入金及び短期借入金により調達しており、手元流動性預金と合わせ、緊急な支出にも対応可能な体制を整えております。現在、社債の発行は行っておりません。

グループ各社の資金調達方法については、基本的には各社で金融機関から資金調達を行っており、合同会社の一部の子会社は、他のグループ会社より資金調達を行っております。

当連結会計年度末における有利子負債残高は57,918百万円となっております。

③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社グループは、「TESSグループ　中期経営方針」にて、売上高成長率、エネルギーサプライ事業売上高構成比（ストック型比率）、ROE（自己資本利益率）、連結配当性向、再生可能エネルギー発電容量（内、オンサイトPPA発電容量）、バイオマス燃料出荷高（EFBペレット）（※FIT燃料認証取得が前提）の経営指標又は株主還元指標について中期目標（2030年６月期に向けた目標水準）を定めております。なお、経営指標及び株主還元指標の当連結会計年度の実績については以下のとおりです。

（注）再生可能エネルギー発電容量につきましては、連結子会社及びグループ出資先（持分法適用関連会社及び匿名組合出資を行う合同会社を営業者とする匿名組合）が保有する再生可能エネルギー発電容量の合計であります。

また、これらの経営指標に加えて、当社グループは、事業の収益性を評価するために売上総利益を、グループ全体の経営状況を評価するために経常利益を重視しております。当社グループは、取り扱う商材や提供サービスが多様であり、各商材やサービス、またそれぞれの組み合わせによって利益率が変わってくることから、事業活動によって生み出される売上総利益に加え、グループ全体の収益性評価のために経常利益を重視しており、今後もその方針としております。

なお、当連結会計年度においては、売上総利益は、前連結会計年度に比べ2,155百万円増加し、10,611百万円（前年同期比25.5％増）となりました。経常利益は、前連結会計年度に比べ863百万円増加し、5,518百万円（前年同期比18.6％増）となりました。

５【経営上の重要な契約等】

（注）１．電力受給契約については、電力受給期間を契約期間として記載しております。

２．同社は連結子会社ではありませんが、連結対象となる匿名組合の営業者であり、事業上の関連性が高いため、記載しております。

（太陽光発電事業譲渡契約）

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である合同会社T&Mソーラー及びプライムソーラー合同会社が保有する棚卸資産（太陽光発電所）合計９件（発電容量合計約15.3MW）をベスト・ソーラー合同会社に売却することを決議し、2023年３月29日付で合同会社T&Mソーラー及びプライムソーラー合同会社がそれぞれベスト・ソーラー合同会社と当該棚卸資産を売却する旨の太陽光発電事業譲渡契約を締結しております。なお、当該太陽光発電所については、2023年３月31日付で引渡しが完了しております。

（新株予約権の行使に係るコミットメント契約）

当社は、2023年６月21日開催の取締役会において、「一部コミットメント型ライツ・オファリング」（以下、「本件ファイナンス」といい、本件ファイナンスにより発行される当社第３回新株予約権を、以下「本新株予約権」といいます。）を実施することを決議し、同日付で大和証券株式会社（以下、「引受会社」又は「引受人」といいます。）との間でテスホールディングス株式会社第３回新株予約権行使のコミットメント契約証書（以下、「本契約」といいます。）を締結いたしました。

本契約では、一般投資家（引受会社を除く本新株予約権者）が行使を行わなかった本新株予約権の全部（35,216,030個）について、当社が取得条項に基づき取得した上で、原則として、そのうち10,564,809個（但し、取得本新株予約権数が10,564,809個未満の場合には、取得本新株予約権数とします。）を引受人が譲受け、引受人は引受会社権利行使期間に、当該本新株予約権を全て行使することを合意しております。なお、当社は2023年８月29日時点で引受会社に当該本新株予約権を2,686,049個譲渡し、引受会社は2023年８月30日までにその全てを行使しております。

本新株予約権の概要につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（新株予約権の行使による増資）」をご参照ください。

（シンジケートローン契約）

当社は、2023年６月21日開催の取締役会において、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結することを決議し、2023年６月30日付で契約締結いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）（多額な資金の借入）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

当社グループは、「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」の３つを事業領域に位置付けており、エネルギーに関連する技術、製品及びサービスの研究開発を進めることで、世界的なエネルギー脱炭素化の取り組みへの更なる貢献や、複雑化する顧客のエネルギーに対する課題やニーズに応えてまいります。

当連結会計年度の研究開発費の総額は392百万円であり、セグメントごとの主な研究開発活動は以下のとおりであります。

（１）エンジニアリング事業

・バイオマス発電システム

当社グループでは、エネルギー資源の有効活用の観点から、より効率的なバイオマス燃料の利活用を進めるため、実需要場所においてバイオマス燃焼システム等に関する研究開発を行っております。

・蓄電池システム

当社グループでは、エネルギーのスマート化の観点から、顧客への蓄電池システムの販売を目指し、実地データ取得のため、実需要場所において試験運用のための蓄電池システムの研究開発を行っております。

以上の結果、当セグメントに係る研究開発費は71百万円となりました。

（２）エネルギーサプライ事業

・バイオマス燃料

当社グループでは、ヤシを原料としたバイオマス燃料の商品化を目的として、インドネシアバタム島において生産に関する研究開発を行っております。

・需給調整・余剰電力活用技術

当社グループでは、再生可能エネルギー電気を最大限利用するため、余剰電力の事業所間融通や蓄電池の最適充放電等に関する需給調整・余剰電力活用技術の研究開発を行っております。

・地熱発電システム

当社グループでは、再生可能エネルギー発電所の開発・所有・運用を行っており、地熱発電による電気の販売の事業化を目指し、研究開発を行っております。

以上の結果、当セグメントに係る研究開発費は320百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は17,509百万円（未実現利益調整後）となりました。セグメントごとの主な設備投資（未実現利益調整前）は、次のとおりであります。なお、セグメントごとの主な設備投資（未実現利益調整前）は、主に当社の連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社が連結グループ内に向けて実施した再生可能エネルギー発電所のEPCにおける利益が付加されているため、当連結会計年度における設備投資の総額（未実現利益調整後）は、連結グループ内で計上された利益を消去しております。

（エンジニアリング事業）

当連結会計年度の設備投資金額は、13百万円でした。これらは主にEPCに関する機器の取得及び運用管理に使用するソフトウェアの改修によるものです。

（エネルギーサプライ事業）

当連結会計年度の設備投資金額は、17,046百万円でした。これらは主に再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を目的とした太陽光発電所の新規開発及び稼働済み発電所の取得に係る投資や、バイオマス発電所の新規開発に係る投資によるものです。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

主要な設備はありません。

（２）国内子会社

2023年６月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、未実現利益消去後の金額を記載しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産その他の合計であります。

４．テス・エンジニアリング株式会社の本社には合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合に貸与中の土地1,975百万円（1,530,153.67㎡）、合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合に貸与中の土地220百万円（58,057.00㎡）、合同会社T&Mソーラーに貸与中の土地315百万円（200,633.00㎡）、合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合に貸与中の土地1,141百万円（239,002.92㎡）及びプライムソーラー３合同会社に貸与中の土地80百万円（53,438.00㎡）を含んでおります。

５．従業員数は就業員数であり、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

６．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、下記のとおりであります。なお、本社につきましてはテス・エンジニアリング株式会社が連結会社以外から賃借しているうちの一部を当社が転借しております。

７．テス・エンジニアリング株式会社が連結会社以外から賃借している発電設備に係る土地を、プライムソーラー合同会社が転借しております。

（３）在外子会社

主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。（2023年６月30日現在）

（１）重要な設備計画の完了

当連結会計年度において、前連結会計年度末に計画中であった主要な設備の新設のうち、完了したものはありません。

（２）重要な設備の新設等

当連結会計年度末時点において計画している主要な設備の新設は、次のとおりであります。

（注）１．自己株式処分資金は、2021年４月の東京証券取引所市場第一部への新規上場時に実施した、自己株式処分及びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による自己株式処分による上場調達資金であります。増資資金は、2023年６月21日開催の取締役会において実施を決議した「一部コミットメント型ライツ・オファリング」による調達資金であります。

２．完成後の発電容量（MW）は発電端出力ベースの設備容量表記であります。

３．発電事業の事業性改善のための仕様が追加されたこと並びに海外調達品及び工事価格が変動したこと等から、投資予定額の総額を2,899百万円から3,514百万円に変更しております。また、海外調達品の物流状況により納期が遅れたことから、完了予定年月を2023年７月から2023年９月に変更しております。また、事業所名について、「TESS錦町木上西バイオマス発電所」から「錦町２ＭＷ木質バイオマス発電所」に名称を変更しております。

４．投資予定金額の総額については、バイオマス燃料製造工場に係る建築及び設備工事費が未確定であるため、現時点で支出が確実に見込まれる投資予定額を記載しております。また、投資予定金額は予算上の換算レート（１ドル＝109.00円）で算出しております。なお、為替の変動等により、今後の投資予定額等に大幅な変更の可能性があります。

５．完成後の増加能力は、算出が困難なため記載を省略しております。

６．バイオマス燃料製造工場用地について、取得を予定していたところ、賃貸の予定へと変更しております。これに伴い、設備の内容を変更しております。

７．資金調達方法を「借入金及び自己資金」から「自己株式処分資金、借入金、自己資金及び増資資金」に変更しております。

（３）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年９月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．当社は、2023年６月21日開催の取締役会において、「一部コミットメント型ライツ・オファリング」（以下、「本件ファイナンス」といい、本件ファイナンスにより発行される当社第３回新株予約権を、以下「本新株予約権」といいます。）を実施することを決議し、2023年７月３日に本新株予約権を発行し、同日から権利行使が開始されております。そのため、「提出日現在発行数」欄には、本新株予約権の行使により発行された株式数が含まれております。なお、本新株予約権の概要につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（新株予約権の行使による増資）」をご参照ください。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（１）に記載の資本金等増加限度額から（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
４．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

　第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、本書提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（１）に記載の資本金等増加限度額から（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
４．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（1：10）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2023年７月１日から2023年８月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が35,235千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,727百万円増加しております。

４．2021年３月24日付で提出した有価証券届出書、2021年４月９日付及び2021年４月19日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書の「手取金の使途」（なお、2021年６月28日付「上場調達資金の支出予定時期の変更に関するお知らせ」にて公表しておりますように、2021年６月28日付で支出予定時期を変更しております。また、2021年12月15日付「上場調達資金の資金使途変更に関するお知らせ」及び2022年２月９日付「『上場調達資金の資金使途変更に関するお知らせ』の一部訂正について」にて公表しておりますように、2021年12月15日付で資金使途及び支出予定時期を変更しております。）について、2023年２月２日付で以下のとおり変更が生じております。なお、資金使途の①②④につきましては、予定どおり2022年６月30日時点で全額充当が完了しております。

（１）変更の理由

当社は、連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社への投融資資金として充当するため、具体的にはテス・エンジニアリング株式会社において、①木質バイオマス発電プロジェクト（佐賀伊万里バイオマス発電所（仮称））の開発・建設資金、②木質バイオマス発電プロジェクト（錦町２ＭＷ木質バイオマス発電所（※１））にかかる貸付資金、③同社子会社であるPT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENTにおける設備投資資金（EFBペレット（※２）製造設備）のための投融資資金及び④同社が大規模太陽光発電設備建設（EPC）等にかかるプロジェクト資金（運転資金）として調達した短期借入金の返済資金の一部に充当するため、公募による自己株式の処分等を実施いたしました。

このうち、③同社子会社であるPT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENTにおける設備投資資金（EFBペレット製造設備）のための投融資資金について、かかるプロジェクト自体は予定どおり進行しているものの、EFBペレット製造設備建設についての資金充当時期が2024年６月期にかかる見込みとなったこと等から、支出予定時期を2023年６月期から2024年６月期に変更することといたしました。

（※１）事業所名について、「TESS錦町木上西バイオマス発電所」から「錦町２ＭＷ木質バイオマス発電所」に名称を変更しております。

（※２）EFBペレット：アブラヤシからパーム油を搾油する際の副産物である椰子空果房（EFB：Empty Fruit Bunch）を原料とした固形のバイオマス燃料であります。

（２）変更の内容

支出予定時期の変更の内容は次のとおりであります。変更箇所には下線を付しています。

（変更前）

（変更後）

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式130,070株は、「個人その他」に1,300単元、「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、2,777,800株であります。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、954,400株であります。

３．2023年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2023年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2023年６月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主への利益還元を重視し安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。連結配当性向30％を目安に配当を実施し、業績向上に伴って還元拡充を図ってまいります。内部留保資金につきましては、事業開発、設備投資及び人材の育成のための財源として活用していく方針です。

なお、剰余金の配当を行う場合、毎年６月30日を基準日とした年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、加えて毎年12月31日を基準日とした中間配当及び任意の基準日を定めたうえで剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会又は取締役会であります。

なお、第14期（2023年６月期）に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制、及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を実現するための企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員である取締役に議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化すると共に、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。

また、取締役の指名及び報酬の決定につきましては、その透明性・客観性を確保するために、社外取締役が過半を占める任意の指名・報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。

１. 取締役会

取締役会は取締役８名により構成され、うち３名は社外取締役であります。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長　取締役会長　取締役会議長　　石脇　秀夫

代表取締役社長　　　　　　　山本　一樹

専務取締役　　　　　　　　　髙崎　敏宏

取締役ESG・女性活躍推進担当 吉田　麻友美

取締役　監査等委員（常勤）　藤井　克重

社外取締役　監査等委員　　　大倉　博之

社外取締役　監査等委員　　　井上　正基

社外取締役　監査等委員　　　濱本　晃郎

２. 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名を含む４名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。また、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員等への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監督・監査体制を確保しております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

委員長　取締役　監査等委員（常勤）　藤井　克重

社外取締役　監査等委員　　　大倉　博之

社外取締役　監査等委員　　　井上　正基

社外取締役　監査等委員　　　濱本　晃郎

３. 指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役４名により構成され、うち３名は社外取締役であり、委員の過半数が社外取締役で構成されております。当委員会において取締役の指名及び報酬等を審議することで、これらの透明性・客観性を確保する体制を確保しております。

（指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）

委員長　社外取締役　監査等委員　　大倉　博之

取締役会長　取締役会議長　石脇　秀夫

社外取締役　監査等委員　　井上　正基

社外取締役　監査等委員　　濱本　晃郎

４. 投資委員会

投資委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役５名により構成され、うち１名は社外取締役であります。当委員会において当社グループにおける事業投資を審議することで、これらの透明性・客観性を確保する体制を確保しております。

（投資委員会構成員の氏名等）

委員長　社外取締役　監査等委員　　　大倉　博之

取締役会長　取締役会議長　　石脇　秀夫

代表取締役社長　　　　　　　山本　一樹

専務取締役　　　　　　　　　髙崎　敏宏

取締役ESG・女性活躍推進担当 吉田　麻友美

５. コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役会の直下にあり、当社取締役７名（監査等委員である社外取締役３名を含む）、テス・エンジニアリング株式会社取締役４名（当社の兼任役員除く）、同社監査役１名（当社の兼任役員除く）、共立エンジニアリング株式会社取締役１名、当社執行役員１名及びテス・エンジニアリング株式会社執行役員２名により構成されております。当委員会において当社グループの事業活動上想定されるリスクを抽出・分析し、実効性のあるコンプライアンスへの取り組み並びにリスクマネジメントを協議、推進することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。

（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員（当社）の氏名等）

委員長　代表取締役社長　　　　　　　山本　一樹

専務取締役　　　　　　　　　髙崎　敏宏

取締役ESG・女性活躍推進担当 吉田　麻友美

取締役　監査等委員（常勤）　藤井　克重

社外取締役　監査等委員　　　大倉　博之

社外取締役　監査等委員　　　井上　正基

社外取締役　監査等委員　　　濱本　晃郎

執行役員　　　　　　　　　　平倉　正章

（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員（テス・エンジニアリング株式会社）の氏名等）

代表取締役社長　　　　　　　髙崎　敏宏（当社の兼任役員）

取締役事業開発本部長　　　　石田　智也

取締役営業本部長　　　　　　刑部　誠

取締役エンジニアリング本部長　林　潤一郎

取締役ESG推進担当 　　　　　　渡　務

監査役　　　　　　　　　　　藤井　克重（当社の兼任役員）

監査役　　　　　　　　　　　吉田　裕樹

執行役員　　　　　　　　　　出口　治

執行役員　　　　　　　　　　村井　洋介

（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員（共立エンジニアリング株式会社）の氏名等）

代表取締役社長　　　　　　　飯田　豊治

６.ESG推進委員会

ESG推進委員会は、取締役会の直下にあり、当社取締役７名（監査等委員である社外取締役３名を含む）、テス・エンジニアリング株式会社取締役４名（当社の兼任役員除く）、同社監査役１名（当社の兼任役員除く）、共立エンジニアリング株式会社取締役１名、当社執行役員１名及びテス・エンジニアリング株式会社執行役員２名により構成されております。当委員会において当社グループの事業活動上想定されるESGに関するリスク・機会の抽出・分析によるマテリアリティ（重要課題）の特定及びその対応策の検討を行うことで、当社グループの長期的かつ持続的に成長可能なグループ経営を行っていくことを目的としております。

（ESG推進委員会構成員（当社）の氏名等）

委員長　　取締役ESG・女性活躍推進担当 吉田　麻友美

代表取締役社長　　　　　　　山本　一樹

専務取締役　　　　　　　　　髙崎　敏宏

取締役　監査等委員（常勤）　藤井　克重

社外取締役　監査等委員　　　大倉　博之

社外取締役　監査等委員　　　井上　正基

社外取締役　監査等委員　　　濱本　晃郎

執行役員　　　　　　　　　　平倉　正章

（ESG推進委員会構成員（テス・エンジニアリング株式会社）の氏名等）

副委員長　取締役ESG推進担当 　　　　　　渡　務

代表取締役社長　　　　　　　髙崎　敏宏（当社の兼任役員）

取締役事業開発本部長　　　　石田　智也

取締役営業本部長　　　　　　刑部　誠

取締役エンジニアリング本部長　林　潤一郎

監査役　　　　　　　　　　　藤井　克重（当社の兼任役員）

監査役　　　　　　　　　　　吉田　裕樹

執行役員　　　　　　　　　　出口　治

執行役員　　　　　　　　　　村井　洋介

（ESG推進委員会構成員（共立エンジニアリング株式会社）の氏名等）

代表取締役社長　　　　　　　飯田　豊治

７. 内部監査室

内部監査につきましては、当社各部門から独立した組織である内部監査室（２名）が担当し、当社グループの各部門に対して内部監査を実施しております。

（内部監査室構成員の氏名等）

内部監査室長　牧野　健吾

他　１名

８. 会計監査人

当社は、会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結し、必要に応じて適宜相談を行い、適切な監査を受けております。

b. 企業統治の体制を採用する理由

当社は「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスを、より一層充実させると同時に経営の効率化を図ることが可能と判断し、現在の体制を採用しております。また、監査等委員の中から常勤の監査等委員として選定することにより、内部監査を担当する内部監査室と監査等委員会との連携を強化し、経営の監視及び監督機能の充実及び強化に努めております。

当社は、取締役が相互に牽制できる体制となっており、また社外取締役（監査等委員）を３名選任し、豊富な経験と専門性に基づき客観的・中立的な立場で経営全般の監視・監督を行っております。当該体制により経営の透明性・健全性が確保でき、ガバナンスの実効性の確保につながると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針として「内部統制システム基本方針」を以下のとおり定めております。

１．当社及び当社子会社（以下「TESSグループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制

(1)当社は、企業倫理の確立ならびに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的とした「コンプライアンス規程」を制定し、「グループコンプライアンス委員会」を設置する。

(2)グループコンプライアンス委員会は、TESSグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等を行い、コンプライアンス体制の充実に取り組む。

(3)取締役及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応する為、内部通報規程を制定し運用する。

(4)TESSグループは、反社会的勢力からの取引の要求には一切応じないこととし、反社会的勢力排除の体制を整備する。反社会的勢力が接近してきた場合、警察当局等の外部専門機関と緊密に連携しながら組織的に対応し、不当要求には毅然とした態度で拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営執行会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役、監査等委員及び会計監査人が常時閲覧することができるよう適切に保存、管理する。

(3)個人情報については、法令、「個人情報保護基本規程」及び「特定個人情報等取扱規程」に基づき厳重に管理する。

３．TESSグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理に関する規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

(2)不測の事態が発生した場合には、経営執行会議等にて審議・決定を行い、その決定事項を管理責任者から各部に報告するとともに、各部においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

４．TESSグループの取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する為の体制

(1)取締役会は、原則として月に１回以上定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

(2)取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させる為、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

(3)取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定すると共に、その進捗状況を監督する。

(4)取締役会は、公正性・透明性・客観性ある手続きに従った取締役の選解任及び報酬制度の設計のために、「指名・報酬諮問委員会規程」を制定し、諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。指名・報酬諮問委員会は、原則として年に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から諮問を受けた事項について、審議の上、取締役会に答申する。

(5)取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役の職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。

５．TESSグループにおける業務の適正を確保する為の体制

当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の他の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員と協議し、使用人の設置を行う。

(2)当該使用人の人事考課、異動については、監査等委員と事前協議の上、実施する。

７．TESSグループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告する為の体制、その他監査等委員会への報告に関する事項

(1)TESSグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、法令及び定款に違反する事項、TESSグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項に加え、経営に関する重要事項、経理部署に関する重要事項、コンプライアンス及び賞罰の担当部署に関する重要事項等を速やかに報告する。

(2)監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する為、重要な会議に出席すると共に、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることが出来る。

(3)内部通報制度に基づく通報または監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、TESSグループの取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。

８．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）の為に必要な費用を会社に請求することができる。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制

(1)監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(2)監査等委員は、監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。また、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

10．財務報告の適正性を確保する為の体制

TESSグループの財務報告の適正性を確保する為、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

b. リスク管理体制の整備状況

当社は、グループコンプライアンス委員会としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築すると共に、「リスク管理規程」を制定し、その適正な運用を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会に対してその報告を行い、必要に応じてその対策について協議を行う体制となっており、また必要に応じて、弁護士、監査法人、税理士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築しており、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。なお、ESG推進委員会等において特定・評価された当社グループに重大な影響を与える気候変動リスクを含むサステナビリティリスクについては、コンプライアンス・リスク管理委員会と連携しながら、対応策の検討を行っております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は「会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制システム基本方針」を決議しております。

当社は持株会社としてグループ横断のインフラ業務であるリスク管理、情報システム管理運用、経営戦略及び内部監査業務を通じたグループ全体の管理に専念し、事業運営については子会社の自主性を尊重する方針であります。

当社は子会社が担当する事業に係る業務執行権限の移譲を進め、子会社の役割と責任を明確にすることで当社グループの経営方針実現に向けてスピード感を持った事業運営を行えるように支援及び管理する体制を構築すると共に、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。

d. 責任限定契約の内容の概要

当社と各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該監査等委員である取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。

e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役（社外含む。）、監査役（社外含む。）、執行役員、社外派遣役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の過誤・義務違反等を理由に提起された損害賠償請求、刑事訴追等に起因して被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による犯罪行為、背信行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事項を設けております。

f. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

また、当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の定めに基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

g. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、また、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

h. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

i. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

j. 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を全28回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．当事業年度に開催された取締役会は28回であり、取締役吉田 麻友美氏の就任以降開催された取締役会は22回となっております。

２．2023年４月25日付で辞任した元取締役南 龍郎氏は、当事業年度において15回中15回に出席しておりました。

３．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

当事業年度に開催した取締役会の具体的な検討内容としては、主に、決算（月次、四半期、年度）、株主総会関連（開催、付議議案）、公表資料（有価証券報告書、内部統制報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、四半期報告書等）、重要な資金調達、重要な設備投資案件、規程類の制定・改訂、翌事業年度の事業計画の策定、内部統制の運用状況、重要な人事・組織改正、株主との対話状況、サステナビリティに関する取り組み状況及びその他経営上の重要な事項等であります。

また、取締役全員を対象に取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、その結果を取締役会で分析・評価を実施しております。

k. 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を全４回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

当事業年度に開催した指名・報酬諮問委員会では、主に取締役の評価及び選任に関する事項、サクセッションプラン並びに報酬体系等について審議を行いました。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．監査等委員である取締役大倉　博之、井上　正基及び濱本　晃郎は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　藤井　克重（常勤）、委員　大倉　博之、井上　正基、濱本　晃郎

３．2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時であります。

４．2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時であります。

５．取締役会長　取締役会議長　石脇　秀夫の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ストーンサイドが所有する株式数を含んでおります。

６．代表取締役社長　山本　一樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｋが所有する株式数を含んでおります。

７．専務取締役　髙崎　敏宏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社たかおか屋が所有する株式数を含んでおります。

８．監査等委員である取締役　藤井　克重の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社瑛が所有する株式数を含んでおります。

② 社外役員の状況

a. 員数

当社の社外取締役は３名であり、３名ともが監査等委員である取締役であります。

社外取締役大倉博之氏は、主に銀行において金融、資本政策業務等に従事されてきた中で豊富な業務経験及び知識を有しております。その業務経験及び知識は、当社の経営管理と経理財務の監督において重要な役割を果たしております。社外取締役井上正基氏は、主に事業会社において鉄鋼業界に精通した豊富な業務経験及び知識を有しております。その業務経験及び知識は、エンジニアリングを中心とした当社事業の業務執行の監督において重要な役割を果たしております。両氏は共に経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待してそれぞれ2018年４月に社外取締役として選任しております。

また、社外取締役濱本晃郎氏は、主に事業会社において欧米や東南アジアをはじめとする豊富な海外事業の経験を積み、また、発電プラントに関する豊富な知見を有しております。その業務経験及び知識は、当社事業の業務執行の監督において重要な役割を果たしております。同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の豊富な経験と幅広い見識を有していることにより社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、2021年９月に社外取締役として選任しております。

なお、当社は、社外取締役大倉博之氏、社外取締役井上正基氏及び社外取締役濱本晃郎氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

b. 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役大倉博之氏及び社外取締役井上正基氏と当社との間に記載すべき取引等の関係はなく、人的関係、資本的関係その他特別な利害関係はありません。また、社外取締役濱本晃郎氏と当社との間に当社株式保有以外に記載すべき取引等の関係はなく、人的関係、資本的関係その他特別な利害関係はありません。

c. 企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

社外取締役（監査等委員である取締役。以下本③においては同じ。）と内部監査室との連携状況については、監査結果の双方向の情報交換により相互補完を行うことによって、それぞれ効果的・効率的な監査を実施しております。そのために社外取締役は、内部監査室から内部監査計画及び内部監査結果の報告を受けております。

社外取締役は、監査等委員会による監査結果及びその結果、会計監査結果等について、監査等委員会及び取締役会で報告を受けております。

社外取締役と会計監査人との連携状況については、コーポレート・ガバナンスの充実という要請に応えるために、社外取締役と会計監査人とは、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感ある協力関係の下で、双方向からの積極的な連携によって、監査の質の向上に努めております。また、監査上必要な事項について、適宜情報交換・意見交換を行うことによりそれぞれの監査業務に役立てております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で監査等委員会が構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、重要会議に関する事項、内部統制システムの整備に関する事項、コンプライアンス体制に関する事項、重要な投資案件におけるリスク事象等に関する事項等であります。なお、監査等委員である取締役　大倉　博之は、長年にわたり金融機関等に在籍し、金融・資本政策業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

常勤監査等委員の主な活動として、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類、契約書等の閲覧、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、監査の妥当性の確認と評価等を実施しております。

また、常勤監査等委員を含む監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員等への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監督・監査体制を確保しております。

当事業年度（2023年６月期）において監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

②内部監査の状況

　内部監査室は、２名体制からなる代表取締役直轄の独立した部門です。代表取締役の承認のもと、内部監査室自ら単独で内部監査計画を策定し、全部門・子会社を２年で一巡するような形で内部監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役に報告すると共に、毎月の取締役会において報告することで、内部監査の実効性を確保しております。リスクが特に高い事業領域、業務プロセスについて、内部統制部門を含む事業部によってリスクの顕在化を防止するための適切な対策が講じられ、実施しているかを評価することにより、上場企業グループとして、更なるレベルアップを図ることを方針として内部監査を実施しております。加えて、内部監査の結果を踏まえ、必要に応じて、各部門・子会社に対して改善の指示又は提言を行い、改善の指示又は提言を踏まえた改善に係る報告書を当該部門・子会社から受領し、その後、内部監査室によるフォローアップ監査を実施し、改善策が有効に運用されていることを確認することで、内部監査の実効性を高めております。

　また、内部監査室は、会計監査人及び監査等委員会と内部監査の状況と結果の情報・意見交換を行い、相互連携を図っております。

　内部監査室と会計監査人の連携状況については、監査結果の双方向の情報交換により相互補完を行うことによって、それぞれ効果的かつ効率的な監査を実施しております。特に内部統制の整備・運用状況、その周辺領域における課題事項について意見交換することにより、内部監査室としては、内部統制上の問題点や改善点等に関する情報を入手することができるため、内部統制の見直しが可能となると共に内部監査を効果的かつ効率的に実施することができます。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

仰星監査法人

b. 継続監査期間

６年間

c. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　田邉　太郎

業務執行社員　芝﨑　晃

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他６名

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等と、当社グループの事業活動を監査する体制を有していること、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査法人と監査等委員会とのコミュニケーションや監査報告会等を通じ、独立性や専門性を有しているか確認の上、監査の方法及び結果は相当であると、評価しております。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査計画、監査時間等を会計監査人と協議し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役及び会計監査人等から報酬の検討に必要な資料の提示を受け、併せて会計監査人から監査計画の概要、監査項目別の監査時間について説明を受け検討した結果、監査報酬は合理的であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項に定める同意をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役の報酬等の上限額について

当社は、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、年間の役員報酬は、「役員規定」に基づき、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は、以下のとおりです。

b. 監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等について

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本ｂにおいて同じ。）の報酬等の算定方法の決定に関する方針について、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、固定報酬及び評価報酬（以下総称して「基本報酬」という。）とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬及び月例の評価報酬を合算した額としております。

固定報酬額は、当社グループにおける役員としての経験年数を通算した期間（一月未満は切り捨てる。）に応じて、役員規定に基づき決定するものとし、評価報酬額は、前事業年度における当社及び当社グループの業績、並びに前事業年度における各取締役の貢献度等を踏まえ、役員規定に基づき総合的に勘案して決定するものとしております。

基本報酬には役員賞与は含まれず、また、役員賞与は支給しておりません。なお、将来的に役員賞与を支給する可能性があることは否定されず、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社は、当社の取締役に対し、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しません（ただし、既に取締役に付与された当社株式にかかる新株予約権は除く。）。なお、将来的に業績連動報酬等及び非金銭報酬等を支給する可能性があることは否定されず、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬等の種類の比率は、基本報酬100％としております。

業績連動報酬等及び非金銭報酬等を支給することとなった場合は、指名・報酬諮問委員会において報酬等の種類ごとの比率の目安について検討を行い、取締役会（下記５の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

５．取締役の個人別の報酬等の内容決定についての委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の評価報酬の額としております。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は，当該答申の内容を十分尊重し、決定をしなければならないこととしております。

c. 監査等委員である取締役の報酬等について

当社は、2019年７月12日開催の指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、監査等委員である取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針について「役員規定」により定めております。

監査等委員である取締役の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、監査等委員の職責及び経営人材の維持に資する水準を勘案して決定する方針であり、監査等委員である取締役は、その方針に基づき代表取締役が作成した報酬等の原案（ただし、株主総会で定める上限額の範囲内とする。）に対して、協議により報酬等を決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上表には、2023年４月25日をもって辞任した監査等委員でない取締役１名を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的とする投資株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

なお、当社が保有する株式は全て子会社関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的若しくは純投資目的以外の目的である株式は保有しておりません。

② テス・エンジニアリング株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるテス・エンジニアリング株式会社については以下のとおりであります。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

テス・エンジニアリング株式会社は、顧客や取引先との事業上の関係の維持・強化を通じて投資先企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上を目的として、政策保有株式として保有しております。政策保有株式については、取締役会で個別銘柄の収益状況、便益及びリスク等を検証し、事業上の関係の維持・強化といった保有目的に資するかを総合的に勘案し、継続保有の可否について決定しております。

２．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、各種団体が主催するセミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　21社

主要な連結子会社の名称

テス・エンジニアリング株式会社

共立エンジニアリング株式会社

プライムソーラー合同会社

テス・アセットマネジメント合同会社

エナジーアンドパートナーズ株式会社

合同会社T＆Mソーラー

合同会社ソーラーエナジー・クリエイト

合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合

霧島万膳地熱エネルギー合同会社

合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合

合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合

PT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENT

合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合

プライムソーラー２合同会社を営業者とする匿名組合

PTEC SINGAPORE PTE．LTD.

INTERNATIONAL GREEN ENERGY PTE．LTD.

PT INTERNATIONAL GREEN ENERGY

プライムソーラー３合同会社

合同会社熊本錦グリーンパワー

株式会社伊万里グリーンパワー

合同会社群馬谷川岳ハイドロパワー

当連結会計年度において、合同会社群馬谷川岳ハイドロパワーを新規設立したことにより、連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　4社

主要な会社名

インテリジェントソーラーシステム株式会社

三重エネウッド株式会社

VTユーティリティーズサービス株式会社

TOLLCUX INVESTMENTS LIMITED

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、共立エンジニアリング株式会社、プライムソーラー合同会社、テス・アセットマネジメント合同会社、エナジーアンドパートナーズ株式会社、合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合、霧島万膳地熱エネルギー合同会社、合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合、PT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENT、合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合、プライムソーラー２合同会社を営業者とする匿名組合、PTEC SINGAPORE PTE．LTD.、INTERNATIONAL GREEN ENERGY PTE．LTD.、PT INTERNATIONAL GREEN ENERGY、プライムソーラー３合同会社、合同会社熊本錦グリーンパワー、株式会社伊万里グリーンパワー、合同会社群馬谷川岳ハイドロパワーの決算日は３月31日であり、その決算日の財務諸表を使用して連結財務諸表を作成しております。連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、合同会社T&Mソーラーの決算日は12月31日、合同会社ソーラーエナジー・クリエイトの決算日は１月31日、合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合の決算日は９月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法による算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ　棚卸資産

当社及び連結子会社は原価法（貸借対照表額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

商品及び製品　　　　　主として先入先出法

仕掛品　　　　　　　　個別法

未成工事支出金　　　　個別法

不動産事業支出金　　　個別法

原材料及び貯蔵品　　　主として移動平均法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定率法及び定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～40年

機械装置及び運搬具　　２～22年

工具、器具及び備品　　２～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウェア　　　　　　　５年

契約関連無形資産　　　10～20年

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　完成工事補償引当金

完成工事及び製品の瑕疵担保責任に基づく補償費に備えるため、将来の見積補償額に基づき計上しております。

ニ　契約損失引当金

外部取引先との契約の残存期間に発生する損失に備えるため、将来負担すると見込まれる損失額を見積計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

主要な事業における顧客との契約に基づく主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

イ　エネルギープラントやユーティリティ設備のEPC

主に顧客との工事請負契約を締結しております。当該契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、予測される工事原価総額に対する発生原価の割合に基づいて行っております。

ロ　再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電

当社グループの有する再生可能エネルギー発電設備から発生する電気を顧客に供給した時点で、当該電力財に対する支配が顧客に移転したと判断し、当該電力の発電量に応じて収益を認識しております。

ハ　オペレーション＆メンテナンス

主に顧客との契約に基づき契約期間にわたり役務を提供するものであり、履行義務が充足される期間において契約に定められた金額に応じて収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（一定の期間にわたり履行義務を充足する契約における工事原価総額の見積り）

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①金額の算出方法

当連結会計年度末のエンジニアリング事業において工事請負契約等については、当連結会計年度末時点の進捗度に応じて収益を計上しております。進捗度は工事原価総額に対する当連結会計年度末までの発生原価の割合に基づき算定しております。

②重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

エンジニアリング事業セグメントの工事請負契約は、主に太陽光設備工事の設計・施工を請負うものであります。実行予算は工事期間中の材料費、外注費の外部からの見積り情報や作業工数の詳細な積み上げに対して社内で承認された予定単価等を加味した労務費等に基づき算定しております。工事原価総額の見積りは、施工の遅延や当初想定していなかった事象の発生等による状況変化に伴い、見直しの必要性が生じることがあります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

工事請負契約の着手後に判明する事実の存在や現場の状況の変化によって作業内容等が変更され、当初の見積りの変更が発生した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27‐２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年６月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「匿名組合投資利益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた98百万円は、「匿名組合投資利益」21百万円、「その他」76百万円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「立替金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた96百万円は、「立替金の増減額」△111百万円、「その他」207百万円として組替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「投資事業組合からの分配による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた5百万円は、「投資事業組合からの分配による収入」7百万円、「その他」△2百万円として組替えております。

（追加情報）

（固定資産から販売用不動産への振替）

当連結会計年度において、固定資産に計上していたもののうち、2,287百万円を所有目的の変更により販売不動産に振替えております。なお、当該資産は当連結会計年度において売却しており、販売用不動産に振替えた金額につきましては、売上原価に計上しております。

（多額な資金の借入）

当社は、2023年６月21日開催の取締役会において、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結することを決議し、以下のとおり借入を予定しております。

①　資金の使途：株式会社伊万里グリーンパワーバイオマス発電所の建設

②　貸付形態：シンジケーション方式コミットメントローン

③　組成金額：20,000百万円（総貸付限度額）

④　契約締結日：2023年６月30日

⑤　実行可能期間：2023年８月31日から2025年６月30日まで

⑥　借入実行日：2023年９月30日（予定）

⑦　満期日：2035年６月29日

⑧　返済方法：３か月毎元金均等返済

⑨　金利：基準金利＋スプレッド

⑩　借入先：

（１）アレンジャー

株式会社三菱UFJ銀行

（２）参加金融機関

株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社山陰合同銀行、

株式会社山口銀行、株式会社南都銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社佐賀銀行、株式会社伊予銀行、株式会社百十四銀行、株式会社関西みらい銀行

⑪　担保提供資産の有無：有（土地、関係会社株式）

⑫　保証：有（当社の子会社であるテス・エンジニアリング株式会社及び株式会社伊万里グリーンパワーの連帯保証）

⑬　財務制限条項：

（１）各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2022年６月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％の金額以上にそれぞれ維持する。遵守の対象となる最初の決算期は、2023年６月に終了する決算期。

（２）各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しない。遵守の対象となる最初の決算期は、2024年６月に終了する決算期及びその直前の2023年６月に終了する決算期。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　当座貸越契約

当社及び連結子会社においては、機動的かつ安定的な資金の調達を行うため取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

４　保証債務

リース契約に対する連帯保証額は次のとおりであります。

※５　財務制限条項

（1）テス・エンジニアリング株式会社

連結子会社のテス・エンジニアリング株式会社が締結しているシンジケートローン契約及び金銭消費貸借契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次のとおりであります。

ア．2018年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2017年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。

イ．2018年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

ア．2018年６月期以降の決算につき、各決算期末日における貸借対照表の純資産の部の金額を2017年６月末の純資産の部の金額の75%及び直前の決算期の純資産の金額の75%のいずれか高い方の金額を維持すること。

イ．2018年６月期以降の決算につき、損益計算書（単体及び連結）の経常利益が２期連続して損失を計上しないこと。

テス・エンジニアリング株式会社は、本契約上の全ての債務の履行が完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。

ア．2013年６月期以降の決算につき、各決算期末日における貸借対照表の純資産の部の金額を2012年６月末の純資産の部の金額の70%以上を維持すること。

イ．2013年６月期以降の決算につき、損益計算書（単体）の経常利益が２期連続して損失を計上しないこと。

プライムソーラー合同会社は、テス・エンジニアリング株式会社及びプライムソーラー合同会社が本契約上の全ての債務の履行が完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。

ア．2015年３月期以降の決算につき、各決算期末日における貸借対照表の純資産の部の金額を設立時の資本金の金額以上に維持すること。

イ．2015年３月期以降の決算につき、損益計算書（単体）の営業利益が２期連続して損失を計上しないこと。

ウ．2015年３月期以降の決算につき、損益計算書（単体）の経常利益が２期連続して損失を計上しないこと。

ア．2020年６月期以降の決算につき、各決算期末日における貸借対照表(単体及び連結）の純資産の部の金額を2019年６月末の純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上を維持すること。

イ．2020年６月期以降の決算につき、損益計算書（単体及び連結）の経常損益が２期連続して損失を計上しないこと。

ア．2019年６月期以降の決算につき、各決算期末日における貸借対照表の純資産の部の金額を2018年６月末の純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上を維持すること。

イ．2019年６月期以降の決算につき、損益計算書（単体）の経常損益を０円以上に維持すること。

ア．2020年６月期以降の決算につき、各決算期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を2020年６月末の純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上を維持すること。

イ．2020年６月期以降の決算につき、連結損益計算書の経常利益を０円以上に維持すること。

ア．借入人は、2021年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2020年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上を維持すること。

イ．借入人は、2021年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

ア．2022年６月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2021年６月期決算末日の事業年度の決算期末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％以上とすること。

イ．各年度の決算期における借入人の単体の損益計算書に示される経常損益が、2022年６月期を初回とし、以降の決算期につき損失とならないようにすること。

ア．2023年６月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2022年６月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直前の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

イ．2023年６月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。

ア．2021年６月期以降の決算につき、各決算期末日における借入人の単体の貸借対照表の純資産の部の金額を前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の75％以上に維持すること。

イ．2021年６月期以降の各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失としないこと。

ア．2021年６月期以降の決算につき、各決算期末日における単体の貸借対照表の純資産の部の金額を、前期比75％以上に維持すること。

イ．2021年６月期以降の決算につき、単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

ア．2022年６月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2021年６月決算期末日の事業年度の決算期末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％以上とすること。

イ．各年度の決算期における借入人の単体の損益計算書に示される経常損益が、2022年６月期を初回とし、以降の決算期につき損失とならないようにすること。

ア．借入人の各年度の決算期の末日における借入人単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2021年６月に終了する決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上に維持すること。

イ．借入人の各年度の決算期に係る借入人の単体の損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないこと。

ア．2022年６月期以降の各事業年度の末日における報告書等の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、2021年６月期末日における報告書等の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％に相当する金額もしくは直前の事業年度の末日における報告書等の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうちいずれか高い方の金額以上に維持すること。

イ．2022年６月期以降の各事業年度の末日における報告書等の単体の損益計算書における経常損益を損失としないこと。

（2）合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業

連結子会社の合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業が締結している限度貸出借契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次のとおりであります。

決算日及び中間期末時点において以下を維持するものとする。

①D/E比率90%以下

②将来の連続する２「事業半期」に係る「計画DSCR」1.05以上

③過去の連続する２「事業半期」に係る「実績DSCR」1.05以上

（3）合同会社T&Mソーラー

連結子会社の合同会社T&Mソーラーが締結している金銭消費貸借契約のうち財務制限条項が付されているものの主な内容は次のとおりであります。

ア．借入人の各年度の決算期の末日及びこれに対応する保証人の決算期の末日における借入人及び保証人のそれぞれの単体の貸借対照表における純資産の部の金額を単純合算した金額（２社分の合計金額）（以下、当該借入人の決算期に係る「合算純資産額」という。）が、当該借入人の決算期の直前の借入人の決算期又は2021年12月に終了する借入人の決算期に係る合算純資産額のいずれか大きい方の75％の金額以上であること。

イ．借入人の各年度の決算期及びこれに対応する保証人の決算期に係る借入人及び保証人のそれぞれの単体の損益計算書上の経常損益を単純合算した金額（２社分の合計金額）が、ゼロ又はプラスの金額であること。

（4）合同会社ソーラーエナジー・クリエイト

連結子会社の合同会社ソーラーエナジー・クリエイトが締結している金銭消費貸借契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次のとおりであります。

ア．借入人の各年度の決算期の末日及びこれに対応する保証人の決算期の末日における借入人及び保証人のそれぞれの単体の貸借対照表における純資産の部の金額を単純合算した金額（２社分の合計金額）（以下、当該借入人の決算期に係る「合算純資産額」という。）が、当該借入人の決算期の直前の借入人の決算期又は2021年１月に終了する借入人の決算期に係る合算純資産額のいずれか大きい方の75％の金額以上であること。

イ．借入人の各年度の決算期及びこれに対応する保証人の決算期に係る借入人及び保証人のそれぞれの単体の損益計算書上の経常損益を単純合算した金額（２社分の合計金額）が、ゼロ又はプラスの金額であること。

（5）合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業

連結子会社の合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業が締結しているシンジケートローン契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次のとおりであります。

決算日及び中間期末時点において以下を維持するものとする。

①D/E比率90%以下

②将来の連続する２「事業半期」に係る「計画DSCR」1.05以上

③過去の連続する２「事業半期」に係る「実績DSCR」1.05以上

（6）合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業

連結子会社の合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業が締結しているシンジケートローン契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次のとおりであります。

決算日及び中間期末時点において以下を維持するものとする。

①D/E比率90%以下

②将来の連続する２「事業半期」に係る「計画DSCR」1.05以上

③過去の連続する２「事業半期」に係る「実績DSCR」1.05以上

（7）合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業

連結子会社の合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業が締結しているシンジケートローン契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次のとおりであります。

決算日及び中間期末時点において以下を維持するものとする。

①D/E比率90%以下

②将来の連続する２「事業半期」に係る「計画DSCR」1.05以上

③過去の連続する２「事業半期」に係る「実績DSCR」1.05以上

（8）合同会社熊本錦グリーンパワー

連結子会社の合同会社熊本錦グリーンパワーが締結しているシンジケートローン契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次のとおりであります。

合同会社熊本錦グリーンパワーは、自身及び保証人が本契約上の全ての債務の履行が完了するまで、以下の内容を遵守することを確約する。

2027年３月期末日を初回とし、それ以降の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における単体の損益計算書に記載される営業損益及び減価償却費の合計金額を貸付の元本及び利息の支払合計金額で除した数値を1.05以上に維持すること。

テス・エンジニアリング株式会社は、合同会社熊本錦グリーンパワーが本契約上の全ての債務の履行が完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。

ア．2021年６月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年６月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

イ．2021年６月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。

※６　有形固定資産の圧縮記帳額

国庫補助金等の受け入れに伴い、有形固定資産の取得原価から控除している圧縮記帳額

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項(セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

当社の子会社が保有する投資有価証券について、取得価格に比べて実質価格が著しく下落したため、減損処理を実施したものであります。

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当社の子会社が保有する投資有価証券について、取得価格に比べて実質価格が著しく下落したため、減損処理を実施したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加175,000株はストック・オプションの行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加70株は単元未満株の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式数の減少89,000株はストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加102,000株はストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式取得により、新たに株式会社伊万里グリーンパワーを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債並びに株式取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、太陽光発電事業における生産設備（「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」）

であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償

却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

重要性がないため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に事業の開発計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金並びに完成工事未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うことにより、回収遅延がないことを確認しながら、管理しております。

投資有価証券は、主に満期保有目的の債券であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

営業債務である買掛金及び工事未払金は、１年以内の支払期日です。営業債務についてはその決済時において流動性リスクが存在しますが、当社グループでは、連結各社単位で資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより、当該リスクを管理しております。

リース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

長期借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち一部については、支払金利の変動リスクを回避するために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(7)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「工事未払金」、「短期借入金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は「(１)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3)長期借入金及びリース債務には１年以内返済予定の金額を含めております。

(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（△）で示しております。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

（注）２．短期借入金、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットが属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価をもって連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

(2)時価をもって連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

投資信託は相場価格又は基準価格を用いて評価しております。活発な市場で取引されているものはレベル１の時価とし、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格と認められないものはレベル２の時価として分類しております。

一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないもの、並びに将来キャッシュ・フローと当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに割引現在価値法により算定しているものがあり、いずれもレベル２に分類しております。

デリバティブ取引

金利スワップの時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。一部の長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

リース債務の時価は、元利金の合計額を、同様のリース取引において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

３．その他有価証券

前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

４．売却したその他有価証券

該当事項はありません。

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について343百万円（その他有価証券の非上場株式）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について166百万円（その他有価証券の非上場株式）減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。当社確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社はストック・オプション付与時点において未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価を本源的な価値により算定しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式の評価方法は時価純資産法によっております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額