【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年９月28日 |
| 【事業年度】 | 第60期（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社グリーンズ |
| 【英訳名】 | GREENS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 村木 雄哉 |
| 【本店の所在の場所】 | 三重県四日市市浜田町５番３号 |
| 【電話番号】 | （059）351-5593（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 伊藤 浩也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 三重県四日市市浜田町５番３号 |
| 【電話番号】 | （059）351-5593（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 伊藤 浩也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第56期 | 第57期 | 第58期 | 第59期 | 第60期 | |
| 決算年月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 30,896,635 | 22,909,695 | 15,711,294 | 25,437,288 | 36,439,211 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 2,433,764 | △3,514,431 | △8,346,139 | △2,021,790 | 3,492,108 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 1,509,502 | △4,334,893 | △8,803,320 | △2,178,732 | 4,191,516 |
| 包括利益 | （千円） | 1,506,055 | △4,336,476 | △8,807,656 | △2,175,860 | 4,202,396 |
| 純資産額 | （千円） | 10,642,952 | 6,003,130 | △2,933,290 | 1,347,065 | 5,367,818 |
| 総資産額 | （千円） | 18,906,351 | 17,422,646 | 17,296,669 | 25,932,702 | 23,786,937 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 826.20 | 466.21 | △227.80 | △414.29 | △108.12 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 117.28 | △336.62 | △683.68 | △169.20 | 305.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 284.93 |
| 自己資本比率 | （％） | 56.29 | 34.46 | △16.95 | 5.19 | 22.57 |
| 自己資本利益率 | （％） | 15.11 | △52.08 | △573.54 | － | 124.84 |
| 株価収益率 | （倍） | 12.95 | － | － | － | 4.39 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,215,785 | △4,591,176 | △7,616,902 | △1,029,639 | 4,629,218 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,231,101 | △925,611 | △929,502 | △2,253,862 | △539,657 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △183,932 | 4,176,798 | 8,132,804 | 9,416,907 | △7,376,842 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 5,635,286 | 4,295,298 | 3,881,696 | 10,015,145 | 6,727,877 |
| 従業員数 | （人） | 720 | 717 | 705 | 671 | 678 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (722) | (664) | (579) | (608) | (642) | |
（注）１．第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第57期及び第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第57期、第58期及び第59期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、アルバイトを含む。）は年間の平均人員（１日８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第56期 | 第57期 | 第58期 | 第59期 | 第60期 | |
| 決算年月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 30,948,215 | 22,947,899 | 15,735,281 | 25,464,611 | 36,470,735 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 2,432,073 | △3,488,703 | △8,265,378 | △2,040,399 | 3,457,820 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 1,511,549 | △4,308,572 | △8,722,094 | △2,196,976 | 4,152,980 |
| 資本金 | （千円） | 1,948,025 | 1,948,025 | 1,948,025 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | ||||||
| 普通株式 | (株) | 12,886,200 | 12,886,200 | 12,886,200 | 12,886,200 | 12,886,200 |
| Ａ種優先株式 | (株) | － | － | － | 6,000 | 6,000 |
| Ｂ種優先株式 | (株) | － | － | － | 500 | 500 |
| 純資産額 | （千円） | 10,527,446 | 5,913,945 | △2,941,249 | 1,320,862 | 5,303,079 |
| 総資産額 | （千円） | 18,752,836 | 17,319,021 | 17,287,658 | 25,874,090 | 23,703,237 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 817.23 | 459.28 | △228.42 | △416.32 | △113.15 |
| １株当たり配当額 | （円） | 23.00 | 10.00 | － | － | 9.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 117.44 | △334.58 | △677.37 | △170.62 | 302.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 282.15 |
| 自己資本比率 | （％） | 56.14 | 34.15 | △17.01 | 5.10 | 22.37 |
| 自己資本利益率 | （％） | 15.31 | △52.41 | △586.81 | － | 125.39 |
| 株価収益率 | （倍） | 12.93 | － | － | － | 4.43 |
| 配当性向 | （％） | 19.58 | － | － | － | 2.98 |
| 従業員数 | （人） | 694 | 690 | 668 | 632 | 637 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (722) | (664) | (579) | (608) | (642) | |
| 株主総利回り | （％） | 99.0 | 32.8 | 39.7 | 41.2 | 88.8 |
| （比較指標：TOPIX（配当込み）） | （％） | (91.8) | (94.6) | (120.5) | (118.8) | (149.3) |
| 最高株価 | （円） | 1,597 | 1,561 | 737 | 725 | 1,561 |
| 最低株価 | （円） | 1,302 | 326 | 391 | 431 | 547 |
（注）１．第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第57期及び第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第57期、第58期及び第59期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第57期、第58期及び第59期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、アルバイトを含む。）は年間の平均人員（１日８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
５．最高・最低株価は、2018年３月23日より東京証券取引所市場第一部（2022年４月４日以降は同取引所スタンダード市場に移行）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社は戦後、三重県四日市市に石油精製工場や関連石油化学工場が相次いで進出し、同市が活況を呈し始めた頃、近鉄名古屋線の三重県四日市市川原町-海山道間経路変更に伴う近畿日本四日市駅（現、近鉄四日市駅）の移転開業に合わせ、1957年７月15日に同県四日市市浜田町（現、本店所在地）に木造２階建て15室の駅前旅館「新四日市ホテル」を創業したことに始まります。その後、1964年１月８日、有限会社新四日市ホテルとして法人化いたしました。
| 年 月 | 概 要 |
|---|---|
| 1957年７月 | 三重県四日市市浜田町（現 本店所在地）に、駅前旅館「新四日市ホテル」を創業 |
| 1964年１月 | 有限会社新四日市ホテル（資本金４百万円）を設立 |
| 1969年１月 | ライフスタイルの洋風化にともない、注目を浴びつつあったビジネスホテルへと転換を図るべく、喫茶店舗を併設したビジネスホテル１号店「新四日市ホテル」を三重県四日市市浜田町において開業（2019年12月閉館） |
| 1976年６月 | レストラン、結婚式場、貸ホール付帯の「グリーンホテル」ブランド１号店「津グリーンホテル」（三重県津市）を開業（2005年５月閉館） |
| 1979年11月 | レストラン「ぐりーんどろっぷ津店」（三重県津市）を開業（1989年10月「津みやび」に業態変更） |
| 1980年７月 | 「株式会社新四日市ホテル」へ法人改組 |
| 1985年７月 | 「シティホテル」ブランド１号店「伊勢シティホテル」（三重県伊勢市）を開業 同ホテル併設のバンケット部門として「彩恒殿伊勢」を開業 同ホテル併設のしゃぶしゃぶと日本料理の店としてみやび１号店「伊勢みやび」を開業 |
| 1987年７月 | 「おもてなしと生活文化の創造」をスローガンとするコーポレート・アイデンティティの導入及び事業の拡大を見据え、「株式会社グリーンズ」へ社名変更 |
| 1989年10月 | グリーンズブランドとして三重県外初出店となる「三河安城シティホテル」（愛知県安城市）を開業（2011年７月閉館） |
| 1992年９月 | 「ホテルグリーンパーク」ブランド１号店「ホテルグリーンパーク鈴鹿」（三重県鈴鹿市）を開業 |
| 1998年12月 | 宿泊特化型の「ホテルエコノ」ブランド１号店「ホテルエコノ名古屋栄」（愛知県名古屋市）を開業（2019年５月閉館） |
| 1999年２月 | 宿泊特化型ホテルの全国展開を図るべく、米国チョイスホテルズインターナショナル社とフランチャイズ契約を締結し、同社が保有する「コンフォート」ブランド１号店（近畿地方１号店）「コンフォートイン京都五条」（京都府京都市）を開業（2014年１月閉館） |
| 2000年９月 | 「コンフォート」ブランドホテルのフランチャイズ加盟店募集・管理・運営を目的に株式会社日本チョイス（現、連結子会社 株式会社チョイスホテルズジャパン）を三重県四日市市に設立 |
| 2001年３月 | 東京都文京区に当社 東京オフィス及び株式会社日本チョイス（現 連結子会社 株式会社チョイスホテルズジャパン）東京オフィスを開設 |
| 2003年11月 | 株式会社日本チョイス（現 連結子会社 株式会社チョイスホテルズジャパン）が、米国チョイスホテルズインターナショナル社と、同社が保有する４つのホテルブランドの日本における優先的使用権に係るマスターフランチャイズ契約を締結 |
| 2004年３月 | 当社 東京オフィス及び株式会社日本チョイス（現 連結子会社 株式会社チョイスホテルズジャパン）東京オフィスを東京都文京区より東京都港区に移転 |
| 2004年７月 | 連結子会社 株式会社日本チョイスを株式会社チョイスホテルズジャパンへ社名変更 |
| 2005年２月 | 連結子会社 株式会社チョイスホテルズジャパン 本社を三重県四日市市より同社東京オフィスの東京都港区に移転し、同社本社を四日市オフィスに改称 |
| 2009年５月 | 当社 東京オフィス及び株式会社チョイスホテルズジャパン 本社を東京都港区より東京都中央区に移転 |
| 2009年８月 | 財務リストラの実施を目的として三重県中小企業再生支援協議会による再生支援開始 |
| 2013年７月 | 三重県中小企業再生支援協議会による再生支援終了 |
| 2015年７月 | ロードサイド型ホテルを中心としたエコノミーホテル「ベストイン」を運営する株式会社ベスト（本社 新潟県上越市）を株式取得により完全子会社化 |
| 2016年７月 | 連結子会社 株式会社ベストを吸収合併 |
| 2017年３月 | 東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場 |
| 2018年３月 | 東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部銘柄に指定 |
| 2018年３月 | 「コンフォートスイーツ」ブランド１号店「コンフォートスイーツ東京ベイ」（千葉県浦安市）を開業 |
| 2021年７月 | 「hotel around」ブランド１号店「hotel around TAKAYAMA」（岐阜県高山市）を開業 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行 名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、名古屋証券取引所プレミア市場に移行 |
| 2022年11月 | 三重県四日市市浜田町に、「コンフォートホテル四日市」（2022年12月14日開業）を併設した本社オフィス「グリーンズ四日市ビル」営業開始 |
| 2023年７月 | 「hotel around TAKAYAMA」を「Ascend Hotel Collection™」ブランド１号店として展開 |
| 2023年９月 | 「コンフォートホテルERA」ブランド１号店「コンフォートホテルERA京都東寺」（京都府京都市）および２号店「コンフォートホテルERA神戸三宮」（兵庫県神戸市）をリブランドにより開業 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンの計２社で構成されております。
当社グループは、「おもてなしと生活文化の創造」をスローガンとして掲げ、ホテル運営により収益を上げる専業のホテルオペレーターとして、内外顧客に対し宿泊・料飲サービスの提供等を行っております。
当社の柱となるホテル事業は、米国チョイスホテルズインターナショナル社が保有する世界的ホテルブランド「コンフォート」を中心に、宿泊特化型（注１）で中間料金帯（注２）のホテルを日本全国の政令指定都市等の駅前立地を中心に店舗展開する「チョイスブランド」（注３）と、「ホテルエコノ」「グリーンホテル」「シティホテル」「ホテルエスプル」など、特定のブランドにこだわらず、宴会場やレストラン等を併設したホテルから宿泊特化型のホテルまで地域特性に合わせたホテルを展開する「オリジナルブランド」（注３）の２つの事業からなっております。
また、ホテル用不動産の有効活用のため、「その他の事業」として当社ホテルに併設するテナント等に対する賃貸事業及び不動産管理事業を行っております。
当社のホテル展開は、自社でホテル用土地を所有若しくは賃貸し、建物を所有して運営する「所有直営方式」が５店舗あり、その他はホテル建物を所有せずに、ホテルオーナー等が建築したホテル建物を賃借する「リース方式」を併用しております。
特に、「リース方式」のメリットとして、ホテル建物を所有することによるアセットリスクを最小限に抑え、さらに出店時において多額の投資が必要となる開発リスクを抑制し、建物自体の修繕費等もオーナー負担とすることで最小限に抑えることができることにあり、当社ではこの「リース方式」を多く採用しております。
当社の客室販売は、第一に公式サイトやＯＴＡ（注４）をはじめとするインターネットによる宿泊予約の獲得、次に旅行会社の販売する旅行商品への客室提供、法人契約先への特別優待プランの販売営業等を主要な経路としております。
さらに、客室単価の設定においては、収益の最大化を目指すための「レベニューマネジメント」（注５）という販売手法を活用することで、限られた在庫である客室を最適価格で販売しております。
（注１）宿泊特化型とは、短期宿泊のビジネス需要をメインターゲットとするコンパクトな設備のビジネスホテルの中でも、ホテルの中核機能である「宿泊」にサービスを絞り込み、宿泊価格を抑えた営業形態であります。
（注２）宿泊料金が１泊6,000円から9,000円程度を指します。
（注３）2023年１月に組織変更を実施し、「チョイスブランド」と「オリジナルブランド」のブランド別の管理を行うこととなったため第３四半期よりブランド別に開示しております。なお、従前開示しておりました事業部別の所属店舗とブランド別での所属店舗に変更はございません。
（注４）ＯＴＡとは、Ｏｎｌｉｎｅ Ｔｒａｖｅｌ Ａｇｅｎｃｙの略で、実店舗を持たずに、インターネット上だけで旅行商品を取扱う旅行会社を指します。例：楽天トラベル、じゃらんnet、るるぶトラベル、一休．com等。
これに対して、実店舗を構えて営業する旅行会社を「リアルエージェント」といいます。例：ＪＴＢ、日本旅行、近畿日本ツーリスト等。
（注５）レベニューマネジメントとは、客室の需要予測を基に販売をコントロールすることによって、収益の最大化を目指す体系的な手法であります。
「需要予測」とは、先行して入っている予約状況と過去のトレンド等を加味して、最終的にどこまで予約が入るのかを正確に予測することです。
「販売をコントロール」する簡単かつ効果的なものは、需要が高くなると予測される場合は販売価格を高く設定し、需要が低くなると予測される場合は販売価格を低く設定して、客室の販売数を上限まで引き上げる（客室稼働率を上げる）ことです。
１．ブランド別の事業内容について
当社グループの報告セグメントはホテル事業の単一セグメントであるため、事業内容の詳細につきましては、ブランド別に記載しております。
（１）チョイスブランド
チョイスブランドにおいては、米国チョイスホテルズインターナショナル社が保有する世界的ホテルブランド「コンフォート」中心に、宿泊特化型で中間料金帯のホテルを日本全国の政令指定都市等の駅前立地を中心に展開しております。その店舗数は、「コンフォートホテル」が61店舗、レジャーニーズに対応した全室ツイン仕様の「コンフォートスイーツ」が１店舗、機能性や利便性を兼ね備え多様なサービスを提供する「コンフォートイン」が10店舗で、本ブランドで展開する店舗数は72店舗となります（2023年６月30日現在）。
本ブランドにおいては、日本における「コンフォート」ブランド等の独占的使用権を保有する、当社連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンがホテルの客室・施設基準の管理、運営ノウハウの提供、セールス・マーケティング戦略の立案等を担っております。このようなスキームにより、本ブランドは世界的ブランドに対する知名度と安心感を獲得し、全国で均一なサービスを提供することができ、中間料金帯のグローバルホテルブランドとして全国展開に成功することができました。
○施設とサービス
「コンフォート」ブランドホテルの施設は、ブランド保有者である米国チョイスホテルズインターナショナル社の定めた仕様をもとに、ブランドコンセプト「Ｃｏｌｏｒ Ｙｏｕｒ Ｊｏｕｒｎｅｙ．旅に、実りを。」の具現化を目指し、日本市場にアレンジして設計しております。
また、「コンフォート」ブランドホテルでは、全国で次のサービスを提供しております。
・コンフォートホテルにおいては、炭水化物、タンパク質、脂質をバランスよく摂れ、満腹感のあるＣｏｌｏｒ ｙｏｕｒ Ｍｏｒｎｉｎｇをコンセプトとした無料朝食
・その土地にちなんだ書籍や旅の写真集、飲み放題のドリンク、Ｗｉ－Ｆｉ、コンセント等を備えた、ゆったりと過ごせる開放的な空間をロビースペースに用意した「Ｃｏｍｆｏｒｔ Ｌｉｂｒａｒｙ Ｃａｆｅ」を設置（コンフォートホテルの一部）
・宿泊者の快眠をサポートするために寝具メーカーと開発した「チョイスピロー」等の専用寝具
・コンフォートスイーツにおいては、140cm幅のダブルベッドを使用した全室ツイン仕様の広々とした客室
・コンフォートインにおいては、手軽に食べられる無料のパン朝食をベースに、一部ホテルではその地域の特色を生かした朝食メニューを提供（有料）
・健康志向の高まりに対応した全室禁煙化
・無料の高速インターネットサービス
○出店戦略
本ブランドにおける出店は、「新築物件の賃貸借・運営受託」「戦略的な立地での所有」「既存物件のオペレーターチェンジ」など様々なスキームを組み合わせております。ホテル建築の費用は土地・建物のオーナー等が負担し、施設・設備の仕様は当社グループの求める基準で建築したものを当社が賃借する手法を取っております。これによって、当社が多額の投資をすることなく当社グループが求める客室品質を実現でき、また当社が土地建物を所有した場合に生じる固定資産税や都市計画税の負担や、地価の変動による減損、価値が下落した場合でも機動的に売却ができない等のアセットリスクをコントロールすることが可能となります。
○主要顧客とプロモーション戦略
本ブランドにおける主要顧客は、出張利用のビジネス客、ファミリー・カップルを中心とするレジャー客であります。
これらの主要顧客を囲い込み、顧客基盤を強化するために、フランチャイザーである株式会社チョイスホテルズジャパンが運営する会員制度（Ｃｈｏｉｃｅ Ｇｕｅｓｔ Ｃｌｕｂ™）を活用し、販売強化に努めております。また、本ブランドにおいては積極的なプロモーション活動を展開しており、株式会社チョイスホテルズジャパンの企画・運営によるインターネットの動画広告や、ディスプレイ等の電子的な表示機器を利用して動画等の情報を発信するデジタルサイネージを活用した広告出稿等を行っております。
（主な会社）当社、株式会社チョイスホテルズジャパン
○展開店舗数（都道府県別） 単位：店 （ ）は客室数
| 地方 | 都道府県 | 2021年６月末 | 2022年６月末 | 2023年６月末 |
| 北海道 | 北海道 | ６（793） | ６（793） | ６（793） |
| 東北 | 青森県 | １（151） | １（151） | １（151） |
| 岩手県 | １（129） | １（129） | １（129） | |
| 秋田県 | １（159） | １（159） | １（159） | |
| 宮城県 | ２（509） | ２（509） | ２（509） | |
| 山形県 | ２（220） | ２（220） | ２（220） | |
| 福島県 | １（161） | １（161） | １（161） | |
| 関東 | 茨城県 | １（108） | １（108） | １（108） |
| 群馬県 | １（153） | １（153） | １（153） | |
| 千葉県 | ２（454） | ２（454） | ２（454） | |
| 東京都 | ５（832） | ５（832） | ５（832） | |
| 神奈川県 | １（243） | １（243） | １（243） | |
| 中部 | 山梨県 | １（ 77） | １（ 77） | １（ 77） |
| 長野県 | １（ 76） | １（ 76） | ― | |
| 新潟県 | ３（399） | ３（399） | ３（399） | |
| 富山県 | １（150） | １（150） | １（150） | |
| 静岡県 | １（196） | １（196） | １（196） | |
| 愛知県 | ７（1,267） | ８（1,474） | ８（1,474） | |
| 岐阜県 | ２（324） | ２（324） | ２（324） | |
| 近畿 | 三重県 | ２（258） | ２（258） | ３（407） |
| 滋賀県 | ３（347） | ３（347） | ３（347） | |
| 京都府 | ３（398） | ３（398） | ３（398） | |
| 大阪府 | ３（483） | ３（483） | ３（483） | |
| 兵庫県 | ２（371） | ２（371） | ２（371） | |
| 奈良県 | １（131） | １（131） | １（131） | |
| 和歌山県 | １（152） | １（152） | １（152） | |
| 中国 | 広島県 | ２（407） | ２（407） | ２（407） |
| 山口県 | １（139） | １（139） | １（139） | |
| 四国 | 香川県 | ― | １（163） | １（163） |
| 愛媛県 | １（197） | １（197） | １（197） | |
| 高知県 | １（167） | １（167） | １（167） | |
| 九州 | 福岡県 | ４（734） | ４（734） | ４（734） |
| 佐賀県 | １（134） | １（134） | １（134） | |
| 長崎県 | １（150） | １（150） | ― | |
| 熊本県 | １（157） | １（157） | １（157） | |
| 宮崎県 | １（179） | １（179） | １（179） | |
| 沖縄県 | ２（213） | ３（330） | ３（330） | |
| 店舗数計 | 70（11,018） | 73（11,505） | 72（11,428） | |
※ 本表の地方区分は、北陸・甲信越を中部地方に含み、三重県を近畿地方とする「八地方区分」を採用しております。
（２）オリジナルブランド
オリジナルブランドにおいては、当社の60年以上に亘る専業ホテルオペレーターとしての実績をもとに、三重県を中心に宿泊特化型のホテルから宿泊・レストラン・集宴会場を備えたホテルまで、地域のお客様のニーズに合わせた様々なタイプのホテルをドミナント展開しております。
本ブランドにおけるホテルブランドは、宿泊特化型の「ホテルエコノ」、レストラン・集宴会場を併設した「ホテルグリーンパーク」、「ホテルエスプル」等がありますが、これら以外にも地域顧客の知名度を優先するため、Ｍ＆Ａや事業譲受等において従前から使用されていたホテル名称をそのまま利用する形態も多くとっております（「プラザホテル」、「センターワンホテル」等）。また2015年７月のＭ＆Ａにより、入浴施設を併設する「ホテル門前の湯」と、同じく入浴施設を併設し、名神高速道路の多賀サービスエリアで営業を行う「レストイン多賀」の運営も本ブランドにて行っております。以上を含めた本ブランドの展開するホテル数は、25店舗となります（2023年６月30日現在）。
○施設とサービス
本ブランドにおけるホテルの特徴は、レストラン・宴会場等を併設するホテルから、朝食スペースのみを備えた宿泊特化型ホテルまで多岐にわたっております。
また、本ブランドにおけるホテルにおいて共通するサービスとして、
・宿泊者の快眠をサポートするための、高さや硬さ等が調整可能な「折り重ね枕」
・無料の高速インターネットサービス
・地域で生産された食材を積極的に使用した「地産地消」朝食メニュー
を提供しております。
○出店戦略
本ブランドにおける出店は、「新築物件の賃貸借・運営受託」「戦略的な立地での所有」「既存物件のオペレーターチェンジ」など様々なスキームを組み合わせて、ブランドに関わらず柔軟に行っております。また、収益構造の改善が必要な小規模チェーンや後継者選びに課題を抱える個人経営のホテル等から、賃借、Ｍ＆Ａや運営受託等によって店舗展開を図る手法を取っております。これによって、新規建築物件に比べて投資負担を少なくし、またこれらのホテルが従来抱えていた顧客基盤を受け継ぐことで継続利用をする優良顧客獲得が容易になるというメリットがあります。
○主要顧客とプロモーション戦略
本ブランドにおける主要顧客は、宿泊においては出張利用のビジネス客、観光目的のレジャー客、宴会・会議等においては地元の企業、諸団体及び個人としております。
これら主要顧客に対しては、インターネットの公式サイトやＯＴＡからの予約獲得の他、地元の法人契約会員（グリーンズ・コミュニティ・メンバーズ）への利用促進、パーティー・会議等の利用獲得のために営業活動を積極的に行っております。
（主な会社）当社
○展開店舗数（都道府県別） 単位：店 （ ）は客室数
| 地方 | 都道府県及び市町村 | 2021年６月末 | 2022年６月末 | 2023年６月末 | |
| 中部 | 新潟県 | 上越市 | １（112） | １（112） | １（112） |
| 富山県 | 魚津市 | １（ 76） | １（ 76） | １（ 77） | |
| 石川県 | 金沢市 | ４（366） | ２（209） | ２（209） | |
| 小松市 | １（ 78） | － | － | ||
| 福井県 | 福井市 | １（138） | １（138） | １（138） | |
| 岐阜県 | 高山市 | － | １（152） | １（152） | |
| 愛知県 | 名古屋市 | １（146） | １（146） | １（146） | |
| 一宮市 | １（ 84） | － | － | ||
| 小牧市 | １（ 80） | － | － | ||
| 東海市 | １（ 66） | １（ 66） | １（ 66） | ||
| 半田市 | １（150） | １（150） | １（150） | ||
| 近畿 | 三重県 | 桑名市 | １（ 74） | １（ 74） | １（ 74） |
| 四日市市 | ３（396） | ３（396） | ３（396） | ||
| 鈴鹿市 | １（142） | １（142） | １（142） | ||
| 亀山市 | １（112） | １（112） | １（112） | ||
| 津市 | ３（379） | ３（379） | ３（379） | ||
| 松阪市 | １（ 71） | １（ 71） | １（ 71） | ||
| 伊勢市 | ２（237） | ２（237） | １（ 97） | ||
| 多気郡 | １（112） | １（112） | １（112） | ||
| 鳥羽市 | １（ 52） | １（ 52） | ― | ||
| 伊賀市 | １（128） | １（128） | １（128） | ||
| 滋賀県 | 犬上郡 | １（ 25） | １（ 25） | １（ 25） | |
| 兵庫県 | 神戸市 | １（111） | １（111） | １（111） | |
| 中国 | 広島県 | 広島市 | １（282） | １（282） | １（282） |
| 店舗数計 | 31（3,417） | 27（3,170） | 25（2,979） | ||
※ 本表の地方区分は、北陸・甲信越を中部地方に含み、三重県を近畿地方とする「八地方区分」を採用しております。
（３）その他の事業
その他の事業においては、主として賃貸事業及び不動産管理事業を行っております。
賃貸事業では当社が運営するホテルにおいて、当該ホテルの付加価値を高めるための飲食店やコンビニエンスストア等のテナント等を入居させ賃料収入を得ております。不動産管理事業では、それ以外に当社が保有する不動産の有効活用を行っております。
その他の事業に係る売上については総売上高に占める割合が１％未満であり、当社グループ業績への影響が極めて軽微であることから詳細についての記載を省略しております。
（主な会社）当社
２.当社グループについて
当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンの計２社で構成されております。
連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンは、米国チョイスホテルズインターナショナル社（注）が保有する世界的ホテルブランド「コンフォート」を中心に、宿泊特化型で中間料金帯のホテルを日本全国の政令指定都市等の駅前立地を中心に店舗展開しております。
また、本事業においては、日本における「コンフォート」ブランド等の独占的使用権を保有する、当社連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンがホテルの客室・施設基準の管理、運営ノウハウの提供、セールス・マーケティング戦略の立案等を担っております。
株式会社チョイスホテルズジャパンでは、当社グループの顧客基盤強化施策として、「コンフォート」ブランドホテルの利用者を対象として、公式サイトを活用した会員制度を運営しております。当該制度によって優良顧客の囲い込みを行い、当社の「コンフォート」ブランドホテルにとって安定したリピート客の拡大と確保に努めております。
（注） チョイスホテルズインターナショナル社（1983年創業、本社アメリカ、ニューヨーク証券取引所上場）は、世界45ヵ国以上の国と地域で7,400軒以上のホテルを展開するホテルチェーンであります。同社は、当社連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンとマスターフランチャイズ契約を締結しております。なお株式会社チョイスホテルズジャパンが実際に契約を交わしている相手先は、チョイスホテルズインターナショナル社の間接的な完全子会社である、チョイスホテルズライセンシング ２ Ｂ．Ｖ．（オランダ）ですが、ここではチョイスホテルズライセンシング ２ Ｂ．Ｖ．に関する記載を省略し、チョイスホテルズインターナショナル社として記載しております。
本マスターフランチャイズ契約により、株式会社チョイスホテルズジャパンはチョイスホテルズインターナショナル社が保有する「コンフォート」等の世界的ホテルブランドの日本国内における独占的使用権を保有しており、当社は株式会社チョイスホテルズジャパンをフランチャイザーとして「コンフォート」ブランドホテルの運営を行っております。
［事業系統図］
当社グループ及び事業の系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社チョイス ホテルズジャパン （注） | 東京都中央区 | 20,000 | 「コンフォート」ブランド等のホテルのフランチャイズ加盟店募集・指導・管理 | 100 | 当社とは、「コンフォート」ブランド等の運営に関するフランチャイズ契約を締結し、当該子会社に対して教育、サービス基準の指導及びマーケティング支援等の委託をしております。また、当社は当該子会社に対して、フランチャイズ契約に基づく加盟金、ロイヤリティ等の支払いを行っております。 当社との役員の兼任は３名であります。 |
（注）特定子会社に該当しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
当社グループはホテル事業の単一セグメントであるため、ブランド別に記載しております。
| 2023年６月30日現在 | ||
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| チョイスブランド | 434 | (427) |
| オリジナルブランド | 177 | (192) |
| 全社（共通） | 67 | (23) |
| 合計 | 678 | (642) |
（注）１．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員(１日８時間換算)を（ ）内に記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
当社はホテル事業の単一セグメントであるため、ブランド別に記載しております。
| 2023年６月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 637 | (642) | 39.1 | 7.5 | 4,786,273 |
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| チョイスブランド | 393 | (427) |
| オリジナルブランド | 177 | (192) |
| 全社（共通） | 67 | (23) |
| 合計 | 637 | (642) |
（注）１．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員(１日８時間換算)を（ ）内に記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１ | 男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２ | 労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１、（注）３ | ||
| 全動労者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 21.5 | 46.2 | 81.2 | 85.3 | 87.3 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率、雇用形態および勤続年数の差異によるものです。
②連結子会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１ | 男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２ | 労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１、（注）３ | ||
| 全動労者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 36.4 | 0.0 | 85.3 | 85.4 | 100.0 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率、雇用形態および勤続年数の差異によるものです。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）会社の経営の基本方針
当社グループは、2030年の未来を見据え、価値共創に向け２つの指針を定めております。
経営ビジョン
「ＴＲＹ！ ＮＥＸＴ ＪＯＵＲＮＥＹ ～新たな旅に踏み出そう～」
グリーンズグループ2030年ＣＳＲ宣言
「環境にも人にも優しいホスピタリティあふれる企業」
上記の経営ビジョン、ＣＳＲ宣言の実現に向け、すべてのステークホルダーとの価値共創を実現してまいります。
2024年６月期は、2025年６月期を最終年度とする中期経営計画「ＧＲＥＥＮＳ ＪＯＵＲＮＥＹ ２０２５」の２年目となりますが、2023年６月期の事業推移、また客室稼働率の動向、客室単価の伸長状況、市場環境等を総合的に判断し、2024年６月期は、中期経営計画の最終年度の目標値を超える売上高38,000百万円、営業利益3,700百万円、経常利益3,400百万円、親会社株主に帰属する当期純利益3,300百万円を目指してまいります。
中期経営計画「ＧＲＥＥＮＳ ＪＯＵＲＮＥＹ ２０２５」における重点戦略
１．ブランド展開によるレジャーターゲット獲得強化
２．ビジネス需要の取り組み強化
３．バンケット機能の高度化と新たなる領域への進出
４．着実な新店開発の実施
５．競争力の源泉たる“人財”の確保・育成に向けた取り組み
６．さらなるDX推進による業務効率化と新しい顧客体験の創造
なお当社グループの報告セグメントは、ホテル事業の単一セグメントでありますが、サービス・出店戦略や、主要顧客・プロモーション等によりホテルブランドを「チョイスブランド」「オリジナルブランド」の２つに分け、運営しております。
また、世界トップクラスのホテル軒数を有するチョイスホテルズインターナショナル社とのマスターフランチャイズ契約に基づき、中間料金帯のグローバルブランドとして日本全国展開に成功しており、今後も着実な新店開発とブランド価値向上を推進してまいります。
ブランド別の内容、出店戦略、施設及びサービス、主要顧客ならびにプロモーション戦略、地域別店舗数につきましては、「第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご覧ください。
（2）目標とする経営指標
当社グループでは、中期経営計画「ＧＲＥＥＮＳ ＪＯＵＲＮＥＹ ２０２５」のもと、以下の経営指標の達成にむけ、重点戦略として「ブランド展開によるレジャーターゲット獲得強化」「ビジネス需要の取り組み強化」「バンケット機能の高度化と新たなる領域への進出」「着実な新店開発の実施」「競争力の源泉たる“人財”の確保・育成に向けた取り組み」「さらなるDX推進による業務効率化と新しい顧客体験の創造」への取り組みを開始しております。2024年６月期は、インバウンド等レジャー需要の増加に対する戦略的なレベニューマネジメント、DXの推進、多様な人材活躍による効率的な店舗運営により増収・増益の予想であり、2025年６月期の中期経営計画目標につきましては、１年前倒しでの達成を見込んでおります。
| 経営指標 | 2025年６月期目標 | 2024年６月期予想 |
|---|---|---|
| 売上高 | 372 億円 | 380 億円 |
| 営業利益 | 33 億円 | 37 億円 |
| 営業利益率 | 9.0 ％ | 9.7 ％ |
| 経常利益 | 31 億円 | 34 億円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 30 億円 | 33 億円 |
| 自己資本比率 | 40 ％程度 | 30.1 ％ |
（3）優先的に対処すべき事業上および財務上の課題
足元では、経済や社会活動はほぼ正常に戻り、旅行支援やインバウンドの増加も相まって宿泊需要は高い水準で推移しております。景気回復に向けた動きが進む一方、ロシア・ウクライナ情勢などの影響によるエネルギー価格や原材料価格の高騰、物価上昇、また円安の進行など、景気の先行きが不透明な状況が続いております。
2023年６月期の売上高は、レジャー需要の増加やインバウンドの急回復に対し、コロナ環境下で新築やオペレーターチェンジにて開業した新店など中・高価格帯の客室割合の増加が需要回復とともに貢献したこと、また、本部機能としてレベニューマネジメント部門の強化により、各店舗と連携した戦略的な価格設定を行ったこと等が奏功し、過去最高を更新いたしました。また、営業利益・経常利益は、需要増加に対するレベニューマネジメント、新型コロナウイルス感染症に伴う一棟貸し期間の延長が大きく貢献いたしました。
平均客室稼働率はコロナ禍前の2019年水準に回復し、一棟貸し終了後もその水準を維持しております。また、平均客室単価は、全国旅行支援やインバウンド需要の回復等の影響も受け、既存ホテルを含め全体的に向上し、加えてコロナ環境下で開業した都市部立地のホテルでも押し上げに貢献したことで、2023年５月度には9,042円と過去最高を記録いたしました。
中期経営計画の達成に向け、2024年６月期は、引き続き重点戦略への取り組みを通じて変化を見据えた新たな挑戦を推進し、成長を加速させる「実行」の年といたします。
新たな挑戦として、レジャー需要に着目し、コンフォートブランドの体系を再構築し、２つの方向性の新ブランドを立ち上げました。ひとつは、チョイスホテルズインターナショナルが展開するブランドで日本初となるAscend Hotel Collection™を、新たに「チョイスブランド」のひとつに加え展開を進めてまいります。このブランドは、宿泊することでその地域にしかないローカルストーリーや魅力を提供することを特長としております。2023年7月1日、「hotel around TAKAYAMA」（岐阜県高山市）をAscend Hotel Collection™ブランドとし、運営を開始いたしました。またひとつは、日本国内の宿泊需要が緩やかにレジャー需要へ変化し、インバウンド需要もコロナ前の水準まで急速に回復し、更なる伸長も期待できることから、レジャーをターゲットとした新ブランド「コンフォートホテルERA」を立ち上げ展開してまいります。2023年９月13日、コンフォートホテル京都東寺を、203年9月20日、コンフォートホテル神戸三宮を、それぞれコンフォートホテルERA京都東寺、コンフォートホテルERA神戸三宮にリブランドし運営を開始いたします
既存のホテルの安定的なサービスにより引き続きビジネス需要の取り込みを強化するとともに、インバウンド需要や国内で進むレジャー需要の増加に、新ブランドの展開を進めることで着実に需要を取り込み成長を加速させてまいります。同時に、エネルギー価格や原材料価格の高騰に対応すべく、宿泊需要に対して効果的なレベニューマネジメントを実施してまいります。
バンケット（集宴会）事業においては、コロナ後の需要回復が見込まれるため、設備投資の実施や調理スタッフおよびサービススタッフの技能向上等による機能の高度化を推進いたします。また、自治体との連携による地域の活性化や県民サービスへの向上に資する新たな領域への進出を検討してまいります
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
株式会社グリーンズは60年以上の歴史の中で、企業目的の１つである「地域社会への奉仕と貢献」の考えのもと、地域に密着した社会貢献活動や環境活動などをおこなってまいりました。ホテル専業オペレーターとして全国展開を行っていく中で、「創業の地である三重県とのローカルな結びつき」と「チョイスホテルズインターナショナルとのグローバルな結びつき」を強みに、さらにその活動を拡大してまいりました。
ホテル業として不可欠な「ホスピタリティ」をキーワードに、「環境配慮」「コミュニティ」「人」「サービス」を重点課題として取り組んでいくことを決定し、活動を推進しています。
(1）ガバナンス
当社は、持続可能な社会の実現、および持続的な成長と中長期的な企業価値・株主価値の最大化を実現するために、ＣＳＲ推進委員会を設置しサステナビリティに関する取り組みを実施しております。その基盤として、コーポレート・ガバナンスを位置付けており、経営の透明性・公平性・迅速性の維持向上や適切な情報開示に努めておりまいります。
当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、取締役会において決定するとともに、取締役会直轄の「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括しております。 (2）戦略
当社グループは、2019年にグリーンズグループ2030年ＣＳＲ宣言を策定し、４つの重点課題を掲げ活動を推進しております。
①環境配慮 （エネルギーと資源利用の最適化、環境や社会に配慮した調達）
②コミュニティ支援 （コラボレーションによる地域貢献）
③人 （多様な人材の活躍と平等な機会の提供）
④サービス （健康で実りある、人を元気にするサービスの提供） (3）リスク管理
グリーンズグループ共通の企業使命・事業領域であり、普遍の存在意義として定めた「グリーンズ企業目的」ならびに「グリーンズ理念」を実現するために、「グリーンズグループ倫理行動基準」を制定し、より高い倫理基準をもって業務に取り組むとともに、適法かつ公正な企業活動の推進に努めます。取締役会直轄の「リスク管理・コンプライアンス委員会」による「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」とともに、ＣＳＲ推進委員会において、サステナビリティにかかる種々の課題及びリスクへの対策を推進してまいります。 (4）指標及び目標
当社においては、持続的な企業価値の向上には、人的資本への取組は、最も重要であると考えています。すべての従業員が、最大限に力を発揮するために、『働きがい（ＥＳ）向上』・『人材確保』・『人材育成』を主テーマとして取り組んでいます。
＜働きがい向上＞
働きがいについては、経営ビジョンになぞらえて、『従業員の当社で働く日々が、自由で、一人一人が輝き、ワクワク・成長実感のある、旅をしているような会社にする』を目標として、環境整備を進めています。中でも、独自の制度として、都道府県単位で勤務地を選べる『勤務地区分制度』においては、社内目標である40％より高い45.2％の社員が、全国勤務を希望しています。
またワークライフバランス向上策として、法定を超える育児支援制度（産前休暇や育児短時間勤務期間の延長）の導入や、産前・育休前の面談や復帰前後の面談、育休期間中の定期的な情報発信により、安心して仕事と育児を両立できるようにしています。
＜人材確保＞
労働力人口の減少による人材不足が課題となる中、人材確保策としては、学卒社員対象のコース別採用の導入や、性別・採用区分・国籍・年齢に関係なく、様々な属性からの採用を強化しています。
同時に、離職防止策として、定期面談の実施や、相談窓口の設置なども行い、定着の促進を図っています。
＜人材育成＞
育成については、新本社にさまざまな研修に対応できるフロアを設置し新本社をまなびの発信拠点として、対面・ＷＥＢを使い分けながら、新入社員から経営層に至るまで、さまざまな教育機会を創出し、キャリアアップを支援する制度や、公的資格取得補助制度など自己啓発支援に取り組んでいます。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクを十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）売上高の状況に係るリスクについて
当社グループは、日本国内を主たるマーケットとしてホテル事業を展開しておりますが、同事業における売上は、国内外の政治・経済情勢等による景気動向や天候・気象状況、災害の発生等、様々な要因により影響を受ける可能性があります。
①国内景気及び個人消費の動向について
当社グループは、日本国内を主たるマーケットとしてホテル事業を展開しておりますが、同事業による売上は国内景気や個人消費の動向の影響を受けやすい傾向にあり、企業活動の停滞、雇用情勢の悪化、個人消費の低迷等による個人利用客及び法人・団体利用客の減少が、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
②訪日外国客の減少について
当社グループの事業は、訪日外国客の増減により、大きな影響を受けます。訪日外国客数は、日本の経済情勢、為替相場の状況、外交政策による対日感情、自然災害、事故、疫病等の影響を受ける可能性があり、訪日外国客の減少により当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。
③競争激化について
当社グループの事業においては、競合ホテルの進出や民泊等、多様化する消費者のニーズに対応すべく宿泊サービスも多様化が進んでおり、業界内の競争は激化しております。
当社グループでは、レベニューマネジメントを活用したオペレーション等により、競争力の維持強化に努めておりますが、競合他社が新築又は改築・改装したホテルに対して競争力を維持強化するためには、当社グループのホテルについても改築・改装を含む多額の設備投資の負担が必要となります。また、こうした施策が有効に機能しない場合、価格引下げ等により営業収入が減少し、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
④業績の季節変動について
当社グループの事業は、夏季の宿泊者数が増加する一方で、冬季には減少する傾向があり、また冬季にはホテルの改装等、設備投資を実施することが多いことから、第３四半期連結会計期間に売上高及び営業利益が減少する傾向が生じております。
係る季節変動により、当社グループの一時点における業績は通期の業績の分析には十分な情報とならないことがあります。
⑤自然災害・事故・感染症の発生等について
当社グループの事業においては、「安心・安全」を重要課題と認識し、施設の安全対策の実施等安全管理には万全の注意を払っております。しかしながら、地震や台風などの自然災害、大規模な事故、テロ行為等が発生した場合、その対策費用の発生等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
また、今般の新型コロナウイルス感染症や、新型インフルエンザ等の感染症が発生した場合、ホテルの休業や観光客の減少が懸念され、営業収益の減少や対策費用の発生等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
⑥収益構造について
当社グループの事業においては、営業コストの相当部分が人件費、減価償却費、ホテル土地建物の賃借料等の固定費で構成されているため、売上高の減少が、営業利益に大きな影響を及ぼす可能性があります。
⑦固定資産に係るリスクについて
当社グループは、店舗等に係る固定資産の一部を自己保有しておりますが、当該資産について、今後の各店舗の収益悪化や地価の下落にともなう減損損失の発生などにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（２）業務運営上のリスクについて
①風評について
当社グループの事業は、お客様に直接サービスを提供しているため、法令違反、自然災害・事故・感染症等の発生、顧客情報をはじめとする情報漏えい、長時間勤務等の内部告発等が生じた場合を含め、当社グループのブランドイメージが損なわれた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
②法的規制等について
当社グループの事業においては、旅館業法や食品衛生法等の法的規制を受けております。具体的には、旅館業法の事業経営の許可（旅館業法第３条）、食品衛生法の営業許可と施設基準等です。旅館業法においては、宿泊施設ごとに事業経営の許可を受けておりますが、各都道府県の条例にて換気、採光、照明、防湿及び清潔その他宿泊者の衛生に必要な措置、客室の有効面積等について定められており、これらに違反すると指導や罰金等の処分がなされる場合があります。また食品衛生法においては飲食店営業等の許可を受けておりますが、許可の更新を行うほか、食品衛生責任者の設置が必要となります。また不衛生な食品の販売が禁じられており、当該施設が調理し、提供した食事によって人の健康を害した場合、営業停止を含む行政指導がされる場合があります。
ホテル物件に関して、建築基準法（特定建築物）、消防法（防火対象物）、市町村の火災予防条例、建築物衛生法等の規制があり、営業上の規制については、廃掃法（廃棄物の処理及び清掃に関する法律）、食品リサイクル法、景品表示法、個人情報保護法、下請法等が該当します。建築基準法においては法に定める建築物の建築や改修を行う場合に申請、届け出が必要とされていますが、それらの手続きを経ずに建築等を行った場合においては使用停止、工事停止等の指導がされる場合があり、建築物の用途や構造違反があった場合には指導等がなされる場合があります。また消防法においては宿泊施設の規模に応じた防火管理者を選任し、消防計画の作成及び管轄消防署への届け出などが必要であり、これらに違反した場合、管轄の消防署より指導等を受ける場合があります。さらに防火対象物の用途や規模に応じた消防設備や避難設備等が必要で、設備の不備等があれば改修を行わなければなりません。そして火災の予防や消防活動の障害除去等が必要であり、これらの改修がされていない場合、指摘・指導・改善命令等がなされる場合があります。
当社グループは、これらの法規制の遵守に努めておりますが、現在の規制に重要な変更や新たな規制が設けられた場合には、規制を遵守するために必要な費用が増加する可能性があり、規制に対応できなかった場合は、許認可の取り消しなどにより当社グループの活動が制限される等、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
また、新たな会計基準や税制の導入・変更により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
③情報システム・情報管理について
当社グループでは、多くのＩＴシステムを使用しておりますが、これらのシステムについて事故・災害、人為的ミス等により、その機能に重大な障害が発生した場合、当社グループの事業運営に重大な影響を与え、営業収益の減少または対策費用の発生により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
また、インターネットを経由した旅行代理店であるオンライントラベルエージェンシー（ＯＴＡ）をはじめとする他の旅行業者や斡旋業者等他社のシステム障害による影響を受ける可能性があります。
④個人情報の漏えいについて
当社グループでは、宿泊者名簿や宴会における顧客データ等個人情報を含むデータベースを管理しております。当社では、プライバシーマークを取得し、個人情報の管理に十分留意しておりますが、万一、個人情報の流出等の問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
⑤食中毒や食品管理について
当社グループでは、ホテルやレストラン、宴会場等で食事の提供を行っております。品質管理や食品衛生には十分注意しておりますが、食中毒事故が発生した場合は営業停止の処分を受けるほか、当社グループの信用やブランドイメージを毀損し、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。
また、当社グループ以外でも同業他社における産地偽装や、家畜伝染病の発生等の食の安全・安心に関する問題が発生した場合にも、当社グループの営業収益の減少や在庫の廃棄ロスの発生等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
⑥人材の確保及び育成について
当社グループの事業では、一定数の従業員の確保が必須であり、少子高齢化により今後若年層の人材確保がさらに困難になることが予測され、最低賃金の引き上げや社会保障政策に伴う社会保険料料率の引き上げ等による人件費の上昇、人材不足による既存従業員へのしわ寄せによる長時間労働や、これに伴う離職率の増加、採用コストの増加等により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑦光熱費、食材価格、清掃外注費の高騰について
当社グループは、店舗において電気やガスを多く利用しており、ロシアおよびウクライナの情勢並びにそれに起因する原油価格等の上昇の今後の見通しは不透明でありますが、光熱費の高騰により当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、当社グループはホテルやレストラン、宴会場等でお客様に食事の提供を行っており、天候不順等による食材価格の高騰により当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
加えて、当社ではホテル運営における客室品質の維持のため、客室清掃の外注化を図っておりますが、清掃会社における人材不足等からの清掃委託費用の値上げにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
なお、当社では、業務上のフローに基づき発生しうるリスクを防止するため取締役会の直属の機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、毎月１回以上の委員会を開催しております。同委員会は、コンプライアンス、財務報告、情報システム、事務手続き、店舗でのオペレーションなど、それぞれに関するリスクのほかその他会社の業務に関し発生しうるリスクに対し総合的かつ迅速に対応し、会社としてリスク管理・コンプライアンス上適切な判断が可能な体制整備をおこなっております。
（３）フランチャイズ契約について
当社グループでは、当社の連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンが、チョイスホテルズライセンシング ２ Ｂ.Ｖ.（チョイスホテルズインターナショナル社の間接的な完全子会社）との間で日本における「マスターフランチャイズ契約」を締結し、また当社は株式会社チョイスホテルズジャパンとの「フランチャイズ契約」により、チョイスホテルズインターナショナル社が保有する商標（ブランド名称）を使用し多数のホテルを展開・運営を行っております。
チョイスホテルズインターナショナル社と当社グループでは、取引開始以降、長年にわたり良好な関係を維持しておりますが、当該「マスターフランチャイズ契約」には、一般的な解約事由の他、以下の解約事由が定められております。
本契約の契約期間においては、毎年12月31日を期日とする開発割当店舗数が定められており、当該割当店舗数を達成できなかった場合に解約事由に抵触いたします。ただし、開発不足分の店舗数に応じたフランチャイズ・フィーを相手方に支払うことで１年間の猶予が与えられます。
また、金融機関その他投資関連以外の第三者が株式会社チョイスホテルズジャパンの株式の20％を取得するか、当社の支配権を取得した場合に解約事由に抵触いたします。
加えて同業他社の代表者または代理人が当社もしくは株式会社チョイスホテルズジャパンの取締役に就任した場合にも解約事由に抵触いたします。
これらを含む本契約の解約事由に抵触した場合、当社グループはチョイスホテルズインターナショナル社が保有する商標（ブランド名称）を使用できなくなり、営業戦略の見直しやブランド変更に伴う諸費用の増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在において、当該解約事由には抵触しておりません。
また、本契約の期間満了後には新たなマスターフランチャイズ契約を締結する必要があり、契約締結の可否及び契約条件の見直し等により当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（４）店舗に係る差入保証金について
当社グループは、店舗用物件の賃貸借契約締結の際に、賃貸人に保証金を差し入れる場合があります。差入保証金は契約期間満了等により賃貸借契約が終了した場合、原則全額が返還される契約となっております。
しかし、差入保証金は預託先の経済的破綻等により、その一部または全額が回収不能となる場合や、賃貸借契約に定められた契約期間満了前に中途解約を行った場合には返還されないことがあり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（５）建物について
当社グループでは、ほとんどの物件を賃借によりホテルを運営しておりますが、当該建物の建築時の管理において、耐震偽装や建築データの改ざん等が明らかになった場合、当社グループへの信用やブランドイメージが毀損し、当該ホテルの閉店や客数の減少による損害や、ホテル運営から撤退する場合の費用等の発生も含め当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（６）Ｍ＆Ａが想定どおりのメリットをもたらさないリスクについて
当社グループは、中長期的な事業計画においてＭ＆Ａを成長戦略の一環として位置づけ、今後もその機会を追求してまいります。しかしながら、将来のＭ＆Ａについては、適切な買収対象があるとは限らず、適切な買収対象があった場合においても、当社グループにとって受入可能な条件で合意に達することができない可能性があり、また買収資金を調達できない可能性、必要な許認可が取得できない可能性、法令その他の理由による制約が存在する可能性があり、買収を実行できる保証はありません。当社グループは、近年、適切な買収対象の選定、Ｍ＆Ａの実行及び被買収事業の当社グループへの統合等につき経験を積み重ねておりますが、将来的なＭ＆Ａの成功は、以下のような様々な要因に左右されます。
・買収した事業の運営・商品・サービス・人材を当社の既存の事業運営・企業文化と統合させる能力
・当社グループにおける既存のリスク管理、内部統制及び報告に係る体制・手続きを被買収企業・事業に展開する能力
・被買収事業の商品・サービスが、当社グループの既存事業分野を補完する度合い
・被買収事業の商品・サービスに対する継続的な需要
・目標とする費用対効果を実現する能力
これらの結果、Ｍ＆Ａが想定どおりのメリットをもたらさなかった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（７）会計基準変更に伴うリスク
当社グループは店舗にかかる資産の多くをオペレーティング・リース取引により調達しており、連結財務諸表上はオフバランス処理となっておりますが、リース会計基準等の変更により、オペレーティング・リース対象資産・負債をオンバランス処理することとなった場合には、リース契約残高相当額が計上されるため、自己資本比率が大幅に減少する可能性があります。
また、当該リース店舗の収益性が悪化した場合、リース資産の減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）当期の経営成績の概況
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
a.当期の経営成績の状況
当連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の行動制限の撤廃や感染症法上の位置付けが５類に移行したことより、国内外の移動が活発化し経済の正常化が進みました。景気回復に向けた動きが進む一方、ロシア・ウクライナ情勢などの影響によるエネルギー価格や原材料価格の高騰、物価上昇、また円安の進行など、景気の先行きが不透明な状況が続きました。
2023年７月31日に観光庁が公表している最新の宿泊旅行統計調査（2023年５月第２次速報、2023年６月第１次速報）によりますと、2023年５月の延べ宿泊者数は4,926万人泊（前年同月比＋33.8％、2019年同月比△4.2％）、６月は4,626万人泊（前年同月比＋36.5％、2019年同月比＋1.0％）と、前年を大幅に上回り、ほぼコロナ禍以前の水準に戻っております。
このような事業状況の下、当社運営における月次の客室稼働率は、第１四半期を中心に前年同期の各月を大幅に上回り、年度を通じでコロナ禍以前の2019年６月期と同水準にて推移いたしました。また客室単価は、比較的客室単価の高い都市等への出店割合が増加したことや全国旅行支援の影響等により、コロナ禍以前及び前年を大幅に上回り、特に2023年５月度は9,042円と過去最高の客室単価となりました。インバウンド需要はますます回復することが期待され、引き続き国内外からの安定的な宿泊需要を見込んでおります。
当社グループにおいて宿泊特化型ホテルを中心に全国で展開している「チョイスブランド」では、2021年７月５日開業のコンフォートイン那覇泊港（沖縄県那覇市）、2021年10月14日開業のコンフォートホテル名古屋金山（愛知県名古屋市）、2022年３月23日開業のコンフォートホテル高松（香川県高松市）、2022年12月14日開業のコンフォートホテル四日市（三重県四日市市）の当連結会計年度における売上高の貢献がありました。一方で当連結会計年度において定期建物賃貸借契約の満了によりコンフォートホテル長崎（長崎県長崎市、2022年11月30日閉店）、コンフォートホテル長野（長野県長野市、2022年12月11日閉店）の２店舗を閉店いたしました。営業面においては、各地域の「地域割」や期中に開始された「全国旅行支援」への対応、需要の増加に合わせた各店舗地域のレベニューマネジメントによる販促強化を図ったこと、また状況を見極めた自治体への一棟貸し継続の結果、当事業の売上高は前年同期比49.0％増の29,904百万円となり、客室稼働率は前年同期比9.0ポイント増の83.0％、客室単価は前年同期比31.6％増の8,298円となりました。
三重県・東海地方を中心に地域特性に合わせて宴会場等を併設したシティホテルや宿泊特化型ホテルを展開している「オリジナルブランド」及び「その他の事業」においては、2021年７月30日開業のhotel around TAKAYAMA（岐阜県高山市）の当連結会計年度における売上高の貢献があった一方、定期建物賃貸借契約の終了により伊勢シティホテルアネックス（三重県伊勢市、2022年12月12日閉店）、施設老朽化により維持管理費の増加が見込まれること等を総合的に勘案しロードイン鳥羽（三重県鳥羽市、2023年2月12日閉店）２店舗を閉店いたしました。営業面においては、堅調な設備工事やメンテナンス等のビジネス需要の取り込み、「チョイスブランド」と同じく、各地域の「地域割」や期中に開始された「全国旅行支援」への対応、需要の増加に合わせた各店舗地域のレベニューマネジメントによる販促強化を図ったこと、また状況を見極めた自治体への一棟貸し継続の結果、売上高は前年同期比21.7％増の6,534百万円となり、客室稼働率は前年同期比5.8ポイント増の73.0％、客室単価は前年同期比18.0％増の6,321円となりました。
上記の結果、当連結会計年度における当社グループ全体の客室稼働率は前年比8.4ポイント増の80.9％、客室単価は前年比29.7％増の7,921円、ホテル軒数は97店舗、客室数はチョイスブランド11,428室、オリジナルブランド2,979室の合計14,407室となっております。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高36,439百万円（前期比43.3％増）、営業利益3,697百万円（前年同期は営業損失2,157百万円）、経常利益3,492百万円（前年同期は経常損失2,021百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,191百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,178百万円）となりました。
(注）１．2023年１月に組織変更を実施し、 当社グループにおいて宿泊特化型ホテルを中心に全国で展開している「チョイスブランド」と三重県・東海地方を中心に地域特性に合わせて宴会場等を併設したシティホテルや宿泊特化型ホテルを展開している「オリジナルブランド」でブランド別の管理を行うこととなったため第３四半期よりブランド別に開示しております。なお、従前開示しておりました事業部別の所属店舗とブランド別での所属店舗に変更はございません。
２．文中記載の客室稼働率ならびに客室単価は、当連結会計年度における数値となります。なお月別の数値に関しましては当社ホームページに掲載しております。株式会社グリーンズ https://www.kk-greens.jp/
ｂ.当期の財政状態の状況
資産、負債及び純資産の状況
当連結会計年度末における資産につきましては23,786百万円（前連結会計年度末25,932百万円）と、2,145百万円減少いたしました。
うち流動資産は9,992百万円（同13,159百万円）と、3,167百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金の減少によるものであります。
固定資産は13,794百万円（同12,772百万円）と1,022百万円増加いたしました。これは主に繰延税金資産の増加によるものであります。
負債につきましては18,419百万円（同24,585百万円）と6,166百万円減少いたしました。
うち流動負債は7,467百万円（同16,583百万円）と9,115百万円減少いたしました。これは主に短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の減少によるものであります。
固定負債は10,951百万円（同8,002百万円）と2,949百万円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加によるものであります。
純資産につきましては5,367百万円（同1,347百万円）と、4,020百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加によるものであります。この結果、自己資本比率は22.6％となりました。
②当期のキャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて3,287百万 円減少し、6,727百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、獲得した資金は4,629百万円（前年同期は1,029百万円の使用）となりました。収入の主な内訳は税金等調整前当期純利益3,105百万円、減価償却費559百万円、減損損失163百万円、未払金の増加406百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は539百万円（前年同期は2,253百万円の使用）となりました。収入の主な内訳は差入保証金の回収による収入173百万円、有形固定資産の売却による収入147百万円、支出の主な内訳は有形固定資産の取得による支出767百万円、無形固定資産の取得による支出33百万円、差入保証金の差入による支出30百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は7,376百万円（前年同期は9,416百万円獲得）となりました。収入の主な内訳は長期借入による収入883百万円、支出の主な内訳は短期借入金の純減少額7,000百万円、長期借入金の返済による支出773百万円であります。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
該当事項はありません。
b.受注実績
該当事項はありません。
c.販売実績
当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはホテル事業の単一セグメントであるため、ブランド別に記載しております。
| 事業部門の名称 | 当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| チョイスブランド（千円） | 29,904,603 | 149.0 |
| オリジナルブランド及びその他の事業（千円） | 6,534,607 | 121.7 |
| 合 計（千円） | 36,439,211 | 143.3 |
（注） １．2023年１月に組織変更を実施し、ブランド別の管理を行うこととなったため第３四半期よりブランド別に開示しております。なお、従前開示しておりました事業部別の所属店舗とブランド別での所属店舗に変更はございません。
２．事業部門間の取引については相殺消去しております。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や取引状況等を勘案し、会計基準の範囲内かつ合理的と考えられる見積り及び判断を行っている部分があり、その結果を資産・負債及び収益・費用の数値に反映しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績等
1)財政状態
（資産合計）
当連結会計年度末における資産につきましては23,786百万円（前連結会計年度末25,932百万円）と、2,145百万円減少いたしました。
うち流動資産は9,992百万円（同13,159百万円）と、3,167百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金の減少によるものであります。
固定資産は13,794百万円（同12,772百万円）と1,022百万円増加いたしました。これは主に繰延税金資産の増加によるものであります。
（負債合計）
負債につきましては18,419百万円（同24,585百万円）と6,166百万円減少いたしました。
うち流動負債は7,467百万円（同16,583百万円）と9,115百万円減少いたしました。これは主に短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の減少によるものであります。
固定負債は10,951百万円（同8,002百万円）と2,949百万円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加によるものであります。
（純資産合計）
純資産につきましては5,367百万円（同1,347百万円）と、4,020百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加によるものであります。この結果、自己資本比率は22.6％となりました。
2)経営成績
（売上高）
当連結会計年度の売上高は36,439百万円（前期比43.3％増）となりました。比較的客室単価の高い都市等への出店割合が増加したことや全国旅行支援の影響等により、コロナ禍以前及び前年を大幅に上回り、収支が大きく改善したことによるものであります。
（売上原価、販売費及び一般管理費）
売上高の増加等により売上原価は26,337百万円（前期比14.5％増）、販売費及び一般管理費は6,404百万円（前期比39.6％増）となりました。
（営業利益）
売上の増加により、営業利益は3,697百万円（前年同期は営業損失2,157百万円）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
親会社株主に帰属する当期純利益は4,191百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,178百万円）となりました。
3)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）当期の経営成績の概況 ②当期のキャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
b.資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、自己資本の増強及び財務基盤の安定化は重要な課題であると認識しております。アフターコロナにおける成長軌道回帰の実現に必要な投資資金の確保も視野に、資本性のある資金を調達することが必要であるとの考えから、2021年10月19日に、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当によるＡ種優先株式及び近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当によるＢ種優先株式を発行し、6,000百万円及び500百万円の資金調達を行いました。
また既存借入の借換えを含む運転資金として、総額13,000百万円のシンジケートローン契約（3,000百万円の資本的劣後ローンを含む）、500百万円の資本的劣後ローン契約を締結しております。なお、一部の財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関から期限の利益喪失に関する請求を受けておりません。
５【経営上の重要な契約等】
（提出会社）
１．シンジケートローン契約
2021年３月26日に締結したシンジケートローン及び資本的劣後ローンの返済期日が2023年３月に到来したため、契約金額及び最終返済期日を見直し、総額13,000百万円（うち3,000百万円は資本的劣後ローン）にて契約を更新しました。
| トランシェＡ | トランシェＢ | トランシェＣ | |
| 形態 | ファシリティ貸付 （シンジケーション方式コミットメントライン） | 資本的劣後ローン貸付 （シンジケーション方式タームローン） | タームローン （シンジケーション方式タームローン） |
| 契約金額 | 7,000百万円 | 3,000百万円 | 3,000百万円 |
| 借入日 | 2023年３月31日（コミットメント開始日） | 2021年３月31日 | 2023年３月31日 |
| 最終返済期日 | 2025年３月31日（コミットメント終了日） | 2028年３月31日 | 2028年12月28日 |
| 資金使途 | 既存借入の借換えを含む運転資金 | ||
| 借入先 | アレンジャー：株式会社三菱UFJ銀行 参加金融機関：株式会社三菱UFJ銀行、 株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、 株式会社百五銀行、株式会社第三十三銀行、 株式会社商工組合中央金庫 | ||
（注）トランシェＢにつきましては、契約の見直しはありません。
２．チョイスブランドにおけるフランチャイズ契約
（１）マスターフランチャイズ契約
当社の連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンは、チョイスホテルズインターナショナル社の間接的な完全子会社であるチョイスホテルズライセンシング ２ Ｂ.Ｖ.との間に次の「マスターフランチャイズ契約」を締結しております。
| 契約締結日 | 2003年11月４日 |
|---|---|
| 契約の名称 | マスターフランチャイズ契約書 |
| 契約会社名 | 株式会社チョイスホテルズジャパン |
| 相手先 | チョイスホテルズライセンシング ２ Ｂ.Ｖ.（オランダ） |
| 契約期間 | 自2004年１月１日 至2033年12月31日 |
| 契約の概要 | 以下の権利とマスターライセンスを株式会社チョイスホテルズジャパンに許諾すること ① 第三者に対し、日本国内でフランチャイズホテルを設置及び運営するライセンスを付与するために最善の努力をすること ② ①に関連する場合に限り商標及び本件システムを使用すること 対価： フランチャイズ契約締結の際、１店舗毎に支払うイニシャル・フィー、ホテルの前月の売上高に応じて支払うロイヤリティ・フィー、広告宣伝活動及び販売促進に関する費用としてマーケティング・フィーを支払う 解約条件： 一般的な解約条件の他、以下の事由による。 ① 毎年12月31日を期日とする開発割当店舗数が定められており、当該割当店舗数を達成できなかった場合。ただし、開発不足分の店舗数に応じたフランチャイズ・フィーを相手方に支払うことで１年間の猶予が与えられる。 ② 金融機関その他投資関連以外の第三者が株式会社チョイスホテルズジャパンの株式の20％を取得するか、当社の支配権を取得した場合 ③ 同業他社の代表者または代理人が当社もしくは株式会社チョイスホテルズジャパンの取締役に就任した場合 |
（注）１．本書提出日現在において、上記解約事由のいずれにも抵触しておりません。
２．契約期間については2019年９月に2024年１月１日から2033年12月31日までの契約期間の延長に関する契約を締結しております。
（２）フランチャイズ契約
当社は当社の連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンとの間に次の「フランチャイズ契約」を締結しております。
| 契約締結日 | 店舗による（対象店舗数：73店舗） |
|---|---|
| 契約の名称 | フランチャイズ契約書 |
| 契約会社名 | 株式会社グリーンズ |
| 相手先 | 株式会社チョイスホテルズジャパン |
| 契約期間 | 店舗毎に契約締結日から10年間 |
| 契約の概要 | 当社の連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンから、チョイスホテルズインターナショナル社が保有する商標（ブランド名称）を使用してホテルを営業する許諾を得るフランチャイズ契約 対価： フランチャイズ契約締結の際、１店舗毎に支払うイニシャル・フィー、ホテルの前月の売上高に応じて支払うロイヤリティ・フィー、広告宣伝活動及び販売促進に関する費用としてマーケティング・フィー、予約システムの利用料としてリザベーション・フィー、旅行会社への手数料支払代行費用としてトラベルエージェント・プロセシング・フィーを支払う |
３．第三者割当による優先株式の発行
当社は、2021年９月27日開催の第58回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、第三者割当によるＡ種優先株式およびＢ種優先株式を発行すること、並びにＡ種優先株式およびＢ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと、本第三者割当増資、2021年10月19日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資本金および資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることに係る各議案を付議することを決議いたしました。これを受けて、同日付で当社は割当先との間で投資契約を締結しております。本定時株主総会において各議案が承認可決され、2021年10月19日に振込が完了しております。
なお、Ｂ種優先株式につきましては、2023年８月14日付投資契約書の一部変更の合意がなされ、同日付でＢ種種類株主より、Ｂ種種類株式の取得請求権が行使されております。
Ａ種優先株式およびＢ種優先株式の内容は、「４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。また、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式の割当先は以下の通りです。
| 株式の種類 | 割当先 | 払込期日 | 株数 | 金額 |
|---|---|---|---|---|
| Ａ種優先株式 | ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 | 2021年10月19日 | 6,000株 | 6,000,000千円 |
| Ｂ種優先株式 | 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合 | 2021年10月19日 | 500株 | 500,000千円 |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、3,019百万円であります。
その主なものは、既存店の改修や新規出店に伴う建物及び差入保証金であります。なお、当連結会計年度における新規出店、および既存店の大規模改装等の状況は、次のとおりであります。
| 事業所名 | 所在地 | 区分 | 客室数 | 開業月・改装月 |
|---|---|---|---|---|
| コンフォートホテル四日市 | 三重県四日市市 | 新規出店 | 149 | 2022年12月 |
| コンフォートホテル彦根 | 滋賀県彦根市 | 改装 | 154 | 2023年４月 |
| コンフォートホテル前橋 | 群馬県前橋市 | 改装 | 153 | 2023年４月 |
| コンフォートホテル呉 | 広島県呉市 | 改装 | 149 | 2023年４月 |
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2023年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) | 事業又はブランドの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 (人) | ||||
| 建物及び 構築物 (千円) | 工具、器具及び備品 （千円） | 土地 （千円） （面積㎡） | その他 （千円） | 合計 （千円） | ||||
| コンフォートホテル 四日市 （三重県四日市市） | チョイスブランド | ホテル 運営設備 | 1,451,242 | 20,650 | － (－) [－] | 22,124 | 1,494,017 | 5 （6） |
| コンフォートホテル 名古屋新幹線口 （愛知県名古屋市中村区） | チョイス ブランド | ホテル 運営設備 | 1,245,287 | 11,749 | － （－) [778.88] | 107,101 | 1,364,137 | 5 （6） |
| コンフォートホテル 中部国際空港 （愛知県常滑市） | チョイス ブランド | ホテル 運営設備 | 7,048 | 2,959 | 319,774 (2,071.08) [6,637.14] | 151,441 | 481,224 | 8 （8） |
| コンフォートホテル 石垣島 (沖縄県石垣市) | チョイス ブランド | ホテル 運営設備 | 6,078 | 6,216 | － (－) [2,645.02] | 358,991 | 371,286 | 3 （6） |
| コンフォートスイーツ 東京ベイ （千葉県浦安市） | チョイス ブランド | ホテル 運営設備 | － | － | － (－) [7,275.11] | 327,202 | 327,202 | 8 （10） |
| コンフォートホテル その他67店舗 | チョイス ブランド | ホテル 運営設備 | 302,661 | 303,421 | 227,377 (2,547.93) [66,732.67] | 4,094,801 | 4,928,261 | 364 （391） |
| チョイスブランド 合計 | － | － | 3,012,317 | 344,997 | 547,152 (4,619.01) [84,068.82] | 5,061,663 | 8,966,130 | 393 （427） |
| 久居グリーンホテル （三重県津市） | オリジナルブランド | ホテル 運営設備 | 81,430 | 87 | 156,167 (2,336.52) [－] | － | 237,685 | 3 （8） |
| 伊賀上野シティホテル （三重県伊賀市） | オリジナルブランド | ホテル 運営設備 | 10,469 | 2,474 | 20,096 (333.46) [1,405.90] | 114,130 | 147,170 | 4 （4） |
| ホテルグリーンパーク津 （三重県津市） | オリジナルブランド | ホテル 運営設備 | 0 | － | － (－) [7,247.12] | 100,000 | 100,000 | 47 （24） |
| hotel around TAKAYAMA (岐阜県高山市) | オリジナルブランド | ホテル 運営設備 | 0 | 0 | － (－) [3,305.79] | 92,695 | 92,695 | 9 （16） |
| グリーンズホテル その他21店舗 | オリジナルブランド | ホテル 運営設備 | 128,126 | 18,572 | － (－) [27,655.05] | 480,792 | 627,491 | 114 （140） |
| オリジナルブランド 合計 | － | － | 220,025 | 21,134 | 176,264 (2,669.98) [39,613.86] | 787,617 | 1,205,043 | 177 （192） |
| 本社その他 （三重県四日市市他） | 全社 (共通) | 本社及び賃貸設備他 | 1,199,834 | 37,140 | 1,105,238 (4,890.21) | 122,555 | 2,464,768 | 67 （23） |
| 合計 | － | － | 4,432,177 | 403,272 | 1,828,655 | 5,971,836 | 12,635,942 | 637 （642) |
(2）国内子会社
2023年６月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | 事業又は ブランドの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 (人) | ||||
| 建物及び 構築物 (千円) | 工具器具 及び備品 （千円） | 土地 （千円） (面積㎡) | その他 （千円） | 合計 （千円） | |||||
| 株式会社 チョイスホテルズジャパン | 本社等 (東京都 中央区他) | チョイス ブランド | 本社 | － | 689 | － (－) | 3,342 | 4,032 | 41 （0） |
（注)１．帳簿価額の「その他」は主にリース資産、ソフトウエア及び差入保証金であります。
２．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、アルバイトを含む。）は年間の平均人員（１日８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
３．上記のうち、提出会社が賃借している主要な設備（土地、建物等）として、以下のものがあります。なお、賃借している土地の面積は、上記表中に[ ]で外書きしております。
2023年６月30日現在
| 事業所名(所在地) | 事業又はブランドの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|
| コンフォートホテル 中部国際空港 （愛知県常滑市）他71店舗 | チョイスブランド | ホテル運営設備 | 8,325,721 |
| ホテルグリーンパーク津 （三重県津市）他24店舗 | オリジナルブランド | ホテル運営設備 | 1,697,201 |
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資計画につきましては、営業基盤の強化とサービス体制の充実を目的に、投資効率とキャッシュ・フローの動向を検討して策定しております。設備投資計画は原則として連結会社各社が個別に策定し、当社と調整の上実施しております。
なお、重要な設備の新設、改修計画等は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備の改修
該当事項はありません。
(3）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 6,000 |
| Ｂ種優先株式 | 500 |
| 計 | 24,000,000 |
（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式24,000,000株、Ａ種優先株式6,000株、Ｂ種優先株式500株となっております。なお、合計では24,006,500株となりますが、発行可能株式総数は24,000,000株とする旨定款に規定しております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年６月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年９月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,886,200 | 13,878,263 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 6,000 | 6,000 | 非上場 | 単元株式数１株 （注１） |
| Ｂ種優先株式 | 500 | 500 | 非上場 | 単元株式数１株 （注２） |
| 計 | 12,892,700 | 13,884,763 | － | － |
（注）１．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．Ａ種優先株式に対する剰余金の配当
（１）期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
（２）期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
（３）優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記７.(１)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記１.(４)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
（４）優先配当金の額
優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（下記１.(５)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率４．０％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
（５）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
（６）非参加条項
当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(４)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
（１）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記７.(２)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(２)に定める金額を支払う。
（２）残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額
上記２.(２)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
（３）非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
（１）償還請求権の内容
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されている。
Ａ種優先株式の発行要項においては、Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）できることとされているが、Ａ種引受契約の規定により、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下「ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド」という。）は、原則として、2028年６月30日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使することができないものとされている。
但し、Ａ種引受契約上、2028年６月30日以前であっても、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドは、①当社の2025年６月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日（当社の取締役会決議に基づき別に定める日をいい、以下同じ。）として当該時点における本優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合、②クロージング日において、Ａ種引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件をＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドが全て書面により放棄した場合は除く。）、又は③当社が、Ａ種引受契約の条項に違反（Ａ種引受契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合であって、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドから契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日（同日を含む。）から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合（但し、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。）には、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドが当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除き、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされている。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４.(２)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種優先株式及び取得請求権が行使されたＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
（２）償還価額
①基本償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記４.(２)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
（３）償還請求受付場所
三重県四日市市鵜の森1-4-28ユマニテクプラザ5階
株式会社グリーンズ
（４）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
（１）金銭を対価とする取得条項（強制償還）
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(２)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
（２）強制償還価額
①基本強制償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額
上記５.(２)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除する。
６．株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
７．優先順位
（１）優先順位
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金（下記Ⅱ１．Ｂ種優先株式に対する剰余金の配当(３)優先配当金に定義される。）、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第２順位とする。
（２）残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
（３）比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
８．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
９．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（注）２．Ｂ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．Ｂ種優先株式に対する剰余金の配当
（１）期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
（２）期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
（３）優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記８.(１)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式1株につき、下記１.(４)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
（４）優先配当金の額
優先配当金の額は、Ｂ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（下記１.(５)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率４．０％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
（５）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｂ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
（６）非参加条項
当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(４)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
（１）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記８.(２)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株当たり、下記２.(２)に定める金額を支払う。
（２）残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額
上記２.(２)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
（３）非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
（１）償還請求権の内容
Ｂ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されている。
Ｂ種優先株式の発行要項においては、Ｂ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）できることとされているが、Ｂ種引受契約の規定により、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合（以下「近畿中部広域復興支援ファンド」という。）は、原則として、2028年６月30日が経過するまでの間、金銭を対価とする取得請求権を行使することができないものとされている。
但し、Ｂ種引受契約上、2028年６月30日以前であっても、近畿中部広域復興支援ファンドは、①当社がＢ種引受契約に定める義務に重大な点において違反した場合、②Ｂ種引受契約に規定する当社による表明及び保証に重大な違反があった場合、③粉飾決算があった場合、その他計算書類に適用される法令の重大な違反があった場合、又は④当社の2025年６月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点における本優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合には、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされている。Ｂ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される金銭の額は、払込金額についてＢ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして調整した額）を控除した金額とし、当社の分配可能額を限度としている。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記４.(２)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＢ種優先株式及び取得請求権が行使されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＢ種優先株式及びＡ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
（２）償還価額
①基本償還価額
Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記４.(２)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
（３）償還請求受付場所
三重県四日市市鵜の森1-4-28ユマニテクプラザ5階
株式会社グリーンズ
（４）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
（１）強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(２)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
（２）強制償還価額
①基本強制償還価額
Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額
上記５.(２)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除する。
６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
（１）転換請求権の内容
Ｂ種優先株主は、いつでも、発行会社に対して、その保有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、発行会社は、当該Ｂ種優先株主に対し、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式の数に以下に定めるＢ種取得比率を乗じて算出される数の発行会社の普通株式を交付するものとする。
（２）取得と引換えに交付する普通株式の数
①Ｂ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式の数 | ＝ | Ｂ種優先株主が取得の請求をした Ｂ種優先株式の払込金額の総額 |
| 取得価額 |
②Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。
（３）当初取得価額
取得価額は、当初、504円とする。
（４）取得価額の調整
①以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
（ａ）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で発行会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で発行会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 取得価額 | ＝ | 調整前 取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（ｂ）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって（株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、次の算式により取得価額を調整する。
| 調整後 取得価額 | ＝ | 調整前 取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
（ｃ）調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は発行会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに発行会社に取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本（４）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、発行会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する発行会社が保有する普通株式の数」、「発行会社が保有する株式の数」は「処分前において発行会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 取得価額 | ＝ | 取得前 調整価額 | × | （発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株あたり払込金額 |
| 調整前 取得価額 | ||||||||
| （発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数 | ||||||||
（ｄ）発行会社に取得をさせることにより又は発行会社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(ｄ)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(ｄ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
（ｅ）行使することにより又は発行会社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(ｅ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」として普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
②上記①に掲げた事由によるほか、下記(ａ)及び(ｂ)のいずれかに該当する場合には、発行会社はＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
（ａ）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
（ｂ）前(ａ)のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、発行会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
③取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
７．株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
８．優先順位
（１）剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金（上記１．Ａ種優先株式に対する剰余金の配当(３)優先配当金に定義される。）、Ｂ種優先株式の優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第２順位とする。
（２）残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
（３）比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
10．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年11月９日 （注）１ | 38,700 | 12,886,200 | 26,993 | 1,948,025 | 26,993 | 1,948,025 |
| 2021年10月19日 （注）２、３ | Ａ種優先株式 6,000 Ｂ種優先株式 500 | 普通株式 12,886,200 Ａ種優先株式 6,000 Ｂ種優先株式 500 | 3,250,000 | 5,198,025 | 3,250,000 | 5,198,025 |
| 2021年10月19日 （注）４ | － | 普通株式 12,886,200 Ａ種優先株式 6,000 Ｂ種優先株式 500 | △5,098,025 | 100,000 | △5,098,025 | － |
（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。
発行価格 1,395円
資本組入額 697銭50銭
割当先 当社の取締役（監査等委員である取締役１名を含む。）８名及び当社の子会社の取締役１名
２．第三者割当（Ａ種優先株式）
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
３．第三者割当（Ｂ種優先株式）
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合
４．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
５．2023年８月14日付で、Ｂ種優先株式の全株式について、普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことにより、普通株式の発行済株式総数が992,063株増加いたしました。
（５）【所有者別状況】
①普通株式
| 2023年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 7 | 26 | 83 | 59 | 10 | 6,449 | 6,634 | － |
| 所有株式数 （単元） | － | 11,444 | 5,156 | 44,038 | 17,513 | 159 | 50,516 | 128,826 | 3,600 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 8.88 | 4.00 | 34.18 | 13.60 | 0.12 | 39.22 | 100.00 | － |
（注）自己株式9,742株は、「個人その他」に97単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
②Ａ種優先株式
| 2023年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 1 | 1 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | － | － | － | － | 6,000 | 6,000 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100.00 | 100.00 | － |
③Ｂ種優先株式
| 2023年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 1 | 1 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | － | － | － | － | 500 | 500 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100.00 | 100.00 | － |
（注）Ｂ種優先株式は2023年８月14日付で投資契約書の一部変更の合意がなされ、同日付でＢ種種類株主よりＢ種種類株式の取得請求権が行使されたことに伴い、普通株式へ転換いたしました。
（６）【大株主の状況】
| 2023年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社新緑 | 三重県四日市市笹川５丁目10-12 | 2,500 | 19.41 |
| 株式会社ＴＭ | 三重県四日市市笹川５丁目10-12 | 1,700 | 13.20 |
| 村木 雄哉 | 三重県四日市市 | 1,060 | 8.23 |
| ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ１０２８６ Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 551 | 4.28 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 538 | 4.18 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 451 | 3.51 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ）（常任代理人野村證券株式会社） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都中央区日本橋１丁目13-１） | 396 | 3.07 |
| 村木 敏雄 | 三重県四日市市 | 350 | 2.72 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ）（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 227 | 1.76 |
| 雨澤 佳世 | 三重県四日市市 | 200 | 1.55 |
| 黒田 知佳 | 三重県四日市市 | 200 | 1.55 |
| 鈴木 麻祐 | 愛知県日進市 | 200 | 1.55 |
| 計 | － | 8,374 | 65.01 |
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位12名は、次のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 株式会社新緑 | 三重県四日市市笹川５丁目10-12 | 25,000 | 19.42 |
| 株式会社ＴＭ | 三重県四日市市笹川５丁目10-12 | 17,000 | 13.20 |
| 村木 雄哉 | 三重県四日市市 | 10,604 | 8.23 |
| ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ１０２８６ Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 5,512 | 4.28 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 5,383 | 4.18 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番3号 | 4,517 | 3.50 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ）（常任代理人野村證券株式会社） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都中央区日本橋１丁目13-１） | 3,961 | 3.07 |
| 村木 敏雄 | 三重県四日市市 | 3,500 | 2.71 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ）（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 2,270 | 1.76 |
| 雨澤 佳世 | 三重県四日市市 | 2,000 | 1.55 |
| 黒田 知佳 | 三重県四日市市 | 2,000 | 1.55 |
| 鈴木 麻祐 | 愛知県日進市 | 2,000 | 1.55 |
| 計 | － | 83,747 | 65.06 |
（注）Ｎｅｐｔｕｎｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒ ＬＬＣから、2023年５月22日、大量保有報告書の変更報告書が関東財務局に提出されております。当社としては、当事業年度末における株主名簿と相違しており、実質保有株式数は確認できておりませんので、上記の大株主の状況は2023年６月30日現在の株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| Ｎｅｐｔｕｎｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒ ＬＬＣ（常任代理人三田証券株式会社） | ２５１ Ｌｉｔｔｌｅ Ｆａｌｌｓ Ｄｒｉｖｅ Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ Ｄｅｌａｗａｒｅ ＵＳＡ １９８０８（東京都中央区日本橋兜町３－11） | 641 | 4.98 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | A種優先株式 | 6,000 | － | （注２） （注３） |
| B種優先株式 | 500 | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 9,700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,872,900 | 128,729 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,600 | － | １単元（100株） 未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 12,892,700 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 128,729 | － | |
(注)１．「単元未満株式」には、当社保有の自己株式42株が含まれております。
２．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容は「（１）株式の総数等 ②発行済株式数（注）」に記載のとおりです。
３．Ｂ種優先株式は2023年８月14日付で投資契約書の一部変更の合意がなされ、同日付でＢ種種類株主よりＢ種種類株式の取得請求権が行使されたことに伴い、普通株式へ転換いたしました。
②【自己株式等】
| 2023年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社グリーンズ | 三重県四日市市浜田町５番３号 | 9,700 | － | 9,700 | 0.08 |
| 計 | ― | 9,700 | － | 9,700 | 0.08 |
（注）Ｂ種優先株式は2023年８月14日付で投資契約書の一部変更の合意がなされ、同日付でＢ種種類株主よりＢ種種類株式の取得請求権が行使されたことに伴い普通株式へ転換され、当社はＢ種種類株式500株を自己株式として取得しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（数） | 価格の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2023年８月14日）での決議状況 （取得日 2023年８月18日） | 500 | 500,000,000円 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
|---|---|---|
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | － |
（注）Ｂ種優先株式は2023年８月14日付で投資契約書の一部変更の合意がなされ、同日付でＢ種種類株主よりＢ種種類株式の取得請求権が行使されたことに伴い、普通株式へ転換いたしました。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
①普通株式
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（譲渡制限付き株式報酬制度による自己株式の処分） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 9,742 | － | 9,764 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
②Ｂ種種類株式
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（譲渡制限付き株式報酬制度による自己株式の処分） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | 500 | － |
|---|
（注）Ｂ種優先株式は2023年８月14日付で投資契約書の一部変更の合意がなされ、同日付でＢ種種類株主よりＢ種種類株式の取得請求権が行使されたことに伴い普通株式へ転換され、当社はＢ種種類株式500株を自己株式として取得しております。
３【配当政策】
当社の配当については、単年度業績、配当性向、ＲＯＥ等を総合的に勘案して、安定的な経営基盤の確立と業績の向上による安定した配当の継続を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に加え、利益改善により有利子負債の削減・財務基盤の改善が進んだこと、キャッシュ・フローの状況、また足元の事業環境や事業の進捗、業績動向を考慮した結果、１株当たり９円の期末配当を実施することを決定いたしました。なおＡ種優先株式およびＢ種優先株式につきましては、発行時に定めた所定の計算による配当を実施いたしました。
内部留保金につきましては、企業価値の最大化を図ることを目的として、出店及び店舗リニューアル等の効果的かつ戦略的な投資のための資金需要に備えることとし、中長期的な成長のための店舗網の拡大と顧客満足度の向上を目指してまいります。
なお当社は、取締役会の決議により毎年12月末日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 基準日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） |
| 2023年９月28日 | 2023年６月30日 | 115,888 | 9.00 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「おもてなしを通じて地域社会へ奉仕をすること」を創業精神とし、「企業目的」「企業理念」を
定め経営の基本方針としています。
また、持続的な成長と中長期的な企業価値・株主価値の最大化を実現するための基盤としてコーポレート・ガバナンスを位置づけており、経営の透明性・公正性・迅速性の維持向上や適切な情報開示に努めてまいります。
そしてまた、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「債権者」「地域社会」等の全てのステークホルダーとの対話や協働により、適法、適正な経営・企業活動を推進し、会社の発展とともに社会の公器としての責任を果たします。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年３月28日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）３名（うち社外取締役２名）で監査等委員会を構成しております。
監査等委員会は、現体制下においてその機能を果たしていると判断しており、取締役会と監査等委員会により、業務執行の監督及び監視を行っております。
イ．企業統治の体制
a．取締役会
取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名、うち監査等委員３名）で構成され、原則として月１回以上開催しております。取締役会は当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思の決定と社外からの経営監視を可能にする体制づくりを推進しております。
また、取締役会直轄の「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、活動計画や活動結果等を取締役会に提案・報告しております。
＜構成員＞
| 役職等 | 氏 名 |
|---|---|
| 議長 代表取締役社長 | 村木 雄哉 |
| 専務取締役 | 清水 謙二 |
| 常務取締役 | 伊藤 孝彦 |
| 取締役 | 鈴木 直子 |
| 取締役 | 伊藤 浩也 |
| 取締役（監査等委員） | 松井 清 |
| 社外取締役（監査等委員） | 土田 繁 |
| 社外取締役（監査等委員） | 檜山 洋子 |
＜取締役会の活動状況＞
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 村木 雄哉 | 14回 | 14回 |
| 松井 清 | 14回 | 14回 |
| 榊枝 誠 | 14回 | 14回 |
| 清水 謙二 | 14回 | 14回 |
| 鈴木 直子 | 14回 | 14回 |
| 伊藤 浩也 | 14回 | 14回 |
| 山城 圭太郎 | 13回（注） | 13回（注） |
| 伊藤 孝彦 | 14回 | 14回 |
| 児玉 国興 | 14回 | 14回 |
| 秋山 憲男 | 14回 | 14回 |
| 土田 繁 | 14回 | 14回 |
| 檜山 洋子 | 14回 | 14回 |
（注）山城圭太郎氏は、2023年５月21日付で逝去により取締役を退任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画に基づく具体的な施策や、業績予想や配当予想などの方針、組織の再編、新規出店や業務執行に関わる重要事項等の審議、決定を行っております。
b．経営会議
業務執行の詳細について審議、決議または報告する機関として経営会議を設けており、原則として月２回開催されております。経営会議は取締役会が定めた取締役及び従業員にて構成されております。
＜構成員＞
| 役職等 | 氏 名 |
|---|---|
| 議長 代表取締役社長 | 村木 雄哉 |
| 専務取締役 | 清水 謙二 |
| 常務取締役 | 伊藤 孝彦 |
| 取締役 | 鈴木 直子 |
| 取締役 | 伊藤 浩也 |
| 取締役（監査等委員） | 松井 清 |
| 執行役員 | 杉浦 誠 |
| 執行役員 | 木曽 泰志 |
| 執行役員 | 石川 大祐 |
| 執行役員 | 佐藤 雄一 |
c．監査等委員会
監査等委員会は社外取締役２名と常勤の取締役１名の合計３名で構成され、原則として月１回以上開催されております。
監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。そして社外取締役である監査等委員２名は、いずれも独立性が高く、財務・会計について高い知見を有する公認会計士および高度な専門知識を有し企業法務にも精通した弁護士を選任しており、経営の監査機能強化に努めております。
また内部監査室とは情報交換を行い、相互に連携して内部統制システムの強化に取り組んでおります。
＜構成員＞
| 役職等 | 氏 名 |
|---|---|
| 委員長 取締役（監査等委員） | 松井 清 |
| 社外取締役（監査等委員） | 土田 繁 |
| 社外取締役（監査等委員） | 檜山 洋子 |
d．指名報酬委員会
指名報酬委員会は、当社及び直接子会社の役員の選解任及び役員報酬等に関する公平性・妥当性について審議のうえ、取締役会に意見の答申を行っています。
＜構成員＞
| 役職等 | 氏名 |
|---|---|
| 委員長 社外取締役（監査等委員） | 土田 繁 |
| 社外取締役（監査等委員） | 檜山 洋子 |
| 取締役（監査等委員） | 松井 清 |
| 代表取締役社長 | 村木 雄哉 |
| 専務取締役 | 清水 謙二 |
＜指名報酬委員会の活動状況＞
当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 土田 繁 | ３回 | ３回 |
| 檜山 洋子 | ３回 | ３回 |
| 松井 清 | ３回 | ３回 |
| 秋山 憲男 | ３回 | ３回 |
| 村木 雄哉 | ３回 | ３回 |
（注）秋山憲男は、2023年９月28日をもって辞任により退任いたしました。
e．会計監査人
当社は会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
f．内部監査室
当社は経営組織の整備及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室長１名及び内部監査担当者２名（うち内部監査担当者１名については、外部の第三者である「株式会社F.N.Consulting」と業務委託契約を締結し、外部委託しております）で構成されております。内部監査室においては、会計や業務の適正性などについて内部監査を行っております。また、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、代表取締役社長からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、改善報告書の作成・報告について指示・フォローアップを行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、社内の統治体制の構築手段として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるとの認識から、現状の企業統治体制を採用しています。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当社及び当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を定めるとともに、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による経営体制の構築を重要な経営課題として位置付け、取り組んでおります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上のフローに基づき発生しうるリスクを防止するために必要な内部管理体制の整備等について、取締役会の指示により組織された「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しています。
これは、取締役会の内部統制構築義務に必要な報告を受け、会社がリスク管理・コンプライアンス上適切な判断を行わせることを目的としております。なお、ここでいうリスクとは、次のとおりです。
（a）業務上のフローにおいて発生しうるもの
「コンプライアンスに関するもの」
「財務報告に関するもの」
「情報システムに関するもの」
「事務手続に関するもの」
（b）店舗でのオペレーションに関するもの
（c）会社諸規程において、委員会が判断すると定めた事項
（d）その他会社の業務に関し発生しうるもの
・反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループは、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き（第７版）」（2017年11月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。当社グループにおける方針・基準等については、「反社会的勢力排除に関する基本方針」「反社会的勢力対応規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、社内のeラーニングシステムにより、当社グループの全ての役員、従業員（子会社は主要な従業員）を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する学習を実施しております。これらの施策により、当社グループの全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。
社内体制としては、反社会的勢力に関する業務を所管する部署を総務部とし、実務上の業務マニュアルとして、「反社会的勢力対応に関する業務要領」及び「取引先の属性チェックに関する業務要領」を整備運用して、反社会的勢力との関わりを未然に防止しております。また、各取引先との契約においては、契約書に反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、2014年４月に三重県暴力追放推進センター及び三重県企業防衛対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、2014年９月には当社における不当要求防止責任者（総務部長）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制が構築されております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社に該当する会社は１社のみでありますが、子会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいております。
（a）子会社は、自主独立の精神をもって事業の発展を図ることを基本原則とし、当社と常に緊密な連携を保ちつつ機動的経営を図り、ともに発展を期さなければならない。
（b）子会社の新規事業に関する運営方針及びそれにともなう子会社の育成については、営業本部管掌取締役がその基本方針を立案し取締役会の決定を経て、これを当該子会社に通知するものとする。
（c）子会社の規程については、原則として当社が定める規程を準用するものとし、当社の経営方針に沿ったものを制定するよう働きかけるものとする。
当社は、グリーンズグループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時子会社の経営状態等を把握しております。子会社に対する経営関与については、次の２点を基本方針としております。
（a）子会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類、月次決算書類の入手
（b）経営上の重要事項等の決定への参画・承認及び結果報告
なお、上記事項について、当社内部監査室が会計監査と業務監査の両面から監査を行っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役とは、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
・補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間に、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社が保険料の全額を負担して締結しています。当社のすべての取締役（監査等委員を含む。）を被保険者とし、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金および争訟費用等を填補します。本保険契約は、期日を９月として毎年更新しております。
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員は除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・種類株式の発行
当社は、普通株式のほか、2021年10月19日にＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合を割当先とするＡ種優先株式および近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を割当先とするＢ種優先株式を発行しております。
また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式については100株、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式については１株としております。
普通株式は株主総会において議決権を有しますが、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式においては議決権を有しません。Ａ種優先株式およびＢ種優先株式が株主総会において議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。
詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式数」に記載しております。
なお、Ｂ種優先株式につきましては、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合より、その保有するＢ種種類株式の全部について、2023年８月14日付で普通株式を対価とする取得請求権を行使した旨の連絡を受けております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名 （役員のうち女性の比率25.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役 社長 | 村木 雄哉 | 1972年11月７日生 | 1996年４月 富士屋ホテル株式会社入社 1997年１月 当社入社 2001年９月 取締役就任 2004年９月 常務取締役就任 2013年９月 専務取締役就任 2013年９月 株式会社チョイスホテルズジャパン代表取締役社長就任 2018年９月 当社代表取締役社長就任 （現任） 2023年９月 株式会社チョイスホテルズジャパン取締役就任（現任） | (注)４ | 1,060,400 |
| 専務取締役 事業企画本部本部長 | 清水 謙二 | 1973年６月12日生 | 1996年４月 TOTO株式会社入社 2006年７月 GMD株式会社（現 株式会社KPMG FAS）入社 2011年12月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社 2015年２月 株式会社ホーワス・アジア・パシフィック・ジャパン入社 2017年11月 当社入社 2018年７月 事業開発室上席室長 2018年９月 取締役就任 2019年４月 事業企画本部本部長（現任） 2023年７月 専務取締役就任（現任） | (注)４ | 4,300 |
| 常務取締役 | 伊藤 孝彦 | 1974年12月25日生 | 1998年４月 綜合警備保障株式会社入社 2004年10月 株式会社ワイ・インターナショナル入社 2011年10月 同社代表取締役社長 2014年11月 同社取締役会長 2017年12月 株式会社アルペン入社 執行役員 2020年３月 当社入社 執行役員 株式会社チョイスホテルズジャパン出向ゼネラルマネージャー 2020年９月 同社取締役就任（現任） 2020年10月 同社バイスプレジデント 2022年９月 当社取締役就任 2023年７月 常務取締役就任（現任） 2023年９月 株式会社チョイスホテルズジャパン代表取締役社長就任（現任） | (注)４ | 1,100 |
| 取締役 人事本部本部長 | 鈴木 直子 | 1972年12月10日生 | 1995年４月 株式会社ロック・フィールド入社 2009年２月 株式会社エルモ社入社 2013年３月 当社入社 2017年１月 人事部部長 2018年７月 株式会社おやつタウン入社 人事総務部部長 2019年７月 当社入社 2019年９月 取締役人事本部本部長就任（現任） | (注)４ | 4,900 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 管理本部本部長 | 伊藤 浩也 | 1970年２月１日生 | 1992年４月 株式会社第三銀行（現 株式会社三十三銀行）入行 2001年８月 日本放送協会入社 2004年８月 株式会社光機械製作所入社 2005年９月 当社入社 2013年１月 経営企画部部長 2013年９月 執行役員経営企画部 部長 2014年３月 執行役員管理本部本部長 2014年９月 取締役管理本部本部長就任（現任） | (注)４ | 4,300 |
| 取締役 監査等委員 | 松井 清 | 1956年12月18日生 | 1980年11月 当社入社 1989年９月 取締役就任 1998年７月 常務取締役就任 1999年11月 専務取締役就任 2004年11月 代表取締役専務就任 2013年９月 代表取締役社長就任 2018年９月 取締役会長就任 2023年７月 取締役就任 2023年９月 取締役監査等委員就任（現任） 2023年９月 株式会社チョイスホテルズジャパ ン監査役就任（現任） | (注)４ | 104,300 |
| 取締役 監査等委員 | 土田 繁 | 1972年５月26日生 | 1994年10月 五十鈴監査法人入社 1997年11月 公認会計士・税理士 土田会計事務所（現、公認会計士土田会計事務所）開設 所長就任（現任） 2007年２月 株式会社企業経営管理センター代表取締役（現任） 2015年９月 当社監査役 2016年３月 当社社外取締役監査等委員就任（現任） 2017年６月 税理士法人だいち設立代表社員（現任） 2021年６月 井村屋グループ株式会社社外監査役（現任） | (注)５ | － |
| 取締役 監査等委員 | 檜山 洋子 | 1971年２月18日生 | 2001年４月 吉井昭法律事務所（現、エートス法律事務所）入所 2010年２月 大阪有機化学工業株式会社 社外監査役 2018年５月 ヒヤマ・クボタ法律事務所設立 代表（現任） 2019年９月 当社社外取締役監査等委員就任（現任） 2020年６月 南海化学株式会社社外取締役監査等委員（現任） 2023年６月 大阪市高速電気軌道株式会社社外監査役（現任） | (注)５ | － |
| 計 | 1,179,300 | ||||
（注）１．2016年３月28日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．取締役土田繁及び檜山洋子は、監査等委員である社外取締役であります。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年９月28日開催の定時株主総会終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2023年９月28日開催の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 松井清 委員 土田繁 委員 檜山洋子
② 社外役員の状況
本書提出日現在における当社の社外取締役は、土田繁、檜山洋子の２名（うち監査等委員は土田繁、檜山洋子の２名）であります。
土田繁は、取締役会等において主に公認会計士及び税理士としての専門的見地から発言をし、業務執行から独立した客観的な立場で会社経営の監督、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督並びに提言を行っており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社と土田繁との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また土田繁は株式会社企業経営管理センターの代表取締役及び公認会計士土田会計事務所の所長並びに税理士法人だいちの代表社員を務めておりますが、当社と株式会社企業経営管理センター及び公認会計士土田会計事務所並びに税理士法人だいちとの間にも、資本的関係、取引関係等における特別な利害関係はありません。
檜山洋子は、弁護士の資格を有しており、法務に係る深い知見を基にこれまで法律相談・経営相談に対応してきたことから、その経験を通して培った幅広い知識と見識を、業務執行から独立した客観的な立場で会社経営の監督、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督に活かせると判断しております。なお、檜山洋子は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、弁護士の立場から企業法務全般に精通していることから、当社の監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、当社と檜山洋子との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、檜山洋子はヒヤマ・クボタ法律事務所を開設しておりますが、当社とヒヤマ・クボタ法律事務所との間にも資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
当社においては、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係がなく、経営陣からのコントロールを受けることも、経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性が高いことを、社外取締役選任における基準と考えております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員２名は財務・会計について高い知見を有する公認会計士、企業法務全般に精通する弁護士を選任しており、経営の監査機能強化に努めております。その２名を含む監査等委員会では、会計監査人（仰星監査法人）からその職務の執行状況について報告を受け、意見及び情報の交換を行う等、緊密な連携を図っております。
また、内部監査部門より内部監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況について報告を受けるほか、必要に応じて内部監査への立会い、内部監査計画の変更、追加監査及び必要な調査等について、内部監査部門に勧告または指示を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社における監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）２名の計３名で構成され、毎月監査等委員会を開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査監督の強化を図っております。また、各監査等委員は取締役として取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するとともに取締役の職務の執行に関して、直接意見を述べております。さらに、毎月開催される監査等委員会では内部監査室と監査の実施状況や監査結果に関する情報・意見の交換を行って相互連携を図り、監査の有効性と効率性を高めるほか、経営監視機能の客観性や中立性を維持により適切なリスク管理とコンプライアンスの確保に努めております。
なお常勤監査等委員の松井清氏は、当社草創期から取締役会メンバーとして経営に携わり、代表取締役社長をはじめとした役付取締役を歴任しており、当社事業に係る財務や法務等の豊富な経験と見識により、俯瞰的な判断力を有しております。また、非常勤の監査等委員土田繁氏は、公認会計士及び税理士として専門的な知識・経験を有しております。非常勤の監査等委員檜山洋子氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しております。
常勤監査等委員は、経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等、重要な会議に出席し、社内の情報収集や業務遂行状況の確認、使用人に対する助言等を行うほか、会計監査人との連携を強めるため、会計監査人の監査実施時に会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っております。
上記のとおり、各監査等委員が取締役会に出席すること、また常勤監査等委員がその他重要な会議に出席することにより、取締役及び使用人等から当社ならびにグループ会社に関する会社経営及び事業運営上の重要な事項の報告を受けております。
監査等委員会は、監査計画に基づき当社及びグループ会社の監査を実施し、監査等委員会を当連結会計年度において14回実施しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 区 分 | 開催回数 | 出席回数 | 監査等委員会における主な検討事項等 |
| 秋山 憲男 | 常勤監査等委員 | 14回 | 14回 | 監査等委員会の監査計画策定、常勤監査等委員の選定、会計監査人の報酬等に関する同意等。また、その他定期的に常勤監査等委員からその職務執行状況についての報告を受けております。 |
| 土田 繁 | 監査等委員 | 14回 | 14回 | |
| 檜山 洋子 | 監査等委員 | 14回 | 14回 |
なお、監査等委員会の職務の執行において生じる費用については、監査等委員からの請求に従い、会社法の定めに基づき適切に処理され、監査の実効性は担保されております。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直属の「内部監査室」が年間計画に基づき、子会社を含む当社企業グループを１年で一巡し、各事業所における業務監査、会計監査及び金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しております。
内部監査室は、専任の内部監査室長１名及び内部監査担当者２名（うち内部監査担当者１名については、外部の第三者である「株式会社F.N.Consulting」と業務委託契約を締結し、外部委託しております）で構成されております。
監査結果は、毎月「リスク管理・コンプライアンス委員会」において代表取締役社長へ報告し、また問題点の改善方法の提言を行っております。
当連結会計年度においては、内部統制に係る整備状況と運用状況の整合性の評価により、内部統制の構築と適切な運用への貢献を方針として監査を実施しております。
内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査部門による監査結果の監査等委員会への定期的な報告及び意見交換など、監査主体としての独立性を維持しつつ、監査の効率性・実効性を高めております。内部監査部門、監査等委員会、会計監査人は、定期的な会合を含め、必要に応じ情報交換を行うことで相互の連携を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
仰星監査法人
ｂ．継続監査期間
９年間
C．業務を執行した公認会計士
仰星監査法人 指定社員 小出修平
指定社員 川合利弥
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ５名
（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査技術者であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、株主総会の決議により選定することとしております。
また選定にあたっては、監査法人としての品質管理体制や独立性及び専門性の有無、監査に対する考え方及び規模等を総合的に勘案し、判断しております。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会では、監査法人の評価に関し評価基準を設け、監査法人の品質管理、監査チームの構成、監査等委員とのコミュニケーション等に基づき、面談、質問を通じて評価を実施しております。また評価にあたっては、会計監査人と接する財務経理部部長からのヒアリング等も実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 21,000 | － | 27,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 21,000 | － | 27,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数、監査業務に携わる人数等を勘案し、監査法人との協議及び監査等委員会の同意を得た上で、決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査計画の内容や会計監査人の職務遂行状況、従前の監査報酬も踏まえ、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び第３項に基づく同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上へのインセンティブと、株主との一層の価値共有を進めることの出来る報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた従業員とのバランスや他社動向を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、役位に応じ前期業績を勘案して決定した基本報酬（金銭報酬）と譲渡制限付株式制度による株式報酬（非金銭報酬）によって構成する。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ロ 基本報酬（金銭報酬）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映して総合的に決定する。
ハ 株式報酬（非金銭報酬）
株式報酬は、譲渡制限付株式とし、付与のために支給する報酬は金銭債権とし、原則として、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する。具体的な支給時期および配分については取締役会において決定する。
ニ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価に基づき原案を作成する。取締役会は、原案に対する指名報酬委員会の答申を踏まえ、決定する。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く） | 115,006 | 114,340 | － | － | 666 | 8 |
| 取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | 10,050 | 10,050 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 8,280 | 8,280 | － | － | － | 2 |
（注）１．上記には、2023年５月21日付で逝去により退任した取締役１名及び2023年6月30日付で辞任により退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役（監査等委員を及び社外取締役を除く）及び取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容 |
|---|---|---|
| 3,405 | 2 | 使用人としての給与及び賞与であります。 |
⑤役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に権限を有するもの
個別の報酬額については、代表取締役社長 村木雄哉が、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価に基づき原案を作成しております。委任理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。取締役会は、原案に対する指名報酬委員会の答申を踏まえ、個別の報酬額を決定しております。
（取締役報酬限度額）
当社の取締役（監査等委員を除く）に対する報酬額は、2016年３月28日開催の臨時株主総会における決議により年額150,000千円以内、取締役（監査等委員）に対する報酬額は、2016年３月28日開催の臨時株主総会における決議により年額20,000千円以内と定められております。
なお上記とは別枠にて取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額について、2018年９月27日開催の第55回定時株主総会における決議により、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対して年額45,000千円以内、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)に対して年額6,000千円以内と定められております。
（指名報酬委員会の構成）
指名報酬委員会（2018年７月設置）は、取締役会の決議により社外取締役２名を含む５名の役員で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。
⑥当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度の役員報酬等の決定に係る指名報酬委員会は、2022年７月、2022年８月及び2023年６月に開催され、全委員が出席しております。指名報酬委員会のうち、当事業年度の役員報酬等の額の決定過程に係る審議としては、報酬内容の決定に関する事項について審議しております。またその審議内容は、2022年９月開催の取締役会に答申され、それぞれの取締役会ではその答申内容を踏まえた議論や検討に基づき、当事業年度の役員報酬等の額を決定しております。なお、2023年６月開催の指名報酬委員会では、2023年７月１日付の役付取締役の異動について議論がなされ、2023年６月開催の取締役会に答申され、取締役会ではその答申内容を踏まえた議論や検討に基づき、決定しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、円滑な取引関係等の維持、同業他社の情報収集等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、純投資目的以外の目的である投資株式を保有していく方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式については、定期的かつ継続的に、保有目的の合理性や保有に伴う便益やリスクなどを検証し、縮減の必要性等を検証します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 3 | 14,100 |
| 非上場株式以外の株式 | 5 | 62,165 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
|---|---|---|---|
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 3,596 | 株式累積投資取引 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円） | |||
| 株式会社百五銀行 | 130,414 | 120,575 | （保有目的）円滑な事業運営ならびに取引関係等の維持のため。なお、株式累積投資により増加しております。 （定量的な保有効果）（注） | 無 |
| 54,513 | 39,548 | |||
| ＡＮＡホールディングス株式会社 | 800 | 800 | （保有目的）業界の動向把握のため。 （定量的な保有効果）（注） | 無 |
| 2,740 | 1,999 | |||
| 株式会社共立メンテナンス | 480 | 480 | （保有目的）ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。 （定量的な保有効果）（注） | 無 |
| 2,622 | 2,428 | |||
| 株式会社アメイズ | 1,400 | 1,400 | （保有目的）ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。 （定量的な保有効果）（注） | 無 |
| 1,610 | 1,146 | |||
| 藤田観光株式会社 | 200 | 200 | （保有目的）ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。 （定量的な保有効果）（注） | 無 |
| 679 | 571 |
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、上記「② a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載した内容に従い、検証を行っております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ
加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2022年６月30日） | 当連結会計年度 （2023年６月30日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 10,015,145 | 6,727,877 |
| 売掛金 | 1,981,839 | 2,146,007 |
| 原材料及び貯蔵品 | 102,008 | 116,012 |
| 前払費用 | 971,809 | 961,329 |
| その他 | 90,812 | 40,974 |
| 貸倒引当金 | △1,680 | △80 |
| 流動資産合計 | 13,159,936 | 9,992,121 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※２ 2,058,180 | ※１,※２ 4,432,177 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 442,212 | ※２ 403,961 |
| 土地 | ※１ 1,815,257 | ※１ 1,828,655 |
| リース資産（純額） | ※２ 197,987 | ※２ 139,376 |
| 建設仮勘定 | 2,122,834 | 2,574 |
| 有形固定資産合計 | 6,636,473 | 6,806,745 |
| 無形固定資産 | 140,698 | 109,044 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 59,795 | 76,265 |
| 長期貸付金 | 18,681 | 8,545 |
| 差入保証金 | 5,784,034 | 5,638,150 |
| 繰延税金資産 | － | 1,093,709 |
| その他 | 174,082 | 95,353 |
| 貸倒引当金 | △41,000 | △33,000 |
| 投資その他の資産合計 | 5,995,594 | 6,879,025 |
| 固定資産合計 | 12,772,766 | 13,794,815 |
| 資産合計 | 25,932,702 | 23,786,937 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2022年６月30日） | 当連結会計年度 （2023年６月30日） | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 949,587 | 1,088,617 |
| 短期借入金 | ※３,※４ 9,600,000 | ※３,※４ 2,600,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３ 3,780,887 | ※３ 821,814 |
| 未払金 | 866,836 | 1,338,762 |
| 未払費用 | 579,015 | 708,732 |
| 未払法人税等 | 64,769 | 64,014 |
| 未払消費税等 | 382,263 | 523,824 |
| その他 | ※５ 359,971 | ※５ 321,770 |
| 流動負債合計 | 16,583,331 | 7,467,537 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１,※３ 7,158,337 | ※１,※３ 10,227,088 |
| 資産除去債務 | 563,783 | 549,104 |
| その他 | 280,183 | 175,389 |
| 固定負債合計 | 8,002,305 | 10,951,581 |
| 負債合計 | 24,585,636 | 18,419,119 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 3,433,240 | 3,251,596 |
| 利益剰余金 | △2,170,244 | 2,021,271 |
| 自己株式 | △8,917 | △8,917 |
| 株主資本合計 | 1,354,078 | 5,363,950 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △7,012 | 3,867 |
| その他の包括利益累計額合計 | △7,012 | 3,867 |
| 純資産合計 | 1,347,065 | 5,367,818 |
| 負債純資産合計 | 25,932,702 | 23,786,937 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) | |
| 売上高 | ※１ 25,437,288 | ※１ 36,439,211 |
| 売上原価 | 23,007,558 | 26,337,905 |
| 売上総利益 | 2,429,730 | 10,101,305 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 4,587,598 | ※２ 6,404,193 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △2,157,868 | 3,697,111 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 530 | 368 |
| 受取配当金 | 1,628 | 1,997 |
| 違約金収入 | 23,866 | 36,468 |
| 助成金収入 | 470,243 | 86,807 |
| 受取補償金 | 159 | 44,139 |
| その他 | 64,200 | 31,776 |
| 営業外収益合計 | 560,628 | 201,558 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 104,599 | 144,906 |
| 株式交付費 | 68,650 | － |
| 借入手数料 | 3,273 | 202,582 |
| 支払手数料 | 175,882 | － |
| 支払補償費 | 60,186 | 44,970 |
| その他 | 11,957 | 14,102 |
| 営業外費用合計 | 424,550 | 406,561 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △2,021,790 | 3,492,108 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 8,897 | ※３ 43,698 |
| 特別利益合計 | 8,897 | 43,698 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 1,248 | ※４ 27,062 |
| 減損損失 | ※５ 118,450 | ※５ 163,837 |
| 解体撤去費用 | － | 239,568 |
| 特別損失合計 | 119,699 | 430,468 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △2,132,592 | 3,105,339 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 64,767 | 64,014 |
| 法人税等調整額 | △18,627 | △1,150,191 |
| 法人税等合計 | 46,139 | △1,086,177 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △2,178,732 | 4,191,516 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,178,732 | 4,191,516 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) | |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △2,178,732 | 4,191,516 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 2,872 | 10,880 |
| その他の包括利益合計 | ※ 2,872 | ※ 10,880 |
| 包括利益 | △2,175,860 | 4,202,396 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,175,860 | 4,202,396 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,948,025 | 1,949,813 | △6,812,327 | △8,917 | △2,923,405 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △43,783 | △43,783 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 1,948,025 | 1,949,813 | △6,856,111 | △8,917 | △2,967,189 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 3,250,000 | 3,250,000 | 6,500,000 | ||
| 減資 | △5,098,025 | 5,098,025 | － | ||
| 欠損填補 | △6,864,598 | 6,864,598 | － | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,178,732 | △2,178,732 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △1,848,025 | 1,483,426 | 4,685,866 | － | 4,321,267 |
| 当期末残高 | 100,000 | 3,433,240 | △2,170,244 | △8,917 | 1,354,078 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △9,884 | △9,884 | △2,933,290 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △43,783 | ||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | △9,884 | △9,884 | △2,977,074 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 6,500,000 | ||
| 減資 | － | ||
| 欠損填補 | － | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,178,732 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,872 | 2,872 | 2,872 |
| 当期変動額合計 | 2,872 | 2,872 | 4,324,139 |
| 当期末残高 | △7,012 | △7,012 | 1,347,065 |
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 3,433,240 | △2,170,244 | △8,917 | 1,354,078 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △181,643 | △181,643 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,191,516 | 4,191,516 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △181,643 | 4,191,516 | － | 4,009,872 |
| 当期末残高 | 100,000 | 3,251,596 | 2,021,271 | △8,917 | 5,363,950 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △7,012 | △7,012 | 1,347,065 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △181,643 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,191,516 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 10,880 | 10,880 | 10,880 |
| 当期変動額合計 | 10,880 | 10,880 | 4,020,752 |
| 当期末残高 | 3,867 | 3,867 | 5,367,818 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △2,132,592 | 3,105,339 |
| 減価償却費 | 522,310 | 559,987 |
| 減損損失 | 118,450 | 163,837 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △8,897 | △43,698 |
| 固定資産除却損 | 1,248 | 27,062 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2,158 | △2,365 |
| 支払利息 | 104,599 | 144,906 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,087,120 | △164,167 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △1,754 | △14,004 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 241,017 | 139,029 |
| 借入手数料 | 3,273 | 202,582 |
| 支払手数料 | 175,882 | － |
| 株式交付費 | 68,650 | － |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | △3,573 | － |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 382,263 | 141,560 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 397,849 | － |
| 未払金の増減額（△は減少） | 294,415 | 406,237 |
| その他 | 39,132 | 169,537 |
| 小計 | △887,001 | 4,835,843 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,158 | 2,365 |
| 利息の支払額 | △104,733 | △144,156 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △40,061 | △64,833 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,029,639 | 4,629,218 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,289,304 | △767,457 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 159,066 | 147,002 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △33,342 | △33,803 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △3,596 | △3,596 |
| 差入保証金の差入による支出 | △124,352 | △30,255 |
| 差入保証金の回収による収入 | 141,331 | 173,491 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △88,614 | － |
| その他 | △15,050 | △25,038 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,253,862 | △539,657 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 2,000,000 | △7,000,000 |
| 長期借入れによる収入 | 1,991,000 | 883,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △731,628 | △773,322 |
| 株式の発行による収入 | 6,431,349 | － |
| 配当金の支払額 | △680 | △181,918 |
| 借入手数料の支払額 | △3,273 | △202,582 |
| 支払手数料の支払額 | △175,882 | － |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △93,976 | △102,019 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 9,416,907 | △7,376,842 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 43 | 13 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 6,133,448 | △3,287,267 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,881,696 | 10,015,145 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 10,015,145 | ※ 6,727,877 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 株式会社チョイスホテルズジャパン ２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ 棚卸資産
原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～50年
工具、器具及び備品 ２～20年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、ホテル運営により収益を上げる専業のホテルオペレーターとして、内外顧客に対し宿泊・料飲サービスの提供等を行っております。
ホテル運営は主に客室、宴会場、レストラン及びそれらに付帯するサービスの提供を行っておりますが、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．固定資産の減損損失
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 減損損失 | 118,450 | 163,837 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産及び遊休資産に分類し、管理会計の単位、賃貸用資産及び遊休資産については、個別物件単位に基づきグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上します。当期においては、全国旅行支援の影響を控除するとともに、インバウンドの回復が一定期間継続するとの仮定のもと、入手可能な情報や資料に基づき、各店舗の客室単価及び稼働率を合理的に設定し、一部の資産のグルーピング単位で、減損の兆候があると認められたため、減損損失の認識の要否の判定を行いました。その結果、減損損失の認識が必要とされた一部の資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しました。
なお、将来キャッシュ・フローについては、将来の不確実な経済条件や市場価額の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと乖離した場合、翌期の連結財務諸表において、固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | － | 1,093,709 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の事業計画等に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。当期においては、全国旅行支援の影響を控除するとともに、インバウンドの回復が一定期間継続するとの仮定のもと、入手可能な情報や資料に基づき、各店舗の客室単価及び稼働率を合理的に設定し、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
なお、課税所得については、将来の不確実な経済条件や市場価額の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと乖離した場合、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において営業外収益の「その他」に含めていた「受取補償金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の「その他」に表示していた66,904千円は「受取補償金」159千円、「その他」66,744千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた40,381千円は、「固定資産除却損」1,248千円、「その他」39,132千円として組み替えております。
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示していなかった「販売促進費」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より表示しております。
この結果、前連結会計年度の（連結損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に「販売促進費」404,425千円を表示しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年６月30日） | 当連結会計年度 （2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 土地 | －千円 313,290 | 2,580,212千円 393,872 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年６月30日） | 当連結会計年度 （2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 長期借入金 | 2,117,000千円 | 2,958,306千円 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年６月30日） | 当連結会計年度 （2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 減価償却累計額 | 4,837,372千円 | 5,075,556千円 |
※３ 財務制限条項
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
借入金のうち350,026千円については下記の財務制限条項が付されております。
(1)2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(2)2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
借入金のうち1,492,000千円については下記の財務制限条項が付されております。
(3)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(4)2021年６月期以降、借主は決算期末日における連結の貸借対照表の純資産の部と資本的劣後ローンの金額を合計した金額をゼロ円未満としないこと。
(5)2022年６月期以降、連結の損益計算書において、営業損益の金額をゼロ円未満としないこと。
(6)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
2021年３月26日付で「シンジケートローン契約」を締結しており、借り換えを行った15,600,000千円には、下記の財務制限条項が付されております。
(7)2021年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額及び劣後タームローン貸付の元本残高及び本契約上で規定した劣後タームローン貸付以外の金融機関によって資本性が認められる劣後ローンの元本残高の合計額を、ゼロ円未満にしないこと。
(8)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の営業損益に関して、それぞれ営業損失を計上しないこと。
なお、一部の財務制限条項に抵触しておりますが、主たる各金融機関に対して当該財務制限条項の判定の免除を依頼し承諾を得ております。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
借入金のうち150,034千円については下記の財務制限条項が付されております。
(1)2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(2)2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
借入金のうち2,070,806千円については下記の財務制限条項が付されております。
(3)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(4)2021年６月期以降、借主は決算期末日における連結の貸借対照表の純資産の部と資本的劣後ローンの金額を合計した金額をゼロ円未満としないこと。
(5)2022年６月期以降、連結の損益計算書において、営業損益の金額をゼロ円未満としないこと。
(6)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
2021年３月26日付で「シンジケートローン契約」を締結しており、借り換えを行った8,600,000千円には、下記の財務制限条項が付されております。
(7)2021年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額及び劣後タームローン貸付の元本残高及び本契約上で規定した劣後タームローン貸付以外の金融機関によって資本性が認められる劣後ローンの元本残高の合計額を、ゼロ円未満にしないこと。
(8)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の営業損益に関して、それぞれ営業損失を計上しないこと。
なお、上記(1)の財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関から期限の利益喪失に関する請求を受けておりません。
※４ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年６月30日) | 当連結会計年度(2023年６月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越限度額及び貸出コミットメントの総額 | 11,500,000千円 | 7,000,000千円 |
| 借入実行残高 | 9,600,000 | 2,600,000 |
| 差引額 | 1,900,000 | 4,400,000 |
また、上記貸出コミットメント契約のうち、前連結会計年度末時点における未実行残高1,900,000千円については純資産及び経常損益に係る財務制限条項が付されております。当連結会計年度末時点における未実行残高4,400,000千円については純資産及び経常損益に係る財務制限条項が付されております。
※５ 流動負債の「その他」のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年６月30日) | 当連結会計年度(2023年６月30日) | |
|---|---|---|
| 契約負債 | 183,299千円 | 181,420千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 販売手数料 | 1,973,901千円 | 3,054,236千円 |
| 販売促進費 | 404,425 | 792,617 |
| 給料及び賞与 | 784,811 | 994,949 |
| 退職給付費用 | 7,136 | 7,097 |
| 貸倒引当金繰入額 | △7,210 | △9,600 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 土地 | 2,108千円 | 32,908千円 |
| 建物及び構築物 | 6,789 | 9,724 |
| 工具、器具及び備品 | － | 1,065 |
| 計 | 8,897 | 43,698 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 1,075千円 | 24,255千円 |
| 工具、器具及び備品 | 49 | 2,806 |
| その他 | 124 | － |
| 計 | 1,248 | 27,062 |
※５ 減損損失
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額（千円） |
| 事業用資産 | 京都府京都市 | 建物及び構築物 | 9,719 |
| 工具、器具及び備品 | 32,950 | ||
| その他 | 24,455 | ||
| 事業用資産 | 長崎県長崎市 | 建物及び構築物 | 5,276 |
| 工具、器具及び備品 | 1,987 | ||
| 事業用資産 | 兵庫県姫路市 | 建物及び構築物 | 1,390 |
| 工具、器具及び備品 | 3,727 | ||
| その他 | 5,957 | ||
| 事業用資産 | 北海道北見市 | 建物及び構築物 | 257 |
| 工具、器具及び備品 | 3,312 | ||
| 事業用資産 | 千葉県浦安市 | 建物及び構築物 | 3,275 |
| 事業用資産 | 三重県津市 | 工具、器具及び備品 | 520 |
| 事業用資産 | 三重県伊勢市 | 建物及び構築物 | 6,762 |
| 工具、器具及び備品 | 587 | ||
| 事業用資産 | 三重県四日市市 | 建物及び構築物 | 14,464 |
| 工具、器具及び備品 | 3,804 | ||
| 計 | 118,450 | ||
当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産及び遊休資産に分類しております。
また、事業用資産については、管理会計の単位、賃貸用資産及び遊休資産については、個別物件単位に基づきグルーピングしております。
長崎県長崎市、三重県伊勢市の事業用資産は、営業終了の意思決定を行ったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として算定しております。
それ以外の事業用資産については収益性が低下しているため、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額の算定は使用価値又は正味売却価額に基づいております。土地を除く固定資産については使用価値によっておりますが、使用価値は見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。土地については正味売却価額によっており、主として固定資産税評価額に基づき算定しております。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額（千円） |
| 事業用資産 | 沖縄県那覇市 | 建物及び構築物 | 7,405 |
| 工具、器具及び備品 | 6,218 | ||
| その他 | 7,275 | ||
| 事業用資産 | 京都府京都市 | 建物及び構築物 | 2,724 |
| 工具、器具及び備品 | 2,309 | ||
| その他 | 6,711 | ||
| 事業用資産 | 愛知県名古屋市 | 建物及び構築物 | 9,435 |
| 工具、器具及び備品 | 12,738 | ||
| その他 | 8,254 | ||
| 事業用資産 | 愛知県東海市 | 建物及び構築物 | 376 |
| 工具、器具及び備品 | 473 | ||
| 事業用資産 | 愛知県半田市 | 建物及び構築物 | 5,118 |
| 工具、器具及び備品 | 2,311 | ||
| 事業用資産 | 新潟県上越市 | 建物及び構築物 | 3,409 |
| 工具、器具及び備品 | 74 | ||
| 事業用資産 | 三重県津市 | 建物及び構築物 | 831 |
| 工具、器具及び備品 | 942 | ||
| 事業用資産 | 北海道函館市 | 工具、器具及び備品 | 2,984 |
| 事業用資産 | 富山県魚津市 | 建物及び構築物 | 450 |
| 事業用資産 | 岐阜県高山市 | 建物及び構築物 | 12,998 |
| 工具、器具及び備品 | 14,211 | ||
| その他 | 51,509 | ||
| 事業用資産 | 石川県金沢市 | 建物及び構築物 | 3,290 |
| 工具、器具及び備品 | 1,780 | ||
| 計 | 163,837 | ||
当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産及び遊休資産に分類しております。
また、事業用資産については、管理会計の単位、賃貸用資産及び遊休資産については、個別物件単位に基づきグルーピングしております。
上記の事業用資産については収益性が低下しているため、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額の算定は使用価値又は正味売却価額に基づいております。土地を除く固定資産については使用価値によっておりますが、使用価値は見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。土地については正味売却価額によっており、主として固定資産税評価額に基づき算定しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 2,872千円 | 12,873千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 2,872 | 12,873 |
| 税効果額 | － | △1,993 |
| その他有価証券評価差額金 | 2,872 | 10,880 |
| その他の包括利益合計 | 2,872 | 10,880 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,886,200 | － | － | 12,886,200 |
| Ａ種優先株式（注）１． | － | 6,000 | － | 6,000 |
| Ｂ種優先株式（注）２． | － | 500 | － | 500 |
| 合計 | 12,886,200 | 6,500 | － | 12,892,700 |
（注）１．Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加6,000株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．Ｂ種優先株式の発行済株式総数の増加500株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,742 | － | － | 9,742 |
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
無配のため該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2022年９月29日 定時株主総会 | Ａ種優先株式 | 167,671 | 資本剰余金 | 27,945.21 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 |
| Ｂ種優先株式 | 13,972 | 資本剰余金 | 27,945.21 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 |
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,886,200 | － | － | 12,886,200 |
| Ａ種優先株式（注）１． | 6,000 | － | － | 6,000 |
| Ｂ種優先株式（注）２． | 500 | － | － | 500 |
| 合計 | 12,892,700 | － | － | 12,892,700 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,742 | － | － | 9,742 |
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2022年９月29日 定時株主総会 | Ａ種優先株式 | 167,671 | 27,945.21 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 |
| Ｂ種優先株式 | 13,972 | 27,945.21 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2023年９月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 115,888 | 利益剰余金 | 9.00 | 2023年６月30日 | 2023年９月29日 |
| Ａ種優先株式 | 240,000 | 利益剰余金 | 40,000.00 | 2023年６月30日 | 2023年９月29日 | |
| Ｂ種優先株式 | 20,000 | 利益剰余金 | 40,000.00 | 2023年６月30日 | 2023年９月29日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 10,015,145千円 | 6,727,877千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 10,015,145 | 6,727,877 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
「車両運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（減損損失について）
リース資産に配分された減損損失は、前連結会計年度29,948千円、当連結会計年度28,350千円であります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年６月30日） | 当連結会計年度 （2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| １年内 | 2,466,242 | 2,416,363 |
| １年超 | 13,104,501 | 10,688,137 |
| 合計 | 15,570,743 | 13,104,501 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を原則として自己資金により充当し、不足分について銀行借入により調達しており、短期的な運転資金についても、同様であります。また、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用しております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対して長期貸付を行っております。
差入保証金は取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金と設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後30年であります。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。特に、店舗賃貸借契約における差入保証金についてはその金額が大きいため、定期的に保証金差入先の信用調査を実施し、基準を満たさない評点の保証金差入先への訪問により経営状態の確認をする等の状況把握に努めております。さらに、保証金差入先の倒産等のリスクが顕在化した場合には、速やかに差入保証金の50％相当額を貸倒引当金の計上等の措置を講じることでリスクの低減に努めます。また、連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
連結子会社においても、同様の管理を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が資金繰計画を作成するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様の管理を実施しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （1）投資有価証券 | |||
| その他有価証券（*2） | 45,695 | 45,695 | － |
| （2）長期貸付金（含１年内回収予定分） | 19,664 | ||
| 貸倒引当金（*3） | △16,012 | ||
| 3,652 | 3,608 | △43 | |
| （3）差入保証金（*2） | 568,222 | 549,486 | △18,736 |
| 資産計 | 617,570 | 598,790 | △18,780 |
| （1）長期借入金（含１年内返済予定分） | 10,939,225 | 10,935,167 | △4,057 |
| 負債計 | 10,939,225 | 10,935,167 | △4,057 |
（*1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（*2）市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含めておりません。また、差入保証金のうち、返済スケジュールが未確定で将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難なものは、時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下の通りであります。
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2022年６月30日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 14,100 |
| 差入保証金 | 5,215,811 |
（*3）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（2023年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （1）投資有価証券 | |||
| その他有価証券（*2） | 62,165 | 62,165 | － |
| （2）長期貸付金（含１年内回収予定分） | 9,385 | ||
| 貸倒引当金（*3） | △7,858 | ||
| 1,527 | 1,517 | △9 | |
| （3）差入保証金 | 5,638,150 | 5,536,555 | △101,595 |
| 資産計 | 5,701,844 | 5,600,239 | △101,605 |
| （1）長期借入金（含１年内返済予定分） | 11,048,903 | 11,045,997 | △2,905 |
| 負債計 | 11,048,903 | 11,045,997 | △2,905 |
（*1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（*2）市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下の通りであります。
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2023年６月30日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 14,100 |
（*3）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年６月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 9,953,289 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,981,839 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 9,137 | 9,498 | 824 | 204 |
| 差入保証金 | 58,175 | 149,314 | 10,358 | 350,374 |
| 合計 | 12,002,442 | 158,813 | 11,182 | 350,578 |
当連結会計年度（2023年６月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 6,640,897 | － | － | － |
| 売掛金 | 2,146,007 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 8,698 | 687 | － | － |
| 差入保証金 | 526,923 | 2,036,353 | 607,948 | 2,466,925 |
| 合計 | 9,322,526 | 2,037,041 | 607,948 | 2,466,925 |
（注）２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年６月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 9,600,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,780,887 | 636,314 | 170,597 | 170,597 | 170,597 | 6,010,230 |
| 合計 | 13,380,887 | 636,314 | 170,597 | 170,597 | 170,597 | 6,010,230 |
当連結会計年度（2023年６月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 2,600,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 821,814 | 824,097 | 824,097 | 824,097 | 4,324,097 | 3,430,698 |
| 合計 | 3,421,814 | 824,097 | 824,097 | 824,097 | 4,324,097 | 3,430,698 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 45,695 | － | － | 45,695 |
| 資産計 | 45,695 | － | － | 45,695 |
当連結会計年度（2023年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 62,165 | － | － | 62,165 |
| 資産計 | 62,165 | － | － | 62,165 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | － | 3,608 | － | 3,608 |
| 差入保証金 | － | 549,486 | － | 549,486 |
| 資産計 | － | 553,094 | － | 553,094 |
| 長期借入金 | － | 10,935,167 | － | 10,935,167 |
| 負債計 | － | 10,935,167 | － | 10,935,167 |
当連結会計年度（2023年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | － | 1,517 | － | 1,517 |
| 差入保証金 | － | 5,536,555 | － | 5,536,555 |
| 資産計 | － | 5,538,073 | － | 5,538,073 |
| 長期借入金 | － | 11,045,997 | － | 11,045,997 |
| 負債計 | － | 11,045,997 | － | 11,045,997 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
資 産
(1) 投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
(2) 長期貸付金（含１年内回収予定分）
長期貸付金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(3) 差入保証金
差入保証金の時価は、契約期間及び契約更新等を勘案し、その将来キャッシュ・フローを国債の利率により割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
負 債
(1) 長期借入金（含１年内返済予定分）
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。これらについては、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2022年６月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 （千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 4,147 | 2,156 | 1,991 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 4,147 | 2,156 | 1,991 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 41,548 | 50,551 | △9,003 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 41,548 | 50,551 | △9,003 | |
| 合計 | 45,695 | 52,707 | △7,012 | |
当連結会計年度（2023年６月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 （千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 62,165 | 56,304 | 5,861 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 62,165 | 56,304 | 5,861 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 62,165 | 56,304 | 5,861 | |
２．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社の株式会社チョイスホテルズジャパンは、2015年10月より、確定拠出型の制度として企業型確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度15,216千円、当連結会計年度14,685千円でありました。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年６月30日） | 当連結会計年度 （2023年６月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業所税 | 20,268千円 | 25,840千円 | |
| 固定資産 | 372,477 | 449,910 | |
| 貸倒引当金 | 12,377 | 11,223 | |
| 資産除去債務 | 170,206 | 186,750 | |
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 4,442,392 | 3,939,179 | |
| その他 | 7,573 | 8,446 | |
| 繰延税金資産小計 | 5,025,297 | 4,621,350 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △4,442,392 | △2,872,886 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △582,904 | △604,925 | |
| 評価性引当額小計(注)１ | △5,025,297 | △3,477,811 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 1,143,538 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 特別償却準備金 | △1,969 | － | |
| 建物（資産除去債務） | △52,519 | △47,835 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | △1,993 | |
| 繰延税金負債合計 | △54,488 | △49,829 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △54,488 | 1,093,709 |
（注)１．評価性引当額の減少の主な要因は、繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことに伴うものであります。
（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年６月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 4,442,392 | 4,442,392 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △4,442,392 | △4,442,392 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2023年６月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 3,939,179 | 3,939,179 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △2,872,886 | △2,872,886 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 1,066,293 | 1,066,293 |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年６月30日） | 当連結会計年度 （2023年６月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | － | 34.0％ | |
| （調整） | |||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | － | △0.0 | |
| 住民税均等割 | － | 2.0 | |
| 評価性引当額の増減 | － | △71.1 | |
| その他 | － | 0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | △35.0 |
前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
主に店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を、当該建物の減価償却期間（主に20年）と見積り、割引率は当該減価償却期間に見合う国債の流通利回り（主に2.18％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 570,764千円 | 563,783千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 10,535 | － |
| 時の経過による調整額 | 7,018 | 6,945 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △24,535 | △21,625 |
| 有形固定資産の売却に伴う減少額 | － | － |
| 期末残高（１年内履行予定分を含む） | 563,783 | 549,104 |
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産関係は重要性が乏しいため注記を省略しております。
（収益認識関係）
１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
（単位：千円）
| 合計 | |
|---|---|
| 宿泊売上 | 24,637,424 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 24,637,424 |
| その他の収益 | 799,863 |
| 外部顧客への売上高 | 25,437,288 |
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
（単位：千円）
| 合計 | |
|---|---|
| 宿泊売上 | 35,378,531 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 35,378,531 |
| その他の収益 | 1,060,680 |
| 外部顧客への売上高 | 36,439,211 |
２. 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項 (4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループはホテル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループはホテル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループはホテル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
重要な取引が存在しないため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
重要な取引が存在しないため記載を省略しております。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | △414.29円 | △108.12円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △169.20円 | 305.33円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 284.93円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △2,178,732 | 4,191,516 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | 260,000 |
| （うち優先配当額（千円）） | － | 260,000 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △2,178,732 | 3,931,516 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,876,458 | 12,876,458 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | 20,000 |
| （うち優先配当額（千円）） | － | 20,000 |
| 普通株式増加数（株） | － | 992,063 |
| （うちＢ種種類株式（株）） | － | 992,063 |
（重要な後発事象）
（Ｂ種優先株式の普通株式への転換）
当社が発行するＢ種優先株式（以下、本優先株式）の全部について、その保有者である近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合から、2023年８月14日付で普通株式を対価とする取得請求権を行使した旨の連絡を受けており、
以下のとおり交付しました。
(1) 株式交付日
2023年８月18日
(2) 発行済み優先株式数（本転換前）
500株
(3) 転換株式数
500株
(4) 未転換株式数
0株
(5) 転換により増加した普通株式数
992,063株
(6) 本転換後発行済株式数
13,878,263株
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 9,600,000 | 2,600,000 | 0.54 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,780,887 | 821,814 | 0.36 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 68,572 | 52,775 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 7,158,337 | 10,227,088 | 2.60 | 2053年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 144,579 | 97,986 | － | 2024年～2027年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 20,752,376 | 13,799,664 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 824,097 | 824,097 | 824,097 | 4,324,097 |
| リース債務 | 45,303 | 35,465 | 15,591 | 1,625 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 8,517,666 | 18,174,116 | 26,891,336 | 36,439,211 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 691,982 | 1,948,433 | 2,467,204 | 3,105,339 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 676,110 | 1,916,691 | 2,419,591 | 4,191,516 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 47.42 | 138.67 | 172.75 | 305.33 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益（円） | 47.42 | 91.26 | 34.08 | 132.58 |
（注）（累計期間）における1株当たり四半期（当期）純利益及び（会計期間）1株当たり四半期純利益に関して、2023年9月28日開催の定時株主総会にて決議された配当原資の当連結会計年度末における金額に基づき再算定した結果を記載しております。
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （2022年６月30日） | 当事業年度 （2023年６月30日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 9,803,349 | 6,556,372 |
| 売掛金 | ※２ 1,984,671 | ※２ 2,145,648 |
| 原材料及び貯蔵品 | 98,440 | 112,312 |
| 前払費用 | 966,506 | 956,307 |
| その他 | ※２ 132,500 | ※２ 131,688 |
| 貸倒引当金 | △1,680 | △80 |
| 流動資産合計 | 12,983,789 | 9,902,250 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 2,033,760 | ※１ 4,390,259 |
| 構築物 | 24,420 | 41,918 |
| 工具、器具及び備品 | 441,877 | 403,272 |
| 土地 | ※１ 1,815,257 | ※１ 1,828,655 |
| リース資産 | 197,987 | 139,376 |
| 建設仮勘定 | 2,122,834 | 2,574 |
| 有形固定資産合計 | 6,636,138 | 6,806,056 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 134,312 | 104,565 |
| その他 | 1,401 | 1,136 |
| 無形固定資産合計 | 135,714 | 105,701 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 59,795 | 76,265 |
| 関係会社株式 | 20,000 | 20,000 |
| 出資金 | 2,134 | 1,634 |
| 長期貸付金 | ※２ 138,681 | 8,545 |
| 長期前払費用 | 154,803 | 88,607 |
| 差入保証金 | 5,784,034 | 5,638,150 |
| 繰延税金資産 | － | 1,089,024 |
| 貸倒引当金 | △41,000 | △33,000 |
| 投資その他の資産合計 | 6,118,448 | 6,889,228 |
| 固定資産合計 | 12,890,301 | 13,800,986 |
| 資産合計 | 25,874,090 | 23,703,237 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （2022年６月30日） | 当事業年度 （2023年６月30日） | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※２ 949,928 | ※２ 1,089,187 |
| 短期借入金 | ※４ 9,600,000 | ※４ 2,600,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３ 3,780,887 | ※３ 821,814 |
| リース債務 | 68,572 | 52,775 |
| 未払金 | ※２ 878,641 | ※２ 1,374,422 |
| 未払費用 | 563,830 | 680,720 |
| 未払法人税等 | 64,404 | 63,649 |
| 未払消費税等 | 353,262 | 497,013 |
| 前受金 | 192,434 | 181,420 |
| 預り金 | 98,960 | 87,402 |
| その他 | － | 169 |
| 流動負債合計 | 16,550,923 | 7,448,576 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１,※３ 7,158,337 | ※１,※３ 10,227,088 |
| リース債務 | 144,579 | 97,986 |
| 資産除去債務 | 563,783 | 549,104 |
| 繰延税金負債 | 54,488 | － |
| その他 | 81,115 | 77,402 |
| 固定負債合計 | 8,002,305 | 10,951,581 |
| 負債合計 | 24,553,228 | 18,400,157 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | ||
| その他資本剰余金 | 3,433,240 | 3,251,596 |
| 資本剰余金合計 | 3,433,240 | 3,251,596 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 32,500 | 32,500 |
| その他利益剰余金 | ||
| 特別償却準備金 | 4,554 | － |
| 繰越利益剰余金 | △2,233,502 | 1,924,032 |
| 利益剰余金合計 | △2,196,447 | 1,956,532 |
| 自己株式 | △8,917 | △8,917 |
| 株主資本合計 | 1,327,874 | 5,299,211 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △7,012 | 3,867 |
| 評価・換算差額等合計 | △7,012 | 3,867 |
| 純資産合計 | 1,320,862 | 5,303,079 |
| 負債純資産合計 | 25,874,090 | 23,703,237 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) | |
| 売上高 | ※１ 25,464,611 | ※１ 36,470,735 |
| 売上原価 | ※１ 23,007,615 | ※１ 26,338,166 |
| 売上総利益 | 2,456,996 | 10,132,568 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 4,635,649 | ※１,※２ 6,471,869 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △2,178,652 | 3,660,698 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 1,009 | ※１ 846 |
| 受取配当金 | 1,628 | 1,997 |
| 違約金収入 | 23,866 | 36,468 |
| 助成金収入 | 469,395 | 86,807 |
| 受取補償金 | 159 | 44,139 |
| その他 | ※１ 66,744 | ※１ 33,353 |
| 営業外収益合計 | 562,803 | 203,612 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 104,599 | 144,906 |
| 株式交付費 | 68,650 | － |
| 借入手数料 | 3,273 | 202,582 |
| 支払手数料 | 175,882 | － |
| 支払補償費 | 60,186 | 44,970 |
| その他 | 11,957 | 14,032 |
| 営業外費用合計 | 424,550 | 406,491 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △2,040,399 | 3,457,820 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 8,897 | 43,698 |
| 特別利益合計 | 8,897 | 43,698 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 1,248 | 26,989 |
| 減損損失 | 118,450 | 163,837 |
| 解体撤去費用 | － | 239,568 |
| 特別損失合計 | 119,699 | 430,395 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △2,151,201 | 3,071,123 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 64,402 | 63,649 |
| 法人税等調整額 | △18,627 | △1,145,506 |
| 法人税等合計 | 45,774 | △1,081,857 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △2,196,976 | 4,152,980 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） | 当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 材料費 | |||||
| 期首材料棚卸高 | 24,134 | 27,700 | |||
| 材料仕入 | 570,219 | 701,660 | |||
| 合 計 | 594,353 | 729,361 | |||
| 期末材料棚卸高 | 27,700 | 28,719 | |||
| 566,653 | 2.5 | 700,642 | 2.7 | ||
| Ⅱ 労務費 | 3,977,200 | 17.3 | 4,298,809 | 16.3 | |
| Ⅲ 外注費 | 2,888,711 | 12.6 | 3,611,149 | 13.7 | |
| Ⅳ 経費 | ※ | 15,575,049 | 67.7 | 17,727,565 | 67.3 |
| 当期売上原価 | 23,007,615 | 100.0 | 26,338,166 | 100.0 | |
（注）※の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） | 当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|---|---|---|
| 賃借料 （千円） | 9,497,014 | 10,123,405 |
| 水道光熱費 （千円） | 1,830,954 | 2,549,320 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 特別償却 準備金 | 繰越利益 剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,948,025 | 1,948,025 | 1,787 | 1,949,813 | 32,500 | 11,812 | △6,864,598 | △6,820,286 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △43,783 | △43,783 | ||||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 1,948,025 | 1,948,025 | 1,787 | 1,949,813 | 32,500 | 11,812 | △6,908,382 | △6,864,070 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 3,250,000 | 3,250,000 | 3,250,000 | |||||
| 減資 | △5,098,025 | △5,198,025 | 10,296,051 | 5,098,025 | ||||
| 欠損填補 | △6,864,598 | △6,864,598 | 6,864,598 | 6,864,598 | ||||
| 当期純損失（△） | △2,196,976 | △2,196,976 | ||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △7,257 | 7,257 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | △1,848,025 | △1,948,025 | 3,431,452 | 1,483,426 | － | △7,257 | 4,674,880 | 4,667,622 |
| 当期末残高 | 100,000 | － | 3,433,240 | 3,433,240 | 32,500 | 4,554 | △2,233,502 | △2,196,447 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本 合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △8,917 | △2,931,365 | △9,884 | △9,884 | △2,941,249 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △43,783 | △43,783 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | △8,917 | △2,975,148 | △9,884 | △9,884 | △2,985,033 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 6,500,000 | 6,500,000 | |||
| 減資 | － | － | |||
| 欠損填補 | － | － | |||
| 当期純損失（△） | △2,196,976 | △2,196,976 | |||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,872 | 2,872 | 2,872 | ||
| 当期変動額合計 | － | 4,303,023 | 2,872 | 2,872 | 4,305,895 |
| 当期末残高 | △8,917 | 1,327,874 | △7,012 | △7,012 | 1,320,862 |
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 特別償却 準備金 | 繰越利益 剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 100,000 | － | 3,433,240 | 3,433,240 | 32,500 | 4,554 | △2,233,502 | △2,196,447 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △181,643 | △181,643 | ||||||
| 当期純利益 | 4,152,980 | 4,152,980 | ||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △4,554 | 4,554 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △181,643 | △181,643 | － | △4,554 | 4,157,534 | 4,152,980 |
| 当期末残高 | 100,000 | － | 3,251,596 | 3,251,596 | 32,500 | － | 1,924,032 | 1,956,532 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本 合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △8,917 | 1,327,874 | △7,012 | △7,012 | 1,320,862 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △181,643 | △181,643 | |||
| 当期純利益 | 4,152,980 | 4,152,980 | |||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 10,880 | 10,880 | 10,880 | ||
| 当期変動額合計 | － | 3,971,336 | 10,880 | 10,880 | 3,982,216 |
| 当期末残高 | △8,917 | 5,299,211 | 3,867 | 3,867 | 5,303,079 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（１）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式 移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
（２）棚卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品…最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２～50年
工具、器具及び備品 ２～20年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、ホテル運営により収益を上げる専業のホテルオペレーターとして、内外顧客に対し宿泊・料飲サービスの提供等を行っております。
ホテル運営は主に客室、宴会場、レストラン及びそれらに付帯するサービスの提供を行っておりますが、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
１．固定資産の減損損失
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
|---|---|---|
| 減損損失 | 118,450 | 163,837 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1) の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．固定資産の減損損失(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」の内容と同一であります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | － | 1,089,024 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1) の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．繰延税金資産の回収可能性 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」の内容と同一であります。
（表示方法の変更）
前事業年度において営業外収益の「その他」に含めていた「受取補償金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示変更を反映させるため、前事業年度の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の「その他」に表示していた66,904千円は「受取補償金」159千円、「その他」66,744千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年６月30日） | 当事業年度 （2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 建物 土地 | －千円 313,290 | 2,580,212千円 393,872 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年６月30日） | 当事業年度 （2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 長期借入金 | 2,117,000千円 | 2,958,306千円 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2022年６月30日） | 当事業年度 （2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 46,106千円 | 93,325千円 |
| 長期金銭債権 | 120,000 | － |
| 短期金銭債務 | 90,081 | 117,079 |
※３ 財務制限条項
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当社における借入金のうち350,026千円については下記の財務制限条項が付されております。
(１) 2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(２) 2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
当社における借入金のうち1,492,000千円については下記の財務制限条項が付されております。
(３) 2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(４) 2021年６月期以降、借主は決算期末日における連結の貸借対照表の純資産の部と資本的劣後ローンの金額を合計した金額をゼロ円未満としないこと。
(５) 2022年６月期以降、連結の損益計算書において、営業損益の金額をゼロ円未満としないこと。
(６) 2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
当社は2021年３月26日付で「シンジケートローン契約」を締結しており、借り換えを行った15,600,000千円には、下記の財務制限条項が付されております。
(７) 2021年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額及び劣後タームローン貸付の元本残高及び本契約上で規定した劣後タームローン貸付以外の金融機関によって資本性が認められる劣後ローンの元本残高の合計額を、ゼロ円未満にしないこと。
(８) 2022年６月決算期を初回とする各年度決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の営業損益に関して、それぞれ営業損失を計上しないこと。
なお、一部の財務制限条項に抵触しておりますが、主たる各金融機関に対して当該財務制限条項の判定の免除を依頼し承諾を得ております。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当社における借入金のうち150,034千円については下記の財務制限条項が付されております。
(１) 2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(２) 2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
当社における借入金のうち2,070,806千円については下記の財務制限条項が付されております。
(３) 2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(４) 2021年６月期以降、借主は決算期末日における連結の貸借対照表の純資産の部と資本的劣後ローンの金額を合計した金額をゼロ円未満としないこと。
(５) 2022年６月期以降、連結の損益計算書において、営業損益の金額をゼロ円未満としないこと。
(６) 2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
当社は2021年３月26日付で「シンジケートローン契約」を締結しており、借り換えを行った8,600,000千円には、下記の財務制限条項が付されております。
(７) 2021年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額及び劣後タームローン貸付の元本残高及び本契約上で規定した劣後タームローン貸付以外の金融機関によって資本性が認められる劣後ローンの元本残高の合計額を、ゼロ円未満にしないこと。
(８) 2022年６月決算期を初回とする各年度決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の営業損益に関して、それぞれ営業損失を計上しないこと。
なお、上記（１）の財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関から期限の利益喪失に関する請求を受けておりません。
※４ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度(2022年６月30日) | 当事業年度(2023年６月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越限度額及び貸出コミットメントの総額 | 11,500,000千円 | 7,000,000千円 |
| 借入実行残高 | 9,600,000 | 2,600,000 |
| 差引額 | 1,900,000 | 4,400,000 |
また、上記貸出コミットメント契約のうち、前事業年度末時点における未実行残高1,900,000千円については純資産及び経常損益に係る財務制限条項が付されております。当事業年度末時点における未実行残高4,400,000千円については純資産及び営業損益に係る財務制限条項が付されております。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） | 当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 27,323千円 | 31,524千円 |
| 売上原価 | 2,023 | 2,564 |
| 販売費及び一般管理費 | 669,747 | 958,336 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 3,069 | 2,879 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65.6％、当事業年度71.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34.4％、当事業年度29.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） | 当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 販売手数料 | 2,552,487千円 | 3,917,702千円 |
| 給料及び賞与 | 616,072 | 794,488 |
| 減価償却費 | 77,237 | 90,813 |
| 貸倒引当金繰入額 | △7,210 | △9,600 |
（有価証券関係）
子会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 20,000 | 20,000 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年６月30日） | 当事業年度 （2023年６月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業所税 | 20,268千円 | 25,840千円 | |
| 固定資産 | 372,477 | 449,910 | |
| 貸倒引当金 | 12,377 | 11,223 | |
| 資産除去債務 | 170,206 | 186,750 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 4,442,392 | 3,923,314 | |
| その他 | 7,573 | 6,462 | |
| 繰延税金資産小計 | 5,025,297 | 4,603,500 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △4,442,392 | △2,859,722 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △582,904 | △604,925 | |
| 評価性引当額小計 | △5,025,297 | △3,464,647 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 1,138,853 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 特別償却準備金 | △1,969 | － | |
| 建物（資産除去債務） | △52,519 | △47,835 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | △1,993 | |
| 繰延税金負債合計 | △54,488 | △49,829 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △54,488 | 1,089,024 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年６月30日） | 当事業年度 （2023年６月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | － | 34.0％ | |
| （調整） | |||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | － | △0.0 | |
| 住民税均等割 | － | 2.1 | |
| 評価性引当額の増減 | － | △71.5 | |
| その他 | － | 0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | △35.2 |
前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（Ｂ種優先株式の普通株式への転換）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形 固定資産 | 建物 | 2,033,760 | 2,673,244 | 106,171 (45,795) | 210,574 | 4,390,259 | 3,341,401 |
| 構築物 | 24,420 | 22,357 | 246 （246) | 4,611 | 41,918 | 195,731 | |
| 工具、器具及び備品 | 441,877 | 176,550 | 46,778 (44,045) | 168,377 | 403,272 | 1,243,966 | |
| 土地 | 1,815,257 | 80,581 | 67,183 （－) | － | 1,828,655 | － | |
| リース資産 | 197,987 | 39,630 | 28,350 (28,350) | 69,891 | 139,376 | 283,323 | |
| 建設仮勘定 | 2,122,834 | 851,664 | 2,971,924 | － | 2,574 | － | |
| 計 | 6,636,138 | 3,844,029 | 3,220,656 (118,437) | 453,454 | 6,806,056 | 5,064,422 | |
| 無形 固定資産 | ソフトウエア | 134,312 | 33,263 | 4,514 （4,514) | 58,496 | 104,565 | － |
| その他 | 1,401 | － | － （－) | 265 | 1,136 | － | |
| 計 | 135,714 | 33,263 | 4,514 （4,514) | 58,761 | 105,701 | － |
（注）１．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
コンフォートホテル四日市及び本社 建物 2,636,638千円
コンフォートホテル四日市及び本社 建設仮勘定 849,090千円
２．当期減少額の主なものは次のとおりであります。
コンフォートホテル四日市及び本社 建設仮勘定 2,934,470千円
３．当期減少額欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 42,680 | 80 | 9,680 | 33,080 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 毎事業年度末の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月末日 毎年12月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載します。当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://www.kk-greens.jp/ir/ |
| 株主に対する特典 | 毎年12月31日の最終の株主名簿に記載された100株以上の株主に対し、当社が運営するホテル、レストラン、宴会場で使用可能な株主優待券（1,000円券）を次のとおり、２月下旬から３月上旬にかけて送付しております。 100株以上200株未満所有の株主 2,000円分（1,000円券２枚） 200株以上500株未満所有の株主 3,000円分（1,000円券３枚） 500株以上1,000株未満所有の株主 8,000円分（1,000円券８枚） 1,000株以上10,000株未満所有の株主 10,000円分（1,000円券10枚） 10,000株以上所有の株主 20,000円分（1,000円券20枚） |
（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書
事業年度 第59期（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
2022年９月29日 東海財務局長に提出
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年９月29日 東海財務局長に提出
（3）四半期報告書及び確認書
第60期第１四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月14日 東海財務局長に提出
第60期第２四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）
2023年２月13日 東海財務局長に提出
第60期第３四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
2023年５月12日 東海財務局長に提出
（4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2022年９月29日 東海財務局長に提出
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
| 2023年９月28日 | |||
| 株式会社グリーンズ | |||
| 取締役会 御中 | |||
仰星監査法人 名古屋事務所
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 小出 修平 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 川合 利弥 |
|---|
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グリーンズの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社グリーンズ及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| １．事業用資産に係る固定資産の減損 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 注記事項（重要な会計上の見積り）及び（連結損益計算書関係）※５減損損失に記載のとおり、会社グループは、事業用資産について減損損失163,837千円を計上した。 会社グループは、固定資産の減損にあたり、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産及び遊休資産に分類している。また、事業用資産については、管理会計の単位にグルーピングしている。 会社グループの事業用資産の減損損失の測定にあたっては、減損の兆候が把握された各資産の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フロー合計と当該固定資産の帳簿価額との対比を行っている。 会社グループは事業計画に基づき各資産グループの将来キャッシュ・フローの見積りを行っているが、（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、事業計画の作成にあたり全国旅行支援の影響の控除や、インバウンドの回復に関する仮定を置いている。 会社が作成した事業計画は重要な仮定を含むとともに経営環境に影響を受け不確実性を伴うことから、経営者の判断を伴うものであるため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は会社グループが実施した事業用固定資産の減損について検討するため、以下の監査手続を実施した。 ・減損損失の計上の要否の判断に関する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 ・減損の兆候有無の判定を検討するにあたり、継続的な営業赤字の判断の基礎となる個々の資産グループの損益実績について、推移分析及び関連する資料との突合による検討を踏まえ、その正確性を検討した。 ・減損の兆候があると判断された事業用資産について、減損の認識の検討を実施するため、将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画の信頼性について、以下の検討を実施した。 -経営者等への質問を行い今後の事業予測等を理解した。 -事業計画の前提となる仮定の合理性を検討するため経営者等と協議した。 -事業計画の重要な仮定について、不合理な点がないかを検討した。 |
| ２．繰延税金資産の回収可能性 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会社グループは、当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資産1,093,709千円を計上しており、注記事項（税効果会計関係）に記載されているとおり、繰延税金資産のうち1,066,293千円（評価性引当額控除後）は、将来の課税所得と相殺可能な繰越欠損金によるものである。 会社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断し、主に税務上の繰越欠損金に対し繰延税金資産を認識している。 将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、事業計画に基づき実施されており、固定資産の減損同様、一定の仮定を置いている。 この将来の課税所得は会社が作成した事業計画に基づくものであり、重要な仮定を含むとともに経営環境に影響を受け不確実性を伴うことから、経営者の判断を伴うものであるため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は会社グループが実施した繰延税金資産の回収可能性に係る判断の妥当性について検討するため、以下の監査手続を実施した。 ・繰延税金資産の回収可能性に係る判断に関する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 ・繰延税金資産の回収可能性について、企業の分類、一時差異等加減算前課税所得の見積り、スケジューリングの妥当性を検討した。 ・経営者等によって承認された単年度予算と繰延税金資産の回収可能性の検討資料の整合性を検証した。 ・一時差異等加減算前課税所得の見積りの基礎となる単年度予算の信頼性について、以下の検討を実施した。 -経営者等への質問を行い今後の事業予測等を理解した。 -単年度予算の前提となる仮定の合理性を検討するため経営者等と協議した。 -単年度予算の重要な仮定について、不合理な点がないかを検討した。 |
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社グリーンズの2023年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社グリーンズが2023年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
| 2023年９月28日 | |||
| 株式会社グリーンズ | |||
| 取締役会 御中 | |||
仰星監査法人 名古屋事務所
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 小出 修平 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 川合 利弥 |
|---|
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グリーンズの2022年７月1日から2023年６月30日までの第60期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社グリーンズの2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
１．事業用資産に係る固定資産の減損
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は、事業用資産について減損損失163,837千円を計上した。
当該事項について、監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由並びに監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「事業用資産に係る固定資産の減損」と同一内容であるため、記載を省略している。
２．繰延税金資産の回収可能性
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は、繰延税金資産1,089,024千円を計上した。
当該事項について、監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由並びに監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「繰延税金資産の回収可能施」と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。