3655 ブレインパッド 有価証券報告書－第20期(2022/07/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）1．第18期および第20期の「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2．第19期は連結財務諸表を作成しておりませんので、第19期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

3．当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益」および「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）1．第18期以降の「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3．第16期から第18期および第20期は連結財務諸表を作成しておりますので、当該期間の「持分法を適用した場合の投資利益」、「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」、「財務活動によるキャッシュ・フロー」および「現金及び現金同等物の期末残高」は記載しておりません。

4．当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益」および「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」を算定しております。

5．「最高株価」および「最低株価」は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2022年4月4日以降の「最高株価」および「最低株価」は、東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。

6．当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第19期の株価については、株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価および最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、2004年の当社創業以来「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」をPurpose（パーパス）とし、DX、AI、ビッグデータなどの言葉が広まる前から、データ活用のリーディングカンパニーとして、アナリティクスとエンジニアリングを駆使し、企業のビジネス創造と経営改善を支援しております。その支援実績は、金融・小売・メーカー・サービスなど幅広い業種を対象に1,300社を超え、データ活用のコンセプトデザインから運用による成果創出までをトータルに支援することで、データを価値に変えるサービスを提供しております。

　当社グループの事業領域は、次のとおりであります。

（1）プロフェッショナルサービス事業

　プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。

（2）プロダクト事業

　プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。

　主な取扱製品は、以下のとおりであります。

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

※上記の他に、当社の関連会社として、株式会社電通クロスブレインがあります。

４【関係会社の状況】

（注）当社は、2022年7月29日付で株式会社TimeTechnologiesの全株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

2．全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門、管理部門および研究開発部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

（注）1．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

2．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

3．全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門、管理部門および研究開発部門に所属しているものであります。

4．従業員数が前事業年度末に比べ74名増加したのは、事業規模の拡大に伴い新規採用を行ったためであります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3．当社は、同一役職における同一等級では、男女による賃金差異はありません。しかし、会社全体の従業員に占める女性労働者の割合が18.5％であるのに対して、管理職に占める女性労働者の割合は上記のとおり6.3％であるため、若干の賃金差異が生じております。女性労働者の活躍推進に向けての取り組みは、第2［事業の状況］2［サステナビリティに関する考え方及び取組］に記載しております。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」を普遍的な当社グループのPurpose（パーパス）に掲げ、データ活用によるサステナブルな社会を創ることを目指し、社会課題の解決に貢献していくことを私たちの存在意義としております。そして、この普遍的なPurposeを私たちの事業において具体的に実現していくためのVision（ビジョン）を「息を吸うようにデータが活用される社会をつくる」とし、さらに時間軸の短いMission（ミッション、使命）を「技術と人材のサプライチェーンを再構築し、国際競争力のある豊かな日本の再生に貢献する」と設定しております。

これらの理念を定めた背景には、IMD「世界デジタル競争力ランキング2022」において、日本が「デジタル／テクノロジースキル」において63か国中62位、「ビッグデータと分析の活用」において63か国63位に沈んでいるという厳しい現実があります。

日本経済が国際競争力を取り戻していくには、日本企業は、ITやデジタルの力を活用し、時代に応えた新しい価値を創造するための「内なる力」を高めることが必要であります。その実現に向けて、私たちは、国内のIT人材やデータ活用人材の不足、リスキリング、そして、ITやデータ活用の内製化促進という課題解決に真正面から取り組むこととし、日々進化するさまざまなテクノロジーを実用的な形に転換し、技術と人材のサプライチェーンを再構築していくことで、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）の高度化・高速化に貢献していきたいと考えております。

当社グループは、これらの考え方をまとめ、2023年5月12日開催の取締役会において、2024年6月期を初年度とする3か年の中期経営計画（2024年6月期～2026年6月期）を策定し、公表いたしました。その概要は、以下のとおりであります。

［中期経営計画の位置付け］

当社グループは、本中期経営計画期間を「構造改革期」と位置づけ、これまで急速に拡大させてきた事業体制から経営モデルを刷新し、今後の環境変化にも機動的に対応できる高利益体質への転換を図ります。

［財務目標］

　中期経営計画の達成状況を判断するための客観的指標としては、事業規模の拡大を示す売上高、高利益体質への転換の進捗を示すEBITDAマージン、資本効率性を示すROEの3つを設定しております。

　特に、構造改革期と定めた本中期経営計画期間においては、従来の「組織拡大による成長」から「利益重視のマネジメント」へと舵を切り、売上高の成長以上にEBITDAマージンの向上に力点を置いております。なお、重視する利益を、営業利益や経常利益ではなくEBITDAとしたのは、今後は、M&Aや子会社／合弁会社設立による事業拡大を成長戦略のひとつに置いているためであります。

当社グループは、本中期経営計画期間において「構造改革と経営の進化による成長基盤の再構築」を進めていくうえでの成長戦略を、次のとおり認識しております。

［成長戦略1］高利益体質への構造転換

これまで当社グループは、DX需要の拡大に対応するために先行的な人材採用による組織拡大を進めてきましたが、今後はより筋肉質な事業運営体制へと転換してまいります。そのための指針として「顧客あたりの利益率の向上」を重視し、プロフェッショナルサービス事業における有償稼働率の向上、SaaSビジネスの利益率向上、営業・マーケティング投資の選択と集中を推進してまいります。

［成長戦略2］提供価値とサービス体制の再構築

当社グループは、顧客企業のIT課題解決に向けて上流から下流までをトータルに支援するというだけでは差別化要素に繋がらなくなっている、という課題認識に立ち、「顧客企業のITの内製化が進むこと」と「当社の成長」が比例するような新しいIT産業のかたちを模索してまいります。そのために、プロフェッショナルサービスとプロダクトサービスの双方を有していることを改めて当社グループの独自性として設定し、フロー型ビジネスとストック型ビジネスを融合させたサービス提供体制を構築してまいります。

［成長戦略3］産業ポートフォリオの見直し

これまでの当社グループの顧客企業の産業ポートフォリオは、小売・消費者向けサービス業界に偏重する傾向にありましたが、これを日本の産業構造やデジタル・IT投資の産業別規模にならうよう、今後は「製造・流通」「金融」業界の比重を高めてまいります。

［成長戦略4］サービス・ポートフォリオの拡大

当社グループは、当社グループの提供サービスを将来的に教育・人材サービスへと拡充させることや、海外市場へチャレンジしていくことを見据え、短期的にはその土台作りとして上記成長戦略の1から3を推進してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において当社が判断したものであり、不確定な要素を含んでおります。そのため、経済環境をはじめとするさまざまな要因の変化により、実際の業績はこれと異なる可能性があります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、2004年にデータが世の中にもたらす価値と重要性を予見して創業し、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」をPurpose（パーパス）に掲げ、データ活用の普及を通じた産業発展や人々の生活を豊かにすることを使命として事業を遂行してまいりました。世界的に増え続ける人口（減り続ける日本の人口）と、限られた資源、加速する環境変化の中で、私たちはこれからも「データ活用のプロフェッショナル」としてビジネスにデータに基づく高度化とイノベーションを与え、世界の持続可能性の向上に寄与していきたいと考えております。

　持続可能な未来をつくっていくための行動指針として「ESG」にあてはめると、当社グループは、その取り組みの力点を、当面は「S（社会）」および「G（ガバナンス）」に置きたいと考えております。特に「S（社会）」においては、当社グループが企業価値を創造していくうえでの最上無二の資産である「人材」への投資、つまり人的資本への投資が最も需要な取り組みであると認識しております。

(1) ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティを重要な経営課題に位置づけています。取締役会の構成や監督においてサステナビリティを考慮し、サステナビリティに知見のある社外取締役の選任を行っております。そして、取締役会の諮問機関として任意の委員会であるサステナビリティ委員会を設け、サステナビリティ経営、サステナビリティ投資を適切に実行するために必要な方向性（マテリアリティ）と具体策、およびその実行状況に関する評価を行うこととしております。本委員会は、取締役会長が議長を務め、サステナビリティに知見のある社外取締役も委員として参画しており、定期的に取締役会に活動内容に関する報告が行われ、取締役会で適切に監督される体制を整えております。

(2) リスク管理

  　当社グループは、グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを適切にマネジメントするため、代表取締役社長の諮問機関として任意の委員会であるリスクマネジメント委員会を設けております。今後、サステナビリティに関連するリスクについては、サステナビリティ委員会とリスクマネジメント委員会の連携により、リスクの特定とモニタリングを行い、取締役会への報告を行うこととしております。

(3) 人材育成に関する方針および社内環境整備に関する方針

　当社グループは、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」というPurpose（パーパス）の実現のために、新人事戦略の立案を進めております。その戦略は「『強くて善い会社』となることを理想として、『日本一の人材開発・輩出企業』を目指す」ことを根幹とし、「データ分析力」「哲学的思考力」「実践力」の3つをかけあわせた人材が最強の人材であるというコンセプトで人材開発と人材輩出に挑む、当社グループ独自のものであり、以下の5つを主軸として、人材の育成および社内環境整備を開始しております。

1．Symbiotic Career Path：共生型キャリア開発

会社目標と自己実現目標のベクトルを確認しながら、相互に依存し合う関係性の中で個々のキャリアを形成していきます。

2．Nurturing STEM executives：理系思考をベースとする経営人材の養成

データ活用人材を養成することのみならず、サイエンスをベースとする高度な理系思考の経営人材を世の中に輩出していきます。最高の人材を育て輩出する企業には最高の人材が集まります。そのために、「データ分析力」×「哲学的思考力」×「実践力」＝「最強人材」というコンセプトのもとで、独自のカリキュラムを構築します。

※STEMとは、 Science、Technology、Engineering、Mathematicsの略語

3．Agile Workforce Allocation：柔軟な人材配置とチーム組成

柔軟な人材配置やチーム組成によって個性の発揮と個と個による創発を誘発し、縦横無尽な知の連携機能によって新たな付加価値が素早く生み出される組織を目指します。

4．Purpose Penetration：理念浸透

組織規模の拡大に応じて、会社と社員を結びつけるには創業理念への共通理解と共感、浸透が肝になることは言うまでもありません。そのために、理念浸透ワークショップの開催や組織のヒストリーを紐解くイベントを通じて、理念と行動を繋ぐカルチャーを見直し、個々の腹落ち感を高めてまいります。

5．Sensible empathetic communication：共感的なコミュニケーションの実現

相手の立場や気持ちになって自己投影して考えるコミュニケーションスタイルを実践することで、組織内に信頼の文化を醸成します。ブレインパッドは組織のサイロ化を否定し、他人への健全な関心と健全な領空侵犯により、フラットで開かれた風土を実現してまいります。また、ワン・オン・ワンをすべてのコミュニケーションのベースとして位置付け、その頻度と質的向上を継続的に高めてまいります。

　今後のサステナビリティ委員会においては、当社グループの新中期経営計画と新人事戦略をつなぎ込み、経営戦略と連動した人材戦略および独自指標とその目標の設定を進めてまいります。

(4) 人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する指標ならびに当該指標を用いた目標および実績

　当社グループが「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号の規定に基づき算出し、目標として設定している指標は次のとおりであります。

　なお、次の2023年6月期（実績）は株式会社ブレインパッド単体の実績でありますが、2026年6月期の目標は連結会社としての目標を設定しております。

　前述のとおり、今後のサステナビリティ委員会においては、上記指標に加えて、当社グループの新中期経営計画と新人事戦略をつなぎ込み、経営戦略と連動した人材戦略および独自指標とその目標の設定を進めてまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において当社が判断したものであり、不確定な要素を含んでおります。そのため、経済環境をはじめとするさまざまな要因の変化により、実際の業績はこれと異なる可能性があります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

ただし、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、将来的には、現時点で予見できないリスクや重要とみなされていないリスクの影響を受ける可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、当社グループは、経営体質の強化および経営の透明性・健全性を一層向上させることを目的に、リスクマネジメント委員会を任意の委員会（代表取締役の諮問機関）として設置しております。同委員会は、代表取締役社長を議長に、社内取締役、常勤の監査等委員（社外取締役）、常務執行役員COOを中心に構成されており、リスクマネジメントに関する統括的監督機能を持ち、対処すべき重要なリスクの特定と評価および優先度の設定を行い、リスク軽減にむけた具体的なアクションの実行状況についての評価を行っております。

（1）現状の事業戦略における、全社共通のリスク

（2）現状の事業戦略における、セグメント別のリスク

（3）中長期的な視点から事業に影響を及ぼす可能性のあるリスク

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当社は、2022年7月29日付で株式会社TimeTechnologiesの株式を取得し、連結子会社化したことに伴い、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。従って、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

①財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、欧米各国の政策金利の引き上げや中国経済の停滞が世界経済の成長の重しとなる中でも、新型コロナウイルス感染症拡大の影響からの社会経済活動の正常化、サービス消費やインバウンド消費の回復、輸入インフレの一服などの景気の下支え要因により、緩やかな成長が続きました。国内のICT市場は、企業システムのクラウド移行やサブスクリプションビジネスの拡大を背景に底堅い成長が続く中、生成AIブームの到来もあり、企業のIT投資への意欲がさらに強まる一方で、DX（デジタル・トランスフォーメーション）をITとビジネスの両面から支援できる人材の不足が一層深刻化しております。

このような中、当社グループの第20期となる当連結会計年度は、中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期の4年間）の最終年度にあたり、日本企業によるDX推進意欲の高まりやデジタル人材の不足よりITベンダーへの強い需要が続くという見立てから、前期比20％前後の売上成長を目標としておりました。しかしながら、期初には想定していなかった特定の大型顧客に対する売上高の縮小が生じたことに加え、新規受注が想定通りの成長には至らなかったことにより、売上高は前期実績を上回ったものの、その成長ペースは期初の計画を下回りました。

利益面においては、売上高が計画を下回ったことに起因するプロフェッショナルサービス事業での従業員の稼働率の低下、プロダクト事業におけるクラウド利用の複数年契約に関する契約損失引当金の計上、株式会社TimeTechnologiesの連結子会社化に伴うのれん償却費や当連結会計年度限りの経営統合にかかる業務委託費の計上等が利益率を押し下げる結果となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は9,797,938千円、営業利益は680,650千円、経常利益は752,401千円、親会社株主に帰属する当期純利益は515,083千円となりました。

当連結会計年度における報告セグメント別の業績は次のとおりであります。

（プロフェッショナルサービス事業）

プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。

当連結会計年度において、売上高は、日本企業のDX需要を着実に取り込みながら四半期ごとに堅調に成長したものの、期初には想定していなかった特定の大型案件に対する売上高の縮小が生じたことと、新規受注が想定した成長には至らなかったことにより、前期比増収ではあるものの期初の計画を下回りました。

一方、第1四半期連結会計期間までは先行投資として人員の拡充を進めてきたため、売上高が計画を下回ったことが従業員の稼働率の低下を招く結果となり、利益面は前期および期初の計画を下回りました。

この結果、売上高は6,735,658千円、セグメント利益は2,346,980千円となりました。

（プロダクト事業）

プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。

当連結会計年度においては、主力プロダクトへの経営資源の集中と、部門連携の促進によるセールス・マーケティングプロセス機能および販売力の強化を進めることにより、株式会社ブレインパッド単体の売上高の回復と利益率の改善に注力してまいりました。加えて、連結子会社である株式会社TimeTechnologiesの2022年10月1日から2023年6月30日までの業績が反映されたことが、増収に繋がりました。

株式会社ブレインパッド単体の平時のセグメント利益率が回復傾向にある一方で、クラウド費用に関する複数年の利用コミットメント契約において将来未使用となることが想定される金額を契約損失引当金として計上したこと、株式会社TimeTechnologiesの連結子会社化に伴うのれん償却費や当連結会計年度限りの経営統合にかかる業務委託費を計上したことにより、利益面は前期および期初の計画を下回りました。

この結果、売上高は3,062,280千円、セグメント利益は443,793千円となりました。

続いて、当連結会計年度末における資産合計は、6,516,266千円となりました。主な内訳は、現金及び預金2,506,556千円、売掛金1,225,389千円であります。

当連結会計年度末における負債合計は、1,620,720千円となりました。主な内訳は、流動負債その他243,178千円、未払法人税等223,433千円、未払費用204,637千円であります。

当連結会計年度末における純資産合計は、4,895,546千円となりました。主な内訳は、利益剰余金4,801,394千円であります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は2,506,556千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、889,693千円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益785,938千円、減価償却費301,297千円があった一方で、売上債権の増加276,378千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、788,121千円となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出894,145千円、有形固定資産の取得による支出104,944千円があった一方で、差入保証金の回収による収入199,995千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、503,254千円となりました。これは主に自己株式の取得による支出503,250千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ⅰ生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ⅱ受注実績

当社グループは、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。

ⅲ販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）1．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

2．当連結会計年度より連結決算へ移行したことから、前連結会計年度との比較は行っておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において判断したものであります。

①財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

本項は、当社グループが、前・中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期）の達成状況を判断するための客観的に指標として定めた売上高、経常利益、従業員数、ROEの状況に関する認識と、分析・検討内容を記載しております。

（売上高について）

当連結会計年度の売上高は、期初計画した10,300,000千円（103億円）および2023年5月12日付にて修正した計画9,750,000千円（97.5億円）に対して、9,797,938千円となりました。期初計画から下回ったのは、期初には想定していなかった特定の大型顧客に対する売上高の縮小が生じたことに加え、激化する市場競争への対応の遅れによりプロフェッショナルサービス事業の新規受注が想定通りの成長には至らなかったことが主因であります。一方で、株式会社TimeTechnologiesを連結子会社化したことによる売上高の増収効果が約320,000千円あり、前事業年度の売上高8,561,311千円と比較すると14.4％の増収を達成することができました。なお、次期（2024年6月期）は売上成長よりも利益率回復に力点を置く計画としており、売上高は11,000,000千円（110億円、12.3％増収）を計画しております。次期における売上成長は、プロフェッショナルサービス事業においては有償稼働率の向上、プロダクト事業においては連結子会社のプロダクト「Ligla」が牽引することによって達成を目指してまいります。

（経常利益について）

続いて、当連結会計年度の経常利益は、期初計画した1,140,000千円（11.4億円）および2023年5月12日付にて修正した計画760,000千円（7.6億円）に対して、752,401千円となりました。期初計画および修正計画を下回ったのは、プロフェッショナルサービス事業の売上高が計画を下回ったことによる有償稼働率の低下、難易度が高く低利益率となった案件の発生、プロダクト事業における契約損失引当金64,714千円の計上、株式会社TimeTechnologiesの連結子会社化に伴うのれん償却費98,308千円および当連結会計年度限りの経営統合にかかる業務委託費の発生によるものであります。これらの利益率の低下要因をふまえ、次期は顧客あたり利益率の向上を重視し、プロフェッショナルサービス事業における有償稼働率の向上、プロダクト事業における利益率の向上、営業・マーケティング投資の選択と集中に注力してまいります。

（従業員数について）

続いて、従業員数は、前事業年度末の503名に対し、当連結会計年度末は590名となりました。この増加は、新卒社員51名の入社に加え、当連結会計年度の第1四半期までは先行投資としての中途社員の採用を積極的に行ってきたことによるものであります。しかしながら、現時点では従業員数と売上高の理想的なバランスを欠いていることが利益率の低下要因となっていることから、第2四半期以降は売上進捗に合わせて中途採用数を抑制しております。なお、次期においては、既存従業員の有償稼働率を着実に高めることができれば積極採用を行わずとも売上成長が可能と認識していることから、未来への組織投資としての新卒採用は積極的に行うものの、中途採用は引き続き、売上進捗に合わせて適切にコントロールしていく計画であります。

（ROEについて）

最後に、当連結会計年度のROEは10.6％となり、前・中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期）にて目標とした20％程度を下回りました。これは前述のとおり利益率の低下が招いた結果であり、2023年5月12日付にて発表した中期経営計画（2024年6月期～2026年6月期）においても、ROEの目標を引き続き20％と設定し、資本効率の向上に努めていく考えであります。なお、当連結会計年度においては、不用意なROEの低下を招かないためにも適切な範囲での自己株式の取得を行うという方針に基づき、2022年8月～9月、2023年5月～6月の2回にわたって総額5億円程度の自己株式の取得を行っております。

続いて、セグメントごとの経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

（プロフェッショナルサービス事業について）

当連結会計年度のプロフェッショナルサービス事業は、売上高は6,735,658千円、セグメント利益は2,346,980千円となりました。売上高は、四半期ごとに堅調に増収できたものの、当初計画した売上成長率には至りませんでした。その理由は、2022年6月期下期以降、従業員数と売上高の理想的なバランスを取り戻せていないことが主因であり、今後に向けては、受注スピードの向上を課題に置き、DX市場の変化や大企業からの引き合いの増加に対して、当社の提案力の強化や、より差別化されたサービスの提供が必要な状況であると認識しております。

セグメント利益率は、理想とする40％超という水準に対して、当連結会計年度は34.8％に留まりました。これは、売上高の未達に加えて、データ活用支援の対象業界を広げる動きを進める中でより難易度の高い案件に挑戦していることや、案件創出率の強化に向けて生成AIの検証・開発に先行的に工数を投じたこと、また、当連結会計年度の売上構造として外部委託を伴うシステム開発案件の成長率が高かったことが要因であります。

一方、当事業においては、顧客数そのものの増加は狙わずに顧客企業との密着度を高め、案件を長期・大型化する方向に注力しており、その狙い通りに顧客あたり売上高は順調に拡大しております。また、提供価格の引き上げにも成功していることから、次期において当事業が対処すべき課題は、売上高の積み上げ速度を増すこと（受注スピードを向上させること）であると認識しております。

（プロダクト事業について）

当連結会計年度のプロダクト事業は、売上高は3,062,280千円、セグメント利益は443,793千円となりました。売上高は、株式会社TimeTechnologiesの連結子会社化の効果により、大きな増収を達成することができました。

セグメント利益率は、前述した契約損失引当金64,714千円の計上、株式会社TimeTechnologiesの連結子会社化に伴うのれん償却費98,308千円および当連結会計年度限りの経営統合にかかる業務委託費の発生に加え、技術的負債の解消に向けた取り組みに開発工数を投じていることから、14.5％に低下いたしました。しかしながら、これらの利益率低下要因のうち一過性費用となる契約損失引当金、経営統合にかかる業務委託費を除けば、当事業の利益率は改善傾向にあります。これは、主力プロダクトに人材をはじめとする経営資源を集中させ、それ以外にかかる費用の適正化を図ってきたことの効果が表れているものとなります。

当事業の今後の成長および利益率のさらなる改善に向けては、主力プロダクトにおける着実なアカウント数の増加に加えて、連結子会社化以降、堅調にアカウント数を伸ばしている「Ligla」において当社グループの顧客基盤を活用した増収に注力していく必要があると認識しております。

　財政状態の分析は、次のとおりであります。

当連結会計年度末の流動資産の残高は、4,141,465千円となりました。主な内訳は、現金及び預金2,506,556千円、売掛金1,225,389千円であります。

　また、固定資産の残高は2,374,800千円となりました。主な内訳は、のれん557,079千円、建物（純額）445,702千円、顧客関連資産295,014千円、投資有価証券278,563千円、差入保証金263,238千円であります。

この結果、資産合計は6,516,266千円となりました。

当連結会計年度末の流動負債の残高は、1,382,169千円となりました。主な内訳は、流動負債その他243,178千円、未払法人税等223,433千円、未払費用204,637千円、契約負債194,618千円、未払金193,570千円であります。

また、固定負債の残高は238,550千円となりました。主な内訳は、資産除去債務147,965千円、繰延税金負債90,333千円であります。

この結果、負債合計は1,620,720千円となりました。

当連結会計年度末における純資産合計は、4,895,546千円となりました。主な内訳は、利益剰余金4,801,394千円であります。

この結果、自己資本比率は75.1％となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況分析）

　当社グループの通常の事業運営においては、人材採用や育成、従業員の昇給を中心とする人的資本への投資が最も重要な資金使途となっております。この資金を確保するため、固定資産への投資の必要性が小さいプロフェッショナルサービス事業の利益の多くをキャッシュとして創出することに加え、プロダクト事業においても、自社開発製品と他社製品の販売を組み合わせることにより、ソフトウェア資産をはじめとする固定資産への投資を限定的にすることで、キャッシュ・フローの安定化に努めております。

　前・中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期）においては、事業の安定的な運営に必要な水準を超えた資金については、M&Aを含む事業成長のために有効活用することに加え、資本の有効活用が進まない場合には、自己株式の取得、配当等の株主還元を検討していくこととしておりました。実際、2022年6月度にオフィス移転による投資が発生した以外は、キャッシュ・フローが十分に積み上がる状態が続いておりましたが、当連結会計年度においては、これらの積み上がった手元資金を、株式会社TimeTechnologiesの株式取得と、2回にわたる自己株式の取得に投じております。この結果、当連結会計年度末の手元資金の状況としては、今後の事業運営に対して過剰ではない、適切な水準に調整されたものと認識しております。

（財務戦略の考え方）

　当社グループは、2023年5月12日開催の取締役会において中期経営計画を決議し、その計画内において資本政策および株主還元に関する基本方針を更新いたしました。

　当社グループは、本・中期経営計画期間において高利益体質への転換を図り、これまでに確立した安定的な財務基盤をさらに強化することで、事業成長と株主還元の両立を図っていくことを基本方針としております。中長期の事業成長に資する投資は、手元資金による実行だけでなく、財務健全性を損なわない範囲でのレバレッジ活用も視野に入れて強化していく考えです。加えて、安定的に連結営業利益率10％以上を確保していくことを目標として、資金使途として、連結総還元性向40％以上の株主還元を目指すこととしております。

③重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたっては、連結会計年度末日における資産および負債の数値、連結会計年度に係る収益および費用に影響を及ぼすような仮定や見積りを必要としております。これらの仮定や見積りについては不確実性が存在するため、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。

　当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

　また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（のれんおよび顧客関連資産の評価）

　「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携契約）

６【研究開発活動】

当社グループは、データを活用して経営を改善したいと考える顧客企業のニーズに対応するべく、最新の分析技術の研究や、独自の分析アルゴリズムを用いたソフトウェアの開発等を行っております。近年は、人工知能や機械学習・深層学習といったキーワードとともに国内外で技術革新が進んでおり、当社グループの技術部門においても、これら最先端の技術を研究し自社サービスに取り入れるための活動を行っております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は53,761千円となっており、主にプロフェッショナルサービス事業における活動となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において総額94,667千円（無形固定資産を含む）の設備投資を行いました。その主な内容は、既存の自社開発ソフトウェアである「Rtoaster」の追加開発によるものであります。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

2023年 6月30日現在

（注）上記のほか、当社が賃借している主な設備の概要は以下のとおりであります。

2023年 6月30日現在

（2）国内子会社

　該当事項はありません。

（3）在外子会社

　該当事項はありません。

（注）1．上記の建物は、建物附属設備であります。

2．本社社屋は、連結会社以外から賃借しており、その一部で連結子会社と同居しております。

3．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。

4．従業員数欄の［外書］は、臨時雇用者（派遣社員、パートタイマー）の年間平均雇用人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格　　　6,300円

資本組入額　　3,150円

割当先　　　　当社の取締役6名（社外取締役を除く）

2．新株予約権の行使による増加であります。

3．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格　　　6,300円

資本組入額　　3,150円

割当先　　　　当社の従業員39名、

　　　　　　　当社子会社（2021年12月1日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅）の取締役2名

4．株式分割（1:3）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式826,604株は、「個人その他」に8,266単元、「単元未満株式の状況」に4株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）1．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　2,503,600株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　1,260,400株

2．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ディシプリンは、当事業年度末現在では主要株主になっております。なお、当該主要株主の異動に際し、2023年7月10日付で臨時報告書を提出しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1．「完全議決権株式（自己株式等）」は、すべて当社保有の自己株式であります。

2．「単元未満株式」には、当社保有の自己株式4株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

（注）取得期間は約定ベース、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）1．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得1,510株であります。

2．当期間における取得自己株式には、2023年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得および単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年9月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得および単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、2023年5月12日開催の取締役会において中期経営計画を決議し、その計画内において資本政策および株主還元に関する基本方針を更新し、当事業年度より剰余金の配当を開始いたしました。

従来の基本方針は、当社グループの資本活用における最優先課題を、既存ビジネスの成長を加速させるようなM&Aをはじめとする事業成長投資とし、資本の有効活用が進まない場合には、ROE の不用意な低下を避ける観点でも、自己株式の取得、配当等の株主還元を検討していくこととしておりました。

新たな基本方針においては、事業成長と株主還元の両立を図ることを基本方針とし、長期の事業成長に資する投資は、内部留保資金に限らず財務健全性を損なわない範囲でのレバレッジ活用も視野に入れて強化していくとともに、安定的に連結営業利益率10％以上を確保していくことを目標として、連結総還元性向40％以上の株主還元を目指してまいります。なお、普通配当については年1回の長期安定配当を基本とし、それを上回る株主還元については、当社グループを取り巻く事業環境および市場環境に応じて自己株式の取得または記念配当もしくは特別配当を実施していく方針としております。

当社の剰余金の配当の決定機関は、当事業年度において、期末配当については株主総会でありましたが、2023年9月27日開催の当社第20回定時株主総会にて「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨の定款変更を決議しております。また、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

なお、上記の新たな基本方針をふまえた当事業年度に係る剰余金の配当は、2023年9月27日開催の当社第20回定時株主総会にて、以下のとおり決議されました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。

　また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行っていく方針であります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社は、会社法における機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社を選択する理由は、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、取締役会が監査等委員会と緊密に連携して重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を強化するためであります。

　また、当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員制度を導入する理由は、業務執行上の意思決定をより現場に近い位置で行うことで業務執行の機動性を高めるとともに、積極的な抜擢・登用を含めた次世代経営層の育成方法の多様化を実現し、持続的な成長を実現できる経営体制を構築していくためであります。

　当社が企業統治の体制を整えるために設置している機関（任意に設置する委員会を含む）の構成は、次のとおりであります。

　上記の機関のうち、当事業年度における取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会の活動内容は以下のとおりであります。

（取締役会）

　当社の取締役会は、本有価証券報告書提出時点において、5名の取締役（監査等委員である取締役を除く、うち2名が社外取締役）、3名の監査等委員である取締役（全て社外取締役）の計8名により構成されており、毎月開催する定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。議長は取締役社長が務め、取締役会付議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、取締役の選任をはじめとする重要な業務執行に関する決定や、法令・定款に定められた事項を決定する意思決定機関として、十分な協議を通じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しております。監査等委員である取締役は、取締役会において、業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。

　なお、当事業年度における開催回数、構成員、取締役の出席状況は以下のとおりであります。

・開催回数　16回（うち、毎月開催する定時取締役会12回、臨時取締役会4回）

※これとは別に会社法第370条に基づき、取締役会決議があったものとみなす決議を1回行っております。

・構成員　　高橋隆史（議長）、佐藤清之輔、石川耕、関口朋宏、佐野哲哉、牛島真希子、

鈴木晴夫、山口勝之、大久保和孝

・出席状況　16回／16回中　関口朋宏、高橋隆史、佐藤清之輔、石川耕、牛島真希子、鈴木晴夫、山口勝之

15回／16回中　佐野哲哉

14回／16回中　大久保和孝

（監査等委員会）

　当社の監査等委員会は、本有価証券報告書提出時点において、常勤の監査等委員である取締役1名を含む3名の監査等委員である取締役（全て社外取締役）によって構成されており、毎月開催される定時監査等委員会などを通じて、監査方針・監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議を行い、各監査等委員である取締役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。監査等委員である取締役は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について適法性および妥当性を監査するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。

　なお、当事業年度における開催回数、構成員、監査等委員である取締役の出席状況は以下のとおりであります。

・開催回数　14回（うち、毎月開催する定時監査等委員会12回、臨時の監査等委員会2回）

・構成員　　鈴木晴夫（議長）、山口勝之、大久保和孝

・出席状況　14回／14回中　鈴木晴夫、山口勝之

13回／14回中　大久保和孝

（指名報酬委員会）

　当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的に、任意の機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、その構成員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任しております。そして、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行っております。

　なお、指名報酬委員会は、本有価証券報告書提出時点において、独立社外取締役2名および社内取締役1名を中心に構成されております。

　なお、当事業年度における開催回数、構成員、その出席状況は以下のとおりであります。

　・開催回数　9回

　・構成員　　佐野哲哉（議長）、高橋隆史、佐藤清之輔、牛島真希子、大久保和孝

　・出席状況　9回／9回中　佐野哲哉、高橋隆史、佐藤清之輔、大久保和孝

8回／9回中　牛島真希子

（内部監査室）

　当社は、上記機関とは別に、独立した内部監査室（室員1名）を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員である取締役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めます。

　以上をふまえ、当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制を模式図として表すと、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、監査等委員会および監査法人とも連携し、その実効性を確保しております。

ⅱリスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していくうえで、事業に関連するさまざまなリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の予防および発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、リスクマネジメント委員会による指示・監督を行い、取締役会において検討と対策の決定をしております。

　また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。

　一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制等を含む各種コンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。

ⅲ子会社の業務の適正を確保するための体制

　当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「関係会社管理規程」およびその他の社内規程に基づく体制とし、子会社の経営内容を的確に把握する目的で、重要な事項については当社取締役会に報告を行っております。また、子会社の業務活動全般についても内部監査担当者による内部監査の対象とし、状況に応じて適宜監査を実施しており、子会社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者に相当する者は、当社の監査等委員である取締役に対して適宜その職務の執行状況その他に関する報告を行っております。

ⅳ責任限定契約の内容の概況

　当社は、会社法第427条第1項の規定により、各社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務執行を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないとき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。なお、当該損害賠償責任額を超える部分については、免責するものとしております。

ⅴ役員等賠償責任保険契約に関する事項

　当社は、会社法第430条の3の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

　当該保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

　当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用を、填補することとしております。

　ただし、被保険者が犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当該保険によって填補されない等、一定の免責事由が定められております。

ⅵ取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

ⅶ取締役の選解任決議要件

　当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

　また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ⅷ中間配当

　当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ⅸ株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅹ自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）1. 取締役である佐野哲哉氏、石井隆一氏は、社外取締役であります。

2. 監査等委員である取締役である鈴木晴夫氏、大久保和孝氏、牛島真希子氏は、社外取締役であります。

3. 任期は、2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

4. 任期は、2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

 5. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

6. 当社は、業務執行上の意思決定をより現場に近い位置で行うことで業務執行の機動性を高めるとともに、積極的な抜擢・登用を含めた次世代経営層の育成方法の多様化を実現し、持続的な成長を実現できる経営体制を構築していくため、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名および担当は以下のとおりであります。（※印の執行役員は、取締役を兼務しております。）

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は5名であり、うち3名は監査等委員である取締役であります。

　社外取締役は、取締役会、監査等委員会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会による監査および会計監査の結果について報告を受けております。監査等委員である取締役は、常勤の監査等委員である取締役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果について、監査等委員である取締役に報告しております。監査等委員である取締役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。

　当社は、社外取締役は、当社からの独立性を確保する観点から、(1)当社の経営者または従業員であるまたはあった者、(2)当社と重要な取引関係がある経営者または従業員である者、(3)当社の取締役と親族関係にある者、(4)当社の顧問等として取締役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている者、のいずれにも該当しない者を選任する方針としております。

　なお、当社は取締役の3分の1以上を独立社外取締役としたいと考えており、本有価証券報告書提出日時点において、取締役8名のうち5名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　社外取締役 佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役、株式会社ZUUの社外取締役（監査等委員）であります。当社とグローウィン・パートナーズ株式会社の間には過去に取引関係がありましたが、取引額は当社の売上高の1％未満であって、当社が定める独立性判断基準を満たしており、当該兼職先と当社との間に特別な関係はありません。その他の兼職先との当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　社外取締役 石井隆一氏は、クオンタムリープ・グロース・イニシアティブ株式会社 代表取締役社長/Co-Founder、株式会社ネットプロテクションズ 社外取締役（監査等委員）、アークシステムワークス株式会社 社外取締役であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役 鈴木晴夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役 大久保和孝氏は、株式会社大久保アソシエイツの代表取締役社長、株式会社SS Dnaformの代表取締役、セガサミーホールディングス株式会社、武蔵野精密工業株式会社の社外取締役（監査等委員）、サンフロンティア不動産株式会社、株式会社LIFULL、株式会社サーラコーポレーション、株式会社商工組合中央金庫の社外取締役であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役 牛島真希子氏は、Jones Day 法律事務所・外国法共同事業 オブカウンセル弁護士であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

　監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員である取締役が中心となり、取締役会、各種会議に出席することで、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行を充分に監視できる体制を敷いております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施できるようにしております。なお、監査等委員である取締役の大久保和孝氏は、公認会計士として大手監査法人における監査経験を持ち、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を毎月（計14回）開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会は、経営活動の各方面にわたり、業務が法令・定款遵守に基づき適正に行われているかどうかに加え、会社の持続的な成長に向けて透明・公正、迅速かつ果断に適切な意思決定を行う仕組み等が構築され、適切に運営がなされているかを重点的に監査いたします。また、事業規模ならびに組織体制の拡大に伴い想定される各種リスクの増大に対応し、予防監査の観点からリスクマネジメントおよびコンプライアンス対応の状況に関して、適宜チェックを行い、積極的に助言および勧告を行っております。

　常勤の監査等委員である取締役は、経営会議等の重要な社内会議への出席に加え、適正な企業統治体制確立を目指した代表取締役との意見交換、取締役や部門責任者への個別のヒアリング等を定期的に実施することで経営状態を実態的に把握し、監査の実効性の向上に努めております。

②　内部監査の状況

　内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査担当者が年間の実施計画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。

　また、内部監査部門が取締役会ならびに監査役および監査等委員会に対して直接報告を行う仕組みとして、取締役会に対しては、年に2回程度、内部統制の内部監査に関する報告を直接実施しております。また、監査等委員会に対しては、半期に1回を目安に、内部監査の実施報告を直接実施しております。加えて、これらの直接報告を有効に進めるために、常勤の監査等委員である取締役との連携を深めるために、定期的な情報交換と課題の共有を行っております。

　以上に基づき、当事業年度においては、監査等委員会および会計監査人との連携・調整により、効率的な内部監査に努めております。

③　会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

ⅰ監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ継続監査期間

2009年以降

ⅲ業務を執行した公認会計士

公認会計士　　香川　順

公認会計士　　森竹　美江

ⅳ監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　　　　　 4名

公認会計士試験合格者　 5名

その他　　　　　　　　11名

ⅴ監査法人の選定方針と理由

　当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社グループの事業領域への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

ⅵ監査等委員会による会計監査人の評価

　当事業年度において、当社の監査等委員会は、会計監査人に対して、その品質管理体制、独立性、監査報酬の適正性、監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスク等の観点で評価を行いました。上記の観点に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらをふまえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、当社の役員報酬制度の構築に関する助言・指導業務であります。

ⅱ監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（aを除く）

当社における非監査業務の内容は、主に「Rtoaster」のテスト検証業務であります。

ⅲその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ⅳ監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。

ⅴ監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当事業年度において、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2023年7月25日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

ⅰ基本方針

・当社グループと国内の類似業態の企業の報酬水準を参考に競争力のある報酬水準とする。

・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定金銭報酬（月額）と取締役選任後に付与する非金銭報酬により構成し、業績連動報酬としての賞与は設けない。

・社外取締役の報酬は、固定金銭報酬のみとする。

・非金銭報酬については、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式（譲渡制限期間は任期以内とし、原則として在籍を条件として譲渡制限を解除する。以下「RS」）を付与するものとし、付与数は役位、職責に応じて決定する。

ⅱ報酬の内容・方法に関する決定方針

　現時点では、取締役（社外取締役を除く）の株式保有状況から、企業の価値向上のインセンティブが一定程度存在するものとして、今後を見据えた段階的な拡大を前提にしたRSの付与とし、固定金銭報酬主体の報酬とする。

・報酬等の種類ごとの割合の決定方針

固定金銭報酬（任期1年換算分の合計額）：RS（任期1年換算で譲渡制限が解除される相当量の付与日における金銭相当額）の割合については、各役員の個別事情を勘案し、およそ6：4から8：2程度となるように、支給または付与するものとする。

・報酬等を与える時期または条件の決定方針

・固定金銭報酬は、任期中毎月支給する。

・RSは、長期業績へのコミットを求める観点より払込期日から5年後をめどに譲渡制限が解除となるものの付与を想定し、株主総会での取締役選任後3か月以内に、そのうちの40%に相当する量を付与する。ただし、期中に選任された場合はこの限りでない。

ⅲ取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき選定された委員による指名報酬委員会（委員の過半数及び議長を社外取締役とするもの）にその具体的内容の決定を委任するものとし、指名報酬委員会は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定する。

　なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額1億2千万円以内（うち社外取締役分は年額2千万円以内）と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額3千万円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬19,260千円であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

　当社グループは、投資株式について、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式に関して、事業上の提携関係の強化等を通じて中長期的に当社グループの企業価値向上の効果が期待される場合、他の会社の発行する株式を保有することがあります。

　これらの政策保有株式については、個別銘柄ごとに経済的価値や投資先企業の財務数値を定量的に検証するとともに、投資先企業と戦略的に関係構築する妥当性や当社業績への貢献可能性などの定性的な観点を総合的に勘案し、その結果を定期的に取締役会にて報告・精査し、保有の適否を判断しております。

ⅱ銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記a.に記載の方法により検証しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（3）当連結会計年度（2022年7月1日から2023年6月30日まで）より連結財務諸表を作成しているため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2022年7月1日から2023年6月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年7月1日から2023年6月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　1社

連結子会社の名称　株式会社TimeTechnologies

株式会社TimeTechnologiesについては、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（2）非連結子会社の状況

非連結子会社の名称　BrainPad US Inc.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

2．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社数　1社

関連会社の名称　株式会社電通クロスブレイン

（2）持分法を適用していない非連結子会社（BrainPad US Inc. ）は当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

（3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を使用しております。

3．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

なお、決算日が異なる連結子会社については、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

4．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準および評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

主に定率法により償却しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　 3～8 年

　工具、器具及び備品　　3～20 年

②無形固定資産

ⅰソフトウエア

市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（3年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。

自社利用のソフトウエアについては、主に社内における利用可能期間（3～5年）に基づく定額法によっております。

ⅱ顧客関連資産

効果の及ぶ期間（5年）に基づく定額法によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度末において残高はありません。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。

④契約損失引当金

将来の契約履行に伴い発生する可能性のある損失に備えるため、損失の見込額を計上しております。

（4）重要な収益および費用の計上基準

当社グループの顧客から生じる収益に関する主要な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①プロフェッショナルサービス事業

ⅰコンサルティング/アナリティクス

当社グループは、コンサルタントによるデータ活用コンサルティングやデータサイエンティストによるデータ分析等のサービスを提供する履行義務を負っております。

当該履行義務は、主に一定の期間にわたり充足されると判断し、当社グループがサービスを提供するにつれて収益を認識しております。

ⅱエンジニアリング

当社グループは、システムエンジニアによるデータ活用環境等のシステムを開発する履行義務を負っております。

当該履行義務は、主に請負契約に基づき成果物の納品を伴うシステム開発においては、一時点で充足されると判断し、成果物の納品が完了した時点で収益を認識しております。また、主に準委任契約に基づき人的稼働を提供するシステム開発支援においては、一定の期間にわたり充足されると判断し、当社グループがサービスを提供するにつれて収益を認識しております。

②プロダクト事業

当社グループは、自社製および他社製プロダクトの提供を通じた顧客企業のデータ活用を支援する履行義務を負っております。

当該履行義務は、主に一定の期間にわたり充足されると判断し、当社グループがサービスを提供するにつれて収益を認識しております。

（5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（6）のれんの償却方法および償却期間

のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（のれんおよび顧客関連資産の評価）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

連結子会社を取得した際に識別したのれんは、今後の事業活動により期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産および負債の企業結合日時点の時価との差額で算定しております。また、顧客関連資産は、既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが期待される超過収益の現在価値として算定しております。これらは、その効果が及ぶ期間にわたり償却を行い、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定することとしております。

当連結会計年度末において、株式取得時に見込んだ超過収益力の毀損の有無の観点から、主に取得時の事業計画と取得後の実績の比較分析による検討を行っており、減損の兆候はないと判断しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主な仮定

のれんおよび顧客関連資産の算定の基礎となる事業計画に含まれる将来の売上高成長率、顧客関係に係る将来キャッシュ・フローにおける既存顧客減少率および顧客関連資産から発生する将来キャッシュ・フローの不確実性を考慮した割引率を主要な仮定としております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の仮定は見積りの不確実性があるため、市場環境の変化などにより実績値が当初の見積りから大きく乖離した場合には、翌連結会計年度において減損損失が発生する可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号  2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

なお、当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年2月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の2つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式または関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年6月期の期首から適用いたします。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

　1　当座借越契約

　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。

※2　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※1　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※2　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※3　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

※4　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※5　投資有価証券売却益

当社が保有する投資有価証券の一部（上場株式1銘柄）を売却したことにより発生したものであります。

※6　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※7　関係会社株式評価損

当社の非連結子会社であるBrainPad US Inc.の株式について、実質価額が著しく下落したため、減損処理を実施したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

1．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）1. 普通株式の自己株式数の増加506,110株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得504,600株、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得1,510株によるものであります。

2. 普通株式の自己株式数の減少52,100株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

2．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

3．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※2　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

株式の取得により新たに株式会社TimeTechnologiesを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

1．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い短期の金融資産に限定し、運用を行っております。資金調達に関しては、運転資金および少額の設備投資資金に関して、自己資金で賄うことを原則とし、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。

(2）金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

　営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

　投資有価証券は業務提携等に関連する目的で保有する株式および投資事業有限責任組合への出資金であり、発行者の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を確認し、回収可能性と安全性を確認しております。また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　差入保証金は、主に事業所の賃貸借契約に伴い預託している敷金であり、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜取引先の信用状況の把握に努めております。

　営業債務である買掛金は、すべて1年以内の支払期日であります。また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

2．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（2023年 6月30日）

（単位：千円）

(*1)「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」および「未払法人税等」については、現金であること、および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等については、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）1．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2023年 6月30日）

（注）2．長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2023年 6月30日）

　該当事項はありません。

3．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2023年 6月30日）

　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2023年 6月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いた現在価値により算出しており、レベル2の時価に分類しております。

（有価証券関係）

1．その他有価証券

当連結会計年度（2023年 6月30日）

投資事業有限責任組合への出資金（連結貸借対照表計上額146,075千円）および非上場株式（連結貸借対照表計上額20,270千円）については、市場価格がないことから、記載しておりません。

2．売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

1．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2022年6月28日開催の取締役会において、株式会社TimeTechnologiesの全株式を取得し連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結、2022年7月29日に株式を取得いたしました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社TimeTechnologies

事業の内容　　　　「LINE」特化型マーケティングオートメーション「Ligla」（旧称：「AutoLine（オートライン）」）の開発と提供

②企業結合を行った主な理由

当社は、日本国内においてデジタルマーケティングが発展し始める2000年代から、マーケティングを高度化・自動化するプロダクト群を扱うSaaSビジネス（プロダクト事業）を展開してまいりました。

現在は、顧客データを統合・分析し高精度なパーソナライズを実現するトータルソリューション「Rtoaster」を中心に、メールでのパーソナライズコミュニケーションを実現するBtoC向けマーケティングオートメーション「Probance」、SNS分析に強みを持つマーケティングリサーチツール「Brandwatch」など独自性の強いプロダクトを取り揃え、顧客企業のマーケティングDXを支援しております。

また、当社の中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期の4年間）においては、自社の経営資源による既存事業の成長に加えて、テクノロジー企業との業務提携や投資（M&Aを含む）による成長加速を、事業戦略上の重要施策と位置付けてまいりました。

当社は、このたびの株式会社TimeTechnologiesの子会社化により、同社が開発・提供する「LINE」特化型のマーケティングオートメーション「Ligla」を当社のプロダクト群に加え、プロダクト事業の成長を加速させてまいります。

③企業結合日

2022年7月29日（株式取得日）

2022年9月30日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2022年10月1日から2023年6月30日まで

（3）被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内訳および金額

アドバイザリー費用等 2,225千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

①発生したのれんの金額

655,388千円

②発生原因

主に今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法および償却期間

5年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

（7）のれん以外の無形固定資産に配分された金額および償却期間

顧客関連資産　　347,075千円　　5年

（8）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については、監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

1．当該資産除去債務の概要

本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

2．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から8年と見積もり、割引率は0.20％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

3．当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

（単位：千円）

2．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4．会計方針に関する事項 （4）重要な収益および費用の計上基準」に記載のとおりであります。

3．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報

(1）契約資産および契約負債の残高等

（単位：千円）

　契約負債は、主にプロダクト事業において顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、236,997千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループは、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

1．報告セグメントの概要

　当社および連結子会社（以下、当社グループ）の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、製品・サービス別の部門および子会社を置き、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、部門および子会社を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「プロフェッショナルサービス事業」、「プロダクト事業」の2つを報告セグメントとしております。

　プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行っており、プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行っております。

2．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

3．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

（注）1．セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用2,110,123千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない営業部門、管理部門等における販売費及び一般管理費であります。

2．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

3．当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産を記載しておりません。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

1．製品およびサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

2．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

3．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

1．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（3）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

該当事項はありません。

2．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

当連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（1株当たり情報）

（注）1. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2. 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

3. 1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）第3四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第2四半期の関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年 7月 1日　至　2022年 6月30日）

当事業年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

1．資産の評価基準および評価方法

（1）有価証券

ⅰ子会社株式および関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ⅱその他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

（2）棚卸資産の評価基準および評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

2．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

主に定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。

（2）無形固定資産

ソフトウエア

市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（3年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3～5年）に基づく定額法によっております。

3．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、前事業年度末および当事業年度末において残高はありません。

（2）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

（3）受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。

（4）契約損失引当金

将来の契約履行に伴い発生する可能性のある損失に備えるため、損失の見込額を計上しております。

4．収益および費用の計上基準

当社の顧客から生じる収益に関する主要な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（1）プロフェッショナルサービス事業

①コンサルティング/アナリティクス

当社は、コンサルタントによるデータ活用コンサルティングやデータサイエンティストによるデータ分析等のサービスを提供する履行義務を負っております。

当該履行義務は、主に一定の期間にわたり充足されると判断し、当社がサービスを提供するにつれて収益を認識しております。

②エンジニアリング

当社は、システムエンジニアによるデータ活用環境等のシステムを開発する履行義務を負っております。

当該履行義務は、主に請負契約に基づき成果物の納品を伴うシステム開発においては、一時点で充足されると判断し、成果物の納品が完了した時点で収益を認識しております。また、主に準委任契約に基づき人的稼働を提供するシステム開発支援においては、一定の期間にわたり充足されると判断し、当社がサービスを提供するにつれて収益を認識しております。

（2）プロダクト事業

当社は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じた顧客企業のデータ活用を支援する履行義務を負っております。

当該履行義務は、主に一定の期間にわたり充足されると判断し、当社がサービスを提供するにつれて収益を認識しております。

5．外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

なお、当該会計基準の適用が財務諸表に与える影響はありません。

（貸借対照表関係）

1　当座借越契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高は、次のとおりであります。

※2　債権流動化による売掛債権譲渡残高

※3　関係会社に対する資産および負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

4　保証債務

下記の会社の仕入債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※1　関係会社との取引高

※2　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度28％、当事業年度29％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度72％、当事業年度71％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式および関連会社株式

前事業年度（2022年 6月30日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

当事業年度（2023年 6月30日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま

す。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）1．「当期首残高」および「当期末残高」については、取得価額により記載しております。

2．「当期増加額」のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定 「Rtoaster」の開発 46,198千円

3．「当期減少額」のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア 「DeltaCube（デルタキューブ）」の除却 119,592千円

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定めております。

（1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利

（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（3）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書

事業年度（第19期）（自　2021年 7月 1日 至　2022年 6月30日）2022年 9月29日関東財務局長に提出。

（2）内部統制報告書およびその添付書類

2022年 9月29日関東財務局長に提出。

（3）四半期報告書および確認書

（第20期第1四半期）（自　2022年 7月 1日 至　2022年 9月30日）2022年11月11日に関東財務局長に提出。

（第20期第2四半期）（自　2022年10月 1日 至　2022年12月31日）2023年 2月10日に関東財務局長に提出。

（第20期第3四半期）（自　2023年 1月 1日 至　2023年 3月31日）2023年 5月12日に関東財務局長に提出。

（4）臨時報告書

2022年 9月30日に関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2023年 3月29日に関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2023年 7月10日に関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

（5）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2022年 9月 1日 至　2022年 9月30日）2022年10月14日に関東財務局に提出。

報告期間（自　2022年10月 1日 至　2022年10月31日）2022年11月15日に関東財務局に提出。

報告期間（自　2023年 5月 1日 至　2023年 5月31日）2023年 6月13日に関東財務局に提出。

報告期間（自　2023年 6月 1日 至　2023年 6月30日）2023年 7月12日に関東財務局に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

有限責任監査法人 トーマツ 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブレインパッドの2022年7月1日から2023年6月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ブレインパッド及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ブレインパッドの2023年6月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ブレインパッドが2023年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）1．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 2．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

有限責任監査法人 トーマツ 東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブレインパッドの2022年7月1日から2023年6月30日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ブレインパッドの2023年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）1．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 2．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。