5698 エンビプロ・ホールディングス 有価証券報告書－第14期(2022/07/01－2023/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員数であり、〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を記載しております。
なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託契約の従業員、パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．当社は、2022年４月20日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、当該株式分割が第10期の期首に行われたと仮定して算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員数であり、〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を記載しております。
なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託契約の従業員、パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．当社は、2022年４月20日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、当該株式分割が第10期の期首に行われたと仮定して算定しております。

３．※印は、株式分割(効力発生日2022年４月20日、１株→２株)による権利落後の株価であります。

４．最高株価及び最低株価は、2018年６月18日より東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

(当社設立以前の沿革)　

当社グループの前身は1950年３月、佐野勝喜（当社代表取締役社長　佐野富和の実父）が静岡県富士宮市淀川町に鉄スクラップ問屋として佐野マルカ商店を創業したことに始まります。

その後、経営基盤の強化を目的として1978年７月１日資本金2,000万円で株式会社に改組したのが、株式会社佐野マルカ商店(現：株式会社エコネコル)設立の経緯であります。

同社設立以後の経緯は、次のとおりであります。

(当社設立以後の沿革)　

３ 【事業の内容】

　当社グループは純粋持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社13社（株式会社エコネコル、株式会社ＮＥＷＳＣＯＮ、株式会社３ＷＭ、株式会社サイテラス、株式会社クロダリサイクル、株式会社しんえこ、株式会社アストコ、株式会社東洋ゴムチップ、 株式会社ブライトイノベーション、株式会社ＶＯＬＴＡ、日東化工株式会社、他２社）、持分法適用関連会社２社（株式会社アビヅ、株式会社富士エコサイクル）、非連結子会社２社、持分法非適用関連会社１社で構成され、「資源循環事業」「グローバルトレーディング事業」「リチウムイオン電池リサイクル事業」などの事業を展開しております。

　資源循環事業においては、工場や解体物件等から排出される金属スクラップ及び産業廃棄物(一部、一般廃棄物を含む。以下、「廃棄物」という。) を主要な取扱い対象としており、これらの廃棄物を収集運搬し、中間処理工場にて、せん断・溶断、手解体、破砕・選別、圧縮・固形を行い、鉄スクラップ、非鉄金属(銅、アルミニウム、ステンレス等)、プラスチック、ゴム等のリサイクル資源等を生産し、グローバルトレーディング事業を含めた国内外に販売しております。

　グローバルトレーディング事業においては、当社グループにおいて生産したリサイクル資源ならびに同業者等から仕入れたリサイクル資源や中古自動車等を全国に保有する集荷拠点に集荷し、国内外への販売を行っております。また、リサイクル資源、バイオマス燃料や中古自動車等の輸入及び三国間貿易にも取り組んでおります。加えて、輸出入業者を対象とした輸出入に係る物流サービスの提供も行っております。海外拠点は、中古自動車等の販売においてはチリに現地法人を、金属スクラップ等の販売においてはオランダに支店を、ベトナムとイギリスに駐在所を有しております。

　リチウムイオン電池リサイクル事業においては、電池工場等から排出される工程廃材や使用済みの電池を主な取り扱い対象としており、これらを乾燥・破砕・選別することでコバルト、ニッケル、リチウムが含有された希少金属の濃縮滓を生産し販売をしております。

　またこの３つの事業区分以外に、大手企業の環境経営やＥＳＧ投資対応をアドバイスする「環境経営コンサルティング事業」、就職を希望する障がいのある方に対して就職に向けた技能、知識の習得や、適切な仕事の提供を行う「障がい福祉サービス事業」を展開しております。

　以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

　各事業区分の主要な商品及び製品、販売地域、販売先は次のとおりです。
　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．「議決権の所有(又は被所有割合)」欄の〔内数〕は間接所有であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社エコネコル、株式会社ＮＥＷＳＣＯＮについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　(株式会社エコネコル)
　　　　　　主要な損益情報等 ①売上高               10,254,524千円
　　　　　　　　　　　　 　　②経常利益      　        678,627 〃
                         　　③当期純利益    　        488,486 〃
                      　　　 ④純資産額              4,079,251 〃
                         　　⑤総資産額              6,956,341 〃

　　　　　(株式会社ＮＥＷＳＣＯＮ)
　　　　　　主要な損益情報等 ①売上高               28,012,478千円
　　　　　　　　　　　　 　　②経常損失(△)      　  △106,078 〃
                         　　③当期純損失(△)    　   △61,544 〃
                      　　　 ④純資産額　　        　1,731,332 〃
                         　　⑤総資産額       　　　 6,407,170 〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託契約の従業員、パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が、134名増加しております。主として、日東化工株式会社が連結子会社となったことによるものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数及び臨時従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年６月30日現在

(注) １．平均年齢及び平均勤続年数は、当社から他社への出向者を含み、他社から当社への出向を除き算定しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、当社から他社への出向者を含み算定しております。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託契約の従業員、パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

４．当社は、純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社の連結子会社であります、日東化工株式会社においては労働組合が結成されております。当社及びその他の連結子会社においては、労働組合は結成されておりません。

なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

提出会社は、「女性の就業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づく開示をしておりませんので、記載を省略しております。

② 主要子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の就業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき公表項目として「管理職に占める女性労働者の割合」を選択しており、それ以外の項目については非開示としております。

３．人材戦略及びその指標と目標につきましては、「第２　事業の状況　２．サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針

当社グループは企業理念を次のとおり定めております。

　　創業企業　　つねに社会にとって必要な事業を創造しつづける
　　　日々創業・・・初心を大切に日々創業精神で仕事をする
　　　歴代創業・・・代々初代の志を持って新事業を創造する
　　　全員創業・・・全社員が自分に合う第一人者の道を拓く
　　循環企業　　助け合い、活かし合い、分かち合う喜びの環を回しつづける
　　　快　　労・・・助け合い、補い合って気持ちよく働く
　　　活　　財・・・あらゆるもののいのちを活かして使い回す
　　　還　　元・・・利益や喜びを共に生きる人たちと分かち合う
　　求道企業　　永遠につづく企業の道、人の道を追求しつづける
　　　選難の道・・・安易な道を選ばず求められる道を歩む
　　　独自の道・・・特質を生かし人のやらないことをやる
　　　感謝の道・・・生かされていることに感謝し慢心をしない
 
　社会にとって求められている事業を創造し続け、顧客、株主、従業員を含むステークホルダーの期待に応えることはもとより、事業活動を通じて良い世の中を作ることを目指してまいります。

(2)　経営環境及び対処すべき課題

当社グループの事業環境においては、2050年のカーボンニュートラル達成に大きな役割を持つサーキュラーエコノミー（循環経済）の概念がサプライチェーン全般に及び始めており、極めて低炭素なリサイクル原料（グリーンマテリアル）への需要が一層高まるものと考えております。グリーンマテリアルの供給は、当社が長年に渡り培ってきた技術やノウハウを活かすことのできる領域であり、最近頓に当社の役割の重要さを実感しております。

このような環境の中、当社グループではカーボンニュートラル実現に向けた課題解決を事業機会に、戦略コンセプトを「サーキュラーエコノミー（CE）をリードする」とし、それを「モノづくりを支えるCE」と「地域を支えるCE」に分けて対応を始めました。その上でベースメタルはもちろんのこと、レアメタル、レアアース、プレシャスメタルに加え、ポリマー（ゴム、プラスチック）の高度なリサイクルにも挑戦していきます。また、静脈サプライチェーン機能として必要なトレーサビリティを付加した回収の仕組みや、新たなリサイクル技術の開発にも注力し、ハイレベルなサーキュラーエコノミーの具体的事例を数多く実現していきます。

この度当社は、昨年度に続いてローリング方式で2028年６月期を最終年とする５カ年の中期経営計画を策定しました。今後当社グループが、同中期経営計画に基づいて事業を推進していく上での課題は下記のとおりです。

①資源循環事業領域の課題

・リユース、リサイクル、リマニュファクチャリングを主軸に動脈の調達で求められる重要な3要素である品質・コスト・納期(QCD)に、脱炭素・低炭素(C)を加えたQCDCを満たす、低炭素プロセスによる地上資源由来の素材（再生原料・材料等）メーカーへの変革を進めてまいります。その上で静脈サプライチェーンモデルを構築しサーキュラーエコノミーの実現を目指します。

・原材料を安定的に確保するために、広域での解体工事・片付け等による全国規模での集荷体制を構築してまいります。加えて、自治体との連携を強化し、焼却灰に含まれているこれまで資源として未利用であった金銀滓回収の取り組みを拡大してまいります。引き続き当社グループの蓄積したノウハウ・技術・設備の深掘により、未利用資源活用に向けた研究開発を進めてまいります。

・資源価格の変動に対する取り組みとして廃棄物処理事業を強化いたします。社会課題である廃プラスチックリサイクルにおいて、既存のサーマルリサイクルに、マテリアルリサイクル・ケミカルリサイクルを組み合わせた高度な資源循環の仕組みを構築してまいります。

②グローバルトレーディング事業領域の課題

・金属スクラップの取扱量を増加させるために、国内外の集荷拠点を拡張し、営業活動を強化いたします。また、鉄鋼メーカーとの連携強化、集荷ヤード（港）の活用により、効率的な物流を実現します。

・鉄スクラップと並ぶ収益の柱を作るために、輸出品目の増加、輸入商材の増加、三国間貿易などの施策を強化いたします。

・市況に応じた、海外事業ポートフォリオの最適化を意識しつつ、これまでに培ったインフラを活用した新たな商材開拓を行ってまいります。

③リチウムイオン電池リサイクル事業領域の課題

・既存の静岡におけるブラックマス製造工場に加え、新たに国内に数カ所の工場を建設することで、電池リサイクル能力の拡大を予定しております。リサイクルするリチウムイオン電池の確保、付加価値の高い製品を安定的に生産するための安全で効率的な製造プロセスの確立を進めてまいります。

・産業用や家庭用の蓄電池等に使用されるリチウムイオン電池にリン酸鉄系の活物質が使用される割合が増加しております。リン酸鉄系のリチウムイオン電池には、ニッケル、コバルトの含有が無く資源価値が低いため、廃棄物として流通しています。この流れに対応するため、産業廃棄物の中間処分業許可を活用し、有価物に加えて産業廃棄物の受入れを一括で行うワンストップサービスの体制を構築することで、競争力強化による収益源の多様化を目指します。

・リチウムイオン電池のサプライチェーンにおけるクローズドループを構築するためには、使用済み電池をリサイクルし、原料としてのニッケル、コバルト、リチウムを電池メーカーへ戻す必要があります。この役割を担うために、他社との資本・業務提携等のあらゆる可能性を模索しながら湿式製錬事業への参入を検討しています。

④その他の事業領域の課題

・環境経営コンサルティング事業においては、同領域における当社グループの優位性を強化するために、既存の気候変動関連コンサルティングサービスの拡大に加えて、DX推進により事業領域を広げ、資源循環事業と連携したサーキュラーエコノミーのソリューション＆コンサルティングサービスの拡大に注力いたします。

・障がい福祉サービス事業においては、事業基盤を強化するために、専門性の強化、既存事業所におけるサービス品質の向上に取り組みます。また、環福連携、農福連携を推進し、当社グループの各種事業とのシナジーを高める取り組みを実施いたします。

⑤経営基盤と成長基盤の強化

・事業セグメントごとに迅速で適切な経営判断を実現するための体制を構築いたします。

・コア技術の研究促進機能である研究室を活用し、グループ各社の既存事業の生産性向上や、新規事業の側面支援を行います。

・生産性の向上のため、管理部門、営業部門、生産部門等会社のあらゆる場面でＩＴ化を強く推進してまいります。

・創発的能力を備えた自律した個人の規律ある集団を目指し、社員一同が生き生きと働く良質なエネルギーに満ちた「場」を作るために、採用と人材開発及び目標管理を含めた人材教育の強化を図ります。また、働き方の多様化等の環境改善にも取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループにおける企業価値の創造プロセスは下記のとおり定めております。

企業価値の創造プロセス

当社グループにおける人的資本経営は、エンビプロ・グループの企業理念をベースとし、リーダーシップを通じて、挑戦とやりがいのある職場環境＝「社員一同が生き生きと働く良質なエネルギーに満ちた場」を実現することで従業員満足が向上し、社員一人ひとりの能力を最大限に引き出し、社会とお客様の要請に応え、永続的な成長を達成することを目指しています。

それを実現する組織のイメージは「創発的能力を備えた自律した個人の規律ある集団」と定義しています。

　　創発的能力：現場で判断し、行動し、結果を導き出す力

　　自律した個人：自主性、創造性に満ち、主体的に生きる人

　　規律ある集団：時を守り、場を清め、礼を正すことができる集団

また、当社グループの企業理念（「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1)経営方針」に記載）は組織における価値観の浸透と、あらゆる事業活動における行動指針を明確化することで、社員が自身の役割と社会とのつながりをより深く理解し、グループ全体で一つの目標に向かうための経営における重要な取り組みと位置付けています。

企業理念の背景　-企業理念は最も大切にする価値観でありDNA-

2000年頃になると循環型社会や環境問題に関する意識の高まりから、リサイクルに対するニーズ、各種法令の整備など事業環境が大きく変化しはじめました。当社グループにおいても、成長するスピードは高まり、変化の度合いは大きく、人材は増加し、地域を越えて活躍しはじめました。同時に何か漠然とした不安を感じるようになりました。

会社が順調に発展しはじめているのにもかかわらず、これまでの長い間何かが足りないと探し続けていたものを再認識しました。木が成長し、幹は伸びますが、それを支える根を大きく張る必要があると。表面の変化に左右されない、確固たる思想、理念が確立されていない事によるものだと強く感じ、2004年、私たちは企業理念を制定しました。

創業者の人生観、理念や口癖、幹部社員の人生観、想いなど会社に内在している考え方を紡ぎだし、約１年間かけて明文化しました。どんなに私たちをとりまく環境が変化しても、決して揺らぐことなく、また今後2,000年間でも通用するような永続性を持ち、全ての行動の規範となる企業理念、「最も大切にする考え方」はこうして作り上げられました。

(1)ガバナンス及びリスク管理

当社グループは、気候変動対応を含むサステナビリティ戦略に関する方針・施策について推進すべく、当社の代表取締役社長をはじめ、常勤取締役、執行役員及び一部の関連部門長をメンバーとするサステナビリティ委員会を設置しています。当社グループと社会の持続的発展を同時に実現させるための戦略である中期経営計画（サステナビリティ戦略）の推進を目的とし、代表取締役の意思決定の補助機関として、戦略の推進状況及び新規事業、Ｍ＆Ａなどを含めた将来的な方向性を、長期的な視野に立ち、フレキシブルかつ活発に議論・検討を行っています。また、協議された事項については業務執行の意思決定機関である経営会議にて決議又は協議が行われ、その後の取締役会へ上申されます。取締役会の監督体制のもと、ガバナンスの維持とサステナビリティ戦略の推進を図ります。これら当社のコーポレート・ガバナンスの状況は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の通りです。 (2)戦略及び指標・目標

①企業理念の浸透

良い企業風土、強い企業文化を作り上げることが成長の原動力につながると信じ、「企業理念浸透への執念」の取り組みの一つとして、毎月３回ほど少人数制にてグループトップ自らによる説明会を実施しています。新たに入社された方だけでなく、過去に企業理念説明会を受講された方も再度受講するように計画し実施しています。

〇企業理念説明会受講者数

※正社員及び臨時従業員（派遣社員を除く）

また従業員満足アンケートの「企業理念に共感できるか」の質問に対する共感度を継続的に90％以上とする目標を掲げて、今後も取り組んでいきます。

〇グループ従業員満足アンケート「企業理念に共感できるか」の共感割合及び回答者数

②事業推進人材100人の創出

当社グループのこれまでの成長の軌跡は、二つの要因に大別されます。

一つ目は社会から求められる要請に対応した新技術・新サービス・新商材を開発し、事業化や提携、新会社設立へと発展し、収益を生み出してきました。

二つ目はＭ＆Ａによる拠点展開です。これは単なる拠点が増加したことのみならず、各地域における社会的要請に応え、さらに事業を深堀りし、またそこから新たな技術・新サービス・新商材を開発して収益に貢献してきました。

この二つの成長要因から生み出された収益は、引き続き将来の成長に向けて再投資を行います。その上で、それぞれの要因である点と点が強く結びつき、面とすることによるシナジーとスケールメリットを発揮してまいります。これにより社会的要請として高まりつつあるサーキュラーエコノミーの受け皿を構成し、サーキュラーエコノミーをリードしていきます。

そのためには事業戦略を推進する人材、いわゆる経営幹部が重要となります。

当社グループは事業推進人材（経営幹部）を2030年６月期までに100人増の創出をし、永続的に成長するための基盤を構築します。

〇グループ事業推進人材推移

③人材ポートフォリオマネジメントの取り組み

人材ポートフォリオマネジメントは、事業戦略を推進するための課題に対応する一つの人材マネジメント手法と認識しており、当社グループ事業戦略上においては、採用・育成・定着の視点での取り組みが重要と認識しています。

Ⅰ．採用

現在当社グループの正社員平均年齢は下記のとおりです。

今後労働人口年齢が上昇していくことが想定され、シニアが活躍するステージを制度として整えていく一方で、培われたスキル、ノウハウ、ナレッジは適切に継承していく必要があります。

〇グループ正社員平均年齢

ａ．新卒採用

若年層の確保として新卒採用が重要となります。そのためにはキャリアプラン支援、目標管理制度による成長する仕組み、責任等級制度に基づく賃金体系を基本としつつ、成長可能性が高いと認められる人材が期待に応える意思を示した場合、抜擢と年俸制度への移行を採用しています。

当社グループでは2024年６月期から2028年６月期までに新卒採用で40人確保することを目標に掲げました。

○グループ新卒採用数

ｂ．事業推進人材採用

事業展開のスピードに合わせ、事業推進人材を人材市場からダイレクトに採用していくことが求められます。

高いスキルと専門知識、マインドセット、事業意欲を持った人材の外部採用については、当社グループへのノウハウの蓄積とシナジーを期待し、積極的に行っていきます。そのためには企業文化と企業風土の共有、事業に関する知識習得機会、管理職研修、情報連携、目標管理制度の運用、年俸制度への移行、働き方と就業場所の拡充を推進していきます。

2024年６月期から2028年６月期までに30人を確保することを目標に掲げています。

○グループ事業推進人材採用数

※管理職・専門職の採用についてはM&Aによる増加を含み、また採用後１年以内の管理職昇格者含む。

ｃ．採用手法の多様化（リファラル採用、カムバック採用）

今後労働人口が減少する中、当社独自の多様な採用手法を確立していくことは重要な取り組みと考えています。当社グループでは社員が自身の家族や知人を紹介するいわゆるリファラル採用制度と、一度退社した社員が再度入社することを歓迎するカムバック制度を導入しています。この採用手法は採用コストを抑制できるだけでなく、応募者が企業文化と事業理解による定着率の向上を図ることができる可能性が高くなります。そのためには家族や知人、様々な理由で退職した従業員が一緒に働きたいと思う職場環境をつくることが重要であり、より一層の取り組みを行っていきます。

2028年６月期までに在籍する正社員の20％をリファラル採用またはカムバック採用手法による入社とすることを目標としています。

○グループリファラル・カムバック採用人数（単年度及び累計）

Ⅱ．育成

ａ．事業推進人材育成

個人の成長は企業の成長と直結します。個人が成長し、チームとしてより大きな目標を達成すべくより大きな責任と権限を付与し、組織としての成長を実現させることで企業価値を向上します。そのためには事業推進人材の育成が重要です。

事業推進人材の選定は、企業理念の共有（Value）、主体性（Proactive）、変革（Change）、迅速（Speed）、挑戦（Challenge）、組織力（Team Work）、多様性（Diversity）を目指すべき人物像として、評価基準書に基づき昇格基準を満たした者、時には昇格基準を満たさなくとも成長可能性が期待できる者は抜擢し、より高みを目指したいと思う人材を経営幹部として育成していきます。また昇格時の報酬体系見直しの実施、加えて株式報酬制度の検討など管理職へのインセンティブを向上していきます。2024年６月期から2028年６月期までに40人育成することを目標に掲げています。

○グループ事業推進人材昇格人数

ｂ．教育研修制度

事業推進人材の育成のためには、当社グループの事業について改めて理解を深めることに加え、コーポレート部門の業務についても研修を重ねつつ相互理解を深めていくことによる連携強化とシナジー発揮を目指します。

また経営幹部となるとマネジメントに関する手法を学ぶことは重要です。現在、目標管理制度の運用、評価者研修を実施し、グループトップが掲げた目標から一貫したグループ各社、各部署での目標を設定、ＰＤＣＡサイクルと評価につなげることで企業価値向上を図っていきます。企業価値向上と研修受講者にとって有益な研修となることを目指し、各研修の満足度100％を目指していきます。

○グループ管理職向けビジネススクール開催回数、満足度及び参加人数

ｃ．キャリアパス制度

キャリアパスは、従業員が自身の職業生涯の進行方向を理解するための道しるべです。会社において目指すべき特定の役職に至るまでのステップを明確に示すことで、従業員がどのように成長し、発展することができるかを示します。スキルを磨き、新たな役職に挑戦するためのガイダンスを提供し、従業員の満足度とロイヤルティを高めることを目指します。

2028年６月期までに従業員満足アンケートの「仕事を通じて成長できる喜びを感じていますか」の質問に対する満足度90％を目標に掲げています。

○グループ従業員満足アンケート「仕事を通じて成長できる喜びを感じていますか」の満足、不満足割合及び回答者数

Ⅲ．定着

ａ．定着率95％（退職率5％）

当社グループにおいて高い定着率は、「社員一同が生き生きと働く良質なエネルギーに満ちた場」のバロメーターと考えています。また、従業員満足度が向上し、長期的にその会社で働く意欲があることを示しています。定着するメリットを挙げると、一つ目は企業理念と価値観を共有し、蓄えられた技術と知識と経験は生産性と組織力を向上させます。二つ目は生産性と組織力による卓越した業務遂行能力で顧客満足度は向上します。三つ目は新たな人材を探すための時間と費用、そして新人教育研修にかかるコストを節約します。

そのためには誰もが成長できるマネジメントシステムと、様々なステージにいる従業員が活躍できる制度を目指していきます。当社グループでは2028年６月期までに定着率95％を掲げています。

○グループ定着率、勤続10年超社員数、勤続20年超社員数

ｂ．待遇・福利厚生の充実

当社の企業理念「還元：利益や喜びを共に生きる人たちと分かち合う」に基づき、待遇と福利厚生の充実は組織にとって多くのメリットをもたらします。特に長期的な視点に立った個人の財政的な課題や未来への不安から解放されることは、人材定着・採用と組織としてより高い生産性を実現させます。福利厚生については組織のコミュニケーションを推進する制度の充実、また組織として長期の個人資産形成（いわゆるファイナンシャル・ウェルビーイング）に向けた、セミナー開催などを計画していきます。

当社グループでは毎期定期昇給とベースアップを合わせて３％以上の改善を実施していきます。また持株会は50％以上を目指していきます。

○グループ昇給率、ベースアップ実施有無、持株会加入率及び加入者数

※昇給率は基準賃金に対する割合を記載

ｃ．多様性の推進

当社グループは既に多くの個性を持った社員の集団であり、個性ある社員一人ひとりの能力を最大限に引き出すことが多様性の推進だと考えています。そのメリットは異なる背景による多様な価値観、知識、経験、視点や意見を、組織全体の課題解決や新たなアイデアの創出に発展させ、競争力を強化するために重要だと考えます。そのためには多様な背景、ライフイベントに対応する制度と環境を整えていきます。

その一つの指標として女性管理職比率を2028年６月期までに20％を目指します。

○グループ女性管理職人数、管理職人数及び割合

当社グループにおける女性の産休・育休からの復職率、外国人の雇用、障がい者雇用率はスキル・ノウハウ・経験の蓄積と、組織内の多様な視点による改善、有能な人材確保において重要な指標と捉えています。併せて男性の育休取得率は、社員のワークライフバランスを計る１つの指標と認識し、その環境を提供することで、従業員満足度向上と定着率向上を目指していきます。そのためには対象者及び管理職向けの適切な制度理解、運用のための勉強会、事例の紹介、相談窓口の設置等環境を整えていきます。

当社グループでは2028年６月期までに女性育休復職率は100％、外国人比率は10％、男性育休取得率は90%、障がい者雇用率は5％を目指していきます。

○グループ女性育休復職率及び男性育休取得率

当社グループでは、ＴＣＦＤ提言に賛同し、適切な情報開示を進めています。また、2018年にRE100を宣言し、2020年には2050年までに当社グループで扱うスクラップや廃棄物の処理およびリサイクルを含む、すべての事業から排出されるＧＨＧ排出量実質ゼロを目指すことを決定しています。

資源問題と気候変動問題は、個別の問題ではなく相互に密接に関連しており、地球規模の社会課題です。際限のない資源採掘や温室効果ガスの排出は、持続可能性を損なうものであり、私たちが共有している地球の資源と自然環境を未来に残すためにはその解決が望まれます。サプライチェーンの最後に位置する資源循環事業を担う当社グループは、この重要な社会課題の両方に事業を通じて取り組むことができる事業特性を有しており、まさに当社グループが果たすべき社会的責任であると考えています。

○Scope１、２排出量、基準年2018年６月期に対する削減率、使用電力の再生可能エネルギー比率

Scope１については、技術進化の動向にあわせて、適宜電化等に切り替えを検討していきます。Scope２については、再生可能エネルギー電力の契約や太陽光発電設備の設置を検討しています。RE100の目標達成に向け、事業で使う電力を再生可能エネルギー100％にしていくことは今後も継続して推進していきます。

○Scope３排出量、基準年2023年６月期に対する削減率

当社グループでは、これまでScope３の１～７のカテゴリーを部分的に集計しておりましたが、2023年６月期よりすべてのカテゴリーの把握を開始しました。本年度の集計結果を受け、今後、短中期目標を策定の上、より具体的な目標達成に向けた計画を立ててまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した当社グループにおける事業概況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でおりますが、記載内容及び将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在していること、並びに投資に関連するリスク全てを網羅するものではありませんのでご留意ください。

(1) 原材料、製・商品の相場変動リスク

当社グループにおける原材料、製・商品である鉄スクラップや非鉄金属の価格は、鉄鉱石や銅鉱石といった資源価格や金属製品価格等の影響を受けます。

当社グループの原材料、製・商品の仕入価格と販売価格は、基本的には相場に連動いたしますが、相場の急激な変化の影響を受けて、契約内容によっては利益の減少や損失が発生する場合があります。また、同様に製・商品在庫価値についても相場の影響を受ける可能性があります。

１トン当たりの鉄スクラップ価格(東京製鐵田原海上特級価格の平均)の推移は、下表のとおりであります。

(注)　鉄スクラップ価格は、東京製鐵田原海上特級の日々の価格を合計し各四半期会計期間の日数で除して算出しております。

(2) 原材料・商品の調達環境リスク

当社グループにおける原材料・商品は、主に工場の生産工程から発生する金属スクラップ及び産業廃棄物や市中発生の老廃屑(解体工事や工場ライン撤去に伴い発生する鉄スクラップや非鉄金属)となり、工場の生産動向、最終製品の消費動向等の影響により発生が減少する可能性があります。こうした原材料・商品の減少は、売買数量、生産設備の稼働率に影響を与え当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 業績の変動リスク

当社グループでは、原材料、製・商品の相場変動、為替変動、原材料・商品の増減等、各種要因により業績が大きく変動する可能性があります。
　当社グループの業績は、下表のとおりであります。

第14期(自　2022年７月１日  至　2023年６月30日)

(注) 比率は、通期に対する四半期の割合であります。

(4) 特定の販売先への集中リスク

当社グループの2023年６月期の売上高に占める上位三社である国内、韓国及びベトナムの鉄鋼メーカーを合わせた売上高比率は29.0％であります。各社とは円滑な取引関係を継続しておりますが、取引先の個別の事情や相手国の事情、法規制や関税率の変化といった理由により、取引条件の悪化や取引関係の解消又は契約内容の大幅な変更等が生じる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 物流リスク

当社グループでは鉄スクラップ等の調達、加工、販売の流通において主に車両及び船舶を利用しております。原油価格や人件費の高騰、需給逼迫等による配車、配船難等により物流コストが上昇する可能性があります。また、船舶会社から傭船し販売する場合、一船あたりの販売量は1,500トンから5,000トン単位となり、売上高は数千万円から１億円以上となります。船舶を利用した販売において、悪天候等の不測の事態により適時に傭船が行えない可能性があります。これらにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制等について

当社グループの事業活動の前提となる事項に係わる主要な法規制は以下に記載のとおりであります。

・廃棄物の処理及び清掃に関する法律

・使用済自動車の再資源化等に関する法律

・フロン類の使用の合理化及び管理の適正化に関する法律

・古物営業法

・特定家庭用機器再商品化法

・使用済小型電子機器等の再資源化の促進に関する法律

・建設業法

・建設工事に係る資材の再資源化等に関する法律

・労働安全衛生法

・消防法

・道路交通法

・貨物自動車運送事業法

・外国為替及び外国貿易法

・輸出入取引法

・安全保障貿易管理におけるキャッチオール規制

・計量法

・特定有害廃棄物等の輸出入等の規制に関する法律

・各種環境法令

  等

当社グループが事業活動を営むにあたり、事業会社又は役員等が廃棄物処理法等で定める欠格要件等に該当し、事業の停止命令や許認可が取り消されることになった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、その廃棄物の中間処理等で、様々な環境関連法令に対応していますが、異常気象などの不測の事態により廃棄物の飛散、流出などが起きてしまった場合に、賠償責任が発生する可能性があります。

　この他、外国との貿易取引においては、バーゼル法の規制や、その国の許認可を要する場合もあり、大幅な法改正、制度変更があった場合など、既存事業がこれらの規制に抵触してしまう可能性があります。

(7) カントリーリスク

当社グループは、海外売上高比率が高く、輸入や三国間貿易を実施しております。また、チリ現地子会社、オランダ支店、ベトナム及びイギリス駐在所等が存在することから、取引先の各国の経済情勢に加え、貿易・通商規制、税制、予期しない法律又は規制の変更並びにそれらの解釈の相違、あるいは政変、戦争、感染症の流行等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 為替変動リスク

当社グループの貿易取引では、円建のほか外貨建も含めて取引を行っている子会社も存在することから、取引、在庫価値並びに外貨預金残高について為替変動の影響を受けております。

このため外貨取引については、為替予約規程により為替予約等を利用することを規定し運用することで、為替変動リスクの低減に努めております。また、連結財務諸表を作成するにあたって在外子会社の財務諸表を円換算しており、現地通貨における価値に変動がなくても、円換算後の価値が影響を受けます。しかしながら、事業活動において為替変動リスクを完全に排除することは困難でありますので、今後著しい為替変動があった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) Ｍ＆Ａ戦略及びＭ＆Ａシナジーが十分に発揮されないリスク

当社グループでは、事業の拡大を図る手段としてＭ＆Ａを実施してまいりました。対象企業については、当該企業の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによって、極力リスクを回避するよう努めております。しかしながら、Ｍ＆Ａを行った後に偶発債務や未認識債務が判明する場合等が考えられます。

また、Ｍ＆Ａの対象会社が外部環境の変化等各種の要因により、当初の期待どおりの成果をあげられない可能性もあります。これらの場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 競合リスク

当社グループの事業分野には大きなシェアを持つ全国的な企業が存在せず、地域別に中小企業が多数存在し、それぞれの得意分野・地域を持ち、価格、サービスを競っております。

今後は、法的規制を背景にした環境対応や廃棄物リサイクルへの社会的ニーズの高まりにより、より高度な廃棄物処理と再資源化が求められることから、全国一括受託のためのサービス提供地域の拡大や大規模な設備等を設置できる財務的な体力、ノウハウ、あるいは廃棄物の排出事業者から廃棄物由来のリサイクル品やリユース品を利用する企業までをも巻き込んだ総合的な廃棄物の循環処理サービス体制を構築することが重要になってくると予想しております。

当社グループではこれらの社会的ニーズを取り込んだ事業展開を目指しておりますが、海外企業や異業種からの新規参入や業界再編成といった事業環境の変化によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 有利子負債リスク

2023年６月期末において、当社グループの有利子負債は10,327百万円、総資産に対する割合は30.7％となっております。引き続き財務バランスを総合的に勘案してまいりますが、今後の経済情勢・金融環境の変化・市中金利動向等によって当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 潜在株式による株価変動リスク

当社は、役員の退職慰労金の目的並びに役員と従業員等へのインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。2023年６月末現在における潜在株式数は1,261,800株であり、2023年６月末の発行済株式総数の4.2％に相当いたします。この新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、株式市場で同時期に大量に売却された場合は、需給バランスに変動を生じ、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 人材確保・育成に係るリスク

当社グループは、企業価値向上に向けて優秀な人材の確保・育成が不可欠であると認識しており、当社グループの企業理念に基づき、コンセプトを「社員一同が生き生きと働く良質なエネルギーに満ちた場をつくる」とし、組織イメージ「創発的能力を備えた自律した個人の規律ある集団」を掲げております。企業理念の浸透と良い企業風土の醸成を第一に、サステナビリティ戦略に基づいた人事制度の導入・改善に取り組みます。しかしながら、いずれも継続的な人材の確保を保証するものではなく、適格な人材を十分確保できなかった場合、当社グループの成長や業績に影響を及ぼす可能性があります

(14) 労働災害に係るリスク

当社グループでは、多くの生産設備、重機等を使用して業務を行っており充実した安全管理が不可欠であると認識しております。そのため、内部統制委員会の下部組織として環境安全推進委員会を設置し、従業員への安全教育、危険予知活動といった啓発活動並びにチーム活動等による点検パトロールの継続的な実施を通じ、事故を防止するための安全管理を徹底しております。しかしながら、万一、重大な事故・労働災害等が発生した場合、一時的に復旧費用、補償金等の負担が生じ、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 自然災害・火災・事故等のリスク

　当社並びに当社グループの中核企業である株式会社エコネコルの資源リサイクル工場は、静岡県富士宮市の富士山の麓に位置しており、富士山が噴火した場合、火山弾等による社屋や設備の損壊、周辺道路の寸断による孤立化及び電気や水道等の供給停止による操業停止の可能性があります。また、静岡県や愛知県においては東海大地震の発生、全世界的には気候変動に伴う異常気象の発生が懸念されております。当社グループの株式会社ＮＥＷＳＣＯＮ、株式会社クロダリサイクル並びに株式会社３ＷＭ においては、船積みヤード(在庫保管基地)を有しておりますので、地震による津波や気候変動に伴う異常気象等による風水害により製・商品在庫においても大きな被害が出る可能性があります。

　また、当社グループの主要生産設備であるシュレッダー(大型破砕機)は、破砕資材からの発火等による爆発や火災のリスクが比較的高い設備であるため、自動消火装置や24時間自動監視システム等のセキュリティ対策を施しておりますが、同主要設備の稼動が火災や重大な事故損傷により長期間停止した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 　当社グループではこのような自然災害、火災、重大事故、損傷といった非常事態に備え、グループ各社において災害・事故発生時の緊急体制・手順を整備し被害を最小限にとどめる対応を準備しております。しかしながら有事の際の被害状況は想定を超える場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 環境汚染等に係るリスク

当社グループでは、産業廃棄物等を扱っており、中間処理過程で騒音、振動、粉塵、排水が発生いたしますが吸音、防振、集塵、水質浄化設備等の環境対策設備を設置し環境汚染を防止しております。しかしながら、不測の事態により流出漏洩等の事態が生じた場合、汚染防止、汚染除去等の環境汚染防止のための改修費及び損害賠償や設備の修復等に多額の支出が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17) ＩＴシステムにおけるリスク

当社グループでは、主要ＩＴシステムであるスケールシステム(計量システム)については、各拠点にサーバーを設置しておりバックアップデータを都内データセンターに保存しています。また、会計、人事、給与、就業、通関書類作成等のサブシステムについては、関東某所のクラウドサーバにて集中管理し総合的な対策を講じている状況にあります。

　しかしながら自然災害等により関東拠点が壊滅的な被害を受けた場合には当社グループの事業が停止することとなりますので、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 新規事業に対するリスク

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、今後も引き続き、積極的に新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより先行した設備投資、人件費やその他の経費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新サービス、新規事業を開始した際には、そのサービス、事業固有のリスク要因が加わると共に、予測とは異なる状況が発生する等により新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19）情報セキュリティにおけるリスク

当社グループは、事業の過程で入手した個人情報や取引先等の機密情報を保有しています。そのため、内部統制委員会の下部組織としてＩＴ化推進委員会を設置し、これらの情報管理に関する規程の整備や従業員等への周知・徹底を図るなど、情報セキュリティを強化しております。しかしながら何らかの理由で紛失、破壊、漏洩等が生じた場合、当社グループの社会的信用の低下や失墜、損害賠償責任の発生等と、社内情報システムへの外部から想定した防御レベルを上回る技術によるサイバー攻撃等により、社内システム停止等が引き起こされる可能性もあります。これらの事態が起きた場合には、適切な対応を行うための費用負担が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(20）固定資産の減損損失リスク

　当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化により事業の収益性が低下して投資額の回収が見込めなくなった場合や時価が著しく下落した場合には、固定資産の減損損失の計上により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(21）債権回収リスク

　当社グループの事業活動の中で発生する売掛債権等については与信管理の強化に努めておりますが、取引先の財政状態が悪化し、支払遅延や売掛債権等の回収が行えない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(22）労務に対するリスク

当社グループは既に多くの個性を持った社員の集団であり、個性ある社員一人ひとりの能力を最大限に引き出すことが多様性の推進だと考えています。そのためには異なる背景による多様な価値観、知識、経験、視点や意見を、組織全体の課題解決や新たなアイデアの創出に発展させることが重要です。このような考え方を推進するために内部統制委員会の下部組織に人事労務改革委員会を設置し、雇用形態や勤務体制の整備、従業員への教育を実施し、多様な背景とライフイベントに対応する制度と環境を整えていきます。

しかしながら、人事処遇や勤務管理に起因する問題、ハラスメント行為、関連する法規制違反や重大な訴訟等が発生した場合には当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(23）知財・特許のリスク

当社グループは、焼却灰やＡＳＲからの高度な選別技術による金銀滓回収事業や、スクラップ等から再生原料を製造するリマニュファクチャリング事業などを推進しており、その選別技術や、その他の新規事業の技術開発等には、他者の特許権その他の知的財産権に抵触する可能性があります。一方、第三者が当社グループの特許権、知的財産権を侵害する場合には、その保護のため訴訟提起等をすることがあります。

　(24）ダスト処理費に関するリスク

当社グループの資源リサイクルの処理工程において、受け入れた廃棄物等の原料は価値ある資源と当社グループでは再生処理することのできない廃棄物（ダスト）に分かれます。市場環境の悪化によりダストの出荷先である管理型最終処分場、又は焼却処分場において受け入れが制限される場合には、処理費の上昇や、遠隔地の処分場への輸送が必要となり費用が増加する場合があります。また、当社グループ事業場のダストの保管容量の関係から生産量が制限される場合もあり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  (25）気候変動に係るリスク

世界各国で脱炭素に向けた取り組みが進められる中、当社グループではTCFD提言に沿ったリスクと機会の特定及

び、適切な情報開示に努めております。気候変動による自然災害の増加などの物理的リスクのみならず、炭素税の導入や再生可能エネルギー電力への切り替えに伴う経費の増大なども、脱炭素社会への移行に係るリスク要因となりえます。今後、気候変動課題に関連した様々な分野で新たな規制が導入された場合や、気候変動に伴う市場や情勢の変化があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  (26）感染症流行のリスク

感染症等の流行があった場合には、サプライチェーンの停滞や事業環境の悪化により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。感染症の拡大時期や収束の予測は非常に困難と考えられます。移動の制限や就業の規制に伴う生産体制の縮小、直接対面での営業活動の制約などによる事業への影響を最小限にとどめるため、当社グループでは、テレワーク、フレックスタイム制、ＷＥＢ会議等の活用に取り組んでおります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当社グループの事業領域においては、中国のゼロコロナ政策、欧州のエネルギー危機、世界的なインフレーション等を背景に、世界及び日本の粗鋼生産量は前期を下回りました。鉄スクラップの輸出量においても前述に加え国内発生量の少なさから前期を下回りました。

このような状況において、当連結会計年度の鉄スクラップ平均価格（東京製鐵田原海上特級価格）は１トン当たり49,082 円（前期55,520円）となりました。また、リチウムイオン電池の主原料においては、コバルトの平均価格は前期を下回りましたが、リチウム、ニッケル及び銅の平均価格は前期を上回って推移しました。

このような環境の中で、当連結会計年度においては「持続可能社会実現の一翼を担う」のミッションステートメントのもと、「サーキュラーエコノミーの具体的事例の実現」を戦略コンセプトに事業を推進しました。

加えて、日東化工株式会社の連結子会社化やリチウムイオン電池リサイクル事業の新たな工場用土地・建物を取得し、一方で、中古自動車関連商材を取り扱う海外孫会社２社（ウガンダ、UAE）を整理するなど、事業の最適化に取り組みました。

また、今後の成長を根底から支えるための企業理念共有レベルの向上、攻めの姿勢を貫くための環境整備や安全管理、及び人的資本への積極的投資等による内部体制の強化を進めてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は49,189百万円（前期比14.2％減）、営業利益は1,542百万円（前期比53.9％減）、経常利益は1,901百万円（前期比54.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,236百万円（前期比60.3％減）となりました。

セグメント別の業績は以下のとおりであり、売上高についてはセグメント間の内部売上高又は振替高を含めた売上高で表示しております。

セグメント別業績の概要

≪売上高≫　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

≪セグメント利益≫　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注)セグメント利益は連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

①資源循環事業

廃自動車の発生台数及び国内製造業における生産の落ち込み等により金属スクラップ等の発生量が減少する中、積極的な営業活動により、取扱量は前期と同水準となりました。一方、発生量の減少に伴う仕入環境の悪化により収益性は低下しました。加えてエネルギー価格の上昇、人的資本投資の強化や新規工場の稼働等に伴い費用が増加しました。

また、第４四半期連結会計期間より連結子会社化した日東化工株式会社の業績を当セグメントに含めております。

以上の結果、資源循環事業の売上高は18,852百万円（前期比7.6％減）、セグメント利益は1,565百万円（前期比43.1％減）となりました。

②グローバルトレーディング事業

コンテナ等の海上運賃の急落により中古自動車関連商品や金属スクラップ等の輸送環境は改善しました。一方で、鉄スクラップの海外需要の減少による内外価格差の縮小により収益性が低下し、取扱量も減少しました。加えて、急激な円高に伴う為替差損発生の影響が収益を圧迫しました。

以上の結果、グローバルトレーディング事業の売上高は34,485百万円（前期比19.8％減）、セグメント利益は220百万円（前期比80.8％減）となりました。

③リチウムイオン電池リサイクル事業

電池材料の需要は引き続き堅調に推移する中、設備稼働率の改善による生産性の向上も伴い取扱量が増加しました。リチウムの価格は中国の新エネルギー車向け販売促進策が昨年末に終了したことに伴う需給緩和等により１月以降価格が低下し収益性が低下しました。

以上の結果、リチウムイオン電池リサイクル事業の売上高は1,635百万円（前期比21.4％増）、セグメント利益は575百万円（前期比20.2％増）となりました。

2023年３月に茨城県内に新たな工場用土地・建物を取得しました。2024年６月頃の稼働に向けた準備を進めてまいります。

④その他

環境経営コンサルティング事業は、ＣＤＰ評価向上支援、ＴＣＦＤ対応支援等のカーボンニュートラル及びサーキュラーエコノミー関連コンサルティングの需要が増加する一方、体制強化により人件費が増加しました。

障がい福祉サービス事業は、長野エリアに新たな事業所を開設し、農福連携による野菜栽培等の新たなサービスを開始しました。

以上の結果、その他事業の売上高は463百万円（前期比4.6％増）、セグメント利益は99百万円（前期比17.7％減）となりました。

財政状態の状況は次のとおりであります。

当連結会計年度末の資産合計は33,686百万円(前連結会計年度末比4,723百万円の増加、前連結会計年度末比16.3％増)となりました。流動資産は19,088百万円(前連結会計年度末比639百万円の増加、前連結会計年度末比3.5％増)となりました。これは、現金及び預金が1,667百万円、売掛金が350百万円が減少したものの、その他流動資産が1,832百万円、受取手形が579百万円増加したこと等によります。固定資産は14,598百万円(前連結会計年度末比4,083百万円の増加、前連結会計年度末比38.8％増)となりました。これは、建設仮勘定が383百万円、繰延税金資産が118百万円減少したものの、建物及び構築物が1,704百万円、機械装置及び運搬具が1,125百万円、土地が1,149百万円増加したこと等によります。

資産項目の増加要因は、主に日東化工株式会社を連結の範囲に含めたことによるものです。

当連結会計年度末の負債合計は16,861百万円(前連結会計年度末比4,117百万円の増加、前連結会計年度末比32.3％増)となりました。流動負債は10,415百万円(前連結会計年度末比447百万円の増加、前連結会計年度末比4.5％増)となりました。これは、短期借入金が1,110百万円、未払法人税等が455百万円減少したものの、支払手形及び買掛金が1,072百万円、その他流動負債が763百万円増加したこと等によります。固定負債は6,446百万円(前連結会計年度末比3,670百万円の増加、前連結会計年度末比132.2％増)となりました。これは、長期借入金が3,056百万円、退職給付に係る負債が523百万円増加したこと等によります。

負債項目も資産項目と同様に、主として日東化工株式会社を連結の範囲に含めたことにより前連結会計年度末比で残高が増加しております。

当連結会計年度末の純資産合計は16,825百万円(前連結会計年度末比606百万円の増加、前連結会計年度末比3.7％増)となりました。これは、利益剰余金が493百万円増加したこと等によるものです。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,668百万円減少し、7,245百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、その他の減少額1,063百万円、法人税等の支払額808百万円、持分法による投資利益521百万円等の支出があったものの、売上債権の減少額1,868百万円、税金等調整前当期純利益1,759百万円、減価償却費935百万円等の収入により、2,332百万円の収入（前期は3,873百万円の収入）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入71百万円、定期預金の払戻による収入57百万円等の収入があったものの、有形固定資産の取得による支出2,627百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,303百万円等の支出により、3,838百万円の支出（前期は1,404百万円の支出）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の借入による収入4,213百万円等の収入があったものの、短期借入金の純減少額2,300百万円、長期借入金の返済による支出1,027百万円、配当金の支払額741百万円等の支出により、92百万円の支出(前期は765百万円の支出)となりました。

(3）生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、製造原価によっております。

② 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、仕入価格によっております。

③ 受注実績

当社は、主に基準在庫量及び販売の実需見込に基づいた生産方式を採用しておりますので、該当事項はありません。

④ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 最近２連結会計年度の主な相手先の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりです。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり、必要と思われる見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、これらは不確実性を伴うため、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

「（経営成績等の状況の概要）（1）財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３  事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析、検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金調達としては、運転資金に関しては、手元流動性資金を勘案の上不足が生じる場合には短期借入金による調達で賄っております。設備資金に関しては、手元資金(利益等の内部留保金)、長期借入金及び無担保社債による調達を基本としております。ただし、設備資金の不足が生じる期間が短期間である場合には、短期借入金による調達で賄っております。

長期資金の調達に際しては、金利動向並びに発行費用等の調達コストも含めて総合的に検討し、銀行借入に比較して有利な条件に限り社債発行を行うこととしております。また、株式の発行に関しては、資本政策に基づき株式価値の希薄化や配当金の負担等を考慮して実施しております。

資金の流動性については、財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。なお、当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　(経営成績等の状況の概要)　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(4) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発活動の金額は、73百万円であります。主な活動の内容はリチウムイオン電池等のレアメタルを含んだ廃棄物からの効率的な分離精製技術の開発（全社）であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は4,648百万円であり、セグメント別の投資金額は、資源循環事業で3,484百万円、グローバルトレーディング事業で93百万円、リチウムイオン電池リサイクル事業で132百万円、その他で8百万円、全社で930百万円であります。その主なものは次の通りであります。

当連結会計年度中に完成した主要設備

当連結会計年度中において継続中の主要設備の新設・拡充・改修

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

  　　     　 2023年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の合計であります。

３．上記中＜　＞は賃貸中のものであり、主な賃貸先は㈱工機ホールディングスであります。

(2) 国内子会社

2023年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の合計であります。

３．上記中＜　＞は賃貸中のものであり、主な賃貸先はダンロップ関東タイヤ㈱、三菱ケミカル物流㈱、湘南エヌティケー㈱であります。

(3) 在外子会社

2023年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は120株であります。

　　なお、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は120株であります。

  　なお、2010年12月17日開催の臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

３．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(行使価額)を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします

５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

７．当社は2013年７月１日付で株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

８．当社は2013年７月１日付で株式１株につき30株の株式分割を行っております。また2013年９月24日及び10月22日に株式の発行を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．当社は2018年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

10．当社は2022年４月20日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2018年９月11日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として2018年10月26日付で新株式を26,847株発行いたしました。なお、当該新株式の発行については以下のとおりであります。

　　発行価額　　　787円

　　資本組入額　　394円

　　割当先　　　　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）　７名

　　　　　　　　　監査等委員である取締役　　　　　　　　　　　　３名

　　　　　　　　　当社従業員（相談役・執行役員）　　　　　　　　４名

　　　　　　　　　当社子会社の取締役及び監査役　　　　　　　　　17名

３．2022年３月28日開催の取締役会決議により、株式１株につき２株の株式分割を行ったものであります。

４．2023年９月19日を効力発生日として、当社を株式交換親会社、当社の連結子会社である株式会社ブライトイノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を実施しており、発行済株式総数が27,418株、資本金が7,868千円、資本準備金が7,868千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

　2023年６月30日現在

(注) 自己株式399,470株は、「個人その他」に3,994単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年６月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　2023年６月30日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

　　　２．当期間における取得自己株式には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして認識し、業績に応じた利益配分、経営基盤強化のための内部留保等を総合的に勘案しながら、長期的な視野に立ち、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針といたします。業績連動利益配分の指標として連結配当性向25～35％を目標として実施してまいります。

また、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としております。当社は「取締役会決議により毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

以上の基本方針を踏まえ、当期の期末配当金につきましては、１株当たり14円の配当を実施することを決定いたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念を組織の隅々にまで浸透させることが最大のガバナンスであり、成長を持続させるための組織に規律をもたらすガバナンスの強化が経営の重要な課題と認識しております。この課題に対して、経営の健全性、透明性及び効率性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づく行動を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化及び更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を目指すため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

ａ．取締役会・取締役

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名(うち社外取締役３名)及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として毎月１回開催しております。

当事業年度における取締役会の構成員および出席状況については、以下のとおりであります。

（注）野村浩子氏及び篠原清志氏は、2022年９月28日開催の第13回定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、外資系コンサルティングの代表経験者、多様性推進の専門知識を有する大学教授、上場企業の代表経験者を迎え、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。監査等委員である社外取締役３名は税理士及び行政経験者、上場企業の役員や投資会社の代表経験者であり、それぞれの専門的視点からも当社の経営監視を行いうることを期待して選任し、その役割を果たしております。

ｂ．監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成され、監査・監督の役割を担っております。

監査等委員会は当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて当社及び当社グループ会社の取締役、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図っております。

内部監査室、会計監査人と緊密な連携を保つために積極的な情報交換を行い、監査機能の充実を図っております。また、内部監査室のほか、内部統制部門からも情報を収集することにより十分な監査を行っております。

ｃ．内部統制委員会

  当社グループでは、当社社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置しております。同委員会では４つの下部小委員会(環境安全推進委員会、ＩＴ化推進委員会、人事労務改革委員会、業務改革委員会)を構成し、リスクの抽出、対応策を策定し、啓発活動を含め当社グループ横断的な内部統制の構築運用を行っております。内部統制委員会は原則として毎月１回開催され、当社常勤取締役、執行役員、監査等委員長、連結会社社長（持分法適用関連会社を除く）及び小委員会委員長にて構成されております。各小委員会委員長からコンプライアンスに関する重要な事項並びに訴訟等法務リスクに関する事項、その他経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事項について報告するとともに方針を定め意思決定をしていくこととしております。

ｄ．経営会議

  経営会議は、当社常勤取締役及び監査等委員長で構成し、内容に応じて執行役員及び各部長、並びにグループ会社の取締役をメンバーに加え、原則として毎月１回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに適時開示の意思決定を行います。

  また、グループ各社の経営を確認し、必要に応じて当社及び子会社の取締役会において付議する事項の確認をしております。加えて当社の子会社各社に適時開示担当者を設置し、所属会社の適時開示情報のうち特に発生事実の伝達、開示された情報とインサイダー取引に関する事項の管理をしております。

ｅ．サステナビリティ委員会

  サステナビリティ委員会は当社常勤の取締役、執行役員及び一部の関連部門長で構成され、月に１回の頻度で開催しております。サステナビリティ委員会は、当社グループと社会の持続的発展を同時に実現させるための戦略である中期経営計画「サステナビリティ戦略」の推進を目的とし、代表取締役の意思決定の補助機関として、戦略の推進状況及び新規事業、M&A等を含めた将来的な方向性を、長期的な視野に立ち、フレキシブルかつ活発に議論・検討を行っております。

ｆ．内部監査室

当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、担当執行役員１名、室長１名及び部員２名により構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正などの防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することにあります。また、内部監査室は、内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正な監査を行っております。

ｇ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、代表取締役１名、専務取締役１名及び独立役員である社外取締役３名の５名で構成されており、取締役会の諮問機関として取締役（監査等委員であるものを除く。）の候補者の選任や報酬等について事前審議を行っております。

また、指名・報酬委員会は年３回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

当事業年度における指名・報酬委員会の構成員および出席状況については、以下のとおりであります。

なお、代表取締役の後継者計画の策定は当社の最重要課題の一つと認識し、取締役会及び当委員会で慎重に検討してまいります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長、所属長を表す。）

（※）は社外取締役であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムについて、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、各種社内規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。

さらに、内部監査を年間内部監査計画に基づいて実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。また、内部統制システムに関する基本的な考え方については、以下の「内部統制基本方針」のとおりであります。当該基本方針は、2017年９月28日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に即した所要の改定を行ったものであります。

「内部統制基本方針」

当社は、組織の事業活動を支援する「業務の有効性及び効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令等の遵守」「資産の保全」という４つの目的を達成するために、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定めます。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、実効性のある内部統制システムの整備に努めてまいります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は、取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス遵守体制を整備しコンプライアンス教育及び研修等を実施して周知徹底を図る。また、その実践のため企業理念及び諸規程を制定し、マニュアル等を整備する。

ⅱ　当社は、他の業務執行部署から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による当社及び当社子会社等（以下「当社グループ」という。）全体の内部監査を実施する。内部監査を通じて各部署の内部管理体制の適切性・有効性を検証及び評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保する。

ⅲ　社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁記録的な媒体に記録し、保存する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社グループの業務執行に係るリスクに関して、内部統制委員会の小委員会においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、当社グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

ⅱ　当社グループの経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を内部統制委員会内に設置し、当社グループ全体の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程で明確にする。

ⅱ　取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織規程及び業務分掌規程を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務及び責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図ることを目的として、職務権限規程を定める。

ⅲ　その他社内規程を整備することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ⅳ　当社は、単年度予算並びに中期経営計画を適正に策定及び運用するため、予算管理規程を定める。同規程に則り、取締役会において単年度予算並びに中期経営計画を決定するとともに、原則として事業年度毎に１回、中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行う。

ⅴ　取締役は、取締役会で定めた中期経営計画及び単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。

ⅵ 当社の取締役会において、当社グループは業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。

ホ．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社グループは、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示及び要請の伝達等が効率的に行われる体制の構築を内部統制委員会中心に行う。

ⅱ　取締役は、各部署の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

ⅲ　内部監査室は、各部署の内部監査を実施し、その結果を社長及び担当取締役に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善案の指導、実施の支援及び助言を行う。

ⅳ　代表取締役社長は、内部監査の有効性を確保するため、内部監査室の要請に応じて被監査部署以外の部署から内部監査人を選定できることとする。

ⅴ　子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、決裁権限規程に基づき、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、当社の管理部門が子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確認する。

ヘ．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会より監査業務に必要な業務指示及び命令を受けた使用人は、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、その業務指示等に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の使用人の指揮命令を受けないこととし、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。

ト．当社グループの取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ　監査等委員は、取締役会に出席するほか、監査等委員会が選定する監査等委員は、その他重要な会議に出席し、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況の報告を受けることとする。

ⅱ　内部監査室が実施した監査結果を監査等委員会に供覧することとする。

ⅲ　当社グループの取締役及び使用人等が当社グループに関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。

ⅳ　監査等委員会へ報告をした当社グループの取締役及び使用人等に対し、不利益が生じないことを確保する。

チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査等委員会は、監査等委員会監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査等委員会監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査等委員会規程並びに監査等委員会監査等基準を定める。監査等委員会はこれらの規程に定めるところにより、監査を行う。

ⅱ　監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人等に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、監査等委員会は、社長、内部監査室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。

ⅲ　監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、当社社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、下部小委員会によりリスクの抽出、対応策を策定し、啓発活動を含め、総合的なリスクマネジメントを行っております。また、コンプライアンスに関する重要な事項並びに訴訟等法務リスクに関する事項、その他経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事項については、原則として毎月１回開催される内部統制委員会に当社常勤取締役、執行役員、監査等委員長、連結会社社長（持分法適用関連会社は除く）及び小委員会委員長にて構成され、各小委員会委員長が報告することとしております。また、連結会社社長は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはグループ各社の取締役会に付議又は報告するとともに当社の経営会議に報告をすることとなっております。

また、当社を取り巻く様々な事業運営上のリスクについて、「内部統制委員会規程」を制定し、内部統制委員会の下部小委員会において、リスクの洗い出しと評価を行い、対策を実行し、リスクの未然防止とリスクの低減に努めるとともに、定期的に内部統制委員会に報告、具申する体制をとっております。また、不測の事態が発生した場合、グループ各社の社長を中心とした現場での初期対策を機動的に発動させ、内部統制委員会内に対策本部を設置し、損失拡大を防止し、これを最小限に止めるよう図っております。

ｃ．情報セキュリティ体制及び取組み状況

情報セキュリティについても、前項に記載した当社グループ横断的なリスク管理の一項目として「内部統制委員会」下部小委員会であるIＴ化推進委員会と当社経営企画部が連携し、当社グループの情報セキュリティの確保とともに、取り扱う様々な情報の漏洩リスク等を回避すべく努めております。

また、個人情報については、「プライバシーポリシー」を定め、当社グループの役職員の個人情報へのアクセス制限等、「個人情報の保護に関する法律」に従い、適切に管理しております。

ｄ．コンプライアンスの徹底

当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、当社グループ役職員が携帯する経営計画書に「行動の指針」を制定しているほか、経営計画書に全役職員が法令等を遵守した行動をとるとともに、高い倫理観をもつことについて定め、周知徹底しております。

また、当社グループ人事制度における行動基準・評価基準にコンプライアンスを盛り込む等により、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求及び公的機関による調査に起因して生じた防御費用及び損害賠償金・和解金を補償することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則等に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。

当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び監査役ならびに当社及び子会社の管理職従業員であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。 

ｆ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

ｇ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として、取締役会決議により中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｈ．取締役の責任免除

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ｉ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｊ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｋ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　9.1％）

  (注)１．取締役宮木啓治、野村浩子、今庄啓二、篠原清志、神谷寛及び白石智哉は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役篠原清志の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年６月に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役神谷寛及び白石智哉の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役副社長佐野文勝は、代表取締役社長佐野富和の弟であります。

６．所有株式数については、2023年６月30日現在の株主名簿に基づく記載としております。

７．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長：篠原清志　委員：神谷寛、白石智哉

８．当社では意思決定の迅速化及び業務の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記４名で構成されております。

　(注)１．野村浩子氏については、多様性推進に関する専門知識を有しております。

　　２．篠原清志氏については、政策に関する専門知識を有しております。

　　３．神谷寛氏については、税理士の資格を有しております。

　　４．CNはカーボンニュートラル、CEはサーキュラーエコノミーの分野を指しております。 10．社外取締役の選任基準は次のとおりであります。

 １．当社は、次のⅠ及びⅡを満たす者を社外取締役として選任する。

Ⅰ　次の独立社外取締役の独立性判断基準の要件をすべて満たす者

①現在及び過去において当社又は当社の子会社若しくは関連会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者又は使用人（以下、総称して「業務執行者」という。）でないこと。

②当社の10％以上の株式を保有している先又はその業務執行者でないこと。

③当社が10％以上の株式を保有している先又はその業務執行者でないこと。

④現在を含む過去10年間において、次のいずれにも該当していないこと。

(1)当社又は当社グループの主要な取引先（販売先又は仕入先であって、その年間の取引額が当社又は相手先の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上であるもの）又はその業務執行者

(2)当社又は当社グループの主要な借入先（当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関）又はその業務執行者

(3)当社又は当社グループの会計監査人である監査法人に所属している公認会計士

(4)当社又は当社グループから役員報酬以外に多額（個人の場合は、１事業年度において 1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の年間売上高若しくは総収入金額の２％又は 1,000万円のいずれか高い金額以上。以下同じ）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(5)当社又は当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者

(6)当社から社外役員を受け入れている先の業務執行者

⑤その者の近親者（配偶者及び二親等内の親族）が上記①又は④(1)若しくは(4)のいずれにも該当していないこと。

⑥上記各号の他、当社又は当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事情を有していないこと。

Ⅱ　次のいずれにも該当しない者

①社外取締役としての在任期間が通算８年を超えることとなる者

②前年度の取締役会への出席率が80%に満たない者

２．前項Ⅰ又はⅡ各号（ただし、前項Ⅰ①、④(1)及び(4)、並びに⑤を除く。）のいずれかに抵触する場合でも、当社の取締役会がその独立性及び責務遂行の可否を総合的に判断し社外取締役として相応しい者と認められれば、社外取締役候補者とすることができる。その場合においては、社外取締役として相応しいと判断した理由等について選任時に説明・開示を行うものとする。

11．社外取締役との関係

当社の社外取締役は６名、うち監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役宮木啓治は、医療法人社団祥和会大川病院の理事であります。当社は医療法人社団祥和会大川病院との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役野村浩子は、東京家政学院大学の特別招聘教授、株式会社東京ソワールの取締役（監査等委員）、株式会社Skyfallの監査役、一般財団法人日本民間公益活動連携機構の評議員及び公益財団法人日本女性学習財団理事であります。当社と東京家政学院大学、株式会社東京ソワール、株式会社Skyfall、一般財団法人日本民間公益活動連携機構及び公益財団法人日本女性学習財団との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役今庄啓二は、JOHNAN株式会社の取締役、大阪油化工業株式会社の取締役及び株式会社内田洋行の取締役であります。当社とJOHNAN株式会社、大阪油化工業株式会社及び株式会社内田洋行との間には、特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役篠原清志は、日東化工株式会社の監査役であります。日東化工株式会社は当社の子会社であり経営指導料等の取引関係があります。

監査等委員である社外取締役神谷寛は、神谷寛税理士事務所所長であります。当社と神谷寛税理士事務所との間には、特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役白石智哉は、フロネシス・パートナーズ株式会社の代表取締役及びセントケア・ホールディング株式会社の取締役であります。当社とフロネシス・パートナーズ株式会社及びセントケア・ホールディング株式会社との間には特別な利害関係はありません。

なお、上記社外取締役６名はいずれも株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。

当社の社外取締役の略歴等は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)　役員の状況」に記載のとおりであり、当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者として第三者の立場から適時適切なアドバイスを行っております。

また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。また、必要に応じて、内部監査室、内部統制部門、監査等委員会及び会計監査人と情報交換や意見交換を行います。監査等委員である社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、当社及び当社子会社等の取締役の業務執行の状況をモニタリングするほか、内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況等をモニタリングし、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の構成

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名の社外取締役で構成され、全員が選定監査等委員として選定されています。各監査等委員の略歴等は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況」を参照ください。当事業年度に開催した監査等委員会への個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）１．神谷寛は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　　　２．篠原清志は、2022年９月28日に開催の第13回定時株主総会で新たに社外取締役（監査等委員）に就任したため、就任後に当事業年度に開催されたすべての監査等委員会に出席しております。

b.監査等委員会の活動状況

各監査等委員は、監査等委員会の定める監査基準、監査等委員会で決議された監査方針、監査計画及び業務分担に基づき、監査、監督を行いました。また、当社及びグループ会社の往査を実施するとともに、取締役会に出席するほか、取締役及び執行役員等との意見交換や重要な決裁書類等の閲覧により、会社経営、事業運営上の重要事項及び業務執行状況を監査、監督しました。さらに、監査等委員長は、経営会議、内部統制委員会及び指名・報酬委員会等に出席し、重要案件に関する詳細な説明を受け、必要があれば意見を述べました。 　

内部監査部門とは、毎月定例会議を持ち、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、緊密な連携を保ち必要があれば意見を述べました。内部通報については、主管部門からの有無にかかわらず毎月報告を受けるとともに、公益通報をした者を保護する体制の整備について確認しています。

会計監査人とは、定期的な報告会を持ち、連携を深める一方、会計監査人の独立性、監査の適正性及び監査品質について確認、評価しました。さらに、監査上の主要な検討事項（KAM）については、前年度までの監査結果及び期中の監査を通じて、会計監査人が候補とした事項、その理由及び監査手続について適宜説明を受け、意見交換しました。

②　内部監査の状況

内部監査部門として内部監査室を設置しており、担当執行役員１名、室長１名及び部員２名により構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正などの防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することにあります。また、内部監査室は、内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正な監査を行っております。なお、内部監査の結果については、デュアルレポーティングラインを構築しており、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に適宜報告することで内部監査の実効性向上を図っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

東陽監査法人

b.継続監査期間

　14年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　安達　則嗣

指定社員　業務執行社員　安達　博之

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名で構成されております。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人を選任する際には、監査等委員会は、社内関係部門と協議のうえ、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえて、会計監査人候補者が公認会計士等としての専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制を備えているかどうかを総合的に勘案しております。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第３４０条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人を解任した旨と解任の理由を、解任後最初に招集される株主総会において報告します。

 さらに、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬は、前連結会計年度までの監査内容及び監査法人から提示された当連結会計年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容＞

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を決議しております。取締役の報酬等の額については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役で区分し、それぞれ株主総会において承認された報酬総額の限度額内で、各取締役の果たすべき責務の評価・業績等を勘案しながら取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針について原案を代表取締役社長の佐野富和が作成しております。また手続の客観性、透明性を高めるため、独立社外取締役を含めた任意の諮問機関である指名・報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会にて取締役の報酬等の方針、決定プロセス及び同委員会の審議内容を確認し、取締役会の委任を受けた代表取締役社長の佐野富和が最終的に決定しております。委任された権限の内容は、個人別の報酬額の具体的内容を決定する権限であり、当該権限を委任した理由は、業務全般を把握している代表取締役社長に委任することが合理的であると判断したからです。

なお監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、監査等委員である取締役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

＜役員の報酬等に関する株主総会の決議＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2017年９月28日開催の第８期定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役30百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。なお決議当時の取締役の員数は７名であります。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2017年９月28日開催の第８期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。なお決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

上記の取締役の報酬額とは別枠で、2018年９月27日開催の第９期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額25百万円以内（うち社外取締役５百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は年額５百万円以内と決議されております。なお決議当時の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

＜基本方針＞

取締役の報酬等に関する基本方針は、以下のとおりです。

・取締役の職責と役割の大きさに応じたものであること

・短期の業績に応じた報酬に加え、中長期の企業価値向上を総合的に勘案したインセンティブとして機能すること

・株主の皆様と利益意識を共有すること

・優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬水準であること

・市場や業界環境の変化と戦略的目標の変化に適応する柔軟性を持つこと

・良い企業風土と強い企業文化の醸成に資すること

＜報酬構成＞

取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。

ａ．基本報酬

過去の経歴や実績、職責や役割をふまえ、能力給、役職給、役割給で構成され、個人別に算定します。

ｂ．業績連動報酬

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に支給する報酬であり、報酬額は業績及び企業価値向上への意欲を高めるため、各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益をベースに決定しております。

ｃ．譲渡制限付株式報酬

取締役に支給する報酬であり、報酬額は企業価値向上へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有を図ることを目的としており、基本報酬＋業績連動報酬の５～10％を目安として支給しております。

＜報酬水準＞

外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で、当社グループの企業価値向上に対するインセンティブとして機能することを目的として決定しております。

＜指名・報酬委員会について＞

ａ．指名・報酬委員会の目的

指名・報酬委員会の目的は企業理念、経営戦略の共有、上位方針と連動した当社及び連結会社の取締役の役割を明確化し、取締役会の諮問に応じて、当社及び連結会社の取締役、執行役員、重要な使用人の指名・報酬に関して協議・決定することを目的としています。

b．委員

指名・報酬委員は取締役会の決議によって選定された者で３名以上、社外取締役過半数で構成されています。当事業年度は下記の委員によって運営されました。

c．活動状況

指名・報酬委員会は2022年７月～2023年６月までの間に３回開催し、委員全員がすべての委員会に出席しております。

決議は出席委員の過半数が出席する委員会で審議した後、出席委員の過半数をもって決定しております。また主な決定事項は以下のとおりです。

・2022年６月期の業績等の評価について議論・決定

・2023年６月期の個別報酬額について議論・決定

・企業価値向上に資するインセンティブプランについて協議

・取締役の指名案について議論・決定

・指名・報酬委員選任案の議論・決定

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度の費用計上額（取締役11百万円、監査等委員２百万円）です。

２．当社は、2017年９月28日開催の第８期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しており、同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額500百万円以内（うち社外取締役30百万円。ただし、使用人分給与を含まない。）、監査等委員である取締役は年額30百万円以内と決議しております。決議時点の決議対象とされていた取締役の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

３．2018年９月27日開催の第９期定時株主総会の決議により、(注)３とは別枠で取締役に対する譲渡制限付株式の付与が決議されております。その報酬額は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額25百万円以内（うち社外取締役は５百万円以内）、監査等委員である取締役は年額５百万円以内です。決議時点の決議対象とされていた取締役の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式は専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社エコネコルについては以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

重要な政策保有株式の取得に当たっては、その都度取締役会で決定しており、関係強化によって得られる利益と投資額等を総合的に勘案して当社の企業価値の向上に資するかどうかの観点から投資の可否を判断しております。投資後は、経営会議で保有株式の状況を報告しており、年に1回、保有先の業績等のモニタリング結果を取締役会に報告し検証しております。また、今後は政策保有株式の保有を段階的に縮減し、必要最低限の保有とします。保有目的が適切であり保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄については引き続き保有いたしますが、適切ではない、または見合っていない銘柄については売却方法の詳細を決定した上で売却します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄)

　　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　特定投資株式

(注)　情報収集目的の保有のため、定量的な保有効果の計測は行っておりません。保有に伴うリスクやコストが重要性に乏しいことを検証したうえで、保有の合理性を判断しております。

　　　　　みなし保有株式

　　　　　　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　　　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

      該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年７月１日から2023年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年７月１日から2023年６月30日まで)の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応できる体制を整備するために、研修会への参加及び財務・会計の専門書の購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

  当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

 (1) 連結子会社の数　13社

　 連結子会社の名称

　 　㈱エコネコル

　 　㈱ＮＥＷＳＣＯＮ

　 　㈱３ＷＭ

　　 ㈱サイテラス

　　 ㈱クロダリサイクル

　　 ㈱Ｇｅｎａｕ

　 　㈱しんえこ

　 　3WM CHILE IMPORT EXPORT LIMITADA

     ㈱アストコ

　 　㈱東洋ゴムチップ

　 　㈱ブライトイノベーション

　 　㈱ＶＯＬＴＡ

　　 日東化工㈱

　 連結範囲の変更

　　 日東化工㈱は、当連結会計年度に株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

　 　㈱サイテラスについては新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

JAPAN COAST USED CARS AND SPARE PARTS TRADINGは、当連結会計年度において、事業からの撤退を決議し、連結財務諸表における重要性が乏しくなったため、連結の範囲から除外しております。

　　 3WM UGANDA LIMITEDは、当連結会計年度に清算したため、連結の範囲から除外しております。  (2) 非連結子会社の数　2社

　 非連結子会社の名称

　　 JAPAN COAST USED CARS AND SPARE PARTS TRADING

　　 湘南エヌティケー㈱　

　 連結の範囲から除外した理由

非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

 (1) 持分法を適用した関連会社数　2社

　　 会社等の名称

　　 ㈱アビヅ

　　 ㈱富士エコサイクル持分法適用関連会社は、決算日が連結決算日と異なるため、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。  (2) 持分法を適用していない非連結子法人及び関連会社数　3社

 　　会社等の名称

　　　　 非連結子会社：JAPAN COAST USED CARS AND SPARE PARTS TRADING、

　　　　　　　     湘南エヌティケー㈱

　　 関連会社：㈱スリー・アール

　 持分法を適用していない理由

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の日東化工㈱の決算日が連結決算日と異なるため、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。 ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法　

②　デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

時価法

③　棚卸資産

　通常の販売目的で保有する棚卸資産

　　評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)

a 商品及び製品

　主として移動平均法

b 原材料　

　主として移動平均法

c 仕掛品

  主として移動平均法

d 貯蔵品　

　最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。
　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
　建物及び構築物　　　３～50年
　機械装置及び運搬具　２～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。
　なお、主な償却年数は次のとおりであります。
　ソフトウエア　　　　５年

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額)とする定額法によっております。

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び国内子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

なお、当社グループの取引に関する支払条件は、通常、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

①　資源循環事業

資源循環事業については、工場や解体物件等から排出される金属スクラップ及び産業廃棄物を主要な取扱い対象としており、これらの廃棄物を収集運搬し、中間処理したリサイクル資源等の販売を行っております。顧客との販売契約等に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。

当該履行義務は、商品又は製品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得して履行義務が充足されると判断し、検収時点で収益を認識しております。

②　グローバルトレーディング事業

グローバルトレーディング事業については、当社グループにおいて生産したリサイクル資源ならびに同業者等から仕入れたリサイクル資源や中古自動車等を全国に保有する集荷拠点で集荷し、国内外への販売を主に行っております。いずれも顧客との販売契約等に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。

当該履行義務は、海外顧客向けはインコタームズで定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転する船積み時点で、国内顧客向けは商品及び製品を顧客が指定した場所に納品した時点で履行義務は充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

なお、当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額から関連する原価を控除した純額を収益として認識しております。

③　リチウムイオン電池リサイクル事業

リチウムイオン電池リサイクル事業については、電池工場等から排出される工程廃材や使用済みの電池を主要な取扱い対象としており、これらのコバルト、ニッケルが含有された希少金属の濃縮滓の販売を行っております。顧客との販売契約等に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。

当該履行義務は、商品又は製品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得して履行義務が充足されると判断し、検収時点で収益を認識しております。

(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ
　ヘッジ対象…借入金

③　ヘッジ方針

金利変動リスクの低減のため対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

(9) のれんの償却方法及び償却期間

僅少なものを除き、10年間で均等償却しております。

(10) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(11) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。 

(重要な会計上の見積り)

 固定資産の減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（2）識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

減損の兆候があると判定された資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しております。

①　算出方法

当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分別に資産のグルーピングを行っております。減損の兆候があると判定した場合、グルーピングされた資産ごとの将来キャッシュ・フローの見積りから、減損の認識の判定及び減損損失額の測定を行っております。

②　主要な仮定

将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、原材料の仕入数量、製品の販売数量、資源相場及び市場成長率によるものであります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の事業計画に変化をもたらす経済環境の変化などにより、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1）概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2）適用予定日

2025年６月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金については、すべて顧客との契約から生じた債権の金額であり、顧客との契約から生じた債権以外の債権は含まれておりません。

※２　その他のうち、契約負債の金額は以下のとおりであります。

※３　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　圧縮記帳額

　　　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

※５　土地再評価

　連結子会社である㈱東洋ゴムチップは、「土地の再評価に関する法律」（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき事業用土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
　再評価の方法
　　「土地の再評価に関する法律施行令」（1998年３月31日公布政令第119号）
　　第２条第３号に定める固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出する方法によっております。
　再評価を行った年月　　　　2001年３月31日

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　国庫補助金及び固定資産圧縮損の内容は、次の通りであります。

　　　前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

国庫補助金は令和３年度事業再構築補助金に係るものであり、固定資産圧縮損は当該補助金により取得した固定資産（機械及び装置）の圧縮記帳に係るものであります。

※６　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※７　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※８　事業整理損の内容は、次のとおりであります。

　　　前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　　　  当社の連結子会社である㈱３ＷＭ及び在外子会社の事業の一部整理に伴う損失であります。

※９　支払補償金の内容は、次のとおりであります。

　　　前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

　　　　労働災害における補償金であります。

　　　当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　　　  該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

　2022年４月20日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加　15,051,227株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

　2022年４月20日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加　258,794株

　譲渡制限付株式報酬の付与による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13,107株

　新株予約権の権利行使による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 89,430株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

１　発行済株式に関する事項