3191 ジョイフル本田 有価証券報告書－第48期(2022/06/21－2023/06/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株式給付信託（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）の信託契約に基づき、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式は、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額の算定上、期末株式数および期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

４．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(月200時間換算)であります。

５．臨時従業員には、準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイトを含めております。

６．第45期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第45期から第48期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．株式給付信託（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）の信託契約に基づき、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式は、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額の算定上、期末株式数および期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

５．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(第44期までは月200時間換算、第45期から月173時間換算)であります。

６．臨時従業員には、第46期までは準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイトを含めており、第47期から準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイト、日勤社員を含めております。

７．第44期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第44期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、主に「住まい」に関する関連商品（資材・プロ用品、インテリア・リビング、ガーデン・ファーム）の販売およびリフォーム工事の設計・施工・関連商品の販売ならびに「生活」に関する関連商品（デイリー・日用品、ペット・レジャー）の販売、また、これらに付帯するサービスを提供する専門店として、一般消費者からプロ顧客まで幅広く対応した、豊富な品揃えとロープライスを実践するホームセンター事業、住宅リフォーム事業を営んでおります。

なお、当社は単一のセグメントであります。

当社が運営する店舗の概要は、以下のとおりとなります。

(注) １．店舗の表記順番は、都県で左から開設順になっております。

２．関連会社である株式会社ＭＴＪフィットネス（旧株式会社ジョイフルアスレティッククラブ）は、スポーツクラブを運営しており荒川沖、守谷、千葉ニュータウンの各店舗周辺に帯同出店しております。

　　関連会社である株式会社ジョイフルエーケーは、北海道地区にてホームセンターを運営しており、上記店舗周辺には出店しておりません。

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2023年６月20日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(月173時間換算)であります。

３．臨時従業員には、準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイト、日勤社員を含めております。

４．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

５．当社は、ホームセンター事業の単一セグメントであるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、日本化学エネルギー産業労働組合連合会に所属しておりましたが、2016年11月15日に同組織を脱退し、組織を解散したため労働組合はなくなっております。以降、当社は労働組合を持たず各職場代表者にて労使交渉にあたっております。

労使関係については良好な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「有期労働者等」には、熟練的業務を担当する準社員、定型的業務を担当するパートタイマー、アルバイト、日勤社員および定年後再雇用となった嘱託社員を含めております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等および育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

  当社は企業ミッションとして「『必要必在』と『生活提案』で、地域社会の喜びと夢を共創する」を掲げております。

そして将来当社が目指すべき姿（ビジョン）である「国内Ｎо.１の“Living Space Innovator”企業となる」を実現するため、2023年６月期から2025年６月期までの中期経営計画において基本方針を策定いたしました。この基本方針に基づく施策実行のため私たち従業員は、５か条の行動指針を遵守し、ミッション、ビジョンの実現に向けて業務に取り組んでおります。

＜基本方針＞

＜行動指針（５か条）＞

また、2024年度の基本方針として「原点回帰と新しい企業文化の創造」を掲げました。この基本方針は、これまで私たちが大事にしてきた価値観「お客様の喜びが私たち（企業）の喜び」を、従業員全員があらためて認識し、初心に帰り基本に忠実に行動するとともに、会社として新たな価値観を共有していくという考えに基づくものです。

お客様の「不の解消」と「品揃え」が商売の基本であるという当社の原点に立ち返り、これらの「不」を解消する方法を考え提供することで、お客様と喜びを共有し「新しい企業文化」を生み出してまいります。

そして2025年の創立50周年に向けて「人への投資」「同質化競争からの脱却」「持続可能で豊かな社会実現に貢献」の３つのテーマに優先的に取り組み、私たちみんなが自信と誇りを持つことができる、唯一無二のジョイフル本田を築き上げてまいります。

（2) 中長期的な経営戦略及び対処すべき課題等

企業ミッションを達成するため、中期経営計画の３つの基本方針を対処すべき課題と位置付け、課題解決に向けて様々な施策に取り組んでおります。

第１の課題「企業ミッションに基づく施策実行」においては『必要必在』へのアクション、『生活提案』へのアクション、オープン・イノベーション推進の３つの柱からなる施策を推進いたします。

『必要必在』のアクションでは、平時も有事の際もお客様が必要とするものが必ず在る頼りになる存在として、質、量ともに充実した商品の品揃えと適切な価格設定により、顧客満足度の向上に努めてまいります。

『生活提案』のアクションでは、時代や生活環境に合わせ、お客様のニーズや要望に的確に対応したプレミアム商品やプロ職人が使用する専門性の高い工具類等の企画販売にも注力することで「多目的・多機能型セレクトショップ」への進化を図ります。

「オープン・イノベーション推進」では、産学連携・地域活性化への取り組みを強化、また業界再編を見据え、機動的な合従連衡を実現すべくＭ＆Ａ、業務提携、サプライチェーン・マネジメント等にも注力いたします。

第２の課題「企業ビジョンの定量目標化による成長実現」においては、新たなＫＰＩとしてEBITDAとEBITDAマージンを採択、顧客が認める高い付加価値を実現すべく本業での高い収益率の達成を目指します。またステークホルダーに報いる経営体制の確立と業務の確実な執行により、定量目標の柱であるＲＯＥの向上、収益率の改善と株主還元の充実により株主価値向上を図ります。

さらに激変する環境下での事業機会を的確に捉えた戦略的な資金配分を実行、新規出店、Ｍ＆Ａ、ＤＸ等の成長分野にも積極的に投資いたします。

第３の課題「ＳＤＧｓのソリューションを地域社会と共創」においては、非財務価値の創出によって、地域社会や消費者から選ばれる企業を目指し、循環型ビジネスを具現化してまいります。そのために、中長期的なＧＸ計画の策定と施策の速やかな実行、自社店舗商圏における太陽光発電、蓄電池システムによる再生可能エネルギーの活用等を推進いたします。

また、環境に配慮したサステナブル商材・サービスの継続的な導入についても積極的に対応いたします。

これらの実行施策につきましては、タイムリーに情報を発信し積極的に開示してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、サステナビリティを巡る様々な課題への対応が経営上の重要な課題であると認識し、それらを経営に取り込むことにより「持続可能な社会の実現」と「当社の持続的な成長」を目指しております。

サステナビリティ基本方針

・企業活動によって生じる環境への負荷の低減に取り組み、地球環境への配慮と循環型社会の構築を目指します。

・地域社会への参画を通じて、地域の皆さまのより豊かな生活環境づくりに貢献します。

・安心・安全な商品・サービスを提供し、社会からの信頼を築きます。

・個人の人権や多様な価値観を尊重するとともに、働きがいのある職場環境の実現に努めます。

・すべての法令等および社会規範を遵守し、公正で誠実な企業活動を行います。

(1)　サステナビリティ全般に関するガバナンス、リスク管理

①　ガバナンス

当社は、サステナビリティ基本方針の下、社会的課題について、戦略・計画の策定、目標とすべき指標の設定等について検討を行うとともに、実施状況のモニタリング等を行う機関としてリスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設置しています。代表取締役社長は、業務執行の最高意思決定機関である経営会議の議長に就任しているとともに、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会の委員長も担っており、リスク・コンプライアンスおよびサステナビリティ課題への対応を経営判断として評価・管理する上で、重要な責務を負っています。経営会議およびリスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会で協議・決議された内容は、四半期ごとに取締役会に報告しております。

取締役会は、報告をもとにリスクおよび機会に対する取り組みに関し、進捗・目標達成状況の監督と対応策の承認及び必要な助言を行っております。

②　リスク管理

当社は、リスクマネジメント部が主体となり、各部署と連携し、リスク・コンプライアンスおよびサステナビリティに関連のリスクと機会をリスクマトリクスの作成とその機動的な見直しにより網羅的に抽出し評価・識別しております。評価・識別については、事業への影響度を勘案し、重要なリスクと機会を特定しており、特定したリスクについてはリスク管理規程に基づき管理をしております。

気候変動関連リスクに対しては、サステナビリティ委員会と連携したＧＸ推進チームが事業への影響を把握するため幅広く情報収集・分析を実施しております。

今後は、シナリオ分析で抽出した移行リスク、物理的リスク、および機会をより詳細に分析し、重要と評価された項目については、企業のリスクとして捉え、サステナビリティ委員会を中心にリスク・コンプライアンス委員会等と連携し対応してまいります。

(2)　気候変動に関する取り組み

当社はＴＣＦＤ提言への取り組みとして、より豊かな未来のため「環境負荷の少ない店舗づくり」や「商品を通じた環境活動の推進」などに取り組み、店舗での商品やサービスの提供のみならず、地域社会を豊かにするための幅広い活動を行っております。

ＴＣＦＤ※1の提言は、気候変動に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の開示を推奨しており、当社はこの提言に沿った情報開示を進めてまいります。また気候変動が事業に与える影響（リスクと機会）についての分析をもとにリスクの低減および機会の獲得に向けた対策に取り組んでまいります。

なお、当社は2023年６月にＴＣＦＤ提言への賛同を表明いたしました。

※１　TCFD(Task Force on Climate-related Financial Disclosures)…気候関連財務情報開示タスクフォース

①　戦略

ＴＣＦＤ提言では「戦略」の項目において「２℃以下シナリオを含む様々な気候関連シナリオに基づく検討」を行うことを推奨しております。

本提言に基づき、シナリオ分析においては、パリ協定の目標であり移行面で影響がより顕著に顕在化する２℃以下（1.5℃/２℃）シナリオと、物理面での影響がより顕著に顕在化する４℃シナリオの２つを選択し、ＩＥＡ※2が発行しているＷＥＯ※3等のデータをもとに、2050年における財務への影響について定性的に評価しております。

※２　IEA(International Energy Agency)…国際エネルギー機関

※３　WEO(World Energy Outlook)…世界エネルギー見通し

２℃以下シナリオの世界

脱炭素社会に向けた規制強化や抜本的な技術革新が進み、社会が変化することで気温上昇が持続可能な範囲で収まるシナリオ

（1.5℃　IEA「Net-Zero Emissions by 2050 Scenario」を参照）

（２℃　 IEA「Announced Pledges Case」を参照）

４℃シナリオの世界

脱炭素社会に向けて既存政策以外有効な対策が打ち出されず、気温上昇が継続し、異常気象や自然災害が激甚化するシナリオ

（IEA「Stated Policies Scenario」を参照）

リスク・機会及び財務インパクト評価

２℃以下シナリオ

４℃シナリオ

※４　時間軸は以下のように定義

短期：2025年頃

中期：2030年頃

長期：2050年頃

各シナリオにおける影響と対策・方針

２℃以下シナリオ

※５　CPPA（Corporate Power Purchase Agreement）…企業や自治体などの法人が発電事業者から電力を長期に購入する契約

※６　GX Store…カーボンマイナスを目指す次世代店舗

（※GX Storeは株式会社アイ・グリッド・ソリューションズの登録商標）

　４℃以下シナリオ

②　指標と目標

温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量を指標としScope１,２に関して2025年にＧＨＧ排出量を43%削減（2013年比）および2050年までにＧＨＧ排出量ゼロを目標としております。

　指標

※７　算定期間は2021年７月～2022年６月

※８　Scope３排出量については算定範囲拡大により増加する可能性有

(3)　人的資本に関する取り組み

①　戦略

当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材育成方針

・社員の働く環境に配慮し、社員を個人として尊重し、一人ひとりの能力・適性や意思を重視した配置・異動・昇進を行います。

当社は、ミッション「『必要必在』と『生活提案』で地域社会の喜びと夢を共創する」等の経営理念に基づき、「人事ポリシー」を制定し、中長期的な視点をもって人材育成に取り組んでおります。急激なスピードで求められている働き方の改革や異業種を含めた企業間競争の激化等の当社を取り巻く社会環境の変化に対応するためには、お客様に満足や喜びを提供するプロフェッショナル集団として、より一層の成長を遂げていかなければなりません。社員が自らの力のみならず、協働者の知識・技術やスキルを総合的に生かしてお客様に満足や喜びを提供できる人となり、チームプレーを通じて組織としての成果をあげていくことができるよう、社員には「自ら考え行動できる人材」としての成長を求め、そのための機会を「未来志向で変化に挑戦する」という行動指針の実践を通じて提供し、プロフェッショナル集団としての人材育成に取り組んでおります。

＜人事ポリシー＞

コミュニケーション重視と合理性・公正性・透明性の追求

１．社員とのコミュニケーションを重視し、合理性や公正性そして透明性を追求した人事制度の構築・運用を行うことで、社員への説明責任を誠実にはたしていく

「職群」を基軸とした人事管理

２．人事制度の構築と運用にあたっては、業務内容や責任権限の度合い、また期待される役割や貢献のあり方の違いによって社員を類別した「職群制度」を基軸とし、各職群の定義を明確にしたうえで、各職群に相応しい評価、処遇、育成を行っていく

個の尊重と能力・適性の重視

３．社員の働く環境に配慮し、社員を個人として尊重し、一人ひとりの能力・適性や意思を重視した配置・異動・昇進を行っていく

成長機会の提供

４．社員には「自ら考え行動できる人材」としての成長を求め、そのための機会を「未来志向で変化に挑戦する」という行動指針の実践を通じて提供していく

職責基準の給与決定

５．公正性の高い処遇を実現するために、社員各人が担っている職責の大きさとその職責の遂行度を基準とした給与決定を行っていく

付加価値および経営成果の配分

６．「人件費の源泉は付加価値である」との考え方のもと、総額人件費は付加価値の大きさによって決定するとともに、「経営成果配分」の考え方のもと、目標を上回る利益があった場合は、その一定割合を社員に配分する

業績貢献度に応じた賞与決定

７．社員にはみな「利益創出への貢献」を求め、賞与支給にあたっては、各人の業績貢献度に応じて報いることを基本としていく

働きがいを高める施策の実行

８．社員の働きがいの状況については定期的に把握し、働きがいを高めるための施策を不断に考え実行していく

社内環境整備方針

・社員とのコミュニケーションを重視し、合理性や公平性、透明性を追求した人事制度の構築と運用を行うこと、また、社員の働きがいの状況について、定期的に把握し、働きがいを高めるための施策を不断に考え実行します。

当社は、人材育成方針に沿った取り組みを進めるとともに、個人の人権や多様な価値観を尊重し、働きがいのある職場環境の実現に努め、中核人材の育成および女性・中途採用者が能力を十分に発揮できる環境の整備を推進しております。人事制度の構築と運用にあたっては、コミュニケーション重視と合理性・公正性・透明性を追求し、『職群制度』を基軸とした人事管理を行っていくことで、制度の一貫性や整合性、安定性や継続性を担保し、社員の経営に対する信頼を高めてまいります。また、ＯＪＴトレーナーを要所に配置し若手社員の育成、売場運営に必要不可欠な知識・技術等を習得するための多様な研修制度と組み合わせ、人的資本の強化を図っております。プロフェッショナル集団であるためには、社員一人ひとりが働きがいをもち、仕事と会社に誇りや魅力を感じていることが欠かせないため、経営層や管理職は、メンバー全員の力を総合的に生かして業績目標を達成していくことを実践し組織としての成果を上げ、働きがいのある職場環境の実現に努めてまいります。

当社では、テレワーク勤務を推進しております。対象者にはモバイル端末を積極的に貸与することにより、業務効率化や通勤の負担軽減、育児や介護と仕事の両立の一助となるなど、社員にとっての仕事と生活の調和を図るための改善に取り組んでおります。

これらの取組みを通じて、社員の働き方の選択肢を広げ、個人の能力を十分に発揮できる環境を整備して、社員からの信頼の向上につなげていくとともに、働きがいの状況について定期的に確認することを通じて、働きがいを高めるための施策を不断に考え実行してまいります。

＜人材の多様性の確保を含む人材の育成・社内環境整備に向けた取り組み＞

当社のミッションである「『必要必在』と『生活提案』で地域社会の喜びと夢を共創する」を実現するために、個人の人権や多様な価値観を尊重するとともに、働きがいのある職場環境の実現に努めております。具体的には以下の環境を整備しております。

(イ)女性の活躍推進

近年、多くの女性社員が活躍をしておりますが、当社の女性管理職は2023年６月期、２名（1.1％）であり、女性管理職の登用は積極的に取り組む必要があります。ゆえに、管理職に対する自主的かつ測定可能な目標を設定するのではなく、女性管理職の増加・推進のための社内環境を整備することが重要であると考えております。そのため、2021年より、女性活躍推進委員会を発足させ、問題点を抽出するとともに、改善策を提案し、あるべき姿に向けての実行施策を継続することで、複数人の女性管理職を登用していきたいと考えております。

　女性活躍推進委員会

2022年６月期に発足した「働き方改革プロジェクト」を発展的に拡大し組織化しております。現場の問題点を多角的に取り上げ、解決を目指すことで、働きやすさと仕事のやりがいをより実感できる会社にしていく狙いです。女性活躍を推進するのみならず、新入社員から中堅層まで年齢・性別や正規・非正規を問わず、能力をいかんなく発揮できるような組織風土を目指します。

※　女性活躍推進法に基づく情報・行動計画は、以下のウェブサイトで開示しております。

https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp

（上記の「女性の活躍・両立支援総合サイト」にアクセスいただき、企業名「ジョイフル本田」を入力・検索し、「データベース」を選択のうえ、「女性の活躍推進企業データベースサイト」の「働きがいに関する実績（女性労働者に対する職業生活に関する機会の提供）」「働きやすさに関する実績（職業生活と家庭生活との両立に資する雇用環境の整備）」「その他関連する取組」の情報をご確認くださいますようお願い申し上げます。）

(ロ)中途採用者の管理職への登用

当社の中途採用者は、2022年６月期においては、３名を管理職として採用しております。また、2023年６月期は、新店人員を含め採用活動を実施し、２名を採用しました。当社は、新店開店の度に、採用活動を重ね、中核人材を育成した結果、現在、管理監督者に占める中途採用の割合は、47.4％となっております。

(ハ)研修制度

当社は、新入社員研修等を定期的に実施するとともに、研修用資料としての業務マニュアル、売場運営に必要不可欠な知識・技術を習得するための動画マニュアルを店舗に配信しております。また、専任のＯＪＴトレーナーを本社に３名配置、店舗においては、兼任のＯＪＴトレーナーを配置し、メンター的な役割を担うことで、人的資本強化に努めております。なお、2023年６月期における研修実績は以下のとおりです。

研修実績

※　研修実績は知識・技術研修を除く

(ニ)評価制度

当社のはたすべき使命はミッションである、「『必要必在』と『生活提案』で地域社会の喜びと夢を共創する」ことであります。当社の目指す姿であるビジョンに到達するために、ミッションから派生した価値観である行動指針（５か条）が大切であると考えており、その行動指針（５か条）を当社が社員に求める行動特性として評価項目にすることにより、社員の成長、企業の価値向上ひいては、地域のみなさまへの貢献につながるものと考えております。

＜行動指針（５か条）＞

１．お客様基点で全てを発想する

２．お客様の“不”の解消を続ける

３．未来志向で変化に挑戦する

４．常に謙虚な気持ちで感謝を忘れない

５．倫理・道徳を重視し、共に成長する

(ホ)仕事と家庭の両立支援

社員が子育てと仕事を両立させることができる環境をつくることによって、心理的安全性を高め、すべての社員がその能力を発揮できるよう様々な取り組みを行っております。男性の育児休業等・育児目的休暇取得率は、67.8％（2023年６月期）となっております。また、当社では、育児短時間勤務期間の延長など仕事と育児の両立のための制度を、法定を上回る水準で整備するとともに、男性の育児参加を促進する特別休暇制度を創設するなど、社員それぞれのライフスタイルに応じて、最大限能力を発揮できるよう、仕事と家庭生活の両立支援のための環境整備に取り組んでおります。2022年８月には、その取り組みや育児関連制度などの実績が認められ、「子育てサポート企業」として、厚生労働大臣の認定（くるみん認定）を受けております。

※　次世代育成支援対策推進法に基づく情報・行動計画は、以下のウェブサイトで開示しております。

https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp

（上記の「女性の活躍・両立支援総合サイト」にアクセスいただき、企業名「ジョイフル本田」を入力・検索し、「両立ひろば」を選択のうえ、「一般事業主行動計画公表サイト」の「企業データ詳細」の情報をご確認くださいますようお願い申し上げます。）

(ヘ)働きがい調査の実施

当社の「人事ポリシー」にありますとおり、「働きがいの状況については定期的に把握し、働きがいを高めるための施策を不断に考え実行していく」との考えのもと、毎年「働きがい調査」を実施しております。働きがいのある会社とは、会社や経営者と社員との間に「信頼」があり、一人ひとりの能力が最大限に生かされ、働く楽しさが実感できる企業であると考えております。そして毎年、「信頼」について、現在の状況を知ることで、先々の目指す姿である「国内No.1の“Living Space Innovator”企業となる」への道程を確認することが何より大切であると認識しております。また、働きがい調査は、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会が期初に承認する業務執行取締役および執行役員の目標（業績評価）に組み入れております。

(ト)健康経営の推進

「健康づくり推進事業所認定証」を取得

当社は、個人の人権や多様な価値観を尊重するとともに、働きがいのある職場環境の実現に努めており、社員一人ひとりの健康づくりの推進に取り組んでおります。また、2023年１月には、全国健康保険協会茨城支部より、当社の社員に対する健康管理、および健康経営への取り組みが積極的であるとの評価をいただき、「健康づくり推進事業所」の認定を受けております。

(チ)多様な働き方の推進

当社は、本人の病気および家族の介護等により転勤が困難となった社員や、諸事情により地域を限定して勤務を希望する社員がいる場合、エリアを限定して勤務することができる制度（エリア社員制度）を設けており、様々な働き方をサポートしております。また、テレワーク勤務を推進しており、オフィスでの勤務に比べて、働く時間や場所を柔軟に活用することが可能となっております。通勤時間の短縮および心身の負担の軽減、仕事に集中できる環境による業務効率化やそれに伴う時間外労働の削減、育児や介護と仕事の両立の一助となることも期待されることから、社員にとっての仕事と生活の調和を図る目的で導入しております。

 ②　指標と目標

当社では、上記「①人的資本に関する戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

(注) １．「有期労働者等」には、熟練的業務を担当する準社員、定型的業務を担当するパートタイマー、アルバイト、日勤社員および定年後再雇用となった嘱託社員を含めております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

①競合環境について

当社の出店地域においては、当社と同様の商品を取扱う他社の店舗が多数存在しており、今後も新店出店や業界の垣根を越えた他業態の参入、低価格戦略などによる競争が激化していくことが予想されます。これらにより、当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

他社との差別化を図る取り組みとして、中期経営計画で掲げた企業ミッション「『必要必在』と『生活提案』で、地域社会の喜びと夢を共創する」を具現化するため、専門性の高い資材・素材・工具等の積極的投入、各商品グループの品揃えの増強、ＥＤＬＰ（エブリデイ・ロープライス）商品の拡充、お客様に安心してお買い物を楽しんでいただける価格設定、海外直輸入商材の拡充、当社独自のプレミアム商品の企画・開発、新生活空間の提案を行い、発見のある魅力的な売り場づくりに取り組んでおります。

②出店に関する法的規制について

当社の店舗出店に際しては、「大規模小売店舗立地法」「都市計画法」「建築基準法」等様々な法令に基づく規制を受けております。これらの法令の改正や各都道府県等が定めた規制の変更に伴い、新規出店の開発期間が長期化した場合や、既存店舗の改装等が困難となった場合には、当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、新規出店や大規模改装の際には、当該店舗における大規模小売店舗立地法等の法令規制の状況を把握するとともに、各行政機関と十分に協議した上で、現実的な出店計画を策定しております。

③天候要因・自然災害等について

当社は、季節商品（冷暖房用品、アウトドア用品、園芸用品等）を数多く取り扱っております。このため、冷夏や暖冬、長雨、猛暑、厳冬等の天候変動により、来店客数や季節商品の需要動向が著しく変動するなど、当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対応するため、天候予測等に基づき商品のラインナップや販売商品の管理を徹底し販促強化に努めております。

また近年、発生頻度が高まっている大地震や大型台風、局所的豪雨等による自然災害や事故・火災等の予期せぬ事態が発生し、事業活動に重大な支障が生じた場合にも当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

これらに対しては、火災保険や地震保険等に加入し、自然災害による損失リスクに備えると共に、緊急時の対応等を定めた事業継続計画（以下、ＢＣＰといいます。）マニュアルを策定、有事の際に迅速に災害対策本部を設置し、スマートフォン等を活用した安否確認サービスの活用により、災害状況の把握や従業員やその家族の安否確認等に努めております。

また、災害時を含め、お客様と従業員の安全が確保できる状況においては、可能な限り営業を継続し、地域インフラ等の復旧に役立てるよう努めております。

さらには、大規模自然災害や感染症拡大の影響による資金管理のため、取引金融機関に対してＢＣＰ対応資金として利用する資金調達枠（当座貸越枠）を設定しております。

④コロナウイルス感染症について

コロナウイルス感染症に関する規制の撤廃や緩和が世界で広がっており、日本でも５類感染症に移行となりましたが、コロナウイルス感染症が再度拡大すれば景況感・雇用環境の悪化につながり、当社の業績および財務状況等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、厚生労働省や各自治体の指針を順守し、お客様と従業員の安全を第一に考えて、安心してお買い物ができる環境づくりに努めてまいります。

(2) 事業運営に関するリスク

①出店に伴う投資について

売場面積５万㎡規模の超大型店、売場面積３万㎡規模の大型店の出店に際しては、１店舗当たりの事業投資額が大きく、また出店した地域での店舗の認知度向上、安定した売上の確保までには相応の期間を要することから、当社の業績および財務状況に大きく影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、綿密な事業投資計画の策定による業績への影響等について十分な検証を実施しております。また、初期投資が比較的少ない居抜き物件の再開発による出店についても推進しております。

②固定資産の減損について

当社は「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、今後地域の経済状況の変化等の事由により店舗の収益性が悪化した場合や保有資産の市場価値が著しく下落した場合等に減損処理を実施することがあり、これにより当社の業績および財務状況に大きく影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対応するため、当社の強みを伸ばし他者との同質化からの脱却、ホームセンター事業とリフォーム事業の融合、カーボンニュートラルの推進などに取り組み、収益の拡大と経費増大の抑制に努めてまいります。

③商品に関する法的規制について

当社は多種多様な商品を取り扱っており、それぞれの商品の特性や仕様に応じた法的規制を受けております。法令の改正等により商品の取り扱い自体が、困難となる場合や管理コストが増加することが予想されます。

これらにより商品の品揃えが不十分となり、業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、関係官庁および取引先等からの情報収集を綿密に実施し、コンプライアンスの周知と徹底を図り法令を遵守してまいります。

④商品調達と価格変動について

当社の仕入れルートに支障が生じて、商品調達ができなくなる場合や原材料等が価格変動の影響を受ける商品、為替相場の変動や海外情勢等の外的要因により仕入価格が高騰する商品等があり、これらの仕入価格の変動が生じた場合には、当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対応するため、複数の取引先、仕入先を確保し商品調達への支障を抑えるように努めております。

⑤システム障害について

当社は発注、入荷検品、仕入、売上等を基幹システムで処理しているため、ネットワーク障害、コンピューターウイルス、自然災害、人為的ミス等によるシステム障害が発生した場合、当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

これらのシステム障害時における代替業務運用構築に関して主要システムのサーバーを大手ベンダーのデータセンターにアウトソーシングし、リスク分散を図っております。また、それらにより発生しうる損害賠償に備えるためにサイバー保険に加入しております。

⑥個人情報の保護について

当社が管理する個人情報の流失が発生した場合、当社の社会的信用の低下、損害賠償義務の発生など、当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対応するため、個人情報保護規程に基づき、情報管理の徹底と従業員やパートタイマーへの個人情報管理に関する教育を実施しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

　①財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が残る中、行動制限の緩和により国内旅行支援や大規模イベントの開催、海外からの旅行客増加に伴うインバウンド消費の増加など、経済活動正常化への動きが活発化いたしました。

一方、原材料・エネルギー価格の高騰による物価の上昇、消費者の購買行動の抑制など不安材料もあり引続き不透明な状況が続いております。

このような経営環境の下、当社は中期経営計画に掲げた企業ミッション「『必要必在』と『生活提案』で、地域社会の喜びと夢を共創する」を具現化するため様々な施策を実行いたしました。

来店されたお客様の究極のワンストップ・ショッピングを実現するための『必要必在』のアクションでは、プロ職人が使用する専門性の高い資材・素材・工具等の積極的投入、防災用品コーナーの見直しと拡張を実施するなど各商品グループの品揃えを増強し、さらに通年ＥＤＬＰ（エブリデイ・ロープライス）商品を拡充するなど、お客様に安心してお買い物を楽しんでいただける価格設定にも取り組みました。また『生活提案』のアクションでは、変化するお客様の潜在的ニーズや要望に的確に対応した商品をセレクトする専門の担当者を配置し、海外直輸入商材を拡充、また当社独自のプレミアム商品の企画・開発等にも注力、新生活空間の提案を行い発見のある魅力的な売場づくりに取り組み、他社との差別化を図っております。

2023年４月には、これらの取り組みを具現化した新店舗「ジョイホンパーク吉岡」を群馬県北群馬郡吉岡町にオープンいたしました。パーク全体の共通コンセプトとして「すべての日常に、エンタメを。」を掲げ、知的好奇心を揺さぶる「非日常体験」を演出し、「何度でも繰り返し行きたい」を感じさせる唯一無二の広域商圏型ワンストップショッピングパークを目指しております。また当店舗では「住まいのコンシェルジュ」として、お客様のニーズに合わせホームセンター事業とリフォーム事業が一体となった多角的なコンサルティング営業を展開しております。当社としては、12年ぶりに新規オープンした超大型店でありフラッグシップショップとして、既存店とのコラボレーションによる地域ドミナント化を推進しております。

また地球温暖化対策や温室効果ガスの排出量削減に向けた取り組みである「ＳＤＧｓのソリューションを地域社会と共創」においては、脱炭素・地域の環境に配慮した施策として、自社店舗商圏内での再生可能エネルギーを活用、太陽光発電・蓄電池システムを導入し、カーボン・ニュートラルの実現に向けて取り組んでおります。

当事業年度においては、ファッションクルーズひたちなか店、幸手店、新田店、ジョイホン吉岡店の４店舗で太陽光発電の運用を開始しており、今後も順次導入店舗を拡大してまいります。将来的には、店舗施設で生み出された太陽光発電によるグリーンエネルギーを地域にめぐらせる次世代店舗「GXStore」を構築し地域内での防災・減災拠点として、電力の地産地消ネットワークによる循環型ビジネスの具現化に向けた取り組みを推進してまいります。

また、当社の全施設に消費電力を一元管理するシステムを導入、当日の店舗の状況等からＡＩが導き出した「最適な省エネ行動」に基づき、毎日具体的な行動計画を配信し、従業員一人ひとりが適時適切な行動を実行することで、電力使用量の抑制、削減に効果を発揮しております。

こうした施策を推進する一方で、地政学的なリスクに端を発した想定を超える光熱費の高騰等により利益面や従業員の生活にも大きな影響がありました。このような環境の中、従業員の生活水準の維持向上のためベースアップを実施するなど、誰もが普段の生活に不安なく、安心して意欲的に勤務できる職場環境づくりへの投資を実施しております。

これらの施策に取り組んでまいりました結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（イ） 財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ44億96百万円増加し、1,609億27百万円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ９億88百万円増加し、415億98百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ35億７百万円増加し、1,193億29百万円となりました。

（ロ） 経営成績

当事業年度の売上高は1,233億62百万円（前事業年度比0.2％減）、営業利益は110億95百万円（前事業年度比9.3％減）、経常利益は122億40百万円（前事業年度比7.4％減）、当期純利益は85億28百万円（前事業年度比23.2％減）となりました。

なお、主要分野別および商品グループ別の売上状況は以下のとおりとなっております。

（主要分野別および商品グループ別の売上状況）

(ａ)「住まい」に関する分野

原材料・配送費の高騰や円安に伴う原価上昇の影響で値上げ傾向が続く中、的確なタイミングで販売価格に転嫁することにより、利益率への圧迫を抑制することに注力してきました。木材や鋼材等の素材は事業年度半ばにピークを迎えた後も高止まりが続き、高価格品の買い控え傾向が見られましたが、プロ用工具やブランド作業服等の高付加価値品への移行を政策的に進め、１品当たりの販売価格の下落を抑制するよう努めました。コロナ禍で大きく伸長した家庭菜園用品や観葉植物等は頭打ちとなりました。

2022年夏は早い梅雨明けから猛暑が到来し、散水、日よけ、空調機能付き作業服等がよく動きましたが、感染症ウイルスの大規模蔓延（第７波）で、来店客数が急激に失速する動きもありました。前事業年度から続いていた半導体不足は徐々に改善され、年末には給湯器等の納品遅延はほぼ解消されました。冬は急激な寒波が到来し、凍結対策商材が動きました。また、防犯意識の高まりで、防犯カメラやセンサーライトの販売が伸長したことや、先進的設備導入を促す政策により高断熱サッシが動いたことも売上高に貢献しました。

以上の結果、当事業年度における「住まい」に関する分野の売上高は、707億28百万円（前事業年度712億13百万円、前事業年度比99.3％）となりました。

(ｂ）「生活」に関する分野

感染症ウイルスが、蔓延と収束を繰り返す中、徐々に外出が盛んになりレジャー関連商材が売上を伸ばしました。旅行用品や化粧品等が伸び、またペットフードは高機能商品の販売に注力することで売上を伸ばしました。事業年度半ばにはコロナ５類移行報道があり、コロナ禍で大きく伸長していたマスクや除菌剤等は頭打ちとなり、調理用品や室内収納用品等の巣籠もり需要も減少しました。電気料金の高騰が続き節電意識の高まりから、猛暑では扇風機、寒波では石油暖房器具が売上を伸ばしました。当事業年度内で複数回にわたり、飲料メーカー等による値上げ発表がありましたが、利益率を圧迫せず、かつお客様の理解を得られるレベルで販売価格に転嫁してまいりました。

以上の結果、当事業年度における「生活」に関する分野の売上高は、526億33百万円（前事業年度523億41百万円、前事業年度比100.6％）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ74億97百万円減少し349億84百万円（同比17.6％減）となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、98億７百万円の収入（前事業年度比25.0％増）となりました。これは主に税引前当期純利益122億50百万円、減価償却費29億52百万円、棚卸資産の増加24億96百万円、法人税等の支払額18億36百万円、売上債権の増加６億72百万円、未払消費税等の減少４億49百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、77億38百万円の支出（前事業年度は、13億67百万円の収入）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出86億49百万円、無形固定資産の取得による支出１億80百万円、有形固定資産の売却による収入12億58百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、95億66百万円の支出（前事業年度比21.7％減）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出41億27百万円、配当金の支払額28億89百万円、自己株式の取得による支出25億０百万円によるものであります。

③仕入及び販売の状況

(ａ) 商品仕入実績

仕入実績を主要分野別および商品グループ別に示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(ｂ) 販売実績

販売実績を主要分野別および商品グループ別に示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、主なものは以下のとおりであります。

・固定資産の減損会計

当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。損益報告などの企業内部情報と、経済環境や資産の市場価格など企業外部情報に基づき、資産または資産グループごとの減損の兆候を判定し、将来の経済環境や市場環境の変化を加味した上でその資産の帳簿価額の回収が見込めるかを考慮し、減損損失の認識を判定しております。減損損失を認識すべきと判断した場合には、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損処理しております。回収可能価額の算定に当たっては、外部の情報源に基づく情報等を含む、財務諸表作成時において入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、新型コロナウイルスの再拡大による店舗の臨時休業など、将来の不確実な経済条件の変動等により、将来キャッシュ・フローの見積額や回収可能価額の見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

なお、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（イ）財政状態

資産は、前事業年度末に比べ44億96百万円増加し、1,609億27百万円となりました。

これは主として、有形固定資産の増加72億64百万円、商品の増加25億36百万円、流動資産その他の増加８億35百万円、売掛金及び契約資産の増加６億72百万円、現金及び預金の減少74億97百万円によるものであります。

負債は、前事業年度末に比べ９億88百万円増加し、415億98百万円となりました。これは主として、未払法人税等の増加22億95百万円、資産除去債務の増加21億14百万円、未払金の増加６億８百万円、長期借入金（１年内返済予定含む）の減少41億27百万円によるものであります。

純資産は、前事業年度末に比べ35億７百万円増加し、1,193億29百万円となりました。これは主として、当期純利益85億28百万円の計上および配当金の支払い28億90百万円、自己株式の取得24億99百万円、その他有価証券評価差額金の増加２億90百万円によるものであります。

（ロ）経営成績

（売上高）

当事業年度においては、中期経営計画に掲げた企業ミッション「『必要必在』と『生活提案』で、地域社会の喜びと夢を共創する」を具現化するため様々な施策を実行いたしました。まず、『必要必在』のアクションでは、プロ職人が使用する専門性の高い資材・素材・工具等の積極的投入、防災用品コーナーの見直しや拡張など品揃えの増強、さらに、通年ＥＤＬＰ（エブリデイ・ロープライス）商品の拡充にも取り組みました。次に、『生活提案』のアクションでは、変化するお客様の潜在的ニーズや要望に的確に対応した商品をセレクトできる専門担当者の配置、海外直輸入商材の拡充、当社独自のプレミアム商品の企画・開発、新生活空間の提案など魅力的な売場づくりに取り組みました。

また、2023年４月には、これらの取り組みを具現化した新店舗「ジョイホンパーク吉岡」を群馬県北群馬郡吉岡町にオープンしております。以上のような取り組みを行いましたが、結果として売上高は、前事業年度に比べ１億93百万円減少し、1,233億62百万円（前事業年度比0.2％減）となりました。

（売上総利益・営業利益・経常利益）

売上総利益は、昨年に引き続き「マージン改善とコストコントロールの継続」に取り組んだ結果、前事業年度に比べ13百万円増加し、400億14百万円（同比0.0％増）となりました。

営業利益は、光熱費の高騰や新店にかかる諸経費の発生等により、販売費及び一般管理費が増加したため、前事業年度に比べ11億42百万円減少し、110億95百万円（同比9.3％減）となりました。

経常利益は、営業外収益の増加と営業外費用の減少もありましたが、前事業年度に比べ９億84百万円減少し、122億40百万円（同比7.4％減）となりました。

（当期純利益）

当期純利益は、固定資産売却益の減少、減損損失の計上、法人税等の増加等により、前事業年度に比べ25億69百万円減少し、85億28百万円（同比23.2％減）となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性について

当社における資金需要の主なものは、運転資金（商品の仕入、販売費及び一般管理費の営業費用）および設備投資資金であります。

当社の資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フローおよび金融機関からの借入による資金調達となります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資総額は、8,830百万円となりました。

うち、有形固定資産への投資額は、8,649百万円であり、主な用途は2023年４月にオープンした「ジョイホンパーク吉岡」の店舗の新築および店舗設備の更新であります。

また、無形固定資産への投資額は、180百万円であり、主な用途はＰＯＳシステムの入れ替え費用であります。

なお、当事業年度において、次の主要な設備を売却しております。その内容は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

2023年６月20日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定および無形固定資産の合計であります。

３．賃借している土地面積は[　]で外書きしております。

４．従業員数欄の［外書］は臨時従業員の年間平均人員（月173時間換算）であります。

５．当社は単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2023年６月20日現在

(注)完成後の売場面積にはテナントの賃貸部分を含めております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、一括取得型自己株式取得（ASR）における取得株式数の調整の手段として、2023年８月18日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行条件が、以下のとおり確定しております。

※提出日の前月末現在（2023年８月31日）における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その数は、以下の計算式に従って算定される株式数とする。

　　　　基準株式数－基準金額÷平均株価

計算の結果生じる100株未満の端数は切り捨てることとし、０株を下回る場合には０株とする。

　　上記算式において、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。

　　「平均株価」とは、2023年８月22日（同日を含む。）から本新株予約権の行使請求の効力発生日（以下「行使請求日」という。）の直前取引日（同日を含む。）までの期間の各取引日（但し、除外市場混乱事由発生日を除く。）において株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の算術平均値に100％を乗じた価格をいう（小数第５位まで算出し、その小数第５位を四捨五入する。）。

　　「基準株式数」とは、当社が2023年８月21日付で実施する東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による当社普通株式の買付け（以下「本自己株式取得(ToSTNeT-3)」という。）において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社が売却した当社普通株式2,981,100株をいう。

　　「基準金額」とは、本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社が売却した当社普通株式の売却額の合計4,933,720,500円をいう。

　　「除外市場混乱事由発生日」とは、当社普通株式に関する取引制限等が発生したために当該日におけるVWAPを平均株価の算出の基礎とすべきでないとモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社から申告がなされた日をいう。

(2) 基準株式数等の調整

①2023年８月23日（同日を含む。）から行使請求日の２取引日後の日（同日を含む。）までの期間中に当社普通株式の分割、無償割当てまたは併合（以下「株式分割等」と総称する。）の基準日（基準日が設定されない場合は、効力発生日。）が設定された場合には、基準株式数および平均株価を算出するに際して使用される当該株式分割等のための権利付最終取引日以前の各取引日におけるVWAPは、本新株予約権の行使に際して、それぞれ次の算式により調整される。但し、基準株式数に係る計算の結果生じる１株未満の端数は切り捨てることとし、調整後VWAPについては小数第５位まで算出し、その小数第５位を四捨五入することとする。

　　　　調整後基準株式数　＝　調整前基準株式数　×　株式分割等の比率

②上記①のほか、次に掲げる場合には、当社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、その承認を得て、基準株式数および平均株価を算出するに際して使用されるVWAPについて、合理的かつ必要な調整を行う。

(ⅰ)会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は合併のために調整を必要とするとき。

(ⅱ)株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行（無償割当てを含む。）、その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により調整を必要とするとき。

(ⅲ)これらの金額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

３．社債、株式等の振替に関する法律の適用、新株予約権証券の不発行等

　　本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、当社は、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、または株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社または株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

１個

(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の普通株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案し、(注)１(1)に準じて決定する。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円とする。

(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

(注)２に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(7) 新株予約権証券の不発行

(注)３に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(8) 新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(9) 組織再編行為の場合の新株予約権の交付

(注)４に準じて、組織再編行為に際して決定する。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 本新株予約権に係る新株予約権者が本新株予約権の行使を行わないことを当社に対して通知した場合、当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．株式分割（１：２）によるものであります。

　　２．自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年６月20日現在

(注)１.自己株式3,429,300株は、「個人その他」に34,293単元含まれております。

２.「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」が保有する当社株式386,220株は、「金融機関」には3,862単元、「単元未満株式の状況」には20株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年６月20日現在

（注）当社は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2023年６月20日現在

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式20株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式386,200株（議決権の数3,862個）が含まれております。

②【自己株式等】

2023年６月20日現在

　(注)「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式386,220株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（BBT））

１．株式給付信託（BBT）の概要

当社は、取締役および執行役員（社外取締役および非業務執行取締役を含みます。以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。なお、会社法改正に伴い、2021年９月16日開催の第46期定時株主総会において、本制度の報酬枠を再設定しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本信託を通じて当社株式が取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、第41期定時株主総会で承認を受けている本制度の枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しており、第44期定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内で、「役員株式給付規程」を改定しました。

② 当社は、第41期定時株主総会決議および第44期定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２．取締役等に取得させる予定の株式の総額

当社は、第41期定時株主総会で承認を受けた範囲内で、2016年11月17日からの信託期間開始時に、2017年６月20日で終了した事業年度から2019年６月20日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。）に関して本制度に基づく社外取締役を除く取締役および執行役員への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、社外取締役を除く取締役分として200百万円、執行役員分として100百万円、合計300百万円を本信託に拠出しております。

本制度が終了するまでの間、当初対象期間経過後に開始する３事業年度ごとの期間（以下、「対象期間」といいます。）ごとに、取締役分として230百万円（うち社外取締役分として30百万円）、執行役員分として100百万円、合計330百万円を上限とした金銭を本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、第44期定時株主総会および第46期定時株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。

３．当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役等を対象としております。

（株式給付信託（J-ESOP））

１．株式給付信託（J-ESOP）の概要

    当社は、当社の株価や業績と当社および子会社の一部役職員（以下、「幹部社員等」といいます。）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への幹部社員等の意欲や士気を高めるため、幹部社員等に対して当社株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

    本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした幹部社員等に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

    当社は、幹部社員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

    本制度により、幹部社員等の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

① 本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたしました。

② 当社は、「株式給付規程」に基づき幹部社員等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 「株式給付規程」に基づき幹部社員等にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥ 本信託は、幹部社員等のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、幹部社員等が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２．幹部社員等に取得させる予定の株式の総数

117,000株

(注) 当社は、2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式の総数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した幹部社員等を対象としております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

（注）１．保有自己株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式386,220株は含まれておりません。

２．コミットメント型自己株式取得（FCSR）に関して、野村證券株式会社による株式市場内外での当社株式の取得が完了し、2023年２月１日に野村キャピタル・インベストメント株式会社が第１回新株予約権を行使したため、調整取引が確定しました。その結果、調整取引として自己株式210,600株を交付しました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項」をご覧ください。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な施策の一つと位置付け、株主資本に応じた株主への安定した利益還元を継続的に実施、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

この基本方針に従いＤＯＥ（株主資本配当率）2.5％を目安に、持続的な利益成長に合わせて累進配当を継続してまいりました。また、定款に、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定めを設けております。

当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり23円00銭としております。これにより年間配当金は、中間配当金23円00銭と合わせて、１株当たり46円00銭となりました。

なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化および厳しい経営環境に順応し将来にわたる安定した株主利益を確保するための成長投資などに有効活用していきたいと考えております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、顧客、株主、取引先、社員、地域社会等すべてのステークホルダーからの信頼確保のため、「何をすれば顧客に喜ばれるか」を徹底して考えぬく顧客中心主義という経営スタイルを創業以来貫いており、今後もこの志を踏襲し、その地域の人、文化を大切にし地域との信頼関係の絆を築き上げ、地域社会に根ざした店づくりを目指してまいります。そのために、法令遵守や社会的規範等の遵守のみならず、ミッション・ビジョン・バリューから成る経営理念に基づいた行動の実践を通じて、持続的な企業価値の向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の重要課題と位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理、コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要（2023年９月20日現在）

当社は、５名の取締役により構成される取締役会と３名の監査役により構成される監査役会からなる監査役会設置会社としております。５名の取締役のうち３名は社外取締役であり、独立社外取締役を中心とした議論を活性化し取締役会の監督機能強化を図る体制としております。また、３名の監査役全員が社外監査役となっております。

(イ)取締役会

取締役会は、取締役５名(内社外取締役３名)で構成され、原則として毎月１回以上開催されております。取締役会は、当社の経営方針および業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長　平山育夫を議長として、取締役　顧問　本田　理、社外取締役　釘崎広光、社外取締役　白河桃子、社外取締役　戸倉圭太　となっております。

(ロ)監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、全て社外監査役の３名で構成され、原則として月１回開催されております。監査役会において、監査に関する重要な事項について報告を受け、情報交換および協議を行っております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務および財産の状況を監査するとともに、また、会計監査人および内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監視しております。なお、監査役会の構成員は、常勤社外監査役　岡田周悟を議長として、社外監査役　広瀬史乃、社外監査役　小田切弓子　となっております。

(ハ)経営会議

経営会議は、取締役および執行役員等からなる構成員（社長、執行役員および議長が指名した者）をもって構成し、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するほか、経営上の重要事項を議論し立案を行っております。なお、経営会議の開催は、原則として毎週１回となっております。

(ニ)内部監査部門

当社は、代表取締役直轄の内部監査室(６名)を設置し、当社および関係会社の業務全般にわたる適正な運営、改善を目指し、計画的かつ全体的な内部監査を実施しております。なお、内部監査室の構成員は、内部監査室長　本田　守 のほか、社員５名となっております。

(ホ)「指名委員会」および「報酬委員会」

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名、役員報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性等を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。
　「指名委員会」および「報酬委員会」は、取締役会決議により取締役の中から選定された３名以上５名以下の委員により構成し、うち、過半数は社外取締役で構成されます。また、「指名委員会」および「報酬委員会」の委員長は、社外取締役の中から取締役会の決議によって選定されます。なお、「指名委員会」の構成員は、社外取締役　白河桃子を議長として、代表取締役社長　平山育夫、社外取締役　釘崎広光、社外取締役　戸倉圭太　となっており、「報酬委員会」の構成員は、社外取締役　戸倉圭太を議長として、代表取締役社長　平山育夫、社外取締役　釘崎広光、社外取締役　白河桃子　となっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

(b) 企業統治の体制を採用する理由

当社企業理念のもと、変化に対応すべく迅速な経営判断を行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値向上に努め説明責任を十分に果たすことを目的にしております。具体的には、取締役会、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、経営会議ならびに会計監査人と連携を取り、コンプライアンスの徹底および内部統制の強化を図っております。
　また、社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は、社外取締役が有する知見等を踏まえて、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかとの経営アドバイスを行うこと等にあると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について取締役会の決議により基本方針を定めております。概要は次のとおりです。

(イ)当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(ⅱ)各組織から独立した内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、内部監査活動によって把握された業務執行に関する問題点等について取締役会や監査役会への適切な報告体制を確保する。また、リスクを統括的に管理するリスクマネジメント部を設置し、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。

(ⅲ)事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するためリスク・コンプライアンス委員会を設置する。

(ロ)当社の取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(ⅰ)取締役および使用人の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存および管理を行う。

(ⅱ)保存期間内は、取締役または監査役からの閲覧要請等があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)「リスク管理規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(ⅱ)実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予測される場合、新たなリスクが生じた場合には、取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達する。

(ⅲ)リスクマトリクスを作成し当社を取り巻くリスクを洗い出し、具体的対策を策定することで、事業活動において重大な影響を及ぼすリスクを管理し、具体的対応策の報告とそれに対する助言を行うため、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。

(ニ)当社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、取締役会を原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針および業務執行上の重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行状況の監督を行う。また、経営会議を原則毎週１回開催するものとし、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するとともに、経営上の重要事項を議論し、立案する。

(ⅱ)「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により業務分掌、職務権限を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保するとともに、監査役ならびに内部監査室が連携のうえ有効性の検証を行う。

(ホ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ｉ)当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程を制定し、当社グループ各社における、業務の適正および効率性を確保するための制度を整備する。

(ⅱ)当社内部監査室は、当社グループ各社に対する監査を実施し、検証および助言等を行う。

(ⅲ)当社のリスク・コンプライアンス委員会に子会社も出席させ、当社グループとして、法令・社内規程等の遵守を確保し、迅速なリスク対応を図る。

(ヘ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。

(ト)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ｉ)子会社において定める「リスク管理規程」に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスク・コンプライアンス委員会に報告しなければならない。

(ⅱ)当社リスク・コンプライアンス委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査し、取締役会にこれを報告する。

(ⅲ)子会社代表取締役は、事業活動における各種のリスクを管理し、実際リスクが具現化した際の迅速な対応を行うため、当社リスク・コンプライアンス委員会に出席する。

(チ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ｉ)企業グループ経営における責任と権限を明確にする為、グループ代表（当社の代表取締役）、経営執行責任者（子会社社長）、主管部門長（当社経営管理部長）の組織を設置する。

(ⅱ)当社子会社のガバナンス強化を図り、迅速で精度の高い意思決定プロセスを遂行すべく、グループ稟議制度を導入しグループ代表が決裁するとともに、子会社の重要事項については、当該子会社経営執行責任者が出席する当社の決裁会議体で決議する。

(ⅲ)当社子会社は（ⅱ）の決定を踏まえ、「業務分掌規程」「職務権限規程」に従った業務執行を行うことで、業務の効率化を図るとともに、当社子会社管理担当部署（以下、「経営管理部」という。）は、当社内部監査室、リスクマネジメント部と連携し、業務執行の効率性の検証を行う。

(リ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ｉ)当社子会社は、「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(ⅱ)当社子会社は、内部監査部門を設置し、子会社の監査役と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。

(ⅲ)子会社代表取締役は、事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するため当社リスク・コンプライアンス委員会に出席する。

(ヌ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人を１名以上置くことができる。

(ル)当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・解雇・異動等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ることとする。

(ヲ)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)取締役および使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(ⅱ)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

(ワ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)取締役および使用人は、当社に著しい損害の恐れのある事実、またはこれらの会社において法令・定款等に違反する行為を知った場合は、直ちに監査役に報告する。

(ⅱ)前項に定める事項のほか、監査役は、取締役との間で、監査役または監査役会に対して定期的に報告を行う事項および報告を行う者を協議して決定するものとする。

(ⅲ)監査役は、その職務の遂行のために必要と判断したときは、取締役および使用人に報告を求めることができる。

(カ)当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

(ⅰ)子会社の取締役および使用人は、法令および規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、経営管理部を経由し、当社監査役に報告する。

(ⅱ)当社は、内部通報制度の適用対象に子会社を含め、子会社における法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、リスクマネジメント部を経由し、監査役への適切な報告体制を確保する。

(ヨ)当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ)内部通報制度の窓口に通報があった場合、リスクマネジメント部は、当社の監査役に対して、速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。

(ⅱ)通報者の異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。

(タ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(レ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。

(ⅱ)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(ⅲ)監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(ⅳ)監査役は、原則毎月１回監査役会を開催するほか必要に応じて臨時に開催し、また、グループ各社の監査役と監査役連絡会を開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。また、内部監査室、リスクマネジメント部との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図るとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

(ソ)反社会的勢力の排除に向けた体制

反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役、執行役員および使用人に反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、および反社会的勢力を利用しないことを徹底する。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、日常の業務遂行において発生するリスクについて、当社グループ全体が連携しながら早期発見と未然防止を図っております。

さらに、当社は「危機管理規程」「緊急事態対応マニュアル」を制定し、緊急事態の発生に際し、すみやかにその状況を把握し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。

また、当社社長、各事業部長、常勤監査役等（社長、各事業部長、常勤監査役、各統括部長、経営管理部長、人事・総務部長、内部監査室長、リスクマネジメント部長および委員長（社長）が指名した者）および子会社社長で構成するリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、リスク管理に関わる現況、問題点の審議と対策を協議しております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、３百万円と法令が定める額のいずれか高い額となります。

(d) 株主総会の決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

(e) 取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。

(f) 取締役、監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(g) 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(h) 自己株式の取得に関する事項

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(i) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

(j) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

(イ)被保険者の範囲

　当社の取締役、監査役および執行役員

(ロ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。

（注）１．細谷武俊氏は2023年９月19日開催の定時株主総会終了をもって、取締役を退任しております。

２．平山育夫氏は、2023年６月21日付で代表取締役社長に就任しております。

当事業年度における取締役会での主な検討・審議内容は以下のとおりであります。

＜定例的な議題＞

・中期経営計画などの経営計画に関する事項

・株主総会に関する事項

・決算短信の承認などの決算に関する事項

・代表取締役の選定や役員人事・報酬額の決定などの取締役に関する事項

・執行役員の選任などの重要な人事に関する事項

・指名・報酬委員会の構成員の選定などに関する事項

・剰余金の配当に関する事項

・取締役会の実効性評価に関する事項

・働きがいに関する調査（GPTW）結果に関する事項

・リスク・コンプライアンス委員会の活動状況報告に関する事項

・会社役員賠償責任保険（D&O）に関する事項

＜非定例的な議題＞

・組織変更および関連規程の改訂に関する事項

・自己株式に関する事項

・重要な投資（出店、既存店設備、テナント誘致等）に関する事項

・不動産売却等に関する事項

⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度において、指名委員会を２回開催しており、個々の指名委員の出席状況については、以下のとおりであります。

（注）１．細谷武俊氏は2023年９月19日開催の定時株主総会終了をもって、取締役を退任しております。

２．平山育夫氏は、2023年６月21日付で代表取締役社長に就任しております。

当事業年度における指名委員会の具体的な審議内容は以下のとおりであります。

・執行役員人事について

・取締役・補欠監査役候補者の選任および執行役員ならびに代表取締役人事について

⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度において、報酬委員会を６回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については、以下のとおりであります。

（注）１．細谷武俊氏は2023年９月19日開催の定時株主総会終了をもって、取締役を退任しております。

２．平山育夫氏は、2023年６月21日付で代表取締役社長に就任しております。

当事業年度における報酬委員会の具体的な審議内容は以下のとおりであります。

・執行役員評価の決定について

・新年度の目標設定について

・取締役および執行役員への株式給付信託付与ポイント、監査役報酬見直しについて

・譲渡制限付株式報酬制度の導入、割当事項について

・目標管理シート中間レビューについて

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.50％）

(注) １．略歴中に記載されている㈱ジョイフル本田は、2011年６月に当社と合併し、消滅した会社です。第一部  企業情報  第１  企業の概況  ２  沿革をご参照下さい。

２．略歴中に記載されている㈱ホンダ産業は、2020年３月に当社と合併し、消滅した会社です。第一部  企業情報  第１  企業の概況  ２  沿革をご参照下さい。

３．取締役　釘崎広光、白河桃子、戸倉圭太は、社外取締役であります。

４．監査役　岡田周悟、広瀬史乃、小田切弓子は、社外監査役であります。

５．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．執行役員は１名で、ホームセンター事業部長の大畑雄一であります。

（取締役・監査役の選任基準）

１．取締役

(a)　取締役候補者の選任方針

　　取締役会は、審議を行うにあたり適切な規模とし、適切な意思決定と経営監督の実現を図るため、多様性を確保する観点から、社内および社外それぞれから、優れた見識と高度な専門性を有する者を複数選任する。

(b)　取締役候補者の選任基準

(イ)経営に関する優れた見識を有していること

(ロ)遵法精神と倫理性そして社会性を備えていること

(ハ)高い視点と広い視野を持ち、先見性と洞察力に優れていること

(ニ)「経営判断の原則」に則り会社にとって最良の判断を行う能力を有していること

(ホ)社外取締役においては通算在任期間が８年未満で、マネジメントの監督ができるとともに、マネジメントに対して有益な助言や提言ができること

(ヘ)取締役として、職務を誠実に遂行するだけの時間を確保できること

(c)　取締役候補者の選任手続き

　　社長と社外取締役である指名委員会委員長とで取締役候補者の選任案を作成し、指名委員会による審議を経て取締役会で決議のうえ、株主総会に付議する。

２．監査役

(a)　監査役候補者の選任方針

　　取締役の職務執行について中立性と独立性をもって適正に監査するため、経営に関する優れた見識を有している者を選任する。

(b)　監査役候補者の選任基準

(イ)監査役としての通算在任期間が８年未満で、人格・見識に優れ、法律、財務会計、企業経営等いずれかの分野における専門性を有していること

(ロ)遵法精神と倫理性そして社会性を備えていること

(ハ)独立性の観点から公正不偏の態度を保持できること

(ニ)経営の健全性と透明性を確保することを目的として、マネジメントとの円滑な対話ができること

(ホ)監査役として、職務を誠実に遂行するだけの時間を確保できること

(c)　監査役候補者の選任手続き　

　　社長と社外取締役である指名委員会委員長とで監査役候補者の選任案を作成し、監査役（会）の意見も尊重したうえで指名委員会による審議を行い、監査役会の同意を得た後に取締役会で決議のうえ、株主総会に付議する。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は取締役の独立性の立場において、社外取締役が持つ知見などに基づき、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

社外取締役の釘崎広光氏は、リクルートグループにおいて企業経営全般に携わり、人事、マーケティング、コンプライアンス等マネジメントの各分野およびコーポレートガバナンスに関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。

社外取締役の白河桃子氏は、働き方改革、ダイバーシティ、女性活躍、ワークライフ・バランス、自律的キャリア形成、ＳＤＧｓなどをテーマにジャーナリスト、作家、教育者、公的な諸会議の委員として長年にわたり各分野の職務に携わるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。

社外取締役の戸倉圭太氏は、企業の合併・買収、資本市場を含む各種の金融取引、コーポレート・ガバナンスの分野を中心として企業法務に携わり、また証券会社のＭ＆Ａアドバイザリー部門での勤務経験を有するなど、法務、Ｍ＆Ａ、およびＩＴを含めた企業の戦略的意思決定に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。

社外監査役の岡田周悟氏は、大手金融機関に長年勤務し、またシンクタンクにおいて経営相談・コンサルティング業務に従事した経験から金融・財務の分野においての豊富な経験と、法務、税務、人事労務分野等の経営分野における高い専門知識を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。

社外監査役の広瀬史乃氏は、弁護士資格を有し幅広い知識と法務に関する知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。

社外監査役の小田切弓子氏は、公認会計士として幅広い財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。

当社と社外取締役３名と社外監査役３名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社の取締役会では、社外役員（社外取締役および社外監査役）の独立性基準を東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の(a)～(c)のいずれかに該当した場合は独立性を有しないものと判断しており、現任の社外取締役３名のうち３名および社外監査役３名のうち３名が、当該独立性判断基準を充足しております。

（社外役員の独立性基準）

(a) 現在または過去10年間において、当社グループ（注１）の業務執行者（注２）であった者

(b) 過去３年間において、下記(イ)～(ト)のいずれかに該当していた者

(イ)当社グループとの一事業年度の取引額が、年間1,000万円を超え、かつ当社または当該取引先のいずれかの売上高の２％を超える取引先またはその業務執行者

(ロ)当社の総議決権の５％を超える議決権を保有する大株主またはその業務執行者

(ハ)直近事業年度における当社の総資産の２％を超える額を当社グループに融資している当社グループの借入先（当該借入先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）

(ニ)当社グループより年間1,000万円を超える寄付または助成を受けた者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者）

(ホ)当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、または年間1,000万円を超え、かつその売上高もしくは年間総収入額の２％を超える報酬を受けたコンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人等の専門的サービスを提供する団体に所属する者

(ヘ)当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

(ト)当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(c) 上記(a)および(b)に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

（注１）当社グループとは、当社および当社の子会社をいう。以下同じ。

（注２）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。以下同じ。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役に対してのサポート体制は、経営管理部より取締役会の招集時に議案および参考資料等の情報を適宜提供しております。また、監査役会事務局は設置しておりませんが、内部監査室、内部統制機能を有する総務部（組織変更に伴い2023年６月21日以降はリスクマネジメント部）が必要に応じ事務局機能を担い、社外監査役に資料の提供・作成を行っております。

内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　a　監査役監査の組織、人員および手続

　当社は、全て社外監査役の監査役３名で監査役会を構成しております。監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適切な審議や助言を行うことで経営の監視機能を確保するよう努めております。

　なお、社外監査役の岡田周悟氏は大手金融機関に長年勤務し、またシンクタンクにおいて経営相談・コンサルティング業務に従事した経験から、金融・財務の分野において豊富な経験と、法務、税務、人事労務分野等の経営分野における高い専門知識を有しております。社外監査役の広瀬史乃氏は弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通しており、法律問題に関する専門的な知見を有するものであります。社外監査役の小田切弓子氏は公認会計士としての財務および会計に関する専門的な知識・経験とＭ＆Ａのアドバイザリー業務に従事した経験から経営に関する高い見識を有しております。

　また、監査役、内部監査室、会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、監査役監査、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。

　b　監査役および監査役会の活動状況

　当事業年度において、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

　監査役会は、監査方針、監査計画および各監査役の職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

　当事業年度における監査役会での主な議題は、以下のとおりであります。

＜決議事項＞

・監査計画（監査方針、重点監査項目、監査の方法、業務分担、監査日程）

・各監査役の職務分担（常勤監査役、監査役会議長、特定監査役の選定）

・会計監査人の評価および再任・不再任、ならびに報酬額への同意

・補欠監査役選任同意

・監査役の報酬

・「監査役監査基準」の一部改訂

・監査報告書

＜協議および報告事項＞

・常勤監査役の監査活動とその結果（経営会議等重要な会議への出席他）

・取締役会議案の事前確認（議案内容の相当性監査結果）

・内部通報、個別インシデント監査結果

・会計監査人から監査計画および監査結果（四半期レビューを含む）

・ＫＡＭのテーマ選定および開示内容

・会計監査人・内部監査室との三者協議

＜執行部門への職務執行状況の確認＞

・代表取締役面談

・主要部門長面談

・新店舗開店準備状況

　常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画および職務の分担に従い、取締役、内部監査室、法務・コンプライアンス課およびその他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、内部監査室および従業員等からその職務の執行状況について説明を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しました。さらに代表取締役社長ＣＥＯと面談を行い、事業戦略に関わる事項、経営計画に基づく具体的取組みならびにその進捗状況を確認するとともに監査上の課題等に関する意見および情報の交換を行いました。

　また、内部統制システムについて、取締役および従業員等からその構築および運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。財務報告に係る内部統制については、取締役、内部監査室、内部統制推進課および会計監査人から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

② 内部監査の状況

　内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役直轄の内部監査室(６名)が担当しております。内部監査室は、監査計画書に基づき、当社の業務全般にわたる業務監査、法令遵守、内部統制の有効性などを監査し、「監査報告書」を作成し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。

　なお、これらの監査の結果については、代表取締役のみではなく、取締役会、監査役および監査役会に対しても直接報告が行われており、内部監査によって把握された業務執行に関する問題点等について、取締役会および監査役会等において適宜報告および意見交換がなされております。

　また、内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。

③ 会計監査の状況

　a　監査法人の名称

　　  EY新日本有限責任監査法人

　b　継続監査期間

14年間

　c　業務を執行した公認会計士

　　  指定有限責任社員　業務執行社員　廿樂　眞明

　　  指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　一則

　d　監査業務に係る補助者の構成

　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他15名であります。

　e　監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人としての専門性・独立性・品質管理体制等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、必要に応じ、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人の解任を決定いたします。

　また、会計監査人による監査の実施状況や、当該会計監査人に生じた事由等から、当社の会計監査人であることにつき当社にとって支障があると判断されるときは、監査役会は、その解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　監査役会は、EY新日本有限責任監査法人が、適切な監査を遂行する上で十分な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当監査法人を会計監査人として選定しております。

　f　監査役および監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当社としての「会計監査人の評価調書」を作成し、監査法人に対して評価を行っております。この評価に際しては、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針・監査体制・監査計画のほか、期中に発生した問題点等についての情報交換を通じて、監査法人の専門性・独立性・品質管理体制等を確認しております。

　確認の結果、会計監査人としての職務は適正に行われていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

　a　監査公認会計士等に対する報酬

　b　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬

（注）非監査業務の内容は、EY税理士法人による税務申告書レビュー業務であります。

  c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　d　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を十分に考慮し、当社監査役会による同意を得た上で監査報酬額を決定しております。

　e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、監査品質の維持向上のために、当該報酬額は相当であると判断し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および同条第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

 ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりであります。

 〈基本方針〉

当社の取締役の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬により構成されております。業績連動報酬は、 短期業績に連動する報酬（賞与）と中長期業績に連動する報酬（株式報酬）からなり、業績連動報酬以外の報酬は固定報酬があります。

(a) 個人別の固定報酬の額の決定方針

固定報酬は、取締役分と業務執行分の報酬を合計して支給しております。なお、業務執行分は各人のコンピテンシー評価により、役位別標準額からプラスマイナス10％の幅で変動させております。

(b) 個人別の短期業績に連動する報酬（賞与）の額の決定方針

短期業績に連動する報酬（賞与）は、各取締役の業務執行による成果への対価として支給する「現金報酬」で、自己資本利益率（ROE）と期初に報酬委員会が承認した各人の目標の達成状況等（本業の収益力を示すEBITDAおよび経営の総合評価指標ともいえる株価純資産倍率（PBR：2023年５月10日～2023年６月10日の当社株価の終値平均基準）ならびに働きがい肯定率であり、今期はそれぞれ140億円、0.96倍、30％）に基づいて期末に報酬委員会が評価の原案を作成し、それらをもとに取締役会において役位別に業績連動報酬を決議しております。短期業績に連動する報酬（賞与）に係る指標はROEであり、今期は7.3％であります。

短期業績に連動する報酬（賞与）につきまして、当社は第47期から指標をROEに変更いたしました。短期業績に連動する報酬（賞与）に係る指標をROEとした理由は、変更前の指標（償却前営業利益）では妥当な水準の設定が難しく都度テーブルを見直すことが必要である一方、ROEは株主との利害が一致し、上場企業に一般的に期待される水準が存在しており、またその期待水準がそれほど変動するものではないため設計しやすいこと、さらには企業価値向上を図るために自己資本効率の指標を採用することを目的としたものであります。

(c) 個人別の中長期業績に連動する報酬（株式報酬）の額の決定方針

中長期業績に連動する報酬（株式報酬）は、業務執行取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。また、社外取締役を含む非業務執行取締役には、業績条件の付されていない株式報酬を通じて当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与することを目的として株式報酬制度を導入しております。なお、取締役が当社の株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。業務執行取締役の株式報酬額の決定方法は、当該事業年度における各人の業績評価の達成状況等とコンピテンシー評価を総合して報酬委員会が評価の原案を作成し、当社取締役会で定める役員株式給付規程により役位に応じてポイントが付与され、報酬額を決議しております。中長期業績に連動する報酬（株式報酬）に係る指標は、期初に報酬委員会が承認した各人の業績評価（本業の収益力を示すEBITDAおよび経営の総合評価指標ともいえる株価純資産倍率（PBR：2023年５月10日～2023年６月10日の当社株価の終値平均基準）ならびに働きがい肯定率であり、今期はそれぞれ140億円、0.96倍、30％）となります。

 また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める目的として、業務執行取締役（以下「対象取締役」という。）に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該制度は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度であり、当社と対象取締役との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。具体的な支給時期および配分については、報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定することとしております。
（イ）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。ただし、当該退任または退職した直後の時点が、本割当株式の割当を受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができる。
（ロ）退任時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（ハ）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、または、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ニ）組織再編等における取扱い
上記（イ）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ホ）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

(d) 個人別の報酬の支給割合の決定方針

支給割合は毎年度、自己資本利益率（ROE）や各人の業績評価およびコンピテンシー評価によって多少の変動はあるものの、社長で概ね固定報酬55％、短期業績に連動する報酬（賞与）25％、中長期業績に連動する報酬（株式報酬）20％としております。

(e) 個人別の報酬の内容の決定方法

当社は、役員報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性等を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、2018年10月に過半数が社外取締役で構成され、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しております。2020年6月期からは報酬委員会が報酬限度額の範囲内での役位および業績を勘案した個人別の報酬等の原案を作成し、取締役会において個人別の報酬額を決議しております。

〈2023年６月期の報酬委員会の構成〉

委員長：釘崎広光（社外取締役）、委員：白河桃子（社外取締役）、委員：戸倉圭太（社外取締役）、

委員：細谷武俊（代表取締役社長CEO）、委員：平山育夫（取締役専務執行役員COO）

［取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由］

取締役会は、取締役の個人別の報酬等の原案を作成する報酬委員会が上記のとおり、過半数が社外取締役で構成され、また報酬委員会は当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

②　監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬の範囲内で監査役の協議により決定しております。

③　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2011年９月20日開催の第36期定時株主総会において年額５億円以内（員数16名）、監査役の報酬限度額は2018年９月19日開催の第43期定時株主総会において年額１億円以内（員数５名）としてご承認いただいております。また上記報酬限度額とは別枠で、2016年９月16日開催の第41期定時株主総会において、業務執行取締役の報酬として業績連動型株式報酬制度を導入しております（員数８名）。さらに2019年９月19日開催の第44期定時株主総会においては、当該業績連動型株式報酬制度に社外取締役を含む非業務執行取締役を加えることをご承認いただいております（員数６名うち社外取締役３名）。なお、2021年９月16日開催の第46期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年３月１日に施行されたことに伴い、取締役（社外取締役および非業務執行取締役を含む。）および執行役員に付与する上限株式数（ポイント数）の再設定についてご承認いただいております（員数６名うち社外取締役３名）。また別枠で、2022年９月16日開催の第47期定時株主総会において、業務執行取締役の報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入することをご承認いただいております（員数２名）。

 ④　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等69百万円（員数６名うち社外取締役３名）のうち24百万円が業績連動型株式報酬（員数２名）、12百万円が社外取締役を含む非業務執行取締役の業績非連動型株式報酬（員数４名うち社外取締役３名）であり、残り31百万円は譲渡制限付株式報酬（員数２名）であります。

 ⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的」と、それ以外の場合を「純投資目的以外の目的」と定義しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、安定的・長期的な取引関係の維持・強化等を目的に、他の会社の株式を政策保有株式として保有しております。政策保有株式については、定期的に取締役会へ保有している株式の一覧を提示し、全社的な観点から保有意義の検証を行っております。なお、個別銘柄の保有の適否に関しましては、取引経緯、取引内容、保有すべき戦略的意義、将来的なビジネス拡大の可能性、保有継続した場合のメリット、取引の安定性等を十分検証し、保有の妥当性、意義等が認められない場合には、売却を検討するものとします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表価額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注）１.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年６月20日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２.同社の子会社が当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年６月21日から2023年６月20日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加や、専門的な情報を有する団体等が発行する書籍の購読等により、会計基準等に関する情報を入手しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　１．構成比は、当期売上原価合計額を100として算出しております。

２．施工売上原価の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

※３．労務費の主な内訳は、次のとおりであります。

※４．経費の主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自　2021年６月21日  至  2022年６月20日)

  当事業年度(自　2022年６月21日  至  2023年６月20日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. 資産の評価基準および評価方法

(1) 有価証券

①満期保有目的の債券

償却原価法（定額法)によっております。

②子会社株式および関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

③その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

(2) デリバティブ

時価法によっております。

(3) 棚卸資産

①商品

主として売価還元法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。ただし、倉庫在庫は総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。

②未成工事支出金

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。

③原材料および貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。

２. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　10～34年

その他　　　　　　　　３～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4) 長期前払費用

均等償却によっております。

なお、主な耐用年数は10年であります。

３. 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金および退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度における発生額を、発生の翌事業年度において一括で費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

(5) 従業員株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員への当社株式または金銭の給付に充てるため、給付見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(6) 役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく役員への当社株式または金銭の給付に充てるため、給付見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

４．収益および費用の計上基準

(1) 商品の販売に係る収益認識

当社は、「住まい」に関する分野、「生活」に関する分野の商品販売を主たる事業としており、商品を顧客に引き渡した時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。なお、顧客への財またはサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入れ先等に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。また、商品の販売時に付与した他社ポイントについては、その後利用されたポイント相当の財またはサービスの提供を行っておりますが、顧客から受け取る額から取引先へ支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

(2) リフォーム工事に係る収益認識

当社は、「住まい」に関する分野として、リフォーム工事を行っており、当該履行義務は、顧客との工事契約に基づく請負工事であり、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断されることから、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、見積総原価に対する各報告期間の期末日までに発生した発生原価の割合（インプット法）で算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い業務については代替的な取扱いを適用し、一定期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(3) 商品券に係る収益認識

当社は、当社が発行した商品券を履行義務として識別し、商品券が使用された時点で収益を認識しております。商品券の未使用部分については、使用見込分の回収率に応じて比例的に収益を認識しております。

取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しているため、重要な金融要素は含まれておりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則および手続

　（自己株式の取得に関する事項）

当社は、2022年６月６日開催の取締役会において自己株式を取得することを決議し、2022年８月４日に取得が完了しております。なお、自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得（ＦＣＳＲ）（以下「本手法」という。）を用いております。本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。

（1）本手法の概要

当社は、2022年８月３日に野村證券株式会社ならびに野村キャピタル・インベストメント株式会社と本手法に係る契約を締結し、2022年８月４日にToSTNeT―３により１株あたり1,561円で、1,601,500株、2,499百万円に相当する自己株式を取得いたしました。（以下「本買付」という。）

本買付にあたっては、野村證券株式会社が当社株主から借株をした上で売付注文をしております。なお、ToSTNeT―３では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券株式会社の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券株式会社による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少しており、結果的に1,501,500株を野村證券株式会社から買付けております。

野村證券株式会社が本買付後に行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券株式会社との間で締結された契約はありません。

野村證券株式会社から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間（2022年８月４日から新株予約権の行使日または行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで）の各取引日の当社株式のＶＷＡＰ（出来高加重平均価格）の算術平均値に99.9％を乗じた価格（以下「平均株価」という。）と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社（以下「新株予約権者」という。）との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が1,561円よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券株式会社からの取得株式数」（以下「取得済株式数」という。）から「本買付において野村證券株式会社から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」（以下「平均株価取得株式数」という。）を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が1,561円よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しております。

なお、2023年２月１日付で本新株予約権が行使されたことに伴い、新株予約権者との間で当社株式を用いた調整取引を行いました。具体的には、算出された平均株価が1,815.7810円となり1,561円よりも高い場合に該当するため、取得済株式数1,501,500株から平均株価取得株式数1,290,817株を控除して算出された当社株式210,600株（単元未満株式83株は切り捨て）を新株予約権者に交付いたしました。この結果、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は1,390,900株となりました。

（2）会計処理の原則および手続

ToSTNeT―３を利用して取得した当社株式については、取得価額により貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。また、新株予約権の行使により交付した自己株式については、①交付した自己株式の帳簿価額を貸借対照表の純資産の部の「自己株式」から減額、②新株予約権の行使により払い込みを受けた金銭の額から、①の交付した自己株式の帳簿価額を控除して得た額を「その他資本剰余金」として貸借対照表の純資産の部に計上しております。なお、本手法により取得および交付した当社株式については、１株当たり四半期純利益金額および１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

当該会計処理方針に基づき、当事業年度において、貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として2,156百万円（野村證券株式会社から買付けた当社株式は2,343百万円、一般の株主の皆様から買付けた当社株式は156百万円、新株予約権者に交付した当社株式の帳簿価額減少額は342百万円）を計上しております。また、本手法の調整取引で貸借対照表の純資産の部に「その他資本剰余金」として、負の値で342百万円計上しております。

なお、当事業年度末において、資本剰余金の残高が負の値であったため、当該負の値を繰越利益剰余金から減額しております。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

・固定資産の減損損失

（1）前事業年度の財務諸表に計上した金額

店舗固定資産及び賃貸不動産　82,013百万円

（うち有形固定資産　80,752百万円、無形固定資産　1,182百万円）

減損損失　　　　　　　　　　　　－百万円

当事業年度の財務諸表に計上した金額

店舗固定資産及び賃貸不動産　89,410百万円

（うち有形固定資産　88,091百万円、無形固定資産　1,248百万円）

減損損失　　　　　　　　　　　 394百万円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

当社は、損益の集計単位である店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として資産をグルーピングしており、賃貸不動産、遊休資産および除却・売却予定資産については個々の物件単位でグルーピングをしております。また、本社、物流倉庫、製作・加工等の機能がある拠点は共用資産としております。ここで、店舗とは、単独の商品販売拠点もしくは、商品販売拠点とテナントが一体となって集積している拠点をいい、賃貸不動産は、テナントのみの拠点としております。

当社が保有する固定資産のうち、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされるものについては、損益報告などの企業内部情報と、経済環境や資産の市場価格など企業外部情報に基づき、資産または資産グループ別に減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候がある資産または資産グループの減損損失の認識の判定においては、その資産または資産グループにおける回収可能価額を正味売却価額または使用価値により算定しております。そのうち使用価値は、将来キャッシュ・フローを基に算定しており、資産または資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは、資産または資産グループごとの将来の見込損益によって算定しております。

② 主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、資産または資産グループの将来の見込損益の基礎となる売上高変動率、売上総利益率、売上高販管費率であります。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

割引前将来キャッシュ・フローの算定に用いた主要な仮定は、見積りの不確実性を伴い、市場環境が変化した場合や新型コロナウイルスの再拡大による店舗の臨時休業など、将来の経済状況の変動等により、翌事業年度の財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。

(会計方針の変更）

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27―２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響は軽微であります。

なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27―３項に従って、前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(追加情報)

（株式給付信託（ＢＢＴ））

当社は、取締役および執行役員（社外取締役および非業務執行取締役を含みます。以下、「取締役等」といいます。）の業務執行（職務執行）をより厳正に評価し、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることによって、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）により、当社株式が取得され、取締役等に対して、予め定めた役員株式給付規程に基づき、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を本信託を通じて給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前事業年度末247百万円、168,000株、当事業年度末244百万円、166,000株であります。

（株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ））

当社は、当社の株価や業績と当社の一部役職員（以下、「幹部社員等」といいます。）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への幹部社員等の意欲や士気を高めるため、幹部社員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①取引の概要

本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした幹部社員等に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、幹部社員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前事業年度末407百万円、225,920株、当事業年度末397百万円、220,220株であります。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産

宝くじの取扱いのために、下記の資産を担保に供しております。

※２　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権および契約資産の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約資産および契約負債の残高等」に記載しております。

※３　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額およびその内訳は、次のとおりであります。

※４　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）は、次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

（表示方法の変更）

「水道光熱費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※７　減損損失

前事業年度（自　2021年６月21日　至　2022年６月20日）

前事業年度において、減損損失を計上した資産グループはありません。

当事業年度（自　2022年６月21日　至　2023年６月20日）

　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、損益の集計単位である店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として資産をグルーピングしており、賃貸不動産、遊休資産および除却・売却予定資産については個々の物件単位でグルーピングをしております。また、本社、物流倉庫、製作・加工等の機能がある拠点は共用資産としております。ここで、店舗とは、単独の商品販売拠点もしくは、商品販売拠点とテナントが一体となって集積している拠点をいい、賃貸不動産は、テナントのみの拠点としております。

上記資産グループは、営業活動から生じる損益が継続して損失であるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上いたしました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであることから、使用価値を零と算定しております。

また、減損損失の内訳は、建物272百万円、構築物32百万円、機械及び装置０百万円、車両運搬具０百万円、工具、器具及び備品83百万円、リース資産(有形)０百万円、ソフトウエア３百万円であります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

１．発行済株式に関する事項

（注）（変動事由の概要）

  自己株式の消却による減少　33,214,889株

２．自己株式に関する事項

（注）１．2022年６月期の期首および期末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、411,020株、393,920株含まれております。

２．（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　40株

自己株式の取得による増加　 3,171,100株

自己株式の消却による減少　33,214,889株

株式給付信託制度（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）に基づく役員および従業員への給付による減少 17,100株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2021年８月３日取締役会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が７百万円含まれております。　

２．2022年２月２日取締役会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が８百万円含まれております。

(2) 基準日が2022年６月期に属する配当のうち、配当の効力発生日が2023年６月期となるもの

（注）2022年８月３日取締役会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が８百万円含まれております。　

当事業年度(自  2022年６月21日  至  2023年６月20日)

１．発行済株式に関する事項

（注）（変動事由の概要）

  自己株式の消却による減少　1,426,200株

２．自己株式に関する事項

（注）１．当事業年度期首および当事業年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、393,920株、386,220株含まれております。

２．（変動事由の概要）

自己株式の取得による増加　1,601,500株

自己株式の消却による減少　1,426,200株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　36,000株

コミットメント型自己株式取得（ＦＣＳＲ）における事後調整による減少　210,600株

株式給付信託制度（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）に基づく役員および従業員への給付による減少　7,700株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2022年８月３日取締役会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が８百万円含まれております。　

２．2023年２月１日取締役会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が８百万円含まれております。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）2023年８月２日取締役会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が８百万円含まれております。　

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２　重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

主として店舗における工具、器具及び備品であります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円）

(貸主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

 （単位：百万円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、一時的な余剰資金を元に安全性の高い金融商品を限定して運用しており、これら商品の上場株式、債券については毎月、時価の把握を行い、運用状況を管理しております。また、デリバティブはリスク回避のために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は取引先との関係強化を目的に保有しており、市場価格の変動リスクに晒されております。なお、売買目的の有価証券は保有しておりません。

営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は、必要に応じ主に事業運営、設備投資を目的に調達しております。

デリバティブは、地震発生時の店舗設備や商品等の損失を補填する目的の地震デリバティブであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、また、発行体との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限および取引限度額等を定めた社内ルールに従い、稟議等により承認を得て行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、手許流動性を検証して流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2022年６月20日）

（単位：百万円）

(＊１）「現金及び預金」については、現金であること、および預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。「売掛金」「買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(＊２）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注１）契約金額500百万円

当事業年度（2023年６月20日）

（単位：百万円）

(＊１）「現金及び預金」については、現金であること、および預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。「売掛金」「買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(＊２）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注１）金銭債権および満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年６月20日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当事業年度（2023年６月20日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注２）長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2022年６月20日）

 　　　（単位：百万円）

当事業年度（2023年６月20日）

 　　　（単位：百万円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格より算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定における重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2022年６月20日）

（単位：百万円）

（注）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）第26項に従い、経過措置を適用した投資信託は上表には含めておりません。貸借対照表における当該投資信託の金額は280百万円であります。

当事業年度（2023年６月20日）

（単位：百万円）

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年６月20日）

（単位：百万円）

当事業年度（2023年６月20日）

（単位：百万円）

（注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１に分類しております。また、投資信託は、公表されている基準価額を用いて評価しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間および信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2022年６月20日）

子会社株式および関連会社株式は、市場価格がないことから子会社株式および関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない子会社株式および関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：百万円）

当事業年度（2023年６月20日）

子会社株式および関連会社株式は、市場価格がないことから子会社株式および関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない子会社株式および関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：百万円）

２．その他有価証券

前事業年度（2022年６月20日）

 （単位：百万円）

（注１）表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

（注２）非上場株式（貸借対照表計上額26百万円）については、市場価格がないことから、上記の「その他有価証券」には含まれておりません。

当事業年度（2023年６月20日）

 （単位：百万円）

（注１）表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

（注２）非上場株式（貸借対照表計上額26百万円）については、市場価格がないことから、上記の「その他有価証券」には含まれておりません。

３．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（2022年６月20日）

該当事項はありません。

当事業年度（2023年６月20日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前事業年度（2022年６月20日）

地震デリバティブ取引

地震デリバティブ取引の契約金額は500百万円であります。

当事業年度（2023年６月20日）

地震デリバティブ取引

地震デリバティブ取引の契約金額は500百万円であります。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前事業年度（2022年６月20日）

該当事項はありません。

当事業年度（2023年６月20日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度（積立型、非積立型の確定給付制度）および確定拠出年金制度を採用しております。退職一時金制度では、退職給付として、従業員の職能資格と勤続年数を基礎とするポイントに基づいて計算された一時金を支給しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(注)年金資産の合計は、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託の合計であります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を設定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度252百万円、当事業年度254百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５

　　　　　　以下であるため記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の土地・建物の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から定期借地権・定期建物賃貸借の契約期間終了までと見積り、割引率は０％～2.11％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

当事業年度において、契約更新に伴い資産除去債務の発生が延長となった事から、終了時点までの割引率を用いて再度除去債務を算出し変更前の資産除去債務残高に０百万円加算しております。資産除去債務の残高推移は次のとおりであります。

(賃貸等不動産関係)

当社は、茨城県、千葉県およびその他地域において、主に店舗用の施設を有しており、一部をテナントに賃貸しております。

2022年６月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は3,358百万円（賃貸収益は営業収入および営業外収益に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。

2023年６月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は3,499百万円（賃貸収益は営業収入および営業外収益に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）、固定資産売却益は554百万円（特別利益に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額および時価は以下のとおりであります。

(注)１．貸借対照表計上額は、取得金額から減損損失累計額および減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な増加は、賃貸等不動産の取得（136百万円）、資産除去債務の見積りの変更（425百万円）であり、減少は減価償却費（735百万円）であります。当事業年度の主な増加は、ジョイホンパーク吉岡のオープンに伴う賃貸等不動産の取得（2,225百万円）であり、減少は減価償却費（748百万円）、賃貸等不動産の売却（703百万円）であります。

３．期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

（単位：百万円）

(注)「その他の収益」は、不動産賃貸収入であります。

当事業年度(自  2022年６月21日  至  2023年６月20日)

（単位：百万円）

(注)「その他の収益」は、不動産賃貸収入であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４．収益および費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報

(1) 契約資産および契約負債の残高等

（単位：百万円）

財務諸表上、未成工事受入金は区分して表示しており、当社の請負工事のうち履行義務の充足前に受領した代金の残高であります。前受金は「その他の流動負債」に計上しており、当社が発行した商品券のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高および顧客に商品やサービスを提供する前に受領した代金の残高であります。なお、未成工事受入金については、前事業年度に認識された収益の額のうち、前事業年度期首の契約負債の残高が含まれていた金額に重要性はありません。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額は1,428百万円です。また、前事業年度および当事業年度において、契約資産および契約負債の残高に重要な変動はありません。

過去の期間に充足（または部分的に充足）した履行義務から、前事業年度および当事業年度に認識した収益の額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自  2022年６月21日  至  2023年６月20日)

当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

１．製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当事業年度(自  2022年６月21日  至  2023年６月20日)

１．製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自  2022年６月21日  至  2023年６月20日)

当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年６月21日  至  2023年６月20日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年６月21日  至  2023年６月20日)

該当事項はありません。 

(持分法損益等)

１．関連会社に関する事項

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年６月21日  至  2023年６月20日）

　（注）１.金銭報酬債権の現物出資に伴う自己株式の処分については、2022年10月５日開催の取締役会において決定

　　　　　 　しております。

　　２.譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。　　

　　３.代表取締役社長ＣＥＯ細谷武俊は、2023年６月21日付で、取締役となっております。

　　４.取締役専務執行役員ＣＯＯ平山育夫は、2023年６月21日付で、代表取締役社長となっております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)