7962 キングジム 有価証券報告書－第75期(2022/06/21－2023/06/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第71期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第71期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第71期の株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．最高株価および最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の株価につきましては、東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および子会社12社により構成されており、電子および生活環境用品・ステーショナリーなどの企画・製造販売およびこれらに附帯する事業活動を行う文具事務用品事業と、家具・雑貨・時計・アーティフィシャルフラワー・生活家電・ルームフレグランス等の企画・販売等を行うインテリアライフスタイル事業を展開しております。　

文具事務用品事業においては、ファイルの製造は、海外子会社でありますP.T.KING JIM INDONESIAおよびKING JIM(VIETNAM)Co.,Ltd.で行っており、ファイル用とじ具の製造は、KING JIM(MALAYSIA)SDN.BHD.で行っております。また、海外の販売子会社として、中国市場でのファイル販売等を行う錦宮（上海）貿易有限公司と、東南アジア市場および中国市場に対する販売拠点として、電子製品機器などの販売および開発・調達関連業務を行う錦宮（香港）有限公司と、その子会社の錦宮（深圳）商貿有限公司があります。さらに、作業手袋等の製造・販売を行うウインセス㈱があります。

インテリアライフスタイル事業においては、㈱ぼん家具がインターネットによるオリジナル家具の通信販売業を、㈱ラドンナがキッチン雑貨・フォトフレーム・アロマ関連商品・時計の企画・販売業を、㈱アスカ商会がアーティフィシャルフラワーやインテリア雑貨の輸入・企画・販売業を、ライフオンプロダクツ㈱が生活家電・雑貨・ルームフレグランス等の企画・販売業をそれぞれ営んでおります。

事業系統図は下記のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

２．上記連結子会社は、有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

３．議決権の所有割合の［　］内は、間接所有割合で内数となっております。

４．㈱ぼん家具については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高　　                  5,730,068千円

                      ②  経常利益　　                  200,540〃

                      ③  当期純利益　　 　             138,180〃

                      ④  純資産額　　                2,024,706〃

                      ⑤  総資産額　　                2,763,268〃

  　　 ５．当社は、2022年８月31日を譲渡日として、㈱シー・エス・マネジメントから㈱ぼん家具の株式0.5％の譲渡
　　　　　 を受ける契約を締結いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年６月20日現在

（注）１．従業員数は就業人員数を表示しております。

２．臨時従業員については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2023年６月20日現在

（注）１．従業員数は就業人員数を表示しております。

２．従業員数欄の［　］内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４．提出会社の従業員は、すべて文具事務用品事業のセグメントに属しております。

(3) 労働組合の状況

当社の連結子会社でありますP.T.KING JIM INDONESIAおよびKING JIM(VIETNAM)Co.,Ltd.においては、労働組合が結成されております。当社およびその他の連結子会社においては、労働組合は結成されておりません。

なお、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異は提出会社単独の情報を示しております。

　　　２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．男性労働者の育児休業取得率に関しては、当該年度内において、配偶者が出産した男性労働者がおりませんでした。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、1927年の創業以来約100年にわたって、時代の変化をとらえ、世の中にないものをつくり続けてまいりました。経営理念を「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」と定め、新しい価値の提供を目指して事業を展開しております。これまで事業の中心であった文具事務用品に加えて、インテリアライフスタイルの分野に事業領域を広げ、グループ経営を推進する中で、2021年にコーポレートメッセージ「おどろき、快適、仕事と暮らし」を制定しました。今後も仕事と暮らしを快適にし、「あたらしさ」にこだわり続けてまいります。

また、サステナビリティ向上のための基本的な指針を明示するものとして「キングジムグループ サステナビリティ基本方針」を定めております。

キングジムグループ サステナビリティ基本方針

キングジムグループは、企業活動を通じて持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な発展を目指します。

■仕事と暮らしを便利で快適にする商品を開発し、世の中に新しい価値を提供することで社会に貢献します。

■社会の責任ある一員として資源の有効活用を積極的に行い、企業活動の全域で地球環境の保全につとめます。

■多様な人材がそれぞれの能力を最大限に発揮し、自分らしく活躍するための職場環境づくりを推進します。

■健全なガバナンスにより社会から信頼される経営を行い、継続的な企業価値の向上を目指します。

　当社グループは、上記経営方針の実践によって、引き続き企業価値を高めてまいります。

(2) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境としては、コロナ禍によりペーパーレス化、デジタル化が進行する中、ファイル依存の収益構造からの脱却が課題となっております。

一方でEC市場の伸長により、EC事業は業績を伸ばしております。2023年２月に吸収合併した㈱エイチアイエムのEC店舗「Latuna（ラチュナ）」も売上に寄与しております。さらにＭ＆Ａにより事業の拡大にも継続的に取り組んでおり、2021年11月にグループ入りした生活家電・雑貨・ルームフレグランス等の企画・販売のライフオンプロダクツ㈱が当連結会計年度より当社の連結業績に寄与しております。

このような環境のもと、当社グループは第10次中期経営計画の達成に向けて、課題に取り組んでまいります。

(3) 目標とする経営指標

2024年６月期を最終年度とする第10次中期経営計画は次のとおりであります。

(4) 会社の中長期的な経営戦略と対処すべき課題

当社の経営理念およびサステナビリティの考え方に基づき、ＥＳＧの観点から当社の事業活動と社会課題の関連性が高い４つの項目、「独創的な商品の開発による社会貢献」「環境への配慮」「多様な人材の活躍推進」「ガバナンスの充実」をマテリアリティ(重要課題)として特定しております。マテリアリティ（重要課題）の解決を通して、持続可能な社会の実現と更なる企業価値の向上を目指してまいります。

新型コロナウイルス感染症の影響によって当社を取り巻く事業環境は変化しています。ペーパーレス化・デジタル化が進行する中、ファイル依存の収益構造から脱却を図る一方で、新しい働き方・暮らし方やＥＣ市場の拡大を事業成長の機会ととらえております。

2024年６月期を最終年度とする第10次中期経営計画において、当社グループが保有している柔軟な開発体制と独創的で多彩な商品群、多様な販売チャネルといった経営資源を最大限に活用し、グループ経営を推進することで、経営基盤を固め、持続的な成長を目指します。方針として「成長分野への注力」と「基盤事業の更なる強化」を掲げ、以下の施策を実行いたします。また、サステナブルな社会の実現を重点目標として、ＥＳＧの取り組みを進めてまいります。

①　成長分野への注力

（注）当連結会計年度より、従来の「女子文具」を「スタイル文具」に名称変更いたしました。

②　基盤事業の更なる強化

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、企業活動を通じて持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な発展を目指しており、ESGに関するさまざまな施策や国際社会共通の目標であるSDGsの達成につながる取り組みを推進しております。また、気候変動課題への取り組みを進めるにあたり、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しております。以下、TCFDの枠組みに沿ってサステナビリティの情報を開示いたします。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

サステナビリティに対する取り組みについては、サステナビリティ担当役員を推進委員長とするサステナビリティ委員会において、各種方針や課題の解決に向けた詳細な目標の設定、それらを実践するための体制および具体的な施策を決定しております。サステナビリティ委員会における重要な検討・決定事項は、必要に応じて経営会議で事前に審議した上で、取締役会に付議・報告されており、経営における意思決定や取り組み状況に対する監督が適切に行われる体制を整備しております。

(2) 戦略

サステナビリティの向上を推進するにあたり、「キングジムグループ サステナビリティ基本方針」を定めております。基本方針に沿って、ESGの観点から当社の事業活動と社会課題の関連性が高い項目をマテリアリティ(重要課題)として特定し、これらに紐づく重要テーマを選定いたしました。特定したマテリアリティ(重要課題)をSDGsと関連付け、マテリアリティ(重要課題)の解決に向けた取り組みを通してSDGsの達成に貢献してまいります。

●マテリアリティ（重要課題）・SDGs対照表

＜人的資本・多様性に関する取り組み＞

当社グループは、性別、年齢、ワークスタイル、障がいの有無など多様な背景を持つ従業員に対応した労働環境を提供し、その従業員の発想を取り入れることが事業環境の変化への対応と会社の成長につながると考えております。

多様な人材がより自分らしく、より高いモチベーションを保ちながら働ける会社を目指し、変化に対応した制度の導入や従業員のサポートを行っております。

当社グループでは従業員ひとりひとりと会社が成長することを目指して、「人材育成・社内環境整備方針」を以下のとおり定めております。

「人材育成・社内環境整備方針」

●具体的な取り組み

当社では「人材育成・社内環境設備方針」に基づき、以下の取り組みを行っております。

①人材育成

当社では従業員の能力開発を促進し、チャレンジ意欲を高めることで、生きがい・働きがいを感じ、自己実現が可能になると考えています。また、従業員個々の自己実現と成長が会社の業績向上にも不可欠なことから、人材育成を積極的に行っております。

チャレンジ精神の奨励を目的とした「キャリアチャレンジ制度」や「社内提案制度」のほか、eラーニングや通信教育、社員自己啓発支援等の学習の機会を提供しております。

②労働安全衛生

当社は従業員の安全を第一に考え、労働安全衛生の向上に努めております。安全衛生委員会を設置し、当社本社と松戸事業所において事業所総括安全衛生管理者が安全管理者、衛生管理者などを指揮し、従業員の安全と健康を守る取り組みを行っております。

③ダイバーシティ・ワークライフバランスの推進

当社は従業員が自身の生活を充実させ、より自分らしく柔軟な働き方を選べることで、仕事へのモチベーションを最大限に引き出す組織を目指し、取り組んでおります。

時差勤務制度やテレワーク勤務制度を導入し、業務上の都合や傷病、育児・介護、感染症対策などの事由に合わせて、従業員の柔軟な勤務スタイルを実現しております。

＜気候変動への対応＞

気候変動が及ぼす事業へのリスク・機会による中長期的な影響の把握、対応策の検討のため、売上高構成比の高い「文具事務用品事業」を対象に、IPCC（Intergovernmental Panel on Climate Change）やIEA（International Energy Agency）の報告書を参照し、シナリオ分析を実施いたしました。

●当社が考えるシナリオ

シナリオ分析の結果、政策・法規制の強化などによる「移行リスク」、異常気象の激甚化・慢性化による「物理リスク」ともに、事業・財務への影響が大きいことが判明すると同時に、事業拡大の「機会」も存在していることが明らかになりました。

それぞれの対応策を講じることで、気候変動リスクを低減し、成長のための機会を積極的に活用してまいります。

●気候変動における事業リスクと機会、事業／財務影響への評価とその対応策

  (3) リスク管理

当社グループが留意すべき気候変動をはじめとする環境課題を含むサステナビリティに係るリスクは、サステナビリティ委員会にて特定・評価し、対応策を決定しております。対応策は、各部門・グループ会社に展開し、サステナビリティ委員会がリスク状況のモニタリングを行っております。経営に重大な影響をおよぼす事象が発生するおそれが生じた場合には、直ちにサステナビリティ担当役員を通じて代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会に報告しております。報告を受け、リスクマネジメント委員会で対応を検討いたします。

(4) 指標と目標

「人的資本・多様性に関する取り組み」「気候変動への対応」を含む、サステナビリティに関する５つの指標と目標を設定し、それぞれの達成に向けて、活動に取り組んでおります。

なお、今後、サステナビリティの充実を図るために新たな指標と目標を検討・設定してまいります。

●サステナビリティに関する指標と目標

（注）１．CO₂排出量はScope1とScope2を対象にしております。

　　　２．有給休暇取得日数の実績集計期間は2022年６月16日～2023年６月15日となります。

　　　　３．「CO₂排出量低減」以外の指標と目標は、当社のみが対象となっております。

＜CO₂排出量低減推移＞

３ 【事業等のリスク】

当社は、当社グループの事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを洗い出し、リスク項目ごとに所管部を定めて常時リスクを管理しております。各所管部は、担当するリスクの危険度をモニタリングし、経営上重要と思われる事象が発生するおそれが生じた場合は、直ちに担当役員を通じてリスクマネジメント委員会に報告するとともに、リスクマネジメント委員会が対応策を協議・承認しております。各所管部は、毎年１回、リスクの発生回避、対策、管理状況等を取締役会へ報告しております。また、リスク項目については、当社グループの事業活動を取り巻く環境の変化、影響度合いや発生頻度に応じて見直しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 研究開発投資

当社グループの事業環境は、デジタル化の進展に伴うペーパーレス化により、主力のファイル市場が縮小しております。新型コロナウイルス感染症の流行およびアフターコロナの状況に伴い変化したワークスタイルや生活スタイルに適応した、新たな商品開発に積極的に投資をしております。しかしながら、これらすべての開発投資が市場に受け入れられるとは限らず、その結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

リスクへの対応として当社グループは、新しい市場を作り出す商品の開発やサステナビリティの観点から環境に配慮した商品の開発に注力し、キングファイル・テプラと並ぶ第３の柱の構築を模索してまいります。

(2) 知的財産の保護

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように、また当社グループの知的財産権が第三者に侵害されないように、知的財産権保護のための体制を整備しております。しかしながら、第三者から知的財産権の侵害を理由とする訴訟が提起されたり、第三者から知的財産権を侵害されたりする可能性もあります。このような事態は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

リスクへの対応として当社グループは、商品化に際して、第三者の知的財産権を調査するとともに、第三者から訴訟を提起された場合は知的財産部門と社外の弁護士・弁理士と連携して対応する体制を整えております。また、当社グループの知的財産権を侵害する疑いのある商品を発見した場合は、警告文を送付する等の対応を行っております。

(3) 製造物責任

当社グループは、定められた品質管理基準に従って管理体制を確立し実施しております。しかしながら、予期せぬ欠陥が生じ顧客に損害が発生した場合には、顧客の信頼を喪失する可能性があり、また、製造物責任保険に加入しておりますが、保険で賠償額をカバーできない可能性もあるため、このような事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

リスクへの対応として当社グループは、継続して品質管理基準に従った管理体制の整備・構築と運用の遵守・徹底を図ってまいります。

(4) 原材料等の価格変動

当社グループの製品は、主な原材料として合成樹脂、紙、鋼板、半導体等を使用しており、これらは原油価格の市況や、世界的な需給バランスの乱れによる原料不足により、価格が大きく変動する場合があります。原油価格や原材料価格が予期せず急激に高騰し、原材料の安定的な調達が困難となった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

リスクへの対応として当社グループは、原材料の複数社購買、仕入先との連携、代替品対応、生産の効率化による原価低減等の施策を実施し、リスク低減に取り組んでおります。

(5) 海外情勢

当社グループの製品は、主に海外で生産を行っております。海外における経済情勢や政治情勢の変動、戦争やテロ、新型コロナウイルス感染拡大防止のためのロックダウンによる操業禁止等により、部品の調達や製造が困難になり、当社グループ製品の安定的供給に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

リスクへの対応として当社グループは、主要商品の調達先については特定の国や地域に集中せず分散化を図っており、また部品の市場動向等の情報を収集して安全在庫を確保しております。

また、海外の販売において、新型コロナウイルス感染状況は改善傾向にあるものの、各国の行動規制により、営業活動に引き続き支障が発生する可能性があります。特に、経済復調の程度に差があることから、東南アジア圏における販売状況は依然芳しくないことが予想されます。

リスクへの対応として当社グループは、海外事業担当部門および海外現地法人が連携を図ることによって、適切にリスク管理を行う体制を整備しております。

(6) 為替変動

当社グループは、主に海外で生産を行っており、製品および原材料等の輸出入において、一部外貨建取引を行っております。また、外貨建債権債務を保有しているため、大幅な為替変動が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

リスクへの対応として当社グループは、為替予約取引等を行っております。

(7) 棚卸資産

当社グループでは、需要予測に基づいた生産計画等を行い、適切な在庫管理に努めております。しかしながら、市場環境の変化や販売見込みの相違により、販売実績が当初の予測を大きく下回る結果となる場合もあります。市場環境の変化や商品の陳腐化等による価値の大幅な減少や、収益性低下により、正味売却価額が取得原価よりも下落した場合、棚卸資産の評価損を計上することとなり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

リスクへの対応として当社グループは、外部環境や営業情報などを適宜収集し需要予測の精度を向上させるとともに、在庫水準を随時監視し生産調整を図っております。

(8) Ｍ＆Ａ

当社グループは、Ｍ＆Ａを事業拡大の一つの手段と考え、当社グループの成長戦略に十分貢献することができる案件、当社の既存ビジネスとのシナジー効果が期待できる案件を中心に鋭意検討しております。Ｍ＆Ａにあたっては、対象企業の主力商品および事業の競争力、強みと弱み、財務内容、契約関係、特許等の訴訟関係等について事前調査を行い、決定しております。しかしながら、事前調査で把握できなかった偶発債務や未認識債務等が存在した場合や、市場環境の変化等により事業の展開が計画通りに進まなかった場合には、対象企業の投資価値の減損処理を行う等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

リスクへの対応として当社グループは、Ｍ＆Ａの検討時においては、詳細な事前調査の徹底で調査漏れを防ぎ、経営統合後の事業展開や損益計画について討議・検証を実施し決定します。また、シナジー効果を早期に発揮するために、社内に部門横断の委員会を設置し、経営統合を円滑に進めております。

(9) 情報セキュリティ

当社グループは、外部からのサイバー攻撃や不正アクセス、ソフトウェアや情報機器の欠陥および内部からの不正な情報持ち出しによって、情報の流出、改ざん等のリスクがあります。このような事象が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

リスクへの対応として当社グループは、重要な情報の紛失、個人情報・機密情報漏洩等の防止のため、アンチウイルスソフトの導入および社員教育・啓蒙活動を実施しております。また、内部からの不正情報持ち出し対策として外部ストレージの利用についてルールを定めて運用しております。

(10) 自然災害

当社グループは、国内外を問わず、地震、台風等大規模な災害が発生した場合に備え緊急時の対応を整備しておりますが、想定範囲を超えた自然災害が発生した場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、これらの復旧にも多大の費用を要する可能性があります。

リスクへの対応として当社グループは、「キングジムグループ危機管理規程」「危機管理細則」および「緊急災害時行動マニュアル」等を定めております。危機が発生し、またはそのおそれが差し迫ったとの情報を把握した場合は、当該規程等に定める危機管理体制に基づいて、直ちに対策を講じます。

(11) 新型コロナウイルス感染症

新型コロナウイルス感染症は、ワクチン接種の普及により重症化リスクが減少し、経済活動が正常に戻りつつありますが、感染の収束状況や影響が長期化した場合、国内外サプライチェーンの停滞、経済情勢の低迷によって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

リスクへの対応として当社グループは、お客様や従業員の安全を最優先とし、テレワークの推進、時差勤務の推奨、WEB会議の積極的な活用、手指消毒の徹底等の感染予防策を取りながら事業運営を行っております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動縮小から緩やかに持ち直す動きがみられましたが、世界的な金融引き締めを背景とした金融資本市場の変動や継続的な物価上昇の影響により、依然として厳しい状況となりました。

このような状況のもと、第10次中期経営計画（2022年６月期から2024年６月期）の目標達成に向けた取り組みを実行してまいりました。

「テプラ」やファイルといった基盤事業のさらなる強化を図りつつ、インテリアライフスタイル事業や衛生・健康用品の拡販、Ｍ＆Ａによる事業領域拡大など、成長分野への注力をしております。

当連結会計年度の業績につきましては、2021年11月より子会社化したライフオンプロダクツ㈱と2023年２月に吸収合併した㈱エイチアイエムの売上寄与により、売上高は 393億9,389万円（前連結会計年度比 7.5％増）となりました。利益面では、製品の価格改定により収益の確保に努めましたが、急激な円安や物流費等の高騰に加え、原材料価格も依然として高い水準にあることから、営業利益は３億6,830万円（前連結会計年度比 63.4％減）、経常利益は６億3,727万円（前連結会計年度比 52.4％減）、特別利益として政策保有株式の売却による投資有価証券売却益や販売物流システム再構築遅延に伴う受取和解金等があり、親会社株主に帰属する当期純利益は４億1,979万円（前連結会計年度比 46.8％減）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

・文具事務用品事業　

基盤事業である文具事務用品事業は、新たな用途提案や商品のリニューアルによって需要の掘り起こしを図り、売上拡大に努めました。「テプラ」では、スマホで手軽にラベルを作成できる「SR-R2500P」を発売いたしました。ステーショナリーでは、定番商品をトレンドカラーにリニューアルした「カラーセレクション」シリーズ、“推し活”を楽しむ人向けに８色の豊富なカラーバリエーションから選べる「favluv（ファブラブ）」を発売いたしました。成長分野の各カテゴリにおきましては、世の中のニーズに応える商品を開発し、市場に投入いたしました。デジタル文具では、デジタルメモ「ポメラ」の新機種「DM250」を発売、衛生・健康用品では、会話により発生した飛沫を吸引する「飛沫キャッチャー」を発売いたしました。オフィス・生活環境用品では、道路交通法施行規則の改正により、一般事業者までアルコールチェックが義務化対象となることに先立ち、呼気中のアルコール有無を判別できる「アルコールチェッカー」を発売いたしました。

販売拡大のための施策として、新規チャネル開拓を継続するとともに、テレビ通販の活用、教育機関や建設業への衛生・健康用品の提案などを積極的に推進いたしました。関心が高まる節電対策に向けて、エアコンに取りつけて空調効率をアップさせる「ハイブリッドファン」のキャンペーンを行っております。また、防災用品の認知拡大・売上獲得を目指し、2023年５月10日～５月12日にかけて東京ビッグサイトで開催された「第18回 オフィス防災EXPO[春]」に出展したほか、「防災アイテム丸わかりBOOK」と題したパンフレットを作成し、オフィス用品メーカーならではの切り口で新規需要獲得に取り組みました。また、㈱エイチアイエムの吸収合併に伴う売上加算もあり、EC事業が伸長いたしました。

しかしながら、昨年好調だった手指消毒器「テッテ」の反動減などの影響により、売上高は 259億3,356万円（前連結会計年度比 0.5％減）、急激な円安や物流費等の高騰に加え、原材料価格の高止まりにより、営業損失は 2,007万円（前連結会計年度は５億2,671万円の営業利益）となりました。

・インテリアライフスタイル事業

㈱ぼん家具は、収納用品を中心に家具の売上が拡大いたしました。新製品では、主力の組み立て家具に加え、新カテゴリーとしてペンダントライトなどの照明器具やキッズ用収納品の発売を開始し、売上が好調でした。また、主力店舗のゲキカグが、「楽天ショップ・オブ・ザ・イヤー2022 家具・収納ジャンル賞」を受賞いたしました。ライフオンプロダクツ㈱では、夏物新作商材の襟エアーファンや3WAYアロマハンディファンなどが好調でした。また、社名を冠した新プロダクトブランド「Life on Products」を立ち上げ、発表会を行いました。㈱ラドンナでは、主力のキッチン家電は売上の伸びがやや鈍化し、前年並みとなりました。Toffyブランドの認知が広まり、メディアでの露出やノベルティ案件が増えております。フォトフレームは、主力のカメラ量販店向けの受注が安定しております。㈱アスカ商会では、主力の花類がフォトスタジオ装飾やブライダル需要の復調により好調でした。グリーン・観葉類も、オフィス需要の取り込みにより引き続き好調を維持しております。

この結果、㈱ぼん家具と㈱アスカ商会が好調だったことに加え、2021年11月より子会社化したライフオンプロダクツ㈱の加算もあり、売上高は 134億6,033万円（前連結会計年度比 27.3％増）、急激な円安による売上原価率の上昇により、営業利益は３億7,077万円（前連結会計年度比 19.9％減）となりました。

また、財政状態の状況については、次のとおりであります。

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して 22億9,996万円増加し、358億1,214万円となりました。これは主に、商品及び製品が12億2,813万円、投資有価証券が７億7,028万円、㈱エイチアイエムの株式取得によりのれんが２億3,575万円それぞれ増加したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末と比較して 16億9,854万円増加し、109億7,881万円となりました。これは主に、運転資金需要として短期借入金が 21億5,000万円増加したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して６億141万円増加し、248億3,333万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が５億335万円、為替換算調整勘定が２億72万円増加したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して２億8,636万円増加し、59億2,375万円（前連結会計年度比 5.1％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、１億6,626万円（前連結会計年度は 12億7,830万円の資金使用）となりました。これは主に、棚卸資産の増加額８億7,445万円や法人税等の支払額３億4,621万円等があった一方、税金等調整前当期純利益８億1,709万円や減価償却費６億3,163万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ 23億4,392万円減少し、12億3,486万円となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入２億3,250万円があった一方、子会社株式の取得による支出５億5,000万円や有形固定資産の取得による支出３億8,500万円、無形固定資産の取得による支出２億5,165万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ 21億4,131万円減少し、10億6,532万円となりました。これは主に、配当金の支払額６億2,616万円や長期借入金の返済による支出４億4,840万円があった一方、 短期借入金の純増額 21億5,000万円等によるものであります。

③　生産、受注および販売の状況

イ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、文具事務用品のみ生産活動を行っております。

（注）１. 金額は標準出荷価格で表示しております。

　　　２. 当連結会計年度より、従来の「電子製品」を「電子および生活環境用品」に名称変更いたしました。当該変更については、名称変更のみであります。

ロ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　当社および連結子会社においては、大部分は見込生産であり、特注品のみ受注生産であります。

ハ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１. 当連結会計年度より、従来の「電子製品」を「電子および生活環境用品」に名称変更いたしました。当該変更については、名称変更のみであります。

　　　２. 主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　　①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

　イ．売上高

「第２［事業の状況］　４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］   (1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

　ロ．売上原価、販売費及び一般管理費

当連結会計年度の売上原価につきましては、急激な円安や原材料価格の高騰により、売上原価率は 64.0％となり、前連結会計年度の売上原価率 63.2％より 0.8ポイントの上昇となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、物流費等の高騰により売上高に対する割合は 35.1％となり、前連結会計年度の 34.0％より 1.1ポイントの上昇となりました。

　ハ．営業利益

当連結会計年度の営業利益につきましては、売上高は増加しましたが、売上原価率と販売管理費率の上昇により ３億6,830万円（前連結会計年度比 63.4％減）となりました。

　ニ．親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、特別利益１億8,019万円の計上により、４億1,979万円（前連結会計年度比 46.8％減）となりました。

　　②　経営成績に重要な影響を与える要因について

　　　　「第２［事業の状況］　３［事業等のリスク］」をご参照ください。

　　③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

　イ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「第２［事業の状況］　４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　ロ．資本の財源および資金の流動性に係る情報

当社グループの主な資金需要は、原材料調達や製品の製造費用、商品仕入費用、販売費及び一般管理費等の運転資金、企業価値向上を目的とした各種設備投資資金、また、事業拡大の一つの手段として実施しているＭ＆Ａのための資金等であります。これらは、自己資金、借入金により調達しております。

　　④　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　(1)連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、特に重要なものは以下のとおりであります。

（棚卸資産）

「第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

（固定資産の減損）

当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行い、遊休資産については個別に資産のグルーピングを行っております。固定資産のうち減損の兆候がある資産または資産グループについて、この検討は一定の仮定に基づき見積もった割引前将来キャッシュ・フロー等を基に行っております。対象となる資産または資産グループの帳簿価額に減損が生じていると判断した場合、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。

減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定にあたっては、将来キャッシュ・フロー等の見積りやその前提となる仮定を用いており、今後、経営環境等の変化により前提条件や仮定に変動が生じた場合には、固定資産の減損処理に影響を及ぼす可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づく課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で計上しております。市場環境の変化等により、課税所得の見積額が減少した場合は、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

    ⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2024年６月期を最終年度とする第10次中期経営計画において、「成長分野への注力」と「基盤事業の更なる強化」の方針に基づき、売上高 480億円、経常利益 34億円、経常利益率 7.0％、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ） 9.0％を目標としておりました。

　しかし、想定を上回る需要の変化や為替の変動等もあり、第10次中期経営計画の最終年度である2024年６月期の目標を、売上高 420億円、経常利益９億円、経常利益率 2.1％、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ） 2.4％に修正いたしました。

　なお、経営者の問題認識、今後の方針については、「第２［事業の状況］　１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］　(4)会社の中長期的な経営戦略と対処すべき課題」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動につきましては、コロナ禍における「新しい生活様式」に対応した商品、法改正などによる社会情勢の変化に対応した商品、定番人気商品群のカラーおよびデザイン刷新によるラインアップ強化などを行い、当連結会計年度は研究開発活動に対して総額 568,655千円を投入しました。

当連結会計年度中の主な新製品開発の成果は、次のとおりであります。

(1) 文具事務用品事業

①　電子および生活環境用品

「テプラ」では、手ごろな価格でさらなる普及を狙うラベルライター「テプラ」PRO SR-R2500Pを開発いたしました。スマホ専用機種で、２つの「テプラ」PRO用アプリ「Hello」「TEPRA LINK 2」とBluetooth®で接続して、お手持ちのスマホから簡単にラベルを作ることができ、オフィスや製造現場だけでなくご家庭でも幅広く、より手軽にご活用いただけます。また、スマートフォンのアプリから操作ができる、手のひらサイズのラベルプリンター「テプラ」Liteの新モデルとして、人気キャラクターの「すみっコぐらし」がデザインされた「テプラ」Lite LR30SG、および、すみっコぐらし柄の「テプラ」Liteフィルムテープを開発し、ご家庭でのテプラ活用シーン拡大に努めてまいりました。

デジタル文具では、デジタルメモ「ポメラ」の新モデル「ポメラ」DM250を開発いたしました。また、ブギーボードシリーズ初の２分割画面モデルとして「ブギーボード」BB-16を開発いたしました。それぞれの画面で書き込みと消去ができるので、各画面で別のメモを記入したり、対面での筆談時に質問欄と回答欄を分けて使用するなど、用途の幅が広がります。さらに、スリムフレームを採用し、筆記面積が増え、書きやすさや文字の見やすさを向上させた新型8.5インチモデルとして「ブギーボード」BB-17を開発いたしました。両モデルともに本体裏面にはマグネットが内蔵されているので、デスクやロッカー、冷蔵庫などのスチール面に貼り付けて使用できます。

衛生・健康用品では、会話による飛沫をすばやく吸引し、商談スペースなどの空間をすばやく浄化する「飛沫キャッチャー」を開発いたしました。２つの吸引ファンで効率的に周囲の空気を吸引し、静電HEPAフィルターで空気中に浮遊する飛沫を捕集し、空気を浄化します。加えて、近年のアルコールに対する飲酒運転根絶の意識の高まりを受けて「アルコールチェッカー」を２機種開発いたしました。「アルコールチェッカー」はいずれもアルコール検知器協議会（J-BAC）認定機器です。

②　ステーショナリー

クリアーファイルやリングノート「テフレーヌ」など、好評を博している商品群のデザインを刷新した「カラーセレクション」シリーズを開発いたしました。また、好評の「カキコ」シリーズに、より一覧性の高いジャバラタイプを開発し、楽器演奏時やプレゼンテーション時により使いやすい用途を提案いたしました。さらに、環境配慮型商品としてサトウキビ由来の樹脂を配合した「バイオマス」シリーズのファイルを新たに開発いたしました。

スタイル文具ブランド「HITOTOKI（ヒトトキ）」では、人気シリーズの「KITTA」「SODA」「HITOTOKI NOTE」の新デザインを開発いたしました。また、作家とのコラボレーションを積極的に推進し、新たなファン層の獲得に努めてまいりました。

　文具事務用品事業に係る研究開発費は 496,769千円であります。

(2) インテリアライフスタイル事業

㈱ぼん家具では、主力商品の収納商品に加えて、照明器具の研究開発に取り組みました。㈱ラドンナでは、主にキッチン家電・雑貨の開発に力を入れ、新製品を投入いたしました。今後は、生活家電や健康雑貨などのカテゴリーの商品開発も手掛けてまいります。㈱アスカ商会では、リサイクル素材を使った商品を検討するなど、SDGsを意識した商品を開発中です。ライフオンプロダクツ㈱では、季節商材のファンにおいて、襟エアーファンなど機能や見た目において既存商材との差別化を図る商品を積極的に企画開発し、ラインアップの拡充に努めました。

　インテリアライフスタイル事業に係る研究開発費は 71,885千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、生産設備等を中心として、総額687,416千円の設備投資を実施いたしました。　

設備投資の主なものは、文具事務用品事業における、工場生産設備の304,816千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社および連結子会社における主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

2023年６月20日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には建設仮勘定を含んでおりません。

２．土地および建物の一部を賃貸しております。

(2) 国内子会社

2023年６月20日現在

（注）　　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には建設仮勘定を含んでおりません。

(3) 在外子会社

2023年６月20日現在　

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には建設仮勘定を含んでおりません。

２．P.T.KING JIM INDONESIA は土地を賃借しており、借地権を計上しております。借地権の帳簿価額は　　32,709千円であります。

３．KING JIM(MALAYSIA)SDN.BHD. は土地を賃借しており、借地権を計上しております。借地権の帳簿価額は43,341千円であります。

４．KING JIM (VIETNAM) Co.,Ltd. は土地を賃借しており、借地権を計上しております。借地権の帳簿価額は82,855千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　 該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社取締役（社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てるものであり、その内容は次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2023年６月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３．①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の法定相続人のうち１名のみに帰属した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記（注）２に準じて決定するものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年６月20日現在

（注）１．自己株式 2,926,776株は「個人その他」に 29,267単元および「単元未満株式の状況」に 76株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 54単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年６月20日現在

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 268千株

２．上記のほか、自己株式が 2,926千株あります。

３．2022年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が、2022年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月20日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には反映しておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2022年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が、2022年６月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月20日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には反映しておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2023年６月20日現在

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 5,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 54個が含まれております。

②【自己株式等】

2023年６月20日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

（注）１．当期間の処理自己株式には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．当期間の保有自己株式数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策は、株主への一層の利益還元と機動的な経営施策遂行のための内部留保を総合的に考慮し、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向の基準を40％とし、安定配当することを目指します。また、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、自己株式の取得についても前向きに取り組む所存であります。　

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期におきましては、１株当たりの普通配当14円（中間配当７円　期末配当７円）とさせていただきました。

内部留保金の使途につきましては、熾烈な競争に備え、強固な経営基盤の確立と事業拡大のための積極的な投資に投入していくこととしております。

当社は、取締役会の決議により、毎年12月20日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。　

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ透明性の高い健全な経営により、継続的な企業価値の向上を図ることを基本的な考えにしており、その実現のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

当社の経営理念は、「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」です。また、当社の行動指針において、以下のとおり、顧客、社員、株主、社会などのステークホルダーに対する会社の行動を定め、役職員の指針として明確にしております。

＜行動指針＞ 見つめよう市場 見なおそう慣行 見つけよう新発想

・顧客に対して

　商品およびサービスは、十分な顧客満足を果たさなければならない。

　新商品開発は、市場開拓型の独創的な企画を追求しなければならない。

　その品質は顧客の求める水準に維持され、かつ適正な価格でなければならない。

・社員に対して

社員の個性を尊重した能力開発とともに、自由闊達な提案や意見具申ができるなど、能力を生かせる職場環境を保たなければならない。

　待遇は能力と実績に応じ、公正かつ適正なものでなければならない。

・株主に対して

　常に株主の信頼と理解を得られるよう、情報を積極的に開示しなければならない。

　企業価値の増大と株主への利益還元に努めなければならない。

　コーポレートガバナンスを強化し、公正かつ透明性の高い経営を行わなければならない。

・社会に対して

　商品は、文化の向上に貢献できるものでなければならない。

　社内のコンプライアンス体制を整備し、社会の一員としての意識とモラルを持たなければならない。

　商品と企業活動を通して、常に環境と資源の保護に努めなければならない。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

 会社の機関の基本説明

当社は監査役会設置会社を選択しており、取締役11名（うち社外取締役５名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。取締役の経営責任をより明確化するために取締役の任期を１年としているほか、取締役会における社外取締役の比率を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。

取締役会は、原則月１回開催し、「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」という当社の経営理念の下、株主価値の向上のための経営方針、事業計画、組織、財務状況、投資案件などの諸施策および取締役会規程に基づく案件等に関し、ビジョンと実施可能性、リスク回避などを出席役員により審議しております。

議長：代表取締役社長　宮本　彰

構成員：取締役　萩田　直道、取締役　原田　伸一、取締役　亀田　登信、取締役　高野　真、

　　　　取締役　木村　美代子

　　　　社外取締役　垣内　惠子、社外取締役　廣川　克也、社外取締役　岩城　みずほ、

　　　　社外取締役　鈴木　貴子、社外取締役　平木　いくみ、

　　　　常勤監査役　清水　和人、社外監査役　今堀　克彦、社外監査役　林　陽子

なお、取締役会の充実を図るために事前審議機関として、社内取締役等で構成される経営会議を原則月１回開催しております。

また、当社では、2003年より執行役員制度を導入しておりますが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化、取締役と執行役員の職責・機能について再検討を行った結果、経営の意思決定の迅速化、業務執行機能の充実および取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に、2020年９月17日に執行役員制度を変更いたしました。執行役員は、当社および子会社を含めた業務の執行状況や重要事項を取締役会に報告し、取締役および監査役が監督・監査を行っております。

監査役会は、原則月１回開催しております。監査役は、2019年９月19日より常勤監査役１名および社外監査役２名の３名体制であります。常勤監査役は、監査計画に基づき重要な意思決定の過程を把握するため、社内各部門および子会社の業務執行状況の調査、重要な書類の閲覧、重要な会議への出席などにより取締役の職務の執行状況の監査を行い、その内容を監査役会に報告しております。また、各監査役は取締役会に出席し、意見の陳述を行うほか、取締役会の運営、決議、審議の方法などの監査をしております。なお、社外監査役２名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する税理士と、高い見識と豊富な経験を有する弁理士であります。

議長：常勤監査役　清水　和人

構成員：社外監査役　今堀　克彦、社外監査役　林　陽子

当社は、役員候補者の選解任および報酬に関する決定プロセスの客観性および透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。当該「指名・報酬委員会」は、社外取締役の垣内恵子を委員長とし、社外取締役３名（垣内惠子、廣川克也、岩城みずほ）および社内取締役２名（宮本彰、原田伸一）の計５名で構成されており、取締役、執行役員および監査役の候補者の選解任に関する事項、ならびに報酬に関する事項について検討するほか、各取締役の基本報酬および賞与の額を決定しております。

当社では、経営監視機能・監督機能を十分機能させ、意思決定の透明性の向上を図る上記の体制を維持することにより、適正なコーポレート・ガバナンスが機能していると考えていることから監査役会設置会社を選択しております。

会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示した図表は以下のとおりであります。

③　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

1）　取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しました。個々の取締役・監査役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）社外監査役 太田美奈氏、丹羽武司氏は、2023年９月14日開催の定時株主総会の終結の時をもって

　　　任期満了により退任しております。

　取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・会社の決算に関する事項

・株主総会に関する事項

・中期経営計画等の事業計画に関する事項

・事業譲渡、譲受等の内容の決定

・合併に関する事項

・重要な資産の売却に関する事項

・取締役の報酬、賞与に関する事項

・組織の変更、役員・重要な使用人の人事に関する事項

・内部統制システムの基本方針に関する事項

・政策保有株式の売却方針に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・取締役会の実効性に関する事項

2）　指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を４回開催しました。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

　・役員人事に関する事項

・取締役および執行役員の個人別報酬に関する事項

　・後継者計画に関する事項

④　企業統治に関するその他の事項

1）　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況　

　当社グループの業務の適正を確保するための体制について、取締役会における決議に基づき整備を進めております。当社グループの業務の適正を確保するための体制の内容の概要は次のとおりであります。

・取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、経営理念、行動指針、ならびに最上位規程として位置付けられたキングジムグループコンプライアンスプログラムにより、法令および定款を遵守すると共に、企業倫理の実践を図るため、当社グループの役職員が自らを律し行動します。当社は、当社グループのコンプライアンス問題に関する調査、諮問、決定をする機関であるコンプライアンス委員会を設置しております。当社グループのコンプライアンスに関する総責任者であるコンプライアンス統括責任者は、キングジムグループコンプライアンスプログラムの運用、およびコンプライアンスの状況について監視し、監督します。また、当社は内部通報に関する窓口としてスピークアウト制度を設けております。万一、コンプライアンス上に疑義のある行為が行われ、また行われようとすることに気付いた者は、スピークアウト制度により、スピークアウト担当弁護士に通報することができる体制となっております。通報者は匿名性が保障されており、通報者の正当な行為は従業員就業規則およびスピークアウト制度運用細則によって保護され、通報したことにより不利益となる扱いは受けません。監査役は、当社グループのコンプライアンスの状況を監査すると共に、スピークアウト担当弁護士からの通知およびコンプライアンス委員会から報告を受け、その運営を監査します。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程、決裁手続規程、稟議処理細則に従い、文書に記録し、適切に保存され、これらの規程ならびに機密管理規程に従って適正に管理されます。取締役または監査役が文書の閲覧を希望する場合は、上記の諸規程に基づき閲覧することができます。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの損失の危険の管理は、キングジムグループ危機管理規程に基づき、それぞれ業務執行を行う各本部長、担当役員または子会社社長が日常での全体管理を行います。また必要に応じ、各本部長、担当役員または子会社社長は、業務規程の整備を充実させます。平常時においては、当社社長を委員長とするリスクマネジメント委員会がグループ全社的なリスクマネジメント推進に関わる重要なテーマや課題が生じた場合の対応策を協議・承認する組織として設置されております。万一、損失の危険が当社グループの業績に重要な影響を及ぼすおそれが生じた場合は、当社グループ各社が制定する危機管理細則に基づき、損失を極小化すべく対応します。危機発生の状況および対応の状況は、取締役会、監査役会に報告するものとします。また、当社グループの業績に重要な影響を及ぼすとされる事項は、遅滞なく会計監査人に報告すると共に、適時開示等によりステークホルダーに開示します。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループの成長戦略を構築するため、中期経営計画により全社的な目標を設定し、その目標を達成するため各本部長、担当役員または子会社社長は具体策を実行します。重要事項の決定と各取締役の業務執行状況の報告ならびに取締役の職務執行の監督を行うため、当社は取締役会を月１回以上開催し、監査役は取締役の業務執行状況を監査する体制をとっております。また、取締役会の充実を図るため、事前に審議機関である経営会議を開催し重要事項の検討を行い、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しております。

・当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社および企業集団全体の業務の適正を確保するための体制ならびに財務報告の信頼性等を確保するための体制を整備しております。

キングジムグループコンプライアンスプログラムは、企業集団全体のプログラムとして、子会社においても運営されます。通常の業務の適正を確保する体制は、内部監査規程、子会社管理規程等により担保され、その実施は担当役員が把握すると共に、子会社の経営状態その他の重要な情報について、当社への定期的かつ継続的な報告を義務付けております。当社内部監査部署は子会社の業務の適正を監査し、その結果を監査役に報告すると共に、特に重大な事項については取締役会に報告します。子会社においては、キングジムグループコンプライアンスプログラムに則り諸規則の整備を含め、業務の適正を確保するための体制の整備を推進しております。なお、海外子会社は、上記整備の推進にあたり現地の法令・慣習を尊重します。

・反社会的勢力排除に係る体制

当社グループは、反社会的勢力・団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求には一切応じることのないようキングジムグループコンプライアンスプログラムを確立しており、今後もその体制を確保いたします。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が監査を実効的に行うために監査役の職務を補助すべき使用人の配置を求めたときは、それを適切に補完できる必要な知識・能力を備えた使用人を配置します。また、監査役の職務の独立性を確保するため、監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に反して、取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の任免、専任・兼任の別、異動、人事評価、懲戒について事前に監査役の同意を得ます。

・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社および子会社の取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令・定款に違反するおそれがある事実を発見した場合は、直ちに、監査役または監査役会に報告を行います。また、当社および子会社の取締役および使用人は、監査役から監査に必要な事項に関し説明を求められた場合は、速やかに、監査役または監査役会に必要な報告を行います。当社および子会社は、当社および子会社の監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益となる扱いをしません。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査計画の策定に当たっては会計監査人および内部監査部署との調整を行い、監査の方法および監査業務の役割分担を含め監査役会でこれを決定します。監査役は監査業務を適切に遂行するため取締役・使用人および子会社の業務執行者との意思疎通、情報交換を図り監査を実施します。当社は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するため必要な費用を負担します。

監査役が必要と認めた場合、監査役は弁護士、公認会計士および税理士等との連携により適切な監査を行います。また、監査役は、監査に必要な情報を収集するために各種重要会議への出席および稟議書その他の重要な書類の閲覧をすることができます。

2）　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。

3）　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求が提起されたことによって被保険者が負担することになる訴訟費用および損害賠償金等を補填することとしております。

ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には補填の対象外としております。

4）　取締役の定数および選任の決議要件

当社は、取締役の定数は12名以内とし、取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

5）　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨株主総会の決議により定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うことを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、株主への利益還元を図るため中間配当について、取締役会の決議により、毎年12月20日を基準日とした中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

6）　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう変更されたものであります。

7）　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

 ①基本方針の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、①秀でた商品開発力・提案力、②安心のブランド力、③広い販売力と顧客サポート力、さらには④全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②基本方針実現のための具体的取組みの概要

（イ）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

＜基本施策＞

当社は、中期経営計画の方針として「成長分野への注力」と「基盤事業の更なる強化」を掲げ、当社グループが保有している柔軟な開発体制と独創的で多彩な商品群、多様な販売チャネルといった経営資源を最大限に活用し、グループ経営を推進することで、アフターコロナに向けて経営基盤を固め、持続的な成長を目指します。

＜コーポレート・ガバナンスの強化＞

当社は、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。また、当社から独立した社外取締役５名の体制とし、取締役会における社外取締役の比率を高めており、社外取締役は取締役会に出席して専門的な立場から各取締役の業務執行を監督しています。また、当社では執行役員制度を採用することにより、業務の監督と執行を分離するとともに意思決定の迅速化を図っています。さらに、当社は監査役会設置会社を選択し、常勤監査役１名のほか当社から独立した社外監査役２名を選任しており、社外監査役は専門的な立場から監査しています。

また、取締役会の諮問機関として、社外取締役３名および社内取締役２名の計５名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、当該「指名・報酬委員会」にて取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬等を検討することにより、これらに関する決定プロセスの一層の透明化を図っております。

（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2022年８月１日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新することを決議し（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）、同年９月15日開催の第74回定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。

本プランの概要は以下のとおりであります。

本プランは、次の(a)又は(b)に該当する当社株券等の買付けその他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。

(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得

(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

本プランは、これらの買付等が行われようとする際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案（もしあれば）が、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役〔もしくはこれに準ずる監査役（過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第２条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同様とします。）〕、又は社外の有識者（現時点においては業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役３名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、ならびに以下の勧告等を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。

また、当社取締役会は、本プランに定める場合には、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。この新株予約権を割り当てられた株主は、原則として、１円（を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、新株予約権を行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。

本プランの運用に際しては、当社取締役会は、適用ある法令又は東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と判断する事項について、適時に情報開示を行います。

本プランの有効期間は、2022年９月15日開催の第74回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

本更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、本プランによって株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株主の皆様が保有する株式の希釈化は生じません。）。

なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載されている2022年８月１日付プレスリリースをご覧ください。（https://www.kingjim.co.jp/）

③具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

本プランは、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され更新されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、前記②（ロ）記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入され更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役（もしくはこれに準ずる監査役）、又は社外の有識者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名　女性 6名　（役員のうち女性の比率 42.9％）

 （注）１．取締役　垣内惠子、廣川克也、岩城みずほ、鈴木貴子および平木いくみは、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。　　　２．監査役　今堀克彦および林陽子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。　　　３．2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。　　　４．2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。　　　５．2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。　　　６．当社は意思決定の迅速化と取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
上表において※印を付した取締役５名は執行役員を兼務しております。
執行役員は14名で、このほか、上席執行役員が、井上拓人、小島祐介、高橋荘太郎の３名、執行役員が、神崎司、田村淳也、立石幸士、谷口真治、大橋喜美子、関口工の６名で構成されております。　　　７．上表における役員の所有株式数は、2023年６月20日現在の所有株式数であります。　　　８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
１名を選任しております。

           補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

        （注）2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であり、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役垣内惠子氏は、涼和綜合法律事務所に所属する弁護士、凸版印刷株式会社の社外監査役および株式会社矢野経済研究所の監査役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い見識および実績を有しており、当該経験、見識または実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督を行っていただくことが期待できる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役廣川克也氏は、一般財団法人ＳＦＣフォーラム業務統括・事務局長およびＳＦＣフォーラムファンドのファンドマネージャーを兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、金融機関およびファンドマネージャーとしての業務経験を通じて金融分野に関する幅広い見識と実績を有しており、当該見識や実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督を行っていただくことが期待できる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役岩城みずほ氏は、オフィスベネフィットの代表、特定非営利活動法人みんなのお金のアドバイザー協会の副理事長およびＭＺ Ｂｅｎｅｆｉｔ Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ株式会社の代表取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、放送業界での経験と、金融商品に関する幅広い知見を有しており、当該経験や知見を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督を行っていただくことが期待できる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役鈴木貴子氏は、エステー株式会社の会長、トラスコ中山株式会社の社外取締役および株式会社シャルダンの取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、企業経営に関する幅広い見識と実績を有しており、当該見識や実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督を行っていただくことが期待できる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役平木いくみ氏は、東京国際大学商学部教授、早稲田大学総合研究機構マーケティング・コミュニケーション研究所招聘研究員および早稲田大学大学院商学研究科非常勤講師を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、マーケティング論の専門家としての幅広い見識と実績を有しており、当該見識や実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督を行っていただくことが期待できる人物であると判断し、選任しております。

社外監査役今堀克彦氏は、特許業務法人秀和特許事務所に所属する弁理士、同事務所所長、および株式会社IA Beaconの取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、弁理士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、的確な助言と監査による経営の監視機能の充実が期待できるものと判断し、選任しております。

社外監査役林陽子氏は、税理士法人タクトコンサルティングに所属する税理士を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、税理士としての財務および会計に関しての専門的立場から、的確な助言と監査による経営の監視機能の充実が期待できるものと判断し、選任しております。

ロ．独立性に関する基準

当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであります。

　　　　・当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役または社外監査役が、以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

　　　ⅰ．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

　　　ⅱ．当社の主要な取引先またはその業務執行者

　　　ⅲ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家　(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)

　　　ⅳ．最近１年間において、上記ⅰからⅲまでのいずれかに該当していた者

　　　ⅴ．次のａからｃまでのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の二親等内の親族

　　ａ．上記ⅰからⅳまでに掲げる者

　　ｂ．当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者または業務執行者でない取締役）

　　ｃ．最近１年間においてｂまたは当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者または業務執行者でない取締役）に該当していた者

（注）１．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者をいいます。

２．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社に行った者をいいます。

３．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外の報酬が当該コンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に過去に所属していた者をいう）の売上（総報酬額）の２％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社または当社の子会社から得ていることをいいます。

なお、当社は、上記の基準を満たしていると判断し、社外取締役５名、社外監査役２名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役は、内部監査・コンプライアンス・内部統制の状況ならびに監査役監査および会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、監査室、会計監査人からの報告内容を含め監査に必要な情報を共有しております。  

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は、2019年９月19日より常勤監査役１名および社外監査役２名の３名体制であります。社外監査役２名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する税理士と、高い見識と豊富な経験を有する弁理士であります。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

当社の監査役会は、監査の体制および方法について監査役会規程および監査役監査規程を制定しております。2022年６月に監査役を補助する使用人１名を監査室と兼務で設置いたしました。

当社の監査役会は、原則月１回開催を予定しておりますが、当事業年度はリモート主体にて12回開催しており、決議事項の件数は11件、報告事項の件数は57件となりました。個々の監査役の出席状況については以下の通りとなっております。

当社の監査役会は、（イ）内部統制システムの整備・運用状況、（ロ）財務に係る内部統制報告制度への対応状況、（ハ）コンプライアンス状況を当事業年度の監査項目とし、当事業年度は前事業年度の重点テーマであったコーポレートガバナンス・コードへの対応等をフォローアップするとともに、SDGsへの対応等を新たに重点テーマとすることに決定いたしました。

常勤監査役は、監査計画に基づき重要な意思決定の経過を把握するため、社内各部門および子会社の業務執行状況の調査、重要な書類の閲覧、重要な会議への出席などにより取締役の職務調査を行い、その内容に応じて監査役会に報告しております。

出席している重要な会議は、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、開発会議、営業戦略会議等であり、常勤監査役は原則全ての会議に出席しております。

常勤監査役は、親会社からのグループ会社の管理体制を監査するとともに、国内子会社５社の取締役会等に出席し、監査役会に対して監査の概要を各々１～２回報告いたしました。

海外子会社については、各社の本社宛て月報を入手して必要に応じて監査役会に報告しております。

内部統制システムに関しては、年間で収集した情報をもとに関連各部署へのヒアリング等を行って整備・運用状況を確認した一覧表を作成し、監査役会でその有効性の議論を行っています。

社外監査役２名は、取締役会に出席し、意見の陳述を行うほか、取締役会の運営、決議、審議の方法などの監査をしております。また、社外監査役１名は開発会議に出席しており、他の１名は期末実地棚卸の立会に参加しています。

会計監査につきましては、常勤監査役が有限責任あずさ監査法人から会計監査・レビュー計画の説明を受けて監査役会に報告し、監査計画の妥当性について議論を行っております。

また、監査法人が実施する３回の四半期レビューにおける会社宛てヒアリングに常勤監査役が同席しております。加えて、常勤監査役が、監査法人からそれぞれのレビュー結果の報告を受け、これを監査役会に報告するとともに、監査役会の活動状況を監査法人に適宜報告しております。

年次決算監査では、監査役３名全員が会社法監査結果報告会に出席して監査法人から監査結果の報告を受けており、これに基づき監査役会で議論を行っております。また、金融商品取引法監査の結果については常勤監査役が監査法人から報告を受け、監査役会に報告しています。

監査上の主要な検討事項（KAM)については、監査計画報告時、期中、期末において、常勤監査役と監査法人が打合せを行っており、打合せ状況を監査役会に報告しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査を行う監査室は、監査役および監査法人と連携し、専任４名と兼任１名の計５名が監査計画に基づく内部監査を行っております。通常監査は子会社を含め、２年に１度は被監査対象部門となるようローテーションを組んでおります。監査室は、常勤監査役および監査法人と意見交換を行い、監査計画の策定、監査内容の報告を行っております。また、監査室は、監査法人との連携を取りながら、財務報告に係る内部統制の整備ならびに運用の評価を行っております。監査室は、内部監査で把握した問題点や改善すべき事項について監査報告書を発行し、被監査部門に指摘・改善を求めるとともに代表取締役社長へ提出しています。個別の内部監査結果および内部統制の状況については、四半期ごとに取締役会への報告を行い、課題や情報の共有化に努めております。また、年度の監査計画策定時に常勤監査役との打合せを行うとともに、個別の内部監査結果を四半期ごとに常勤監査役に報告し、常勤監査役が監査役会にこれを報告しています。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

　1983年以降

　上記以前の期間は調査が著しく困難であったため、継続期間は上記期間を超えている可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員 業務執行社員　岩宮 晋伍

　指定有限責任社員 業務執行社員　井上 喬

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他16名であります。

e. 監査法人（会計監査人）の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人が実施した会計監査活動を監視し、管理本部、監査室からのヒアリング、監査法人からの業務執行状況聴取を行ったうえで、監査法人の評価を行い、再任は問題ないとの結論に至っております。

　なお、当社の監査役会では、以下のとおりの選定方針を定めております。

　　イ. 監査法人の概要が会社規模、業務内容に適合していること

　　ロ. 欠格事由がないこと

　　ハ. 独立性が確保されていること

　　ニ. 社員のローテーションや交代時の引継ぎ等の体制が確立されていること

　　ホ. 監査法人の内部管理体制が十分なこと

　　ヘ. 監査報酬の水準が妥当なこと

　また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりです。

当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。また、当社では、会計監査人の監査実施の有効性および効率性等の業務執行状況、監査の品質管理等の業務管理体制および独立性、その他諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合は、監査役会において、当該会計監査人を不再任とし新たな会計監査人を選任する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

f. 監査役および監査役会による監査法人（会計監査人）の評価

当社の監査役会は、会計監査人の評価を毎年行っております。評価項目は、品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等の妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクであり、監査役会にて総合的な評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１の業務以外の業務である財務デューデリジェンスに関する業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１の業務以外の業務である財務デューデリジェンスに関する業務等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬の内容（a．を除く）

（前連結会計年度）

　　　　当社および連結子会社における非監査業務の内容は税務アドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は税務アドバイザリー業務等であります。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　　　　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査の実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し、監査役会の同意を得て社内稟議により決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会にて、当連結会計年度の監査計画における監査時間・配員相当性を検討した上で、前連結会計年度監査実績・監査報酬・同業他社の監査報酬水準等を参考にして、報酬水準が監査品質の維持に問題無い金額と判断し同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

当社は、役員報酬に関する決定プロセスの客観性および透明性を確保するため、社外取締役の垣内惠子氏を委員長とし、社外取締役３名（垣内惠子氏、廣川克也氏、岩城みずほ氏）および社内取締役２名（代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 宮本彰、取締役専務執行役員管理本部長 兼 ＣＦＯ 原田伸一）の計５名で構成される指名・報酬委員会を設置しており、当該取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

決定方針の概要は以下の通りです。

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与、株式報酬で構成されております。なお、社外取締役および監査役は、役割に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

基本報酬（固定報酬）については、経営環境や世間動向を勘案した上で、各取締役の役位ごとに定められた基準額の範囲内で決定しています。

業績連動報酬である賞与については、賞与算出のための業績指標として、株主の皆様と同じ視点から中長期的な企業価値の向上および株価上昇への貢献意欲を高めるため、ＲＯＥを採用し、該当年度のＲＯＥに応じて定められている係数を基本報酬に乗じて算出された額に、期末に実施する役員相互評価の結果を踏まえ、最終的に社長評価によって各取締役の賞与額に反映して決定されます。

非金銭報酬である株式報酬については、中長期的な企業価値向上に対する意識を高めるため、譲渡制限付株式を取締役（社外取締役を除く）に対し、毎年一定の時期に支給しております。譲渡制限付株式の割当数の計算の基準となる支給額は、株主総会において決議された報酬限度額（年額40,000千円）の範囲内、かつ毎年株主総会後の取締役会で決議された各対象者の新月額報酬に役位ごとの係数を乗じた額を基準としております。

個人別報酬における割合は、概ね基本報酬７、業績連動報酬２、非金銭報酬１としております。

上記に基づき、指名・報酬委員会において審議した上で、基本報酬および賞与の総額については、９月の取締役会に付議されます。また、当社は、取締役会の決議により、決定プロセスの客観性および透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会に対して、各取締役の基本報酬および賞与の額の決定を委任しており、指名・報酬委員会は審議の上、適切に当該決定を行っております。譲渡制限付株式報酬については、例年10月開催の取締役会において具体的な支給時期・支給総額等を決定しております。また、当社は、取締役会の決議により、代表取締役社長 宮本彰に対して、各対象者への譲渡制限付株式報酬の具体的配分を委任しております。中長期的なインセンティブ報酬としての性質から、会社の業務執行を統括する代表取締役社長が配分の決定を行うことが適切であると考えられるため、上記の権限の委任をしたものであります。代表取締役社長は、当社譲渡制限付株式報酬規程に基づき、適切に各対象者への具体的配分を決定しております。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役報酬については、2018年９月19日開催の第70回定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まれない）と決議されております。当該決議時の対象となる取締役の員数は10名（うち社外取締役２名）であります。

これとは別枠で、2020年９月17日開催の第72回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入し、報酬総額は年額40,000千円の範囲内、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年７万株以内と決議されております。当該決議時の対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は４名であります。

監査役の報酬限度額は、2018年９月19日開催の第70回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議されております。当該決議時の対象となる監査役の員数は４名（うち社外監査役３名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　(注)業績連動報酬の額の算定に用いた前事業年度の業績指標は、ＲＯＥ3.3％であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式と考えております。一方、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的とする株式と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を取得し保有いたします。

検証する方法については、個々の銘柄ごとに保有の便益（受取配当金や事業取引利益）と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証すると共に、取引関係の維持・強化や事業運営上の必要性等を総合的に勘案して、毎年、取締役会で保有の適否を個別に判断しております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　(注)１．同社株式について、保有の便益と当社資本コストの比較や事業運営上の必要性等総合的に保有意義の検証を行っております。検証結果については、秘密保持の観点から開示を控えさせていただきます。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

３．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

４．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

５．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年６月21日から2023年６月20日まで)の連結財務諸表および第75期事業年度(2022年６月21日から2023年６月20日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について適確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更、適用等の情報収集を行い対応しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年６月21日　至　2022年６月20日）

当連結会計年度（自　2022年６月21日　至　2023年６月20日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　11社

㈱ラドンナ

P.T.KING JIM INDONESIA

KING JIM(MALAYSIA)SDN.BHD.

錦宮（上海）貿易有限公司

KING JIM (VIETNAM) Co.,Ltd.

㈱アスカ商会

錦宮（香港）有限公司

㈱ぼん家具

錦宮（深圳）商貿有限公司

ウインセス㈱

ライフオンプロダクツ㈱

(2) 主要な非連結子会社の名称等

    主要な非連結子会社はありません。

　　連結の範囲から除いた理由

…非連結子会社１社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社または関連会社の名称等

主要な会社等の名称

(1) 非連結子会社　主要な非連結子会社はありません。

(2) 関連会社　　　主要な関連会社はありません。

なお、前連結会計年度において持分法を適用しない関連会社だった威盛針織（射陽）有限公司は、当連結会計年度に保有するすべての出資金を売却したため、持分法を適用しない関連会社から除外しました。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、㈱ラドンナとP.T.KING JIM INDONESIA、KING JIM(MALAYSIA)SDN.BHD.、㈱アスカ商会、錦宮（香港）有限公司およびライフオンプロダクツ㈱の決算日は５月31日、㈱ぼん家具およびウインセス㈱の決算日は４月30日、KING JIM (VIETNAM) Co.,Ltd.の決算日は３月31日、錦宮（上海）貿易有限公司および錦宮（深圳）商貿有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表または仮決算により作成した財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券

その他有価証券　

市場価格のない株式等以外のもの

…時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等　

…移動平均法に基づく原価法

②　デリバティブ

　時価法

③　棚卸資産

商品及び製品、仕掛品

…総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品

…移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

・2007年３月31日以前に取得したもの

主として、旧定率法を採用しております。

ただし、当社および国内連結子会社については、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については旧定額法を採用しております。

・2007年４月１日以降に取得したもの

主として、定率法を採用しております。

ただし、当社および国内連結子会社については、建物（建物附属設備を除く）および2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　10年～50年

機械装置及び運搬具　４年～16年

②　無形固定資産（ソフトウェアおよびリース資産を除く）

定額法によっております。

③　ソフトウェア（自社利用分（リース資産を除く））

社内における利用可能期間（主に５年）に基づく定額法によっております。

④　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

⑤　長期前払費用

定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

当社および一部の連結子会社においては、債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については、貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員賞与引当金

当社および国内連結子会社においては、取締役に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末における年間支給見込額に基づき、当連結会計年度において負担すべき額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理することとしております。なお、一部の連結子会社では過去勤務費用を、その発生時に費用処理しております。

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　…　為替予約

ヘッジ対象　…　外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

将来の為替相場の変動に伴うコストの変動、期待収益への影響を低減させることを目的として為替予約取引を行っており、投機目的では利用しておりません。

④　ヘッジ有効性評価の方法

有効性の判定は現物時価の変動額に対する先物時価の変動額の比率によってヘッジの有効性を評価しております。

(6) 重要な収益および費用の計上基準

文具事務用品、インテリアライフスタイル雑貨の製造・企画・販売を主な事業とし、これらの商品または製品の販売については、引渡時点において商品または製品の支配が顧客に移転することになります。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品または製品の国内販売において、出荷時から当該商品または製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、販売数量等によって支払われる対価が変動するものについては変動部分の額を見積り売上高から控除しております。

約束された対価は、収益を認識してから通常短期のうちに支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(7) のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、20年以内のその投資効果の発現する期間にわたって、均等償却しております。

ただし、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金・要求払預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

　棚卸資産の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　前連結会計年度の連結貸借対照表に計上した商品及び製品8,775,732千円には、当社の商品及び製品5,019,287千円が含まれています。

　当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した商品及び製品10,003,871千円には、当社の商品及び製品5,882,758千円が含まれています。

（2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　商品及び製品は取得原価と連結会計年度末における正味売却価額のいずれか低い方の金額で評価されますが、この評価に加えて、営業循環過程から外れた滞留在庫については、収益性の低下の事実を反映するように、帳簿価額を切り下げる方法を採用しています。当社は、一定の回転期間を超える商品及び製品について、規則的な帳簿価額の切下げ対象とする滞留在庫を識別しており、過去の滞留在庫の販売実績を基礎として算定した評価率によって帳簿価額を切り下げています。当社の商品及び製品について、需要予測に基づいた生産計画等に基づき在庫管理を行っていますが、市場環境の変化や販売見込みの相違により、販売実績が当初の予測を大きく下回る結果となる場合もあるため、通常の営業循環過程から外れた滞留在庫の決定とそれに基づく評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

（1）概要

　　その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分およびグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

（2）適用予定日

　　2025年６月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　　連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「投資有価証券売却損益（△は益）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた26,316千円は、「投資有価証券売却損益（△は益）」△911千円、「その他」27,227千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度においては、前連結会計年度と同様に一部の連結子会社の決算日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日手形が、連結会計年度末残高に含まれております。

※２　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］(1)連結財務諸表　注記事項　（収益認識関係）　1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」にて記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

※４　一般管理費および当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※７　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年６月21日　至　2022年６月20日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）　１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるもの０千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少の内訳は次の通りであります。
            譲渡制限付株式報酬の付与による減少   　  27千株

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年６月21日　至　2023年６月20日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）　１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるもの０千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少の内訳は次の通りであります。
            譲渡制限付株式報酬の付与による減少 　    31千株

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年６月21日　至　2022年６月20日）

　　　株式の取得によりライフオンプロダクツ㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに

　　子会社の取得価額と子会社取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　　　流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,427,118千円

　　　固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　137,935千円

　　　のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,314,799千円

　　　流動負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　△292,099千円

　　　固定負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  △106,478千円

　　　子会社株式の取得価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,481,274千円

　　　子会社の現金及び現金同等物　　　　　　　　　　　　　　  △707,433千円

　　　差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出　2,773,840千円

当連結会計年度（自　2022年６月21日　至　2023年６月20日）

　　　該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

その他（工具、器具及び備品）であります。

（イ）無形固定資産

該当ありません。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については、必要な資金を銀行借入により調達しております。また、デリバティブ取引については、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。　

(2) 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、与信管理マニュアルに従い、定期的に主要な取引先の信用状況を把握する体制をとることによりリスク低減を図っております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクや発行体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、継続的に保有状況の見直しを行っております。

営業債務である支払手形、買掛金および設備支払手形は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約を利用してヘッジしております。

借入金は、短期の運転資金や設備投資資金であり、流動性リスクに晒されておりますが、各部署の予算申請の情報に基づき、経理部が適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

デリバティブ取引については、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であり、為替相場の変動リスクを有しております。その取引実行・管理については、取引権限等を定めた社内規定に従っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年６月20日）

(*1)現金及び預金、受取手形、売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については (　) で示しております。

当連結会計年度（2023年６月20日）

(*1)現金及び預金、受取手形、売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については (　) で示しております。

（注）１　金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年６月20日）

当連結会計年度（2023年６月20日）

（注）２　短期借入金および長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年６月20日）

当連結会計年度（2023年６月20日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定

　　　　　　　　　の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る

　　　　　　　　　インプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優位順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年６月20日）

当連結会計年度（2023年６月20日）

（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年６月20日）

当連結会計年度（2023年６月20日）

（注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

　当該借入金は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　時価は、取引先金融機関から提示された価額等を基に算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年６月20日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 90,969千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」に含まれておりません。

当連結会計年度（2023年６月20日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 90,969千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」に含まれておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年６月21日　至　2022年６月20日）

当連結会計年度（自　2022年６月21日　至　2023年６月20日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2021年６月21日　至　2022年６月20日）

有価証券について478千円（その他有価証券の時価のない非上場株式 478千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2022年６月21日　至　2023年６月20日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2022年６月20日）

当連結会計年度（2023年６月20日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社および一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型および非積立型の確定給付制度を採用しております。

また、一部の連結子会社は、退職一時金制度があり、中小企業退職金共済制度および特定退職金共済制度に加入しております。

確定給付年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金および年金を支給しております。

退職一時金制度（非積立型ではありますが、一部の連結子会社では中小企業退職金共済制度および特定退職金共済制度の積立額から支給されるものがあります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

また、当社は確定拠出制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用およびその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(8) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

オルタナティブは、主にヘッジファンド投資であります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度 78,146千円、当連結会計年度 82,555千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額および科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況

当連結会計年度（2023年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　前連結会計年度（2022年６月20日）

（注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　当連結会計年度（2023年６月20日）