7640 トップカルチャー 四半期報告書－第39期第3四半期(2023/05/01－2023/07/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び第39期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社は株式会社メソッドカイザーの発行済株式の全てを取得し、子会社化いたしました。

メソッドカイザーは、タリーズコーヒーのフランチャイズ運営のみを行っている企業で、当社蔦屋書店店内のタリーズコーヒー22店舗を展開しており、当社事業との親和性も極めて高い企業となっております。

当社グループは、メソッドカイザーをグループに迎え入れることで、Book&Caféスタイルの新規導入や既存店舗の運営を当社蔦屋書店事業と戦略を合わせて展開することが可能となり、今後の持続的な成長と企業価値の向上に有効であると判断いたしました。

この結果、当社グループは新たに「飲食事業」を営むこととなり、当社グループの事業は、蔦屋書店事業、ゲーム・トレーディングカード事業、スポーツ関連事業、訪問看護事業及び飲食事業の5つで構成されることとなりました。当該事業の区分は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、行動制限の緩和を含めた各種政策の効果により、個人消費や雇用情勢等に回復の兆しが見られ、景気は緩やかに持ち直しています。一方で、昨年後半からの物価や光熱費高騰の影響は未だ続いており、また人手不足からくる賃金上昇のコストＵＰも加わり、店舗を運営する小売業にとっては厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中で、当社は中期経営計画の最終年度を迎え同計画に基づき、暮らしの基本である「衣・食・住」に楽しく学んで大いに遊ぶ「楽・学・遊」のコンセプトを加えた日常的エンターテインメントを提供する“蔦屋書店”のリモデル化と収益力の強化を推進しております。しかし、昨年はコロナ禍におけるロシアのウクライナ侵攻にともなうエネルギー資源の高騰と、欧米を中心としたインフレの進展により、国内においても想定以上の光熱費の高騰、諸物価の上昇に見舞われました。当四半期連結累計期間においても光熱費は高止まり、各種備品の値上がりも続いており、店舗運営にともなう経費増加の影響は未だ続いております。こうした中で、４年半ぶりに昨年９月にオープンしました長野県の大型複合店舗「蔦屋書店 佐久平店」は、大手メーカーとのコラボ企画やオリジナル企画による商品展開が奏功しております。また、2023年6月にタリーズコーヒーのフランチャイズ運営を行う株式会社メソッドカイザーを子会社化し、Book&Caféスタイルの新規導入や既存店舗の運営を当社蔦屋書店事業と戦略を合わせて展開することが可能となりました。独自性があり付加価値が高まる商品や企画は、既存店舗にも展開を拡大し店舗の魅力を向上しております。

事業転換の新規事業として100円ショップ「ＤＡＩＳＯ」の導入を進めており、当四半期連結累計期間において計６店舗を蔦屋書店内にオープンいたしました。ＤＡＩＳＯ導入による集客力と売上ＵＰに伴う収益性強化が期待できるモデルとなっております。同じく、事業転換の新規事業として株式会社バンダイのカプセルトイブランドであるガシャポンの専門店「ガシャポンバンダイオフィシャルショップ」の導入を進めており、当四半期連結累計期間において９店舗を蔦屋書店内にオープンいたしました。ガシャポンオフィシャルショップの導入により、新規顧客の獲得や幅広いターゲット層の集客により、スピード感のある集客力・売上効果に繋げてまいります。

また収益力の強化に向けて、レンタル事業からの撤退を進める一方で、トップカルチャーで展開するゲーム・リサイクル事業を子会社である株式会社トップブックスのゲーム・トレーディングカード事業へ2022年６月より順次切り替えを行っております。事業切り替えをすることで在庫や品揃えを強化し、連結ベースでの高い収益性の確保を図っております。前期に12店舗の切り替えを行い、当四半期連結累計期間においては12店舗の切り替えが完了いたしました。引き続き、事業切り替えを進めていきます。

書籍事業の収益性改善に向けた委託販売から買切販売への移行、DXの推進による在庫圧縮やAI発注システムの活用による店舗運営の効率化の追求を継続し、運営コストの削減を続けております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高14,597百万円（前年同四半期 90.5%）、営業損失472百万円（前年同四半期 営業利益109百万円）、経常損失519百万円（前年同四半期 経常利益95百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失577百万円（前年同四半期 親会社株主に帰属する四半期純利益43百万円）となりました。

売上・利益の増減要因

売上面につきましては、食品やコスメ、服飾等の企画販売は好調でしたが、書籍部門の売上が伸び悩み、当社グループの主軸である蔦屋書店事業全体の売上高は13,999百万円（前年同期比88.5％）となりました。

利益面につきましては、自動発注システムの構築と徹底した商品・在庫管理による粗利の改善や、セルフレジの利用促進及び店舗オペレーションの更なる見直しを行い、販管費の削減に努めました。一方で売上高の減少に加え、燃料価格が高騰した結果、光熱費も上昇し、営業損失472百万円（前年同四半期 営業利益109百万円）、経常損失519百万円（前年同四半期 経常利益95百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失577百万円（前年同四半期 親会社株主に帰属する四半期純利益43百万円）となりました。

セグメントの状況は、次のとおりです。

①蔦屋書店事業

当セグメントの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高13,999百万円（前年同期比88.5%）、セグメント損失は524百万円（前年同四半期 セグメント利益45百万円）となりました。

主力商品の売上高は、書籍8,601百万円（前年同期比89.3%）、特撰雑貨・文具2,430百万円（前年同期比100.0%）、レンタル706百万円（前年同期比67.3%）、ゲーム・リサイクル339百万円（前年同期比54.1%）、賃貸不動産収入455百万円（前年同期比102.5%）、販売用ＣＤ272百万円（前年同期比74.8%）、販売用ＤＶＤ239百万円（前年同期比89.6%）となりました。

②ゲーム・トレーディングカード事業

当セグメントの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高259百万円（前年同期比327.9%）、セグメント利益５百万円（前年同期比142.4%）となりました。

③スポーツ関連事業

当セグメントの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高172百万円（前年同期比111.4%）、セグメント利益５百万円（前年同期比77.5%）となりました。

④訪問看護事業

当セグメントの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高85百万円（前年同期比95.4%）、セグメント損失５百万円（前年同四半期 セグメント利益11百万円）となりました。

⑤飲食事業

株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」を新たに営むこととなりました。当セグメントの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高161百万円、セグメント利益６百万円となりました。

(2) 財政状態の分析

  総資産につきましては、前連結会計年度末比978百万円減少し、17,199百万円となりました。これは主に、現金預金が474百万円、商品が183百万円、未収入金が98百万円減少した結果、流動資産が840百万円減少し、また、のれんが144百万円増加した一方で、建物及び構築物が114百万円、投資有価証券が84百万円、敷金及び保証金が82百万円、それぞれ減少した結果、固定資産が137百万円減少したことによるものです。

　負債につきましては、前連結会計年度末比218百万円減少し、14,557百万円となりました。これは主に、その他の流動負債が373百万円増加した一方で、買掛金が285百万円、未払金が128百万円、一年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金が92百万円、リース債務が59百万円、それぞれ減少したことによるものです。

　純資産につきましては、前連結会計年度末比760百万円減少し、2,641百万円となりました。これは主にその他資本剰余金が198百万円、利益剰余金が577百万円、それぞれ減少したことによるものです。

(3) 経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

　該当事項はありません。

(6) 従業員数

　当第３四半期連結累計期間において、連結会社または提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

(7) 生産、受注及び販売の実績

　当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい増減はありませんが、主な販売状況は下記のとおりとなっております。

（注）１ セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

 ２ 蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。

 ３ 当第２四半期連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた「ゲーム・トレーディングカード事業」について、量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

 ４ 株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」を新たに追加しております。

(8) 主要な設備

①重要な設備の新設等

当第３四半期連結累計期間に完了した主な設備の新設等はありません。

また、当第３四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設等の計画はありません。

②重要な設備の除却等

当第３四半期連結累計期間に完了した主な設備の除却等は、既存店６店舗の閉店であり、その内容は以下の通りです。

３ 【経営上の重要な契約等】

（子会社株式の取得）

当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、株式会社メソッドカイザーの発行済株式の全株式を取得し同社を子会社化することについて決議し、2023年６月５日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第４  経理の状況  １ 四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合関係）」に記載のとおりです。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

 (注)１．Ａ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

１. 剰余金の配当

(1) 期末配当の基準日

　当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

　当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記１.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額

　優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

(5) 累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6) 非参加条項

　当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記９.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

①基本残余財産分配額

　Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

　上記２.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。

　なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3) 非参加条項

　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものである。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

　Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。

　なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

①基本償還価額

　Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）
基本償還価額＝100,000円×(１＋0.08) m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

　上記４.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。

　なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3) 償還請求受付場所

　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

(4) 償還請求の効力発生

　償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

　当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

①基本強制償還価額

　Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

　上記５.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

　６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1) 転換請求権の内容

　Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記６.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記６.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。

　ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数×上記４.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記４.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額　

②転換価額

イ　当初転換価額

　当初転換価額は、350円とする。

ロ　転換価額の修正

　転換価額は、2021年９月１日以降の毎年２月末日及び８月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

　上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a)　当会社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

　転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

　転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

　転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b)　転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

　調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)　普通株式の株式分割をする場合

　調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)　取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(iv)　普通株式の併合をする場合、調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)

(i)　転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d)　上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i)　当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所

　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

(4) 転換請求の効力発生

　転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７. 株式の併合又は分割等

　法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８. 譲渡制限

　譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

９. 優先順位
(1) 剰余金の配当

　Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。

(2) 残余財産の分配

　Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 比例按分

　当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 異なる数の単元株式数を定めている理由

　資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したためである。

11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

（注）２．Ｂ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

１．剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日

　当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

　当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、下記１.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額

　Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率1.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

(5) 累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6) 非参加条項

　当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配

　当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記９.(2)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式1株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

　Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累積未払優先配当金及び下記２.(3)に定める日割未払優先配当金を加えた額とする。ただし、本２.(2)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）が剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間である場合は、当該剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払優先配当金を計算する。なお、残余財産分配額に、各Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(3) 日割未払優先配当金

　Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１.(4)に従い計算される優先配当金相当額とする（以下、Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金を「日割未払優先配当金」という。）。

(4) 非参加条項

　Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３. 議決権

　Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものである。

４. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

　Ｂ種優先株主は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額の80％の範囲内において、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記４.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。

　なお、償還請求日における分配可能額の80％の範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

　Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本４.(2)においては、上記２.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。

(3) 償還請求受付場所

　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

(4) 償還請求の効力発生

　償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

　当会社は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

　Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額の2.0倍の金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本５.(2)においては、上記２.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。

６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1) 転換請求権の内容

　Ｂ種優先株主は、以下の各号の日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合、法令上可能な範囲内で、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記６.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＢ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記６.(2)の算定方法に従い、Ｂ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＢ種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。

　①2024年９月１日から2024年11月30日まで
　②2025年９月１日から2025年11月30日まで
　③2026年９月１日から2026年11月30日まで

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＢ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。

ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｂ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先株式の数×上記４.(2)に従い計算される償還価額相当額（ただし、償還価額相当額は、「償還請求日」を「転換請求日」と読み替えて算出される。）÷転換価額　

②転換価額

イ　当初転換価額

　当初転換価額は、350円とする。

ロ　転換価額の調整

(a)　当会社は、Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

 調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））

÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

　転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

　転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
　転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b) 転換価額調整式によりＢ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)　普通株式の株式分割をする場合

　調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)　取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)　普通株式の併合をする場合

　調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)

(i)　転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)　その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各Ｂ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所

　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

(4) 転換請求の効力発生

　転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７. 株式の併合又は分割等

　法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８. 譲渡制限

　譲渡によるＢ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

９. 優先順位
(1) 剰余金の配当

　Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。

(2) 残余財産の分配

　Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 比例按分

　当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 異なる数の単元株式数を定めている理由

　資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したためである。

11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) １  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

２　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年４月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年５月１日から2023年７月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年11月１日から2023年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
　第38期連結会計年度　有限責任監査法人トーマツ
　第39期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　太陽有限責任監査法人 

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結範囲の変更又は持分法適用の範囲の変更）

連結範囲の重要な変更

新たに株式を取得したことに伴い、当第３四半期連結会計期間より株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更等）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１ 減損損失

前第３四半期連結累計期間(自  2021年11月１日  至  2022年７月31日)

当社グループは、主に店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。当第３四半期連結累計期間においては、収益性が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失24,946千円として特別損失に計上いたしました。

減損損失の内訳は、建物及び構築物19,251千円、リース資産1,716千円、その他3,978千円であります。

当第３四半期連結累計期間(自  2022年11月１日  至  2023年７月31日)

当社グループは、主に店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。当第３四半期連結累計期間においては、収益性が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失5,860千円として特別損失に計上いたしました。

減損損失の内訳は、建物及び構築物5,860千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、零として評価しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(注)前第３四半期連結累計期間における減価償却費には、資産除去債務の見積りを変更していることによる影響分
 が含まれております。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間(自  2021年11月１日  至  2022年７月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2022年１月14日開催の第37回定時株主総会において、繰越利益剰余金の欠損金を補填し、財務体質の健全化を図り、今後の資本政策の柔軟性を確保するため、その他資本剰余金の減少および処分を決議いたしました。2022年１月31日付で効力が発生し、第１四半期会計期間においてその他資本剰余金の額2,373,057千円を取崩し、利益剰余金に振り替えております。

当第３四半期連結累計期間(自  2022年11月１日  至  2023年７月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2021年11月１日  至  2022年７月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

(注) １  セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去です。

２  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2022年11月１日  至  2023年７月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

(注) １  セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去です。

２  セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。  ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

(のれんの金額の重要な変動）

株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」に、のれん148,207千円を計上しております。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

第２四半期連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた「ゲーム・トレーディングカード事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

これにより、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントにおいて、「ゲーム・トレーディングカード事業」の売上高259,414千円、セグメント利益5,060千円を記載しており、「その他」が同額減少しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の名称により作成しております。

また、株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」を新たに追加しております。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称    株式会社メソッドカイザー

　　事業の内容          タリーズコーヒーのフランチャイズ運営（新潟県内外22店舗）

②  企業結合を行った主な理由

　当社は、様々な世代のお客様お一人おひとり、また家族みんなで、楽しめる空間と時間を創出し「日常的エンターテイメント」を提供する蔦屋書店を展開しております。店舗の品揃えや販売企画を強化する一方で、ご来店自体をエンターテイメントとする大型複合書店の店内には、多様なテナントを導入することで新たな発見や感動体験も提供しております。中でもBook&Caféスタイルの導入は、当社事業とのシナジー効果も高く重要なテナントとして位置付けております。

　メソッドカイザーは、タリーズコーヒーのフランチャイズ運営のみを行っている企業で、当社蔦屋書店店内のタリーズコーヒー22店舗を展開しており、当社事業との親和性も極めて高い企業となっております。

　当社グループは、メソッドカイザーをグループに迎え入れることで、Book&Caféスタイルの新規導入や既存店舗の運営を当社蔦屋書店事業と戦略を合わせて展開することが可能となり、今後の持続的な成長と企業価値の向上に有効であると判断いたしました。

③  企業結合日

　　2023年６月５日

④  企業結合の法的形式

　　株式取得

⑤  結合後企業の名称

　　結合後企業の名称に変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

　　100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　2023年6月１日から2023年7月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　　現時点では確定しておりません。

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額 

　　148,207千円

②  発生原因

　　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③  償却方法及び償却期間

　　7年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

資産合計 415,867 千円

負債合計 364,074 千円

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間(自  2021年11月１日  至  2022年７月31日)

(単位：千円)

(注)　「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の適用範囲に含まれるリー
　 ス取引（レンタル事業、及び不動産の賃貸収入）であります。

当第３四半期連結累計期間(自  2022年11月１日  至  2023年７月31日)

(単位：千円)

（注）１「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の適用範囲に含まれるリース取引（レンタル事業、及び不動産の賃貸収入）であります。

 ２ 第２四半期連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた「ゲーム・トレーディングカード事業」について、量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　　このため、前第３四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の区分方法により作成しております。

　　また、株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」を新たに追加しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在

　　　するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

第三者割当増資による新株式の発行

当社は2023年８月17日開催の取締役会において、株式会社トーハンを割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2023年９月29日に払込完了する予定です。

（１）発行する株式の種類及び数：普通株式　3,526,400株

（２）発行価額　　　　　　　　：１株につき190円

（３）発行価額の総額　　　　　：670,016千円

（４）資本組入額　　　　　　　：１株につき95円

（５）資本組入額の総額　　　　：335,008千円

（６）募集又は割当方法　　　　：第三者割当増資の方法によります。

（７）割当先　　　　　　　　　：株式会社トーハン

（８）資金の使途　　　：「持続可能な新しい書店を創り出す」という割当先と共有した将来展望のもと

　　　　　　　　　　　　収益性の高い、新しい価値が創造できる次世代書店を創り上げ、読書文化の更

　　　　　　　　　　　　なる付加価値向上に努めることを目的として、

　　　　　　　　　　　　①新規出店に係る費用、②事業転換に係る費用、③システム投資に係る費用

　　　　　　　　　　　　を使途として予定しております。

２ 【その他】

2023年６月８日開催の取締役会において、2023年４月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

①配当金の総額

　　普通株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　36,253千円

Ａ種優先株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　60,000千円

Ｂ種優先株式　　　　　　　　　 　　　　　　　　　3,000千円

②１株当たりの金額　　

　　普通株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３円00銭

Ａ種優先株式　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,000円00銭

Ｂ種優先株式　　　　　　　　　　　　　　　　　   500円00銭

③支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　

　　普通株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2023年7月14日

　  Ａ種優先株式                                 2023年7月31日

    Ｂ種優先株式                                 2023年7月31日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年９月12日

株式会社トップカルチャー

    取締役会   御中     

太陽有限責任監査法人 新 潟 事 務 所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トップカルチャーの2022年11月１日から2023年10月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年５月１日から2023年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年11月１日から2023年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トップカルチャー及び連結子会社の2023年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年８月17日開催の取締役会において、株式会社トーハンを割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2022年10月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年９月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2023年１月16日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。