3804 システム ディ 四半期報告書－第42期第3四半期(2023/05/01－2023/07/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。

（ソフトウエア事業）

　当第３四半期連結会計期間において、中村牧場株式会社の株式を取得して子会社化し、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）財政状態及び経営成績の状況

当社グループは業種・業務に特化したパッケージソフトを核とした付加価値の高いソリューションを顧客に提供しており、子会社を含めた６つの業種・業務を対象に事業を展開しております。その対象とする市場に向けて、新規及び追加のシステム提案によるフロービジネスを拡げるとともに、サポート及びクラウドサービス提供による安定的なストックビジネスを展開しており、中でも近年は需要が高まっているクラウドサービスの拡大に力を入れております。

新型コロナウイルス感染拡大に伴う行動制限が緩和され、社会経済活動の正常化が一段と進む中、当第３四半期連結累計期間における当社グループにおきましては、ストック売上の増加や、カスタマイズ案件及び仕入商品の販売増加等に伴い、当初計画を上回る売上、営業利益を計上することができました。

学園ソリューション事業におきましては、業界トップシェアの『キャンパスプラン.NET Framework』及び『キャンパスプラン for Azure』（クラウドサービス）を大規模大学等へ導入できたとともに、受注済の他の大規模大学向け案件の開発作業にも並行して取り組みました。なお、前連結会計年度にトータルリリースした次世代学園総合情報システム『CampusPlan Smart』につきましても、納品を進めるとともに、多くの新規受注や引き合いをいただいております。

スポーツ・健康関連施設向け会員・会費管理システム『Hello EX』、文化観光施設向け運営支援システム『Hello Fun』を主に展開しているウェルネスソリューション事業におきましては、コロナ禍の影響が依然として残ってはおりますが、新規出店が相次ぐ24時間ジムやゴルフスクール等の小規模フィットネス施設、会費制スクール等に対してクラウド型会員管理・会費回収システム『Smart Hello』を数多く納品することができました。また、2022年11月にリリースしたクラウド型チケット管理システム『Smart Hello チケット』につきましては、公共博物館施設や民間テーマパーク等といった複数の施設へ納品を行うとともに、さらなる顧客獲得に向けた営業活動を行いました。

公立小中高校向け校務支援システム『School Engine』を提供している公教育ソリューション事業におきましては、当社がトップシェアを占める都道府県向け公立高校、複数の大規模自治体を含んだ多くの公立小・中学校にサービス提供を行っております。当四半期連結累計期間におきましても、受注済であった2023年４月本稼働の案件に係る導入・稼働立ち上げを行うとともに、岩手県の県内全自治体向けのシステムとして採択される等、複数の大規模案件を新たに受注することができました。

公共団体向けの公会計ソリューション事業におきましては、公会計のデファクトスタンダードとなった『PPP(トリプル・ピー) Ver.5 新統一基準対応版』が、府・県・政令市・特別区などの大規模自治体をはじめとした多くの市町村自治体・公共団体に導入いただいた結果、全国の自治体の過半数を超える圧倒的なシェアを占めており、安定したストック収入を計上することができました。また、公会計の先進的な考え方を取り入れた、地方公共団体向け『Common財務会計システム』につきましては、導入ユーザを増やすべく、引き続き積極的な営業展開と追加機能の開発に力を注ぎました。

民間企業や学校法人をはじめ幅広い市場に向けて、コンプライアンス、ガバナンス支援ソフトとして『規程管理システム』及び『契約書作成・管理システム』を提供しているソフトエンジニアリング事業におきましては、高機能かつコストパフォーマンスに優れたこれらのソフトが市場で高い評価を受けて毎期業績を伸ばしております。当四半期連結累計期間におきましても、民間企業や学校法人をはじめとした幅広い市場へ当ソリューションの導入を進めることができました。

保険薬局向け事業を営んでいる株式会社シンクにおきましては、引き続き保守サポート収入を安定的に確保するとともに、厚生労働省が推進するオンライン資格確認の導入に全面的に取り組みました。

また、AIを活用したソフトウェアの受託開発、コンサルティングを行っている中村牧場株式会社の全株式を６月12日に取得して子会社化しました。同社の持つテクノロジーを当社の各種パッケージ開発やサポート業務等に活かすことでグループ全体の収益力向上に繋げるとともに、大企業のAI人材育成やコンサルティングも数多く手掛けている同社をグループに加えることで当社グループの人材育成に活かすことができると考えております。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高3,315,743千円（前年同四半期比6.8％増)、営業利益580,244千円(前年同四半期比14.0％減）、経常利益581,682千円（前年同四半期比14.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益389,202千円（前年同四半期比11.1％減）となりました。

　また、当第３四半期連結累計期間における財政状態の概況は次のとおりであります。

当第３四半期連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末に比べて26,924千円減少して5,872,644千円となりました。主な要因は、売上債権の回収により現金及び預金が52,247千円増加、仕掛品の積み上げ等により棚卸資産が37,106千円増加、京都本社第二ビルの稼働により建物及び構築物が165,345千円増加、子会社の買収によりのれんが134,129千円増加、次期システムのリリースによりソフトウエアが9,703千円増加したことに対して、代金回収による受取手形、売掛金及び契約資産が346,576千円減少、次期システムのリリースに伴いソフトウエア仮勘定が73,513千円減少、税効果により繰延税金資産が53,400千円減少等によるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べて291,478円減少して2,028,740千円となりました。主な要因は、未払法人税等が175,219千円減少、返済により１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金がそれぞれ8,370千円、89,991千円減少、その他流動負債に含まれる未払費用、未払金及び未払消費税等がそれぞれ157,225千円、54,688千円、66,820千円減少したことに対して、支払手形及び買掛金が20,167千円増加、前受収益が172,986千円増加、賞与引当金が51,020千円増加、退職給付に係る負債が21,734千円増加したこと等によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて264,554千円増加して3,843,904千円となりました。主な要因は、利益剰余金が261,147千円増加したことによるものであります。

(２）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。

(４）研究開発活動

　ソフトウェア開発業務に関連する調査研究は継続して行っておりますが、特別の研究開発費を投じての活動は行っておりません。営業活動及びソフトウェア開発活動を通じて、ノウハウの蓄積及び開発環境の合理化を進めており、次の開発活動に活かしております。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年６月12日開催の取締役会において、中村牧場株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。なお、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年５月１日から2023年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年11月１日から2023年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清友監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第３四半期連結会計期間より、中村牧場株式会社の株式を取得して子会社化したため、連結の範囲に含めております。なお、2023年７月31日をみなし取得日としたため、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した内容から重要な変更はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　　前第３四半期連結累計期間（自2021年11月１日　至2022年７月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自2022年11月１日　至2023年７月31日）

　当社は顧客の事業年度に合わせて製品・サービスを納入、稼働させる必要があることから、売上が毎年第２四半期及び第４四半期に偏重いたします。そのため、第１四半期及び第３四半期の売上高が、第２四半期及び第４四半期の売上高に比べて小さくなる傾向にあります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費、ソフトウェア償却費及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年７月31日）

　　１．配当金支払額

　　２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年７月31日）

　　１．配当金支払額

　　２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年７月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、各種広報宣伝の企画・制作、テナント賃貸等の業務を行っております。

２．セグメント利益の調整額△237,478千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．フロー収益とは、ライセンス（使用許諾権）料、カスタマイズ、導入支援（インストラクト、データコンバート等）、ソフト導入に関連するハード機器・他社商材の販売による収益のことをいい、納品・検収時に一括売上計上されます。

ストック収益とは、システム運用サポートサービス、クラウドサービス提供によるランニング収益のことをいい、サービス提供期間に応じて売上計上されます。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年７月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、各種広報宣伝の企画・制作、テナント賃貸等の業務を行っております。

２．セグメント利益の調整額△243,859千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．フロー収益とは、ライセンス（使用許諾権）料、カスタマイズ、導入支援（インストラクト、データコンバート等）、ソフト導入に関連するハード機器・他社商材の販売による収益のことをいい、納品・検収時に一括売上計上されます。

ストック収益とは、システム運用サポートサービス、クラウドサービス提供によるランニング収益のことをいい、サービス提供期間に応じて売上計上されます。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「ソフトウェア事業」セグメントにおいて、中村牧場株式会社の株式を取得し、同社を当社の連結子会社としたことにより、のれんが142,866千円増加しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（企業結合等関係）

（株式取得による企業結合）

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　中村牧場株式会社

事業の内容　　　　　ＡＩを活用したソフトウェアの受託開発、コンサルティング

（２）企業結合を行った主な理由

当社は特定業種、特定業務向けにパッケージシステムを開発・販売しております。この度、ＡＩを活用したソフトウェアの受託開発、コンサルティングを行っている中村牧場株式会社の株式を取得して子会社化することといたしました。

同社の持つテクノロジーを当社の各種パッケージ開発やサポート業務等に活かすことでグループ全体の収益力向上に繋げるとともに、大企業のＡＩ人材育成やコンサルティングも数多く手掛けている同社をグループに加えることで当社グループの人材育成に活かすことができ、また、当社グループの新しい事業・サービスの展開や既存ソリューションの新たな方向性を生み出すためのエンジンになり得ると考えております。

（３）企業結合日

2023年６月12日（みなし取得日2023年７月31日）

（４）企業結合の法的形式

株式の取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

    取得日を当四半期連結会計期間末とみなしているため、該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

      142,866千円

（２）発生原因

      今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

      10年間にわたる均等償却

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

清友監査法人 京都事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムディの2022年11月１日から2023年10月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年５月１日から2023年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年11月１日から2023年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社システムディ及び連結子会社の2023年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。