1447 ＩＴｂｏｏｋホールディングス 訂正四半期報告書－第4期第2四半期(2021/07/01－2021/09/30)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、外部機関より当社および連結子会社であるITbookテクノロジー株式会社（以下「ITbookテクノロジー」といいます。）の会計処理の一部に疑義（以下「本疑義」といいます。）があるとの指摘を受け、本疑義の客観的な事実関係を明らかにするとともに、当社の管理体制に問題がなかったか否か等を明確にするために、2023年６月16日に特別調査委員会を設置し、同日より特別調査委員会の調査が進められておりました。

　2023年８月31日に特別調査委員会より調査報告書を受領した結果、本疑義についてもITbookテクノロジーの2021年３月期および2022年３月期の決算における棚卸資産の水増し計上・売上高の前倒し計上と、これに伴う売上原価の過小計上および売上高の過大計上、当社の2022年３月期の連結決算における投資有価証券売却益の過大計上がそれぞれ判明いたしました。

　また、特別調査委員会による件外調査により、ITbookテクノロジーおよび連結子会社のＩＴｂｏｏｋ株式会社において、売上高やソフトウェア等の過大計上など、類似事案として７件が新たに判明しております。

　これに伴い、当社は、過去に提出いたしました有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表および四半期連結財務諸表等について、訂正することといたしました。

　なお、その他重要性の観点から修正を行わなかった事項の修正も併せて訂正を行います。

　当該訂正により、当社が2021年11月15日に提出し、2021年11月16日に訂正報告書を提出いたしました第４期第２四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）四半期報告書の記載事項の一部を再訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人ナカチより四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第４　経理の状況

２．監査証明について

１　四半期連結財務諸表

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

　また、訂正箇所は2021年11月16日提出の訂正報告書からの訂正箇所であります。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益」については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容の変更と重要な関係会社の異動は、次のとおりです。

　また、各セグメントにおける主要な関係会社の異動は次のとおりであります。

＜コンサルティング事業＞

　主要な関係会社の異動はありません。

＜システム開発事業＞

　当第２四半期連結会計期間において、連結子会社であるITbookテクノロジー株式会社を存続会社、連結子会社である株式会社システムハウスわが家を消滅会社とする吸収合併を行っております。

＜人材事業＞

　主要な関係会社の異動はありません。

＜アパレル事業＞

　当第２四半期連結会計期間において、当社連結子会社が保有する株式会社三鈴の全株式を2021年８月20日付で譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

＜地盤調査改良事業＞

第１四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社サムシングを存続会社、連結子会社であるサムシングホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併を行っております。

＜保証検査事業＞

　主要な関係会社の異動はありません。

＜建設テック事業＞

　主要な関係会社の異動はありません。

＜海外事業＞

　主要な関係会社の異動はありません。

＜その他事業＞

　第１四半期連結会計期間より、非連結子会社であったＺＯＸ株式会社およびクリードパフォーマンス株式会社は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

　当第２四半期連結会計期間より、非連結子会社であった株式会社kiipl＆napは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等におけるリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済および世界経済は、持ち直しの動きがあるものの、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況が続きました。

　当社グループの主軸事業の一つである情報システム業界は、このような状況下においても、老朽化システムの更新や社会的なＤＸ化の動きは継続し、ＩＴ投資に取り組む企業は見られました。また、企業経営および業務改善に直結するシステムの構築にも、積極的な姿勢が感じられました。一方で、技術者不足感は強く、人材確保面は難しい状況が続きました。

　もう一つの主軸事業である建設業界は、新型コロナウイルス感染症により厳しい状況は続くものの、経済の持ち直しや工事延期物件の着工再開等により新設住宅着工戸数は、前年同期比7.6％プラスとなり７ヶ月続の増加となりました（出典：「建築着工統計調査」国土交通省）。

　このような環境のもと、当社グループは、感染防止に努めるとともに、企業価値の向上を目指し、各セグメントの事業推進を進めてまいりました。

　当社グループの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は11,882,222千円（前年同期比115.4％）、売上総利益は2,965,559千円（前年同期比124.9％）、販売費及び一般管理費は3,374,240千円（前年同期比104.2％）、営業損失は△408,681千円（前年同期は営業損失△864,148千円）、経常損失は△429,759千円（前年同期は経常損失△829,644千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は△730,367千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失△925,686千円）となりました。

　　（単位：千円）

　セグメントの業績は次のとおりであります。

①　コンサルティング事業

　コンサルティング事業は、マイナンバー制度やマイキープラットフォームへの対応等、過去から蓄積してきた顧客からの信頼・知見を活かし、中央官庁・独立行政法人・地方自治体等へのコンサルティング案件の受注獲得に努めました。

　そして、民間向けコンサルティングにおいては、企業が保有するレガシーシステムを分析・活用し、ＤⅩ推進を可能とする独自技術サービスの「Smart Tool」を幅広く提案しました。

　この結果、コンサルティング事業の売上高は213,716千円（前年同期比87.9％）となりました。

②　システム開発事業

　システム開発事業は、ニアショア開発事業を中心に、ソフトウェア開発、FinTechおよび、ＩｏＴ機器分野等での製品の開発・販売を促進しました。

　事業グループ内５社統合会社ITbookテクノロジー株式会社は、システム開発案件の販路増大に努めるとともに、ＩｏＴソリューションの主力商品である「みまわり伝書鳩」、「Sensu」の販売促進および、それらを核とした新たなＩｏＴサービスの受注獲得に注力しました。

　この結果、システム開発事業の売上高は1,525,257千円（前年同期比121.5％）となりました。

③　人材事業

　人材事業は、技術者派遣業および、製造業・流通業・教員向け人材派遣において、人材確保および派遣先企業開拓など営業努力が奏功し、売上を伸ばしました。

　この結果、人材事業の売上高は2,725,839千円（前年同期比120.4％）となりました。

④　アパレル事業

　2021年８月20日付で、対象会社の全株式を譲渡済みであり、売上高は201,253千円となりました。

⑤　地盤調査改良事業

　地盤調査改良事業は、これまで主力であった「柱状改良工法」に加え、らせん状の節を持つ安定した品質の補強体を構築する「スクリューフリクションパイル工法」の販売促進に努めました。

　また、戸建住宅市場だけに頼らない顧客層拡大に注力し、小型商業施設や低層マンション等に対応した「コラムＺ工法」、また、地盤改良工法の拡販商品と位置づけ、「ＳＤＧｓ」にも関連する自然砕石のみを使用した「エコジオ工法」の販売促進に努めました。

　土質調査試験事業を営む株式会社アースプライムは、大手ゼネコンからの大型造成工事等による土質試験や、大手建設デベロッパーからのボーリング調査の受注に注力しました。

　地盤調査改良事業においては、新型コロナウイルスの影響で落ち込んでいた住宅着工戸数の回復があり、売上を大きく伸ばしました。

　この結果、地盤調査改良事業の売上高は6,518,684千円（前年同期比116.4％）となりました。

⑥　保証検査事業

　保証検査事業は、保証部門の地盤総合保証「ＴＨＥ　ＬＡＮＤ」の販売促進に加え、住宅建築完成保証から派生する新築住宅建設請負工事と、賃貸住宅建物の品質検査および、それに付随した修繕工事の受注に注力しました。

　この結果、保証検査事業の売上高は148,253千円（前年同期比95.9％）となりました。

⑦　建設テック事業

　建設テック事業は、主力販売商品である「ＧｅｏＷｅｂシステム」が、住宅建築にかかわる各種業務データの記録・管理の強化（不正・改ざん防止機能）や業務の自動化が図れるため、大手ハウスメーカーの基盤システムにも採用されており、本商品の販売に注力しました。

　また、クライアントの基盤システムとの連携による業務拡大や、カスタマイズの開発案件にも注力しました。

　この結果、建設テック事業の売上高は226,399千円（前年同期比125.0％）となりました。

⑧　海外事業

　海外事業は、ベトナムのインフラ整備(護岸・道路・橋梁)、再生エネルギー発電事業の太陽光発電・風力発電の地盤調査および、下水道工事に関わる仮設工事等の受注に注力しました。

　新型コロナウイルスによるロックダウンの影響はあるものの、営業努力が奏功し、売上を伸ばしました。

　この結果、海外事業の売上高は225,196千円（前年同期比125.6％）となりました。

⑨　その他事業

　金融事業、教育事業およびＭ＆Ａアドバイザリー事業の売上高の総計は97,623千円（前年同期比318.2％）となりました。

　　（単位：千円）

(2）財政状態の分析

（資産の部）

　当第２四半期連結累計期間における資産合計は、前連結会計年度末より577,974千円減少し、14,350,367千円となりました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産の減少等によるものであります。

（負債の部）

　当第２四半期連結累計期間における負債合計は、前連結会計年度末より157,932千円増加し、12,566,347千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加等によるものであります。

（純資産の部）

　当第２四半期連結累計期間における純資産合計は、前連結会計年度末より735,907千円減少し、1,784,020千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失△730,367千円の計上によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は3,576,778千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の営業活動の結果、獲得した資金は1,003,847千円となりました。これは主に、売上債権の減少額等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の投資活動の結果、使用した資金は△213,456千円となりました。これは主に、貸付による支出等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の財務活動の結果、返済した資金は△764,982千円となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出等によるものです。

(4）経営方針・経営戦略等

　①　経営方針

　当社グループは、「ＩＣＴ技術・ＤＸにより社会インフラの効率的、効果的付加価値の向上及び、社会貢献を目指す。」を経営理念に、ＩｏＴ、ＡＩ、ビッグデータ、クラウドコンピューティング等の新技術を効率的、効果的に活用した付加価値の高いサービスを社会に提供し、豊かな社会の創造に貢献することを経営方針としております。

　また、当社グループはフィロソフィーとして、「お客様第一主義で社会に貢献する」「夢・高い目標に挑戦する」「全社員の物心両面の幸福を追求する」の３つを掲げ、グループ一丸となって業務推進を図っております。

　さらに、当社グループは持続的な成長と持続可能な社会の実現するため、「社会問題解決型企業」を目指してまいります。様々な社会問題に着目し、それら問題を解決するために事業展開をすることで、当社グループの中長期的な成長や新しい価値の創造に繋がり、社会的な存在意義の構築や豊かな社会の創造を実現できるものと考えております。

②　経営戦略

　当社グループは、ＩＴ関連事業および地盤関連事業を主軸に、豊かな社会の創造に向け、最新ソリューション技術の提供、地盤関連技術へＩＴ技術の利活用、防災関連技術等を提供してまいります。また、新規事業への進出にも積極的に取り組み、継続的な企業価値の向上に向け注力してまいります。

　また、当社グループは、経営スローガンとして「社会の課題に挑戦し高い成長性・利益創出を目指す」を掲げ事業展開を図っております。そのために、幅広く顧客のニーズを捉え顧客満足度の強化を図り、更なる収益基盤の構築と収益力の向上に注力してまいります。引き続き、積極的な投資・Ｍ＆Ａも視野に入れた事業規模の拡大や、外国人材受入、ＥＣ事業等の新規事業の早期収益化を目指すなど、既存事業のみにとらわれない組織作りを進めてまいります。

　「社会問題解決型企業」を形成するために、今後はサステナブルな事業セグメントへの注力・積極投資等による組織再編の検討、ＥＳＧ経営・ＣＳＲ活動へ注力し環境・社会変化に対応できる組織の形成、およびコングロマリット経営に注力してまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（6）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は1,031千円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2021年７月29日開催の取締役会において、連結子会社の株式会社ＧＩＲが株式会社三愛ホームの株式を取得し、子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、同取締役会において、連結子会社株式会社三鈴の全株式をアパテックジャパン株式会社に譲渡することを決議し、2021年８月20日付けで株式譲渡契約を締結しました。

　詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てています。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）自己株18,497 株は、完全議決権株式（自己株式等）に18,400株、単元未満株式に97株含まれています。

②【自己株式等】

（注）当社は、単元未満の自己株式を97株保有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ナカチによる四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人ナカチによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間において、連結子会社であったサムシングホールディングス株式会社は連結子会社である株式会社サムシングを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。ただし、消滅までの期間に係る損益につきましては、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に含めております。

　当第２四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社システムハウスわが家は、連結子会社であるITbookテクノロジー株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。ただし、消滅までの期間に係る損益につきましては、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に含めております。

　第１四半期連結会計期間において、非連結子会社であったＺＯＸ株式会社及びクリードパフォーマンス株式会社の重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

　当第２四半期連結会計期間において、非連結子会社であった株式会社kiipl&napの重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

　当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社が保有する株式会社三鈴の全株式を譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。

　持分法適用の範囲の変更については、該当事項はありません。

（会計方針の変更）

(収益認識に関する会計基準等の適用)

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、従来請負工事等に関して、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を、その他の工事については工事完成基準を適用していましたが、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）または契約上の総出来高に対する実際出来高の割合（アウトプット法）で算出しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

　収益認識会計基準等の適用による、当第２四半期累計期間の四半期財務諸表に与える影響は軽微であります。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

(新型コロナウィルスの感染拡大の会計上の見積りに与える影響）

　当第２四半期連結累計期間において、新たな追加情報の発生及び前事業年度の有価証券報告書に記載した情報等についての重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

　※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

(共通支配下の取引等）

　当社は、2021年６月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるITbookテクノロジー株式会社は、同社を存続会社とし、2021年７月１日を効力発生日とする吸収合併契約を子会社である株式会社システムハウスわが家と締結し吸収合併いたしました。

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業内容

①結合企業（存続会社）

名称　ITbookテクノロジー株式会社

事業内容　システム開発事業

②被結合企業（消滅会社）

名称　株式会社システムハウスわが家

事業内容　システム開発事業

（2）企業結合日

2021年７月１日

（3）企業結合の法的形式

　ITbookテクノロジー株式会社を存続会社、株式会社をシステムハウスわが家を消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

　ITbookテクノロジー株式会社

（5）その他取引の概要に関する事項

　当社グループのブランド力の強化を目的に、既存子会社の数社をITbookテクノロジー株式会社へ集約し、事業拡大を目指すものです。

（6）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(取得による企業結合）

　当社は、2021年７月29日開催の取締役会において、子会社である株式会社ＧＩＲ（以下、「ＧＩＲ」という。）が株式会社三愛ホーム（以下、「三愛ホーム」という。）の株式取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結し7月30日付で株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称 　株式会社三愛ホーム

事業の内容 　　　　土地・建売住宅の分譲，注文住宅の建築請負，不動産賃貸及び仲介等

（2）企業結合を行った主な理由

　当社の連結子会社であるＧＩＲは、地盤保証を主業とし、建物検査、物品販売および不動産事業等を展開しており、埼玉県を中心に住宅の分譲、建築請負、賃貸及び仲介を営む三愛ホームを子会社化することにより、同社が長年培ってきたノウハウを獲得でき、事業拡大を見込めるものと判断したためであります。

（3）企業結合日

2021年７月30日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

株式会社三愛ホーム

（6）取得した議決権比率

70％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社連結子会社ＧＩＲが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得価額については、取得相手先が個人のため非公表とさせていただきます。

３. 主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　　　　2,500千円

４. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

５. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

（株式譲渡による事業分離）

　当社は、2021年７月29日開催の取締役会において、連結子会社である東京アプリケーションシステム株式会社が保有する連結子会社である株式会社三鈴（以下、「三鈴」という。）の全株式をアパテックジャパン株式会社（以下、「アパテックジャパン」という。）に譲渡することを決議し、2021年８月20日に株式譲渡を実行しました。

１．事業分離の概要

（1）株式譲渡による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称

①株式譲渡による事業分離先企業の名称

株式会社三鈴

②株式譲渡先企業の名称

アパテックジャパン株式会社

（2）分離した事業の名称及びその事業の内容

①事業の名称

アパレル事業

②事業の内容

婦人服、服飾雑貨の企画、製造、販売

（3）事業分離を行った主な理由

三鈴は1970年３月に設立され、婦人服・服飾雑貨の企画・製造・販売を行っております。主に20代から30代の女性をターゲットに、仕事にもプライベートにもふさわしい、トレンドを取り入れながらも上品に着こなせる「Rewde」「shop DADA」「ZOYA」等のブランドを展開しております。

当社は、2020年３月、三鈴のＥＣ販売の強化・拡充することで、高品質な婦人服・服飾雑貨等の新たな販売チャネルを生み出し、グループ全体の売上、利益向上を目指すことを目的に、子会社化しました。しかしながら、新型コロナウイルスによる長期間の店舗休業や時短営業等の影響を受け、2021年３月期は赤字の決算となり、三鈴の短期的な業績回復は当社グループの中においては難しいと判断し、当社の子会社である東京アプリケーションシステム株式会社が保有する三鈴の株式をアパテックジャパンに譲渡することを決議し、同社と三鈴株式の譲渡に関する株式譲渡契約を締結いたしました。

アパテックジャパンは、ビッグデータ、AI合成技術、仮想試着（フィッティング）を活用した近未来のファッション・ソリューションを提供するIT企業です。ささげ業務における撮影作業のコストダウン・効率化を実現するとともに、バーチャル・フィッティング・プラットフォーム「Apatech Online Fitting」を運営しています。そして中国での販売網を持っており、それらを活用することで短期的な三鈴の再生にも繋がるものと考えたため、本株式譲渡を実施するに至りました。

（4）事業分離日

2021年７月１日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

関係会社株式売却益　　253,185千円

（2）移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　　239,379千円

固定資産　　　　　　　234,446千円

資産合計　　　　　　　473,825千円

流動負債　　　　　　　339,165千円

固定負債　　　　　　　384,684千円

負債合計　　　　　　　723,849千円

（3）会計処理

「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号2013年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、会計処理を行っております。

（4）分離した事業が含まれていた報告セグメント

アパレル事業

３．連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　　201,253千円

営業損失　　　　　△110,169千円

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

（注）1．上記一定の期間にわたり移転される財又はサービスは、報告セグメント「地盤調査改良事業」において生じております。

2．報告セグメント別に分解した収益については、「第4　経理の状況　1　四半期連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人ナカチ 東京都千代田区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているITbookホールディングス株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2021年7月1日から2021年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2021年4月１日から2021年9月30日まで）に係る再訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ITbookホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を再訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年11月15日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該再訂正に伴い、再訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。