5577 アイデミー 有価証券報告書－第9期(2022/06/01－2023/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第８期までの１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主の払込金額を控除して計算しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第８期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．第８期までの自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

10．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。なお、第５期及び第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む）は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

12. 当社は、第７期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第５期及び第６期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

13．2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式3,917,600株となっております。なお、2023年３月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

14．当社は、2019年２月22日開催の取締役会決議により、2019年３月20日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。そのため、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

15．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2023年６月22日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

２【沿革】

　　　　当社の主な沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

(1）事業の概況

　当社は「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、い

ち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しておりま

す。

　当社は、主にAI/DX（注１、注２）に関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DX

プロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。

　AI/DXプロダクトでは、主にエンタープライズ企業（従業員1,000名以上の企業約4,000社、当社定義）のデジタ

ル変革を行う土台づくりやデジタル技術内製化のために、デジタル人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング

「Aidemy Business(アイデミービジネス)」及び講師を派遣し研修を実施する講師派遣型デジタル人材育成研修

「Aidemy Practice(アイデミープラクティス) 」を提供しております。

　AI/DXソリューションでは、主にエンタープライズ企業向けに様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、

PoC開発（注３）、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロ

イ）」のサービスを提供しております。

　AI/DXリスキリングでは、個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラム「Aidemy Premium（アイデミープ

レミアム）」のサービスを提供し、個人のリスキリングを支援しております。

(2）AI/DXプロダクト～デジタル人材育成支援～（Aidemy Business、Aidemy Practice）

　当社の主要サービスである「Aidemy Business」は、主にエンタープライズ企業に対してAIやIoT（注４）、DX、

ブロックチェーン技術等のデジタル技術内製化に向けて必要なデジタル人材育成支援を行うオンラインDXラーニン

グであります。PCやスマートフォン、タブレット等を使ってオンラインでデジタル人材を育成することが可能であ

り、コンテンツはオフィス内だけでなく、在宅、営業所、店舗、外出先、移動中、海外拠点など離れていても活用

することが可能であります。コンテンツには、分かりやすい動画形式や実際にタイピングして習得する形式があ

り、動画形式のコンテンツは、１つのセクション当たりの時間が５～10分程度であり、忙しいビジネスパーソンが

「すきま時間」を使ってデジタル技術を習得することが可能であります。

　　「Aidemy Business」では、AI、DX等のデジタル技術を中心にエンジニア向け、ビジネス職向けに全189コース

　（2023年５月現在）を提供しており、ユーザーはコンテンツを自由に受講可能であります。また、難易度を４段階

　に分けてコンテンツを提供しており、顧客企業側が育成したい人材のレベルに合わせたカリキュラム設定が可能で

　あります。顧客企業に対して、当社の担当者がニーズをヒアリングし、顧客企業に合ったカリキュラムをカスタマ

　イズして提供しております。管理者向けのツールでは、ユーザーのデジタル人材育成の進捗状況がひと目で分かる

　ような管理画面や、各種データをダウンロードして分析できる機能が付随しております。また、ユーザー管理画面

　を通じてデジタル推進、デジタル変革のリーダー候補を見つけることが可能であります。

　また、デジタルに強い組織の構築のため、役員・管理者向けにデジタル人材育成、デジタル変革の事例紹介を行

うクローズドユーザー会をオンライン・オフラインで開催しており、顧客企業間の垣根を越えて、デジタル人材育

成の進め方やデジタル活用事例等のナレッジが共有されております。

　「Aidemy Business」は、ライセンス数に応じた利用料金を支払うSaaS（注５）形態のサービスであります。顧

客企業内での利用人数が多くなるにつれて、１ユーザー当たりの利用単価が低減するボリュームディスカウントの

価格モデルであります。サービスの提供は、原則12ヵ月以上での契約を基本としており、12ヵ月以上の契約顧客企

業を「標準契約企業」、12ヵ月未満を「トライアル契約企業」と位置付けております。

　「Aidemy Business」では、サービス開始後４年以上にわたって継続的にアップデートを行っており、最新の内

容を反映したコンテンツの質と量、顧客企業の目的に合う最適な学習カリキュラムの提案や学習アドバイス、他社

交流会の開催、顧客企業専任の担当者やカスタマーサクセスによる手厚いサポートが評価され、エンタープライズ

企業を中心に、幅広いサービス提供実績を積み上げております。提供するコンテンツの領域を継続的に拡大してお

り、今後も一層のシステム、コンテンツ、サポートの強化を図りながら、オンラインDXラーニングを展開してまい

ります。

　また、「Aidemy Business」に付随したサービスとして、「Aidemy Practice」では講師を派遣しデジタル人材育

成研修を実施する講師派遣型研修を提供しております。さらに、顧客企業の事情に合わせたカスタマイズ研修や、

デジタル技術活用のためのコンサルティング、複数の企業の社員が１つの研修に参加するオープン型研修も実施し

ております。デジタル時代に必要なAI・DXスキルを実践形式の研修で提供しており、「Aidemy Business」と組み

合わせた反転学習により、通常の研修よりも学習効果の高い研修プログラムとなっております。「Aidemy

Business」でデジタルリテラシーの習得を事前に行うことで、研修中はワークショップやハンズオンといった、よ

り実践的な内容に集中することが可能となります。そして、理論の習得だけでなく、現場ですぐに使えるデジタル

スキルやノウハウの習得を重視したプログラム構成となっております。主に提供しているプログラムは、「実践型

Python研修」「DX事業立案ワークショップ」「AI活用企画ワークショップ」「新入社員向けDXプログラム」

「Power BIローコードデータ可視化研修」等でありますが、顧客企業のニーズに応じて研修内容を柔軟にカスタマ

イズしております。

　「DSAT（Digital Skill Assessment Test）」は、個人のデジタルスキルを総合的に評価、可視化できるアセス

メントテストであります。AI/DX推進を実施する上で必要なスキルを、「スタンダード」「エンジニアリング」

「データサイエンス」「ビジネスプランニング」の４つに区分し、それぞれの区分に対してスキルレベルを数値化

できるテストであります。４つのテストを複数組み合わせることで、一人格を総合的に評価することも可能であり

ます。デジタル人材の育成に必要な４つのスキルレベルを数値化し、組み合わせて評価することで、スキルの可視

化や学習効果の測定、デジタル人材の発掘、スキル別人材の分析、人材育成計画の立案・見直し、及び適材配置が

可能になり、企業や組織の競争力向上やデジタル変革を促進します。「DSAT」は、各区分20～30分間で20～30問に

答える選択肢式のアセスメントテストで、Web上で受験することが可能であります。

　顧客企業内におけるGX（グリーントランスフォーメーション、企業における温室効果ガスの排出源である化石燃

料や電力の使用を、再生可能エネルギーや脱炭素ガスに転換することで、社会経済を変革させること）の実現に向

けた事業・サービス開発を伴走型により支援するサービスも提供しており、オンラインでGXを学ぶ「Aidemy GX」

及びGX新規事業支援を提供しております。「Aidemy GX」はGX人材育成を目的とし、GXに特化したコンテンツを

SaaS形態で提供しております。付随するサービスとして、「GX事業立案ワークショップ」や「GXリテラシーアップ

研修」等も提供しております。また、顧客企業内のGX新規事業の創出をサポートする中で、AI/DXが関わるプロジ

ェクトに繋がった場合には、当社のプロフェッショナル人材（AIコンサルタント・エンジニア・データサイエンテ

ィスト）が伴走型で支援する体制を構築しております。

(3）AI/DXソリューション～デジタル変革伴走型支援～（Modeloy）

　当社の「Modeloy」は、主にエンタープライズ企業向けにデジタル変革におけるテーマ選定、PoC開発、システム

開発、運用までの全ての領域を顧客伴走型で支援するサービスであります。顧客伴走型支援とは、当社が顧客企業

と密接に協力してプロジェクトを進めることにより、顧客企業のデジタル変革を支援するサービスであります。当

社のプロフェッショナル人材が、「Aidemy Business」によって育成された顧客企業側のデジタル人材とともにプ

ロジェクトを立ち上げ、デジタル変革を推進し、顧客企業内にノウハウが蓄積する形でデジタル技術内製化の支援

を行います。

　顧客企業がデジタル変革プロジェクトを実現するにあたっては、人材育成、テーマ選定、PoC開発、運用の４つ

のステップを進む必要があります。「Aidemy Business」を活用することで、社内におけるデジタル人材を幅広に

育成し、その中からデジタル変革に強い顧客企業内のリーダー候補人材を選別・活用してテーマ選定、PoC開発を

行います。デジタル変革プロジェクトは顧客企業のビジネスモデルをデジタル技術を用いて変革することで、新た

な付加価値を創造するものであります。従来の外部ベンダーを使ったシステム開発は業務効率改善が主である一

方、デジタル変革プロジェクトは新規ビジネスとなることが多く、社内のビジネスのコアであるケースが多くなり

ます。そのため、外部ベンダーのノウハウや知見に頼るのではなく、顧客企業の社内にノウハウや知見が残る内製

化が求められるため、当社ではプロジェクトの上流工程から下流工程まで一気通貫で伴走型支援を行っておりま

す。

　「Modeloy」は主に、「テーマ選定支援」「PoC開発支援」「システム開発支援」の３つの領域で構成されてお

り、全ての工程において顧客企業の支援をするケースや、３つの領域のうち１～２つの支援を行うケースがあり、

顧客企業のニーズに合わせて最適な支援を実行しております。

　「テーマ選定支援」のゴールは、現場のメンバーがデジタル技術を使って解決する課題や、必要となるデータを

整理することであります。そのために、現場メンバーと当社のプロフェッショナル人材が協働して、現場の業務理

解をした上で、データサイエンティストが解決可能な課題に落とし込み、デジタル技術で解決すべきテーマの整理

を行います。AIやML（注６）を活用する場合に必要な要素（必要性能や性能が下がった場合のリスクヘッジ、モデ

ルの再学習の定義など）の具体化も行います。

　これまで顧客企業が取り組んだテーマの例としては、「工場内のAIによる製品目視検査システム構築」「業務プ

ロセス効率化のための画像認識アプリケーションの開発」「実験データ管理のためのアプリケーション開発及び予

測モデルの開発」などがあります。

　「PoC開発支援」のゴールは、実際にデータを使って機械学習モデルやWebアプリケーションを構築し、性能の検

証を行うことであります。そのために、整理した課題と顧客企業内のデータを使ってPoCモデルを顧客企業ととも

に開発します。

　「システム開発支援」のゴールは、デジタルで課題解決するシステムを構築することであります。そのために、

実際に現場で利用できるシステムを構築します。デジタルを活用したプロダクトの開発に向いているアジャイル開

発手法（現在主流であるシステムやソフトウエアの開発手法の１つで、「計画→設計→実装→テスト」という開発

工程を機能単位の小さいサイクルで開発を繰り返す手法）を用いることを想定しております。汎用的な

AWS/Azure/GCP（アマゾン社/マイクロソフト社/グーグル社提供のクラウドサービス）等のクラウドサービスの利

用など、案件ごとに最適なものを選択します。

(4）AI/DXプロダクトとAI/DXソリューションの相互シナジー

　　AI/DXプロダクトとAI/DXソリューションは相互にシナジーを発揮することで好循環するビジネスモデルになって

　おります。導入ハードルが低いプロダクトである「Aidemy Business」をまず導入していただくことで、強固な顧

　客基盤を構築することが可能になるため、ドアノックツールとして機能しております。その上で、顧客企業のニー

　ズやデジタル人材育成のノウハウが当社に蓄積されていきます。

　　デジタル人材育成に対する顧客企業の期待は、育成された人材が社内で活躍し、新たな価値を創出することであ

　り、そのニーズに対して「Modeloy」を通じたサポートをすることでビジネスの共創が可能であります。当社のプ

　ロフェッショナル人材と共同で開発することで、当社も顧客企業の属する業界特有の課題を把握でき、顧客企業と

　の強い信頼関係を構築できます。そして共同のプロジェクトを通じて得られたノウハウやナレッジを当社のプロダ

　クトにも還元させ、さらに次の新規プロダクト開発に活かしていくことが可能であります。実際にそのようなノウ

　ハウやナレッジを「Aidemy Business」のコンテンツ制作に還元しており、また「Aidemy Business」に続く新規プ

　ロダクトの開発も進めております。

　　実際に「Modeloy」による新たな取り組みとして、デジタル変革伴走型支援を通じて、大手材料メーカーととも

　に新たなデジタルプロダクトを共同開発しております。具体的には、顧客企業側のデジタル人材と当社のプロフェ

　ッショナル人材が協力して、材料開発を効率化するための新しいプロダクト「Lab Bank」を開発しております。こ

　のプロダクトは、ビッグデータやAIを使って、材料の製造方法を予測することができます。顧客企業側のデジタル

　人材はペアプログラミング（初心者と上級者又は上級者同士でペアを組み行う開発）などの方法で、スキルを向

　上させることも可能であります。顧客企業が保有する材料開発や研究に関する実験データをもとに、データを構造

　化するためのデータベースやアプリケーション等の管理システムを構築し、蓄積したデータを利活用することがで

　きます。そして、原材料や配合割合から素材加工メーカーでの製造結果を予測するマテリアルズ・インフォマティ

　クス（ビッグデータ、AIなどのデジタル技術の活用により、材料の製造方法を予測するなど、材料開発の効率化を

　図る取り組み）の基礎モデルの開発を顧客企業と共同で進める体制を構築しております。

(5）AI/DXリスキリング～個人向けAI/DXリスキリング支援～（Aidemy Premium）

　　当社の「Aidemy Premium」は、個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラムであり、３～６ヶ月間ですぐ

　に使えるデジタルスキルの習得を目指すオンラインのリスキリング支援サービスであります。初心者から始めるこ

　とができ、AI/DX領域に特化していること、マンツーマンサポートでスキルを身につけられることが特徴でありま

　す。

　AI/DX市場は「IT人材需給に関する調査報告書」（出所：「みずほ情報総研 IT人材需給に関する調査報告書

2019年3月」）によれば、IT人材は78.7万人、AI人材は12.4万人不足（ともに2030年予測）すると想定されてお

り、AI/DX市場の成長に伴い最先端人材を現在の教育規模の10倍にあたる年２～３万人の追加育成が急務と言われ

るほど、今デジタル人材のニーズは高まっております。市場環境が当社ビジネスに追い風である中、当社の

「Aidemy Premium」が選ばれる理由は、次の３つであります。

①完全オンラインで、時間や場所に縛られずスキル習得が可能

　「Aidemy Premium」は完全オンラインのサービスであります。平日に忙しい会社員や、プログラミング未経験で丁

寧にスキルを習得したい個人でも、自身のペースに合わせて柔軟にスキル習得のスケジュールを立てることができ

ます。また、厚生労働省指定の教育訓練給付制度を利用できる数少ないオンラインプログラムに認定されておりま

す。

②マンツーマンサポートにより実践に近い経験ができる

　プログラム受講中は専属のチューターがマンツーマンで、一人ひとりの進捗に合わせてサポートしております。添

削課題や成果物はチューターが丁寧にレビューし、実務でも通用するより質の高いコードを書くためのフィードバッ

クを行います。自身で作成したアプリケーションのポートフォリオ作成もサポートしており、転職活動ではそれを開

示することで、転職先にアピールすることが可能であります。

　「Aidemy Premium」を利用した受講生の中には、エンジニア未経験から機械学習エンジニアへ転職された方も多数

存在しております。プログラムを進める中でつまずいている箇所を質問することができ、実務的な知識を習得するこ

とができることは独学にはないポイントとして評価されております。

③「講座受け放題」で、さらに学べる

　「Aidemy Premium」では受講期間内であれば、画像認識・自然言語処理・AIアプリ開発等のプログラムからさらに習得したいプログラムを自由に追加で受講することが可能であります。

　「Aidemy Premium」では2023年５月末時点で計７の講座を提供しておりますが、主にユーザーから選択される講座は次の５つであります。特に(１)～(３)及び（５）の講座は、経済産業省より第四次産業革命スキル取得講座（通称「Reスキル講座」（注７））に認定されており、厚生労働省指定の教育訓練給付制度の活用が可能であることから受講料の最大70％が支給されるため、受講者は自己負担を大幅に軽減することが可能であります。

(１)AIアプリ開発講座

　　画像認識を利用した機械学習を用いたWebサービスを作成する講座であります。データの取得から、機械学習ア

　ルゴリズム、Webアプリの実装までの流れを学ぶことができます。

(２)データ分析講座

　　データの自動取得（スクレイピング）、機械学習、時系列解析等のスキルが習得できます。応用課題では、タイ

　タニック号の乗客の生存率を予測する課題、最終課題ではオリジナルデータを利用したデータ分析を行います。

(３)自然言語処理講座

　　機械学習、ディープラーニング、自然言語処理を学び、応用課題ではツイッターのデータから、会社の株価を予

　測するモデルを作成します。

(４)実践データサイエンス講座

　　Kaggle（世界中の機械学習・データサイエンスに携わる人のコミュニティ）で上位入賞を目指せるデータサイエ

　ンススキルを、豊富な演習問題をこなしながら学びます。Kaggleに挑戦したい場合やデータ分析力を身に付けたい

　場合に適しております。

(５)JDLA E資格（注８）対策コース

　　JDLA（一般社団法人 日本ディープラーニング協会）認定プログラムとして、E資格の試験の対策を行います。機

　械学習、ディープラーニングを中心とした最新技術についての理論を学び、豊富な演習問題で機械学習モデルの実

　装スキルを磨きます。

　ユーザーが受けられるものとして、チャット機能によるサポート、チューターによるコードレビュー、オンライ

ンカウンセリング、転職相談があります。

　　申込にあたっては、無料オンライン相談会でユーザーの疑問や不安を解消しております。また、開始後８日以内

　であって、開始後に満足いただけない場合は全額返金保証も付けており、ユーザーは安心してコースを開始するこ

　とができます。

[事業系統図]

（注記）

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．従業員の内訳として、ビジネス領域に属する人員（セールス・カスタマーサポートに係る人員）は54％、テクノロジー領域に属する人員（エンジニア・コンサルティング・データサイエンス・コンテンツ制作に係る人員）は31％、コーポレート領域に属する人員（管理業務に係る人員）は15％となっております。

５．従業員数が前事業年度末に比べ24名増加しております。主な増加理由は、業容拡大に伴い採用を積極的に行ったことによるものであります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金割合を示しております。なお、賃金の基準は性別に関係なく同一であり、等級別人員構成の差によるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) 経営方針

①ミッション

当社は「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

②バリュー

当社は上記のミッションを実現するために、４つのバリューを設定して行動しております。

１. Client First - すべてはお客様のために

　　お客様に最高の価値を提供し、期待を超えた感動を追求しよう。

２. Top Speed - 爆速、その先の成長

　　スピード感ある判断・行動を通じて、高い成長性を実現しよう。

３. Scientific Mindset - 科学者たれ

　　事実やデータに対して素直に向き合いながら、常に挑戦しよう。

４. One Aidemy – 信頼と尊敬

　　ミッションを達成するために、全員の力を合わせよう。

(２) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、より高い成長性と収益性を実現するため、売上高・売上高成長率、売上総利益・売上総利益率、営業利益・営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。

デジタル技術内製化に向けて必要なデジタル人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング「Aidemy Business(アイデミービジネス)」では、社内でデジタル人材を育成したいエンタープライズ企業が主なターゲット顧客であり、数日間のトライアルを実施した上で本導入していただく販売形態であります。売上の計上方法については、「Aidemy Business」、「Aidemy Premium」それぞれの契約金額について、サービス提供期間で按分し、計上しております。また、テーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を「顧客伴走型」で支援する「Modeloy」では、顧客企業側で育成されたデジタル人材と、当社のプロフェッショナル人材が協働してプロジェクトを進行するプロジェクト伴走型支援を実施しております。

そのため、事業運営上重視する経営指標は、長期継続顧客数をKPI（Key Performance Indicators）としております。長期継続顧客数は、当四半期を含む過去４四半期間連続でサービス契約中の顧客企業数と定義しております。

サービス契約継続中の「長期継続顧客数」の推移（単位：社）

法人向け事業及び個人向け事業の売上高及び全社営業利益の推移（単位：百万円）

（注）表中の金額は百万円未満を切り捨てとしているため、各期の売上高及び営業利益の金額の合計とは一致しませ

　　　ん。

(３) 当社の特徴と優位性

①AI/DX市場の成長性及び事業成長を後押しする内製化ニーズの増加

近年、デジタル技術の活用は特に注目されており、そのデジタル技術を駆使するリテラシーの重要性、デジタル人材の育成の必要性が説かれることが多くなっております。近い将来、内閣府や経団連が提唱する"Society5.0"社会になると、どのような業種・業界であってもAI/DX人材が必要となり需要が高まると考えられ、AI/DX市場がさらに拡大すると予測しております。

当社ではAI/DXというテーマで、特にエンタープライズ企業に対して、デジタル技術の内製化を支援するアプローチを実行しております。日本だけでIT人材が78.7万人、AI人材が12.4万人不足すると言われており（出所：「みずほ情報総研 IT人材需給に関する調査報告書2019年3月」）、人材の質にも不足感があるという調査結果（出所：「IPA社会基盤センターIT人材白書2020」）が出ております。

特にコア技術に近い領域に対しては内製化の動きが見られ、DX取り組み企業の約7割は内製化を進めているというデータもあります（出所：「IPA社会基盤センターIT人材白書2020」）。当社は顧客企業内に必要なリソースや人材を揃えた上でシステム開発の内製化を支援しております。

②プロダクトとソリューションを両輪としたビジネス

　当社のAI/DXプロダクトとAI/DXソリューションは相互にシナジーを発揮することで好循環するビジネスモデルであります。顧客企業にとって始めやすい価格であり導入ハードルが低いプロダクトである「Aidemy Business」をまず導入していただくことで、強固な顧客基盤を構築することが可能になるため、ドアノックツールとして機能しております。その上で、顧客企業のニーズやデジタル人材育成のノウハウが当社に蓄積されていきます。

　デジタル人材育成に対する顧客企業の期待は、育成された人材が社内で活躍し、新たな価値を創出することであり、そのニーズに対して「Modeloy」を通じたサポートをすることでビジネスの共創が可能であります。当社のプロフェッショナル人材と共同で開発することで、当社も顧客企業の属する業界特有の課題を把握でき、顧客企業との強い信頼関係も構築できます。そして共同のプロジェクトを通じて得られたノウハウやナレッジを当社のプロダクトにも還元させ、さらに次の新規プロダクト開発に活かしていくことが可能であります。実際にそのようなノウハウやナレッジを「Aidemy Business」のコンテンツ制作に還元しており、また「Aidemy Business」に続く新規プロダクトの開発も進めております。

③プロダクトアプローチに強みを持つユニークなモデル

　当社はAI/DXプロダクトの売上高比率が約70％（2023年５月期）であります。特に「Aidemy Business」という強力なプロダクトで、当社サービスの導入ハードルが低いことが強みであります。当社からすぐにサービスを提供でき、その後プロダクトを通じて顧客企業との長期接点が期待できます。

　さらに、プロダクトを提供する中で顧客企業から課題をヒアリングでき、特定した課題をオーダーメイドで解決するソリューションを提案可能な体制となっております。ソリューション提供で得られたナレッジ・ノウハウをプロダクトにもフィードバック可能であり、サービスの起点がプロダクトにあることがユニークなポイントであります。

　収益構造も分散しており、「Aidemy Business」における上位10社累計の売上高構成比は約27％以下（2023年５月期）となっております。「Aidemy Business」の標準契約企業及びトライアル契約企業数の合計導入顧客企業数は215社（2023年５月期末時点）であり、エンタープライズ企業の割合は95％以上（2023年５月期末時点）となっております。

④「一気通貫」かつ「顧客伴走型」のAI/DXソリューションの高い競争力

　AI/DXソリューションでは、主にエンタープライズ企業向けにテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を「一気通貫」かつ「顧客伴走型」で支援する「Modeloy」のサービスを提供しております。従来型のAI/DXベンダーでは、人材育成のサービスがほとんど提供されていないと当社では考えております。また、テーマ選定、PoC開発、システム開発、運用などのフェーズごとに分断されたサービスが提供されていると当社では考えております。近年、一気通貫型のAI/DXベンダーが増えておりますが、顧客企業の関与が限定的で、仕組みがブラックボックス化しやすく顧客企業内でイニシアチブを取ってシステム開発がなされないため、顧客企業側に知見が残らないという懸念があると当社では認識しております。

　一方、当社のアプローチは、まず「Aidemy Business」を使ってデジタル人材の育成を行い、後続工程では育成された人材に当社のプロフェッショナル人材が伴走してソリューションを提供することで、顧客企業内にデジタル知見をインストールします。こうした独特な開発プロセスが他社にはない特徴となっております。

⑤専門人材とのコラボレーション

　当社では常に新しい技術をキャッチアップできる体制を構築しております。当社のAIコンサルタントやエンジニアは、日本を代表するデジタル企業から参画しており、多様なバックボーンを持つ社内人材が揃っております。これにより、顧客企業のニーズに対応した総合的なソリューションを提案することが可能であります。また、業界最先端の知見を有する東京大学の教授陣と提携しており、最新の技術動向についてフィードバックをいただいております。AI/DXソリューションのサービス提供にあたっては、外部パートナーとチームを組成することもあり、協働して最先端技術を提供できるチームを構築することが可能であります。外部パートナーは「Aidemy Business」のコンテンツを制作する際に協働した専門家や法人であります。

(４) 経営環境及び事業対象となる市場

　当社が提供するAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業は、法人向けのAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングに係るサービスを提供しており、AI/DXビジネスの国内市場に属しております。AI/DXビジネスの国内市場は成長を続けており、2030年度には５兆1,957億円にも及ぶ想定（出所：「富士キメラ総研 2022デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）であり、国内におけるAI/DXビジネスの拡がりが見込まれます。特に製造業や金融業、サービス業など幅広い各産業でAI/DXの導入に向けた取り組みが進んでおります。また、国内外の競争力を維持・向上させるために、政府もデジタル変革を推進する施策を積極的に展開しております。

　当社は、AI/DXプロダクトの分野での持続的な競争優位性を築くため、デジタル人材育成の領域において顧客企業のニーズを的確に捉えたコンテンツの開発力、顧客を第一に考えたUI/UX（ユーザーインターフェイス/ユーザーエクスペリエンス）を反映したシステム開発力が重要と考えており、これらの組織能力を築くための継続的な投資・改善に努めております。また、競争優位性を保つために、市場の動向を常に監視し、競合他社の戦略や新技術の出現に対して、適時かつ適切に対応する体制を構築しております。

　そして、AI/DXソリューションでは、多くのAI/DXベンダーがサービスの一つとして類似のサービスを提供しております。当社は、他社との差別化としてAI/DXプロダクトでのデジタル人材育成を通じて把握した顧客企業のニーズをもとに、顧客企業のデジタル変革支援を提供しており、かつ伴走型支援とすることで顧客企業内にノウハウを残すことができます。これにより、顧客企業からの信頼を獲得し、長期的なビジネス関係を構築することができると考えております。

　当社では、AI/DXプロダクト及びAI/DXソリューションにおいてコアなターゲット領域と位置づけているエンタープライズ企業数（従業員1,000名以上の企業数4,000社、当社定義）とそれら顧客企業の売上高の中央値（1,500億円）、売上高に占めるIT予算比率の中央値（1.0％、注１）、内製化率（70％、注２）から約4.2兆円を初期的な市場規模（TAM、注３）と想定しております。

　また、TAMのうち、当社がターゲットとしている市場規模（SAM、注４）は、IT予算全体に占めるDX関連予算は23.3％（注５）であり、SOM（注６）は、コアなターゲット領域と位置づけているエンタープライズ企業数（4,000社）、内製化率、当社の1社当たり最大売上高5,000万円を元に想定しております。

（注）１．一般社団法人　日本情報システム・ユーザー協会（JUAS）　企業IT動向調査報告書　～ユーザー企業のIT投

　　　　　資・活用の最新動向（2020年度調査）

　　　２．IT人材白書2020、調査対象：業界団体（JUAS、JEITA）の会員企業 /地域の業界団体の会員企業/民間データベ

　　　　　ース登録企業（情報システム部門）

　　　３．TAMはTotal Addressable Marketを表し、あるサービス・プロダクトにおいて様々な条件が満たされた時に実

　　　　　現する最大の市場規模を意味しております。このため当社が掲載するTAMの数値は当社が本書提出日現在で営

　　　　　む事業に係る客観的な市場規模を示すものではありません。当社グループの提供する各種サービス・プロダク

　　　　　トのTAMは、外部の統計資料や公表資料を基礎として、当社社内の事業進捗や知見に基づく一定の前提を用い

　　　　　て当社が推計した金額であるため、高い不確実性を伴うものであり、今後実際に実現する市場規模は大きく変

　　　　　動する可能性があります。

　　　４．SAMはServiceable Available Marketを表し、TAMの中でターゲティングした部分の市場規模を意味しておりま

　　　　　す。

　　　５．一般社団法人　日本情報システム・ユーザー協会（JUAS）　企業IT動向調査報告書　～ユーザー企業のIT投

　　　　　資・活用の最新動向（2019年度調査）より、IT予算に占めるバリューアップ予算の割合をDX予算として想定し

　　　　　ております。

　　　６. SOMはServiceable Obtainable Marketを表し、実際に商品・サービスを市場に投入した時に、実際にアプロー

　　　　　チして獲得できる可能性のある市場規模を意味しております。

　当社では、このような環境下において、特にAI/DXの導入に注力するエンタープライズ企業を中心に、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることが重要であると認識しており、AI/DX人材の育成及びAI/DXプロジェクトに貢献するサービスの開発、提供を目指してまいります。

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①「Aidemy Business」及び「Aidemy Practice」の強化

　当社の「Aidemy Business」及び「Aidemy Practice」はデジタル人材育成支援という特徴から、特定の産業に依存しないサービス展開ができております。また、既存の事業・サービスに限らず、まだAI/DX化が進んでいない新たな産業分野においても、サービス展開が可能であると考えております。また、当社は充実した法人顧客基盤から生じる顧客ニーズを取り入れたコンテンツの充実を図っております。具体的には、経済産業省のDXリテラシー標準に準拠したコンテンツを増加させております。当社は今後も、一層のシステム、コンテンツ、サポートの強化を図ることで今後課題となる可能性がある過剰な価格競争に陥ることなく、顧客満足度のさらなる拡大、提供するサービスの拡充による当社ブランドの確立に取り組んでまいります。

②「Modeloy」の拡大

　当社は、「Aidemy Business」の顧客基盤を主なターゲット顧客として、テーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を「顧客伴走型」で支援しており、営業活動を展開しております。その結果として、「Modeloy」が売上高全体に占める割合は、2023年５月期末時点で約13％まで拡大しております。

　今後も、顧客企業のデジタル変革ニーズを捉えるため、「Modeloy」における伴走型支援サービスを拡大し、新規プロダクトの開発につなげていきたいと考えております。

③優秀な人材の確保及び育成

　「先端技術を、経済実装する。」というミッションに共感する優秀な人材を適時採用するとともに、持続的な成長を支える人材の育成を強化してまいります。また、当社の事業領域において市場のリーダーシップを構築していくため、新しい顧客価値を創造できる次世代を担うリーダーの育成にも注力してまいります。

　また、カーボンニュートラル（炭素中立のための活動）やGX（グリーントランスフォーメーション、企業における温室効果ガスの排出源である化石燃料や電力の使用を、再生可能エネルギーや脱炭素ガスに転換することで、社会経済を変革させること）などに関連する新規事業の開発も進めており、その分野の専門知識を持った人材の採用も進めております。

　これらの人材を確保及び育成することで、顧客企業のデジタル人材育成及びデジタル変革を伴走型で支援し、主にエンタープライズ企業のデジタル化を促進させてまいります。

④財務上の課題

　当社は、自己資金及び営業キャッシュ・フローによる安定的な財務基盤を確保できているものと考えております。今後の成長戦略の展開に伴い、内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの拡大で、さらに財務体質を強化するとともに、株式市場からの必要な資金確保と金融機関からの融資等を選択肢とすることにより多様な資金調達を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッション掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

　当社にとってのサステナビリティとは、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組むことであり、当社の持続的な成長が、社会の持続的な発展に貢献できることにあると考えております。その実現に向けては、あらゆるステークホルダーとのエンゲージメントが重要であると認識しており、公正かつ透明性の高い経営の実現と、多様な人材が活躍し、働きやすい環境の整備に取り組んでおります。

(2）ガバナンス体制及びリスク管理

　取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、常勤取締役（常勤監査役を含む）及び事業責任者等が出席する会議を原則週１回開催しております。加えて、監査役会を設置しており、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性等を、監査役が取締役会に出席することで逐次確認しております。

　詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

　サステナビリティ関連のリスク及び機会については、各部門責任者による情報共有及び週１回の会議を継続的に行い、リスクの早期発見に努めております。また、当社事業における重要リスクの一つである情報管理については、2020年12月にはプライバシーマーク（JISQ15001）を取得し、個人情報管理体制の強化に努めております。

(3）戦略（人的資本について）

　当社は、人的資本への投資の重要性を認識しており、従業員の身体的・精神的・社会的な健康を実現することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

　多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用し、業務に必要な知識習得に向けた自己研鑽を促進することで、継続的な人材育成に取り組んでおります。

　また、テレワーク勤務、フルフレックス制度などにより柔軟な働き方を可能とするとともに、ストック・オプションをはじめとした従業員インセンティブの充実、各種福利厚生制度の拡充など、多様な人材が健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでおります。

(4）指標及び目標

　当社では、（３）戦略（人的資本について）において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。

　今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

なお、女性管理職比率、男性育児休業等取得率、男女間賃金格差については、「第１　企業の概況、５　従業員の状況、(３)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある

事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資

者の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項

の記載内容は当社株式の投資に関するすべてのリスクを網羅しているものではありません。当社は、これらのリスク

発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に

関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えておりま

す。なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が

判断したものであります。

（１）市場について

　　発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社はAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、デジタル技術を活用して企業のデジタル変革を支援しております。当社の属するAI/DXビジネスの国内市場は成長を続けており、2030年度には５兆1,957億円にも及ぶとの調査結果があります（出所：「富士キメラ総研 2022デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）。今後国内においてAI/DX関連市場は拡大を続けるものと見込まれており、特に製造業や金融業、サービス業など幅広い産業でAI/DXの導入に向けた取り組みが進んでおります。また、国内外の競争力を維持・向上させるために、政府もデジタル変革を推進する施策を積極的に展開しております。しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社が同様のペースで順調に成長しない可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社では市場動向を日々注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込み柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

（２）競合について

　　発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　複数の企業がオンラインでAI/DX人材育成のサービスを提供しており、当社のAI/DXプロダクトでは、競合企業が存在している状況であります。そのため当社は、持続的な競争優位性を築くために、AI/DX人材育成の領域において顧客企業のニーズを的確に捉えたコンテンツの開発力、顧客を第一に考えたUI/UX（ユーザーインターフェイス/ユーザーエクスペリエンス）を反映したシステム開発力が重要と考えており、これらの組織能力を築くための継続的な投資・改善に努めております。そのため、最新の技術トレンドを追跡し、継続的な研究開発により革新的なソリューションを創出することを目指しております。しかしながら、巨大資本等によるさらなる新規参入により、これらの組織能力を短期的に構築される脅威が発生する可能性があるため、市場の動向を常に監視し、競合他社の戦略や新技術の出現に対して、適時かつ適切に対応する体制構築を検討しております。しかし、当社が適時かつ適切に対応できなかった場合には、市場での競争力低下や、対応のための支出の増加により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、AI/DXソリューションでは、多くのAI/DXベンダーがサービスの一つとして当該サービスを提供しております。当社は、他社との差別化としてAI/DXプロダクトでのデジタル人材育成を通じて把握した顧客企業のニーズをもとにデジタル変革プロジェクト支援を提供しており、かつ伴走型支援とすることで顧客企業内にノウハウを残すことができます。これにより、顧客企業からの信頼を獲得し、長期的なビジネス関係を構築することを目指しております。しかしながら、同様のビジネスを行うAI/DXベンダーなどが現れた場合には、市場での競争力低下により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）技術革新について

　　発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社が事業展開しているAI/DX関連市場では、技術革新や環境変化のスピードが非常に速く、関連事業の関係者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社においても、最新の技術動向等を常に把握し、技術を自社サービスに活用できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や環境変化に柔軟に対応できるよう努めております。しかしながら、当社が、優秀な人材の確保を適時適切に行う事ができない場合、また、技術変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は技術革新の動向を注視するとともに、それに追従するため、データサイエンティストやエンジニア人員を中心とした人材採用・育成や、顧客へのサービスを迅速に提供できる組織体制等の整備に努めることで、常に新しい技術やノウハウを獲得し、当社のサービス開発プロセスに取り入れてまいります。

（４）システム障害について

　　発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　当社のサービスは、外部クラウドサーバー（Google社が提供するGoogle Cloud Platformのサービス（以下、「GCP」という））にて提供しており、GCPの安定的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。また、安定的なサービスの運営を行うために、セキュリティ強化及び監視体制の構築等により、システム障害に対し備えるよう努めております。しかしながら、GCPでの障害、自然災害やサイバー攻撃、その他何らかの要因等によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は安定的なサービス運営を行うために、セキュリティ対策の強化や障害発生時の社内体制の構築を行っております。

（５）人材の確保及び育成について

　　発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、継続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確保や育成が重要であると認識しており、人材の確保・育成に努めております。しかしながら、今後策定する人員採用計画に沿った人材採用が順調に進まなかった場合や、労働力市場の変化、及び経営環境等の変化による人材流出が進んだ場合には、当該影響による業務運営及び事業拡大に支障が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社はエージェントからの紹介だけではなく、スカウトツールの活用、リファラル採用の強化など様々な採用手法を活用することで人員採用計画に沿った採用を進めてまいります。また、従業員の待遇や福利厚生を充実させることで、労働力市場の変化や経営環境の変化による人材流出を抑制してまいります。

（６）知的財産管理について

　　発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　当社は、特許権や商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて知的財産権を登録することにより、当社権利の保護にも留意するよう努めております。しかしながら、当社の認識していない第三者の知的財産権が既に成立している又は今後成立する可能性があり、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差止請求又はロイヤルティ支払要求等が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）訴訟について

　　発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は、事業活動を行う上で取引先や従業員などから訴訟などを提起されるリスクが存在します。社内ではマネジメントトレーニングを通じて管理職の能力向上と従業員とのコミュニケーションの円滑化に努めております。また、取引先との関係では、正当な目的、内容、対価の確認を稟議承認で確認することでリスクの抑制に努めております。

　しかしながら、訴訟の完全回避は困難であり、一度起こった場合には予想困難な結果や多額の費用がかかり、事業に影響する可能性があります。また、当社の責任が問われるような判断がなされた場合は、財政状態や経営成績に影響する可能性があります。

（８）風評被害について

　　発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　ソーシャルメディアの急速な普及に伴い、インターネット上の投稿や、それを原因とするマスコミ報道などによって、風評被害が発生した場合、企業のイメージが損なわれ、社会的な信頼や事業への信用が低下する可能性があります。弊社は「リスク管理・コンプライアンス規程」を設け、リスク・コンプライアンス研修を実施し、従業員のコンプライアンス意識を養成し、リスク管理やリスク発生の抑制、リスク発生時の対応を行っておりますが、それにも関わらず従業員の不正や不適切な行為が発生したり、否定的な風評が拡散した場合、顧客の離脱や影響が出ることも想定され、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）情報セキュリティ体制について

　　発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　当社は、受講者の個人情報等を保有しております。当社では、代表取締役を筆頭に、情報セキュリティ管理体制を構築しております。また、2020年12月にはプライバシーマーク（JISQ15001）を取得し、個人情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、万一、個人情報への不正アクセス等により情報漏洩が起きた場合、受講者及び取引先の信頼が失墜し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）経営管理体制の確立について

　　発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図るよう努めております。しかしながら適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

（11）特定の人物への依存について

　　発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社代表取締役である石川聡彦は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社は、特定の人物に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化に努めております。しかし、現状において、何らかの理由により当人が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）新株予約権の新たな発行による株式価値の希薄化について

　　発生可能性：高、顕在化する可能性のある時期：５年以内、影響度：小

　当社は、当社の役員並びに従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。当社は今後も役員並びに従業員に対するインセンティブとして、新株予約権を付与する可能性があり、それにより株式が新たに発行された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は458,000株であり、発行済株式総数3,967,600株の11.5％に相当しております。

　ただし、新株予約権による潜在株式には新株予約権信託320,000株が含まれており、うち150,000株については東京証券取引所グロース市場に上場した日から２年６か月が経過した日、プライム市場に上場した日から６か月が経過した日、又は2027年５月31日のいずれか早い日に信託期間が満了しその後６か月が経過した日以降に順次希薄化が生じ、うち170,000株については、プライム市場に上場した日から６月が経過した日又は2030年５月31日のいずれか早い日に信託期間が満了しその後６か月が経過した日以降に順次希薄化が生じるため、数年にわたって徐々に希薄化することで、その影響は抑えられる構造となっております。

（13）資金使途について

　　発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：３年以内、影響度：小

　公募増資による調達資金の使途については、「Aidemy Business」及び「Modeloy」における人材の採用、育成等に係る人件費やマーケティング等の運転資金、コンテンツ開発投資に充当する予定であります。しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。

　このようなリスクに対して、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。

（14）税務上の繰越欠損金について

　　発生可能性：高、顕在化する可能性のある時期：３年以内、影響度：小

　当社には、税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することになりますが、当社の業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（15）継続的な投資について

　　発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は、AI/DXプロダクトの「Aidemy Business」による顧客獲得を皮切りに、AI/DXソリューションへのクロスセルを行う、プロダクトを起点にしたアプローチに強みをもつビジネスモデルを有しております。そのため、当社の成長においては、「Aidemy Business」における顧客基盤の強化及び「Modeloy」による伴走型支援の拡大が重要であると考えております。当社としては継続的な投資により顧客基盤を拡大させる方針で、新規顧客獲得のためのマーケティング投資、新規顧客獲得及び取引継続率向上にむけたコンテンツの質・量の拡充に係る投資、「Modeloy」による伴走化支援ニーズの拡大に対応ができるよう、プロジェクトマネージャー、データサイエンティスト、エンジニア等の優秀な人材の獲得に係る採用費及び人件費への投資を予定しております。しかしながら、これらの投資を上回る収益が創出できない場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は「Aidemy Business」における契約状況等を経営上の重要なKPIとして、その達成状況を取締役会等においてモニタリングし、必要に応じて追加の施策を実行してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

a.財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産は1,344,877千円となり、前事業年度末に比べ284,579千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が312,712千円増加したことによるものであります。固定資産は106,819千円となり、前事業年度末に比べ78,056千円増加いたしました。これは主に、当事業年度より計上することとなった自社開発のソフトウエアやコンテンツの無形固定資産が43,825千円増加し、繰延税金資産の計上により50,955千円増加した一方で、敷金及び保証金が本社移転に伴い15,525千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は、1,451,696千円となり、前事業年度末に比べ362,635千円増加いたしました。

(負債)

　当事業年度末における流動負債は547,601千円となり、前事業年度末に比べ72,373千円増加いたしました。これは主に、売上代金を事前に回収する事業を主としていることから受注の増加に伴い前受金が38,287千円増加、人員の増加による給与等の人件費の増加により未払費用が21,653千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、547,601千円となり、前事業年度末に比べ72,373千円増加いたしました。

(純資産)

　当事業年度末における純資産合計は904,095千円となり、前事業年度末に比べ290,261千円増加いたしました。これは、当期純利益290,261千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

b.経営成績の状況

　当社は「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

　当社は、主にAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。

　AI/DXプロダクトでは、主にエンタープライズ企業（従業員1,000名以上の企業約4,000社、当社定義）のデジタル変革を行う土台づくりやデジタル技術内製化のために、デジタル人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング「Aidemy Business(アイデミービジネス)」及び講師を派遣し研修を実施する講師派遣型デジタル人材育成研修「Aidemy Practice(アイデミープラクティス)」を提供しております。

　AI/DXソリューションでは、主にエンタープライズ企業向けに様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロイ）」のサービスを提供しております。

　AI/DXリスキリングでは、個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラム「Aidemy Premium（アイデミープレミアム）」のサービスを提供し、個人のリスキリングを支援しております。

　当事業年度（2022年６月１日から2023年５月31日）におけるわが国の経済状況は、新型コロナウイルス感染症の影響や、ウクライナ問題をはじめとした世界情勢の悪化、世界的なインフレの進行により、依然として先行きが不透明な状況にあります。一方でデジタル市場においては、働き方改革に伴う生産性向上や業務効率化の需要拡大、ソフトウエアを活用した新規ビジネス展開が求められる中、企業は既存のビジネスモデルや組織の変革に迫られ、社会におけるDX（デジタルトランスフォーメーション）の必要性が高まっており、当社にとって追い風とも言える事業環境が継続しています。また、最近ではChatGPTを始めとした生成AIのビジネス活用ニーズが高まっており、当社においても社内の業務効率改善や新規ビジネスへの応用など、追い風となっております。

　当事業年度につきまして、法人向けAI/DXプロダクトの「Aidemy Business」においては、前事業年度に引き続き新規コンテンツの作成や既存コンテンツの改善、アップデート、カスタマーサクセスの充実に注力いたしました。ユーザー数も順調に拡大しており、2023年５月には累計14万人（個人向けと合わせると累計22万人）を突破しました。コンテンツはエンジニア向け講座だけでなく、近年顧客ニーズの強いいわゆる文系人材向けのDXリテラシー向上を目的とした講座を多数リリースしました。また新たな取り組みでは、カーボンニュートラル（炭素中立のための活動）やグリーン・トランスフォーメーション（企業における温室効果ガスの排出源である化石燃料や電力の使用を、再生可能エネルギーや脱炭素ガスに転換することで、社会経済を変革させること）などのコンテンツや生成AI関連のコンテンツもリリースしており、提供可能なコンテンツの領域を拡大しています。また、カスタマーサクセスによる手厚いサポートは顧客企業から好評を得ています。

　「Aidemy Practice」ではデジタル時代に必要なAI/DXスキルを実践形式の研修で提供しており、「DX事業立案ワークショップ」「AI活用企画ワークショップ」「現場で活きる！新入社員向けDXプログラム」「Power BIローコードデータ可視化研修」等を顧客ニーズに応じて研修内容を柔軟にカスタマイズして提供いたしました。

　法人向けAI/DXソリューションの「Modeloy」においては、当社のプロフェッショナル人材が、「Aidemy Business」によって育成された顧客企業側のデジタル人材とともにプロジェクトを立ち上げ、デジタル変革を推進し、顧客企業内にノウハウが蓄積する形でデジタル技術内製化の支援を行っています。提供可能なサービス領域の拡張や既存顧客からの受注に注力した結果、既存顧客からの受注も順調に拡大し、１社あたりの受注額も増加しております。

　「Modeloy」による新たな取り組みとして、デジタル変革伴走型支援を通じて、大手材料メーカーとともに新たなデジタルプロダクトを共同開発しております。具体的には、顧客企業側のデジタル人材と当社のプロフェッショナル人材が協力して、材料開発を効率化するための新しいプロダクト「Lab Bank」を開発しております。このプロダクトは、ビッグデータやAIを使って、材料の製造方法を予測することができます。顧客企業側のデジタル人材はペアプログラミング（初心者と上級者又は上級者同士でペアを組み行う開発）などの方法で、スキルを向上させることも可能であります。顧客企業が保有する材料開発や研究に関する実験データをもとに、データを構造化するためのデータベースやアプリケーション等の管理システムを構築し、蓄積したデータを利活用することができます。そして、原材料や配合割合から素材加工メーカーでの製造結果を予測するマテリアルズ・インフォマティクス（ビッグデータ、AIなどのデジタル技術の活用により、材料の製造方法を予測するなど、材料開発の効率化を図る取り組み）の基礎モデルの開発を顧客企業と共同で進める体制を構築しております。

　以上の結果、当事業年度末時点の長期継続顧客数は118社（前期比+34社）となり、順調に拡大しました。法人向け売上高は1,385,008千円となりました。

　個人向けAI/DXリスキリングの「Aidemy Premium」においても、前事業年度に引き続きチューターによるサポート体制の充実、既存コンテンツのアップデート、Webマーケティングの強化などに注力いたしました。2020年10月から一部の講座が厚生労働省の教育訓練給付制度の対象となっており、利用者も増加しています。

　以上の結果、個人向け売上高は281,610千円となりました。

　このような状況の中、当事業年度の経営成績は売上高1,666,618千円（前期比44.1％増）となりましたが、今後の成長を見据えたシステムやコンテンツの開発、新規事業の開発、人材採用への先行投資等により、営業利益は

238,207千円（前期は12,069千円の損失）、経常利益は240,070千円（前期は8,425千円の損失）、当期純利益は

290,261千円（前期は8,957千円の損失）となりました。

　なお 、当社はAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末より312,712千円増加し、1,247,670千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果増加した資金は、350,877千円（前事業年度は42,507千円の増加）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上239,838千円、代金を事前に収受して開始される事業形態であることから受注増による前受金の増加額38,287千円、人員の増加による給与等の人件費の未払費用の増加額19,302千円や減価償却費の計上15,956千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果減少した資金は、38,164千円（前事業年度は6,512千円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出10,498千円、当事業年度より計上することとなった自社開発のソフトウエアやコンテンツの無形固定資産の取得による支出45,332千円があった一方で、敷金及び保証金が本社移転に伴い返還された20,122千円の収入があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　　当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１．当社は、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。（増加理由については、下記事業領域の注記をご確認下さい。）

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　当社は、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

　（注）各事業領域の増加理由について

　　　・AI/DXプロダクト

　　　　AI/DX推進の流れやDX/AI人材の不足といった外部環境が非常に良好であること及びコンテンツの拡充、カスタマ

　　　　ーサクセスによるアップセルが寄与したことによります。

　　　・AI/DXソリューション

　　　　法人向けにテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を「顧客伴走型」で支援する

　　　　「Modeloy」においては、提供可能なサービス領域の拡張や既存顧客からの受注に注力したことによります。

　　　・AI/DXリスキリング

　　　　チューターによるサポート体制の充実、既存コンテンツのアップデート、Webマーケティングの強化などに注力

　　　　しました。また、2020年10月から一部の講座が厚生労働省の教育訓練給付金の対象講座に認定されており、利用

　　　　者が増加したことも要因であります。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

１ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。

この財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１) 財務諸表 「注記事項」（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、当社の実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

２ 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　a.経営成績の分析

　　当事業年度の業績は売上高1,666,618千円（前期比44.1％増）となりました。これは、デジタル市場において

　は、働き方改革に伴う生産性向上や業務効率化の需要拡大、テレワークの導入拡大等が求められる中、企業はビ

　ジネスモデルや組織の変革に迫られ、社会におけるDXの必要性が高まっており、当社にとって追い風とも言える

　事業環境が継続していることが要因と考えております。

　　今後の成長を見据えたシステムやコンテンツの開発、及び来期以降の売上増の基盤となる顧客を獲得するため

　の広告宣伝費の先行投資等により、営業利益は238,207千円（前期は12,069千円の損失）、経常利益は240,070千

　円（前期は8,425千円の損失）、当期純利益は290,261千円（前期は8,957千円の損失）となりました。

　b.財政状態の分析

　　前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 a財政状態の状況」をご参照ください。

　c.キャッシュ・フローの分析

　　前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

３ 資本の財源及び資金の流動性

　資金需要

　　資金については、現金及び預金が当事業年度末は1,247,670千円と前事業年度末に比べ312,712千円増加してお

　り、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確

　保しているものと考えております。

　　当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与及び手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用であり

　ます。また、今後の成長を見据えたシステムやコンテンツの開発、人材採用及び売上増の基盤となる顧客を獲得

　するための広告宣伝費の先行投資等で活用してまいります。

　財務政策

　　当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、エクイティファイナンス

　等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。

４ 経営成績に重要な要因を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

６ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　 (２) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、主な経営指標として売上高・売上高成長率、売上総利益・売上総利益率、営業利益・営業利益率を経営上重要な指標と位置付けております。また、事業運営上重視する経営指標は、長期継続顧客数をKPI（Key Performance Indicators）としております。

　当事業年度については、長期継続顧客が118社（前期末は84社）、法人向け売上高の増加率が51.2％となりました。これらの結果、売上高510,559千円増加（前期比44.1％増）、売上総利益388,801千円増加（前期比45.6％増）、営業利益238,207千円（前期は△12,069千円）となりました。

　顧客企業が「Aidemy Business」を最初に導入することで、強固で長期的な顧客基盤を構築できるため、ドアノックツールとして機能しております。これにより、顧客企業のニーズやデジタル人材育成のノウハウが当社に蓄積されております。デジタル人材育成に対する顧客企業の期待は、育成された人材が社内で活躍し、新たな価値を創出することであります。当社は「Modeloy」を通じて顧客企業の新規事業創出のニーズに対応し、ビジネスの共創を実現しております。当社のプロフェッショナル人材と共同開発することで、業界特有の課題を把握し、顧客との長期的な信頼関係を築くことができます。共同プロジェクトを通じて得られたノウハウやナレッジは、当社のプロダクトに還元され、新規プロダクト開発に活用されております。

　AI/DXプロダクトとAI/DXソリューションが相互にシナジーを発揮することで、当社の好循環なビジネスモデルが実現しており、長期継続顧客がその基盤になっております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度に実施した設備投資の総額は58,879千円であり、その内容は、人員増加に伴う情報機器の取得による工具、器具及び備品10,334千円、ソフトウェアや教材コンテンツ等の制作48,544千円であります。

　なお、当社は、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

2023年５月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社は賃借物件であり、年間賃料は30,282千円であります。

３．当社は、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　　 該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

　　 該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　当社株式は2023年６月22日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

2019年６月27日付臨時株主総会決議及び2019年６月27日付取締役会決議

※当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率

　(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

　(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

　(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．新株予約権の取得に関する事項

　　当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

　　　う。）の取締役又は監査役

　　②当社又は子会社の使用人

　　③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

　　　継続的な契約関係にある者

　(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは

　　　使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

　　　認を得た場合を除く。

　　③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

　　　場合

　　⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡

　　　りとなった場合

　　⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始権利者につき破産

　　　手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申

　　　立があった場合その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

　　　力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、

　　　又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが判明した場合

　　⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

　(6)権利者が当社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる

　　　非行を行った場合

　　②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

　(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．付与対象者の権利の喪失及び区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員５名、社外協力者１名となっております。

第２回新株予約権

2020年５月28日付臨時株主総会及び2020年５月28日付取締役会決議

※当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　　　　(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた

　　　　　 りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切

　　　　　 り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場

　　 合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新

　　 株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

　(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受

　　 けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事

　　 由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限り

　　 でない。

　(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続

　　 されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認め

　　 た場合はこの限りではない。

　(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使

　　 することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと

　　 する。

４.当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は 当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

　　　う。）の取締役又は監査役

　　②当社又は子会社の使用人

　　③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

　　　継続的な契約関係にある者

　(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは

　　　使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

　　　認を得た場合を除く。

　　③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

　　　場合

　　⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡

　　　りとなった場合

　　⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類

　　　する手続開始の申立があった場合

　　⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

　　　力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又

　　　は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが判明した場合

　　⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

　(6)権利者が当社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる

　　　非行を行った場合

　　②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．付与対象者の権利の喪失及び区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社監査役２名、当社従業員14名となっております。

第３回新株予約権

2020年５月28日付臨時株主総会決議及び2020年５月28日付取締役会決議

※当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

　(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、か

　　 つ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予

　　 約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

　(2)本新株予約権者は、2022年５月期から2026年５月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結

　　 損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、900百万円を超過した場合にの

　　 み、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用さ

　　 れる会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結

　　 損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと

　　 取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実

　　 績数値の調整を行うことができるものとする。

　(3)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、

　　 監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満

　　 了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

　　 となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

　(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま

　　 たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認

　　 を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

　　 て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場

　　 合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

　　 は、その端数を切り上げるものとする。

　(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記５．(1)記載の資

　　 本金等増加限度額から、上記５．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上

　記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該

　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

　上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期

　間の末日までとする。

　(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記５．に準じて決定する。

　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　(8)その他新株予約権の行使の条件

　上記３．に準じて決定する。

　(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　上記４．に準じて決定する。

　(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

８．当社の代表取締役である石川聡彦は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2020年５月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年５月28日付で白井元氏を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2020年５月31日に第３回新株予約権(2020年５月28日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第３回新株予約権)は、当社の役職員に対して、将来の功績に応じて、白井元氏に付与した第３回新株予約権320,000個（１個当たり１株相当）を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社の役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

第４回新株予約権

2021年６月７日付取締役会決議及び2021年６月15日付臨時株主総会決議

※当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率

　(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

　(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受

　　 けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事

　　 由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限り

　　 でない。

　(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続

　　 されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認め

　　 た場合はこの限りではない。

　(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使

　　 することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと

　　 する。

４. 新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時

　　 又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との

　　 間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができ

　　 る。

　(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(4)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

　　②当社又は子会社の使用人

　　③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

　(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　　⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

　　⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが判明した場合

　　⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

　(7)権利者が当社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる非行を行った場合

　　②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)新株予約権の譲渡制限

　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

　(8)組織再編行為の際の取扱い

　本項に準じて決定する。

６．付与対象者の権利の喪失及び区分の変更により、本書提出時日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員22名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第５回新株予約権

2021年６月７日付取締役会決議及び2021年６月15日付臨時株主総会決議

※当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率

(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込

　　金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7)権利者が当社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる非行を行った場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

   権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

   本項に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：2,000）によるものであります。

２．有償第三者割当

Ａ種優先株式477,200株の増加

発行価格　　1,130円

資本組入額　565円

割当先　　　Skyland Ventures３号投資事業有限責任組合、UTEC４号投資事業有限責任組合、千葉道場2号投資事業有限責任組合、ダイキン工業株式会社、株式会社テクノプロ

３．全株主との合意に基づき、2019年11月７日付で普通株式の一部をS1種優先株式、S2種優先株式及びS3種優先株式に変更しております。

４．有償第三者割当

発行価格　　1,130円

資本組入額　565円

割当先　　　UTEC４号投資事業有限責任組合、協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合、DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、松永 達也、鈴木 智行、鈴木 悠人、河野 英太郎

５．資本金の減少は、財務体質の強化を目的とした減資（減資割合78.8％）によるものであります。

６．有償第三者割当

発行価格　　1,130円

資本組入額　565円

割当先　　　金山 靖昌、椎木 茂、吉田 憲一郎、坪山 昌司、川島 敦、関口 康、及川 卓也

このうち、20,400株は、債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）による増加であります。

７．資本金の減少は、財務体質の強化を目的とした減資（減資割合91.8%）によるものであります。

８．有償第三者割当

発行価格　　1,300円

資本組入額　650円

割当先　　　古河電気工業株式会社、馬場 博明、千本倖生

９．有償第三者割当

発行価格　　1,300円

資本組入額　650円

割当先　　　KDDI地方創生事業育成1号投資事業有限責任組合

10．2023年３月10日開催の取締役会において東京証券取引所への上場申請を行うことが可決されたことを受け、定款の定めに基づき、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式及びＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付する内容の転換を実施しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき消却しております。

11．決算日後、2023年６月21日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式50,000株（発行価格1,050円、引受価額966円、資本組入額483円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ24,150千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）上記自己株式の全てについて、2023年３月10日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年３月27日付で消却しております。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政 状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長過程にありますので、更なる成長に向けた組織体制の整備や事業の拡大、サービスの充実やシステム環境の整備等への投資に有効活用することが、株主に対する利益貢献につながると考えております。

　上記の理由から、創業以来配当を実施しておりません。当面は、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充等への財源として有効活用する計画であります。

　将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、配当

の決定機関は取締役会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を

行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　　　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。

　これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、さらにこの機能を充実させることが肝要であると考えております。

　　　　　　当社の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

　　　　②当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

　また、当社では、日常の業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を採用しております。

a.取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長石川聡彦が議長を務めており、毎月１回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた重要事項及び経営事項に関する最終判断・決定を行うとともに、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、各取締役が相互に各取締役の業務執行の状況を監督しており、また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会の構成員は取締役４名（うち２名は社外取締役）及び社外監査役３名であり、氏名は（２）役員の状況　①役員一覧に記載しております。

　当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。

b.監査役及び監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役若松典子が議長を務めております。その他のメンバーは、非常勤監査役２名で構成されてます。監査役会は、毎月１回定例の監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役会・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使の他、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

　常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおり、また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

　監査役会の構成員は、常勤監査役を含め３名の社外取締役であり、氏名は（２）役員の状況　①役員一覧に記載しております。

c.会計監査人

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

d.内部監査

　当社では、代表取締役直属の独立部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者が各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。

　なお、当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。

e.リスク管理・コンプライアンス委員会

　リスク管理・コンプライアンス体制の基本として「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管理・コンプライアンス規程に定められているとおり、コーポレート本部長馬場博明を委員長とし、代表取締役を含む各常勤取締役、内部監査室長、及び他当該委員会が指名する者によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これにより、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。

f.品質管理委員会

　当社サービスの品質管理活動の円滑な推進を図ることを目的に、「品質管理委員会規程」を制定しております。また、代表取締役社長石川聡彦が品質管理統括責任者、取締役技術部長清水俊博が品質管理委員長となり、事業本部に所属するリーダー以上の部員で構成される品質管理委員会を設置しており、品質管理の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び障害等の重要事案に関する協議を行っております。

ｇ.報酬諮問委員会

　当社は取締役の報酬を決定する機関として、代表取締役社長石川聡彦を委員長とし、構成員の過半数を社外取締役とする報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、原則として毎年１回以上開催するものとしており、取締役の役員報酬の決定に際して協議を行うことで、透明性と公平性を担保して報酬を決定しております。

　現在の報酬諮問委員会の構成員は、代表取締役を委員長とし、その他の構成員は社外取締役２名であります。

　　　　③内部統制システムの整備の状況

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)経営理念及び行動指針の主旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に

　努めるものとする。

(2)役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するも

　のとする。

(3)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督機能の向上を図り、

　コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。

(4)内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講

　ずるものとする。

(5)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の

　充実に努めるものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するとともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に報告のうえ対応を協議するものとする。

(2)リスク管理・コンプライアンス規程を整備して、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会を毎月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。

(2)取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。

(3)業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。

(4)経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。

５．監査役監査の実効性を確保するための体制

(1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　　取締役及び使用人は、監査役の取締役会、経営会議及びその他の重要な会議への出席又はその議事録等

　の閲覧の機会を確保するものとする。

　　取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報 提供を適切に行うも

　のとする。また、取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又

　は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し又は発見した場合は、直ちに監査役に報告するも

　のとする。

(2)取締役及び使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

　の体制

　　監査役へ報告したことを理由として報告を行った取締役及び使用人が不利な取り扱い及び報復行為等を

　受けることを禁止するものとする。

(3)監査役の職務遂行に必要な人員及び資金を確保するための体制

　　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を置く

　ものとする。また、監査役がその職務執行を目的とした費用を当社に対して請求した場合は、当該請求に

　係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるもの

　とする。

(4)その他監査役監査の実効性を確保するための体制

　　監査役、内部監査責任者及び監査法人との連携体制の整備に協力するものとする。監査役は、監査役監

　査の実効性を確保するために、代表取締役に対して監査役監査の体制整備等を要請することができるもの

　とする。

６．反社会的勢力排除に向けた体制

(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係

　を持たないことを基本方針とする。

(2)取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。

(3)取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。

(4)平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対

　応体制を整備するものとする。

７．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)経理業務に係る規程等を整備するとともに、会社法その他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性

　を確保するための体制の充実を図るものとする。

(2)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並び

　に評価して、必要に応じて是正するものとする。

　　　　④リスク管理体制の整備の状況

日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、重要な法務問題に関しては適宜アドバイスを受けております。

コーポレート本部管掌取締役が委員長となり、リスク管理・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。

その他、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はその恐れがある場合には、速やかに、その所属長又は内部相談通報窓口もしくは外部通報窓口に相談通報するよう内部通報規程にて規定しております。この相談通報は、チャットツール、電子メール、その他当会社が指定する方法で行うものとしております。

　　　　⑤取締役会で決議できる責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款で定めております。

　　　　⑥取締役会の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

　　　　⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

　　　　⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

　　　　　(1)自己の株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条

　第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を

　定款に定めております。

(2)剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合

を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の

配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであり

ます。

(3)取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する

取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免

除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するに当たり、期待

される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

　　　　⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　　　⑩責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める限度額となります。

（２）【役員の状況】

　　　①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．取締役鈴木智行、椎木茂は社外取締役であります。

２．監査役若松典子、清水政彦及び堂田丈明は、社外監査役であります。

３．2023年８月30日開催の定時株主総会終結の時から、2024年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年８月30日開催の定時株主総会終結の時から、2027年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年８月30日開催の定時株主総会終結の時から、2026年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、執行役員社長石川聡彦、執行役員コーポレート本部本部長馬場博明、執行役員CFO伊藤浩介、執行役員CTO清水俊博、執行役員木之内毅、執行役員金沢晶子で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

　社外取締役鈴木智行氏は、製造業の技術部門における豊富な業務経験及び技術・研究開発部門における十分な知見・スキルを有しており、取締役会の意思決定機能を強化することを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を1,800株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役椎木茂氏は、グローバルファームでの業務経験や企業経営に携わる経験を有しており、外部の視点から業容拡大かつガバナンス強化のための監督・助言を期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を4,500株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　常勤監査役若松典子氏は、公認会計士の資格を保有しており、監査法人での監査経験があるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し、常勤監査役として選任しております。なお、同氏は当社潜在株式を2,200株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　非常勤監査役清水政彦は、弁護士の資格を保有しており、金融法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験があるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるために、非常勤監査役として選任しております。なお、同氏は当社潜在株式を1,500株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　非常勤監査役堂田丈明は、事業会社における最高知財責任者の経験を有しており、その専門知識と経験を活かし、当社の不適切な業務執行を阻止・是正する役割を期待して選任を期待して選任、非常勤監査役として選任しております。なお、同氏は当社潜在株式を1,100株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役については、経営戦略やコーポレートガバナンスなど幅広い事項につき、様々な業種での豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。

　社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から、適切な発言をいただいております。

　なお、社外取締役と監査役会は定期的に情報交換会を開催しております。

　また、社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連機関及び関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っており、監査役連絡会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

（３）【監査の状況】

　　　　①監査役監査の状況

　　　　　　当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で監査役会を組織しております。監査役の全員が社外監査役であり、うち１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　　　　　　監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じ臨時開催しており、監査計画の策定、各監査役の監査の実施状況及び監査結果の報告受領及び審議、会社の内部統制システムの構築及び運用状況についての報告受領及び審議、会計監査人の選任の決定、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準の改訂審議等を行いました。また、会計監査人及び内部監査室と四半期毎に三様監査会議を開催し、情報共有や意見交換を通じ相互連携を深め、監査機能の向上に努めました。

　　　　　　当事業年度の監査役監査の実施状況として、監査役は、監査計画に定めた監査基本方針及び職務分担に沿って監査を実施し、取締役会に出席しその議事運営、決議内容等を確認し、必要に応じて意見表明を行いました。常勤監査役は、経営会議等のその他重要会議及びリスク管理コンプライアンス委員会、品質管理委員会等への出席、重要書類の閲覧、取締役及び執行役員、内部監査室、会計監査人等との意見交換を通じ取締役の職務執行を監査し、また、部門往査、取締役等からの報告聴取を通じて内部統制システムの整備運用状況を確認し、監査役会に報告しております。非常勤監査役は、監査役会において常勤監査役からの監査の実施状況及び結果の報告を受け、各監査役の専門的な知見から監査の適切性、妥当性等について意見陳述を行っております。

　　　　　　なお、当事業年度は臨時開催を含め監査役会を13回開催しており、各監査役の出席回数は、常勤監査役若松典子は13回、非常勤監査役清水政彦は13回、非常勤監査役堂田丈明は13回出席しております。

　　　　②内部監査の状況

　　　　　a.内部監査の組織、人員及び手続

　　　　　　当社における内部監査は、内部監査室を設けており、代表取締役が指名する内部監査室長１名、担当者１名の計２名が担当者であります。内部監査室は、代表取締役が承認した内部監査計画に基づき、全部門に対し、業務監査を実施しております。

　　　　　　内部監査室は、定期監査について、内部監査計画を立案し、代表取締役の承認を受けております。この内部監査計画に基づき、定期監査の実施を被監査部門に通知し、実地監査もしくは書面監査の併用により監査を実施しております。定期監査は、法令及び社内規程の準拠性、業務活動の有効性、効率性等を確認するために監査を実施しております。監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して、業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

　　　　　　さらに、内部監査室は、内部統制実施部門の自己点検結果を踏まえ、内部監査を実施し、内部監査の実施結果を監査役及び会計監査人に定期的に報告しております。また、取締役会が必要に応じて内部監査室に意見を述べさせる機会を確保することで、内部監査の実効性を確保しております。

　　　　　　また、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況評価についても実施しております。なお、統制活動に係る監査及び評価の結果については、内部統制報告制度のもとで一元的に取り扱っております。

　　　　　b.社外取締役又は社外監査役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　　　　　　当社の社外取締役は、取締役会や監査役会との意見交換の他、会計監査人との間で会合を持ち、情報の共有及び意見交換を行っております。このような意見交換は、企業の透明性や財務面の信頼性を高めるために非常に重要であると考えております。

　　　　　　また、内部監査部門からの報告に対しては、社外取締役が適宜質問や意見表明を行うことがあります。このようなやりとりにより、内部監査の報告内容についてより深く理解することができ、社外取締役が内部監査に対して適切なフィードバックを行うことで、内部監査の品質向上につながると考えております。

　　　　　　このように、社外取締役や社外監査役は、会計監査人や内部監査部門と密接に連携し、意見交換や意見表明を行うことが監督機能の強化につながり、企業が透明性や信頼性を高め、持続的な成長を実現するためには、社外取締役や社外監査役が積極的に監督機能を果たすことが不可欠であると考えております。

　　　　③会計監査の状況

　　　　　a.監査法人の名称

　　　　　　有限責任 あずさ監査法人

　　　　　b.継続監査期間

　　　　　　４年間

　　　　　c.業務を執行した公認会計士

　　　　　　業務執行社員　井上 倫哉

　　　　　　業務執行社員　伏木 貞彦

　　　　　d.監査業務に係る補助者の構成

　　　　　　公認会計士　５名

　　　　　　その他　　　６名

　　　　　e.監査法人の選定方針と理由

　　　　　　当社は、監査役会における会計監査人の選定評価の方針に照らし、監査法人の選定をおこなっております。監査役会は、監査法人の選定に当たり、日本監査役協会の公表する「「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した会計監査人の選定基準に基づき、監査法人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、当社からの独立性、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して評価を実施し、かつ監査役会の「会計監査人の解任又は不選任の決定方針」に定める会社法第340条第１項各号等の解任又は不再任の項目に該当する事項がないことを確認することとしております。

　　　　　　有限責任 あずさ監査法人は、監査役会による選定評価の結果、品質管理体制、独立性、専門性の面で当社の選定基準を満たしており、また、当該法人は第６期（2020年５月期）より継続して当社に対し金融商品取引法に準ずる監査を行っていることから、当社の属する業界、当社の組織、事業内容、取引特性等に十分な理解を有し、当社に内在する監査リスクを的確に分析した上で効率的かつ実効性の高い監査の実施が期待できるとの理由から選定しております。

　　　　　f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　　　　　監査役及び監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、外部の品質管理レビュー結果とその対応状況、監査チームの独立性、専門性、監査の実施状況、監査報酬等の適切性、監査役、経営者、内部監査室等とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応状況を確認し、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

　　　　④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

　　　　　b.監査公認会計士等との同一ネットワークに対する報酬（a.を除く）

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　c.その他重要な報酬の内容

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　d.監査報酬の決定方針

　　　　　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等及び当社の事業規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定するものとしております。

　　　　　e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　　　　監査役会は、当事業年度の監査報酬の見積額に関して会計監査人及び当社業務執行者より説明を受け、会計監査人の策定した監査計画における監査時間数及び人員配置の状況、前事業年度における会計監査の職務執行の状況、当事業年度に新たに対応すべき監査項目の有無等を勘案して検証した結果、当該報酬額が監査の品質を維持向上するために合理的な水準であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

　　　　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　　　　当社では、取締役の報酬額及び算定方法の決定について、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委

　　　　　員会は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の担当職務、業績、貢献度などを総合的に勘案

　　　　　し、役員の報酬に関する方針を決定する権限を持っております。監査役については、監査報酬総額の範囲内

　　　　　で、監査役会において、常勤・非常勤の区分や業務分担の状況などを考慮して報酬を決定しております。役員

　　　　　の報酬は、固定報酬のみで構成されております。

取締役の報酬限度額は、2022年８月26日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。監査役の報酬限度額は、2023年８月30日開催の定時株主総会において年額25,000千円以内と決議しております。

　　　　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　　③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

　　　　⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　　　　　　取締役の報酬の決定については、株主総会で決議された総枠の範囲内で各取締役の個別の報酬額を報酬諮問

　　　　　委員会で決定しております。 当該委員会は、2022年５月27日の臨時取締役会にて報酬諮問委員会規程を制定

　　　　　し、その中で、委員構成を定めております。委員は代表取締役を含む取締役である委員３名以上で構成され、

　　　　　その過半数は社外取締役でなければならないと定めております。その理由は客観性を担保するためでありま

　　　　　す。

　　　　　　また、監査役の報酬については、株主総会で決議された総枠の範囲内で各監査役の個別の報酬額を監査役会

　　　　　で決定しております。

（５）【株式の保有状況】

　　　　①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年６月１日から2023年５月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その内容に沿った会計手続きを実施し、適切な開示を行うことができるような体制づくり及びその維持に注力しております 。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

（1）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）貯蔵品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備につきましては定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物 ４年～15年

　　工具、器具及び備品　４年～８年

（2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　自社利用のソフトウエア 　３年（社内における利用可能期間）

　　コンテンツ資産　　　　 　３年（利用可能期間）

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

新株予約権発行費

　支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

５．収益及び費用の計上基準

　当社における主要な収益認識基準は、以下のとおりであります。

（1）AI/DXプロダクト

　主に、エンタープライズ企業（従業員1,000名以上の企業約4,000社、当社定義）のデジタル変革を行う土台づくりやデジタル技術内製化のために、デジタル人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング「Aidemy Business(アイデミービジネス)」及び講師を派遣し研修を実施する講師派遣型デジタル人材育成研修「Aidemy Practice(アイデミープラクティス) 」を提供しております。

　「Aidemy Business」は、システム基本料金とライセンス数に応じた利用料金を支払うSaaS形態のサービスとなっており、契約期間にわたって顧客へのサービス提供体制を維持する必要があることから、顧客との契約に基づいて一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、一定の期間にわたり収益を認識しております。

　「Aidemy Practice」は、デジタル時代に必要なAI/DXスキルを実践形式の研修で、サービスの提供が完了した時点を履行義務が充足したものと判断し収益を認識しております。

（2）AI/DXソリューション

　主にエンタープライズ企業向けに様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロイ）」のサービスを提供しております。

　一定の期間にわたり履行義務の充足が認められるサービスについて、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、当事業年度末までに発生した原価が原価総額に占める割合(インプット法)に基づいて行っております。

（3）AI/DXリスキリング

　個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラム「Aidemy Premium（アイデミープレミアム）」のサービスを提供し、個人のリスキリングを支援しております。

　３～６ヶ月の期間ですぐに使えるAI/DXスキルの習得を目指すオンラインの人材育成サービスで、履行義務は顧客に対し約束したサービスを契約期間にわたり提供することであり、顧客との契約におけるサービスの提供期間にわたって履行義務が充足されるため、一定期間にわたり収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2021年６月１日　至2022年５月31日）

・固定資産の減損

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

有形固定資産10,547千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

　当社の事業は、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一事業であり、全社一体としてグルー

ピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キ

ャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要がありま

す。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の

減少額は減損損失として認識されます。

　当事業年度において、当社は継続的に営業損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候があると判定

しております。このため、当事業年度において減損損失の認識の要否の判定をしておりますが、割引前将来キ

ャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断しておりま

す。

②主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主な仮定は、経営者の承認を得た事業計画における新規顧

客の獲得見込みや既存顧客の解約率等に基づく売上予測等としております。

③翌事業年度に係る財務諸表に及ぼす影響

　これらの仮定は、経済環境等の変化によって影響を受ける可能性があり、主要な仮定に見直しが必要となっ

た場合には、翌事業年度以降の減損損失の認識の要否判定及び測定される減損損失の金額に重要な影響を及ぼ

す可能性があります。

当事業年度（自　2022年６月１日　至2023年５月31日）

・繰延税金資産の回収可能性

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

　繰延税金資産　50,955千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

　当社は、収益力に基づく将来の課税所得及びタックス・プランニング並びに将来減算一時差異の将来解消見込年度のスケジューリング等に基づいて回収が見込まれる金額を計上しております。

②主要な仮定

　当社における繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる将来の課税所得は、当社の事業計画を基礎として見積もられます。当該見積りには、Modeloy及びAidemy Practiceの売上高の成長予測を主要な仮定として織り込んでおります。

③翌事業年度に係る財務諸表に及ぼす影響

　これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来の課税所得の金額について見直しが必要になった場合、翌事業年度において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表 「注記事項 (収益認識関係) ３．(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　前受金のうち、契約負債の金額は、財務諸表「注記事項 (収益認識関係) ３．(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

　顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項 (収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24.9％、当事業年度17.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度75.1％、当事業年度82.1％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年６月１日　至2022年５月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）Ｂ種優先株式の株式数の増加109,900株は、第三者割当増資の実施による増加であります。

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．第３回～第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．第５回新株予約権の増加は新株予約権の発行によるものであります。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年６月１日　至2023年５月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

種類株式の取得の事由の発生に伴う交付による増加　1,917,600株

種類株式の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであります。

２．自己株式に関する事項

(注)2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

３．新株予約権等に関する事項

（注）第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については安全性の高い預金等に限定し、事業計画に照らして、必要な資金は自己資金の充当及び第三者割当による株式の発行により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、貸主の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　売掛金及び契約資産に係る顧客の信用リスクは、販売管理・債権管理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理して回収遅延や貸倒れの未然防止を図っております。また、敷金及び保証金については、賃貸借契約締結に際し、差入先の信用状況を把握することにより信用リスクを管理しております。流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理は、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2022年５月31日）

（※）「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当事業年度（2023年５月31日）

（※）「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年５月31日）

当事業年度（2023年５月31日）

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年５月31日）

当事業年度（2023年５月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、返還予定時期を合理的に見積って算定した将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．株式数に換算して記載しております。

　　　　２．本新株予約権は、白井元氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社の役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため単位当たりの本源的価値によっております。単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が前事業年度より147,199千円減少しております。この減少の主な理由は、税務上

　　　　の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによります。

　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2022年５月31日）

(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2023年５月31日）

（※２）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※３）税務上の繰越欠損金44,353千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産38,343千円

　　　　を計上しております。当該繰延税金資産38,343千円は、将来の課税所得の見込により、回収可能

　　　　と判断したことから評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　前事業年度（2022年５月31日）

　　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

　　　当事業年度（2023年５月31日）

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

　当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　この見積りに当たり、使用見込期間を入居から１年～４年と見積っております。

　また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は2,499千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は10,027千円であります。

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

　当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　この見積りに当たり、使用見込期間を入居から１年～４年と見積っております。

　当社は、2023年２月に本社オフィスを移転いたしました。この本社移転に伴い、契約終了日までの期間で資産除去債務の費用計上が完了するように、当事業年度において見積の変更を行っております。当該見積りの変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び当期純利益に関する影響は軽微であります。

　なお、移転後の本社オフィスの不動産賃貸契約において、退去時における原状回復費用の発生が見込まれないため、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

  当社は、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

（単位：千円）

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

　通常の支払期限は、履行義務の充足時点や契約締結日等の請求時点から、概ね１か月以内であります。履行義務を充足してから通常１年を超過して支払いを受けることはないため、重要な金融要素は含まれておりません。なお、顧客との契約に従い、全ての履行義務を充足する前に前受金を受領する場合があります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

　顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上の「売掛金及び契約資産」になります。

　契約資産は、顧客とのAI/DXソリューションに係る契約で期末時時点において完了しているが未請求の顧客に対し約束したサービスを契約期間にわたり提供する対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該AI/DXソリューションに関する対価は、顧客と合意した契約に基づき請求し受領して

おります。

　契約負債は、主に一定期間にわたり収益を認識するAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション及びAI/DXリスキリングに係る契約について、契約締結日等における請求に基づき顧客から受領した対価のうち、既に収益として認識した額を上回る部分であります。サービスの提供に伴って履行義務は充足され、契約負債（貸借対照表上の「前受金」）は収益へと振替えられます。

　当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債の残高に含まれていた額は、332,667千円であります。

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える

重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じ

る対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社の事業セグメントは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自2021年６月１日　至2022年５月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高に区分した金額が損益計算書の売上高の90％を超えるため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　当該期貸借対照表の有形固定資産は、すべて本邦に所在している有形固定資産のため記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自2022年６月１日　至2023年５月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高に区分した金額が損益計算書の売上高の90％を超えるため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　当該期貸借対照表の有形固定資産は、すべて本邦に所在している有形固定資産のため記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．前事業年度の１株当たり純資産額につきましては、優先株主の払込金額を控除して計算しております。

４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（一般募集による新株式の発行）

　当社は、2023年６月22日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2023年５月19日及び2023年６月２日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2023年６月21日に払込が完了いたしました。

（資本金の額の減少）

　当社は、2023年７月26日開催の取締役会において、以下のとおり、2023年８月30日開催の定時株主総会に資本金の額の減少を付議することについて決議し、同定時株主総会において承認されました。

(１)資本金の額の減少の目的

　当社は、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。

(２)資本金の額の減少の要領

①減少すべき資本金の額

　資本金の額105,585千円を5,585千円減少して、100,000千円とします。

　なお、当社が発行しているストック・オプション（新株予約権）が減資の効力発生日までに行使された場合等により、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。

②資本金の額の減少の方法

　払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額5,585千円をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

(３)資本金の額の減少の日程

①取締役会決議日　　　　　2023年７月26日

②株主総会決議日　　　　　2023年８月30日

③債権者異議申述最終期日　2023年10月２日（予定）

④減資の効力発生日　　　　2023年10月４日（予定）

(４)その他重要な事項がある場合にはその内容

本件は純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数の変動はなく、当社の業績に与える影響は軽微であります。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち、ソフトウエア仮勘定及びコンテンツ仮勘定の減少は主に本勘定への振替によるものです。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【引当金明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　　　　　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的

　　　　に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっ

　　　　ているため、該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金及び契約資産

相手先別内訳

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．貯蔵品

②　流動負債

イ．買掛金

相手先別内訳

ロ．未払金

相手先別内訳

ハ．前受金

相手先別内訳

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）　当社は、2023年６月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社株式は、2023年６月22日付で株式会社東京証券取引所へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

２．当社株式は、2023年６月22日付で東京証券取引所へ上場したことに伴い、単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなったことから、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2023年５月19日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2023年６月５日及び2023年６月13日関東財務局長に提出。

　2023年５月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

　2023年７月14日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

　2023年８月30日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイデミーの2022年６月１日から2023年５月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイデミーの2023年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。