株式会社ロジック・アンド・デザイン 有価証券報告書（少額募集等）－第4期(2021/03/01－2022/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は2018年11月８日付で普通株式１株につき27株の株式分割を、2020年10月18日付で普通株式１株につき26株の株式分割をそれぞれ行っております。第１期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２ 【沿革】

当社設立以後の沿革は、次のとおりであります。

（注）当社の関係会社である株式会社ロジック・アンド・システムズは、2006年4月に設立以降、現在までソフトウエアの開発等を事業として進める中で独自のアルゴリズムによる画像鮮明化技術を確立し、主にセキュリティ領域やインフラストラクチャー領域において事業展開を行ってまいりました。当社設立以後は、ライフサイエンス領域への参入と、更なる経営管理力、営業力を強化に向けて、株式会社ロジック・アンド・システムズが主に研究開発に携わり、当社へ製品の提供及び当社との共同研究等を行うなど両社が連携して事業に取り組んでおります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び関係会社（株式会社ロジック・アンド・システムズ）の計２社で構成されており、画像鮮明化アルゴリズム及び復元高解像度化技術の開発、当該技術を利用した製品の製造、販売及び当該技術を利用したソリューションの提供を主な事業として取り組んでおります。

当社は画像鮮明化アルゴリズム及び復元高解像度化技術を進化普及させるために設立いたしました。新規性、特異性の際立った両技術の開発力、応用・汎用力を基盤に、各搭載製品（ハード・ソフト・ネットワークカメラ等）の開発販売、及び取引先のニーズに応じてカスタマイズした個別開発プロジェクトの推進に取り組んでおります。「より見える化（視える化、診える化、看える化、観える化）」のソリューション・プロバイダーとして、昨今のAIによる画像処理等の画像加工技術とは一線を画し、記録されている画像・映像データのみを処理することで“画を作らない、加工しない”をコンセプトとし、医療やヘルスケアに代表される「ライフサイエンス」、防犯・警察関係に代表される「セキュリティ」、そして防災・ドライブレコーダー・車載カメラ、検査、ドローン等に代表される「インフラストラクチャー」の３領域を事業ドメインと捉え、「先の見えない時代だからこそ、安全・安心・快適な暮らしと社会を、より鮮明に、より身近に！“Sharpening and Enhancing Images for Better QOL”」をモットーに、画像処理・画像認識のマーケットにおけるコア・テクノロジーとしてあらゆるデバイスに搭載される必須エンジンのポジション確立を目指しております。

当社グループが主に開発、販売する製品は下記のとおりです。

・機器

　映像のわずかな変化を可視化する技術を搭載し、監視カメラなど特有の不明瞭映像をリアルタイムで鮮明化。カメラとモニター間の映像ラインに挟み込むだけで鮮明化の実現が可能。

・ネットワークカメラ

あらゆる環境下で最善の映像を提供する画像鮮明化技術を搭載したカメラ。一般のブラウザでも操作が可能であり、パソコン、タブレットやスマートフォンでも閲覧や鮮明化の調整を行うことが可能。

・ソフトウエア

　カメラや画像ファイルの見えづらい映像をすべてその場で鮮明映像にするソフトウエア。デスクトップに処理対象を表示して処理領域をビューウインドウで囲むことで画像処理が完了。

・クラウドサービス

　ネットワークに接続されたカメラやスマートフォン、PC、サーバーなど様々なデバイスからアクセスしてクラウド上で画像処理を提供。

当社の事業の系統図は、次のとおりであります。

用語解説

　本項「３　事業の内容」において使用する用語の定義については、次のとおりであります。

４ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．当社の普通株式は完全議決権株式であります。

　　　　　２．当社は単元株制度は採用しておりません。

　　　　　３．当社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を要する旨を定款に定めております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．当社設立

２．有償第三者割当　発行価格　10,000円　資本組入額　10,000円　割当先　個人２名、法人１名

　　　３．有償第三者割当　発行価格　10,000円　資本組入額　10,000円　割当先　個人１名

４．株式分割（１：27）によるものであります。

５．有償第三者割当　発行価格　10,000円　資本組入額　10,000円　割当先　個人１名

６．有償一般募集　　発行価格　10,000円　資本組入額　5,000円

７．有償第三者割当　発行価格　10,500円　資本組入額　10,500円　割当先　個人１名

８．有償第三者割当　発行価格　10,500円　資本組入額　10,459.18円　割当先　個人１名

９．有償一般募集　　発行価格　20,000円　資本組入額　10,022.78円

10．有償第三者割当　発行価格　20,100円　資本組入額　10,060.36円　割当先　個人１名

11．有償第三者割当　発行価格　20,200円　資本組入額　10,101.01円　割当先　個人１名

12．有償第三者割当　発行価格　20,400円　資本組入額　10,204.08円　割当先　個人１名

13．有償第三者割当　発行価格　20,500円　資本組入額　12,500円　割当先　個人１名

14．有償第三者割当　発行価格　20,800円　資本組入額　10,714.29円　割当先　個人１名

15．有償第三者割当　発行価格　22,000円　資本組入額　10,714.29円　割当先　個人１名

16．有償第三者割当　発行価格　20,800円　資本組入額　11,627.91円　割当先　個人１名

有償第三者割当　発行価格　25,000円　資本組入額　11,627.91円　割当先　個人１名

有償第三者割当　発行価格　25,000円　資本組入額　11,627.91円　割当先　個人１名

17．株式分割（１：26）によるものであります。

18．有償一般募集　　発行価格　1,000円　資本組入額　500円

19．有償第三者割当　発行価格　1,020円　資本組入額　510円　割当先　個人１名

20．有償第三者割当　発行価格　1,050円　資本組入額　525円　割当先　個人２名

21．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し資本準備金へ振替えたものであります（減資割合17.6％）

22．有償第三者割当　発行価格　1,060円　資本組入額　600円　割当先　個人５名

23．有償第三者割当　発行価格　1,100円　資本組入額　550.42円　割当先　個人２名

24．有償第三者割当　発行価格　1,100円　資本組入額　550.42円　割当先　個人４名

25．有償第三者割当　発行価格　1,300円　資本組入額　650.40円　割当先　個人３名

26．有償第三者割当　発行価格　1,330円　資本組入額　665円　割当先　個人８名、法人１名

27．有償第三者割当　発行価格　1,330円　資本組入額　665円　割当先　個人１名

28．有償第三者割当　発行価格　2,000円　資本組入額　1,000円　割当先　個人４名

29．有償第三者割当　発行価格　2,500円　資本組入額　1,250円　割当先　個人８名

30．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し資本準備金へ振替えたものであります（減資割合44.0％）

(4) 【所有者別状況】

(5) 【大株主の状況】

2022年２月28日現在

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません

５ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、当面は研究開発活動を継続するための資金の確保を優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。

６ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員は就業人員であります。

２．臨時雇用者数は、(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．当社は画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

７ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、刻々と変化する経営環境に柔軟に対応できる組織体制と、経営システムの透明性、健全性並びに効率性を継続し、株主からの信頼及び社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

② コーポレート・ガバナンス体制の状況

ａ. 会社の機関の内容

当社は、取締役４名（2022年２月28日現在）により随時必要に応じて会議体を開催しており、取締役の行為が法令・定款を遵守し適法かつ適正になされていることを相互に監督しております。

ｂ．内部統制システムの整備の状況等

当社は、取締役が経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項を決定するとともに、会社の業務執行状況を監督しております。

当社は、会計監査について監査公認会計士から取締役が、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。また法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して法律上のアドバイスを受ける体制をとっております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営目標に対する適合性、業務実施の有効性、法令の遵守状況、リスク管理等の視点から、各部門に対して随時業務の改善に向けた助言、勧告を行っているとともに、各従業員の日常的な危機管理意識の向上を促しております。

③ 役員報酬の内容

取締役の年間報酬総額　9,600千円

 ④ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を１名以上とする旨を定款で定めております。

 ⑤ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性4名  女性0名  (役員のうち女性の比率0％)

(注) 当該取締役の任期は、就任の時から2023年２月期に係る定時株主総会の終結までであります。

② 社外役員の状況

該当事項はありません。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は、監査役を設置しておりません。

②  内部監査の状況

当社は、内部監査組織を設けておりません。

③  会計監査の状況

イ．公認会計士の氏名

木村公認会計士事務所　公認会計士　木村　尚子

原井武志公認会計士事務所　公認会計士　原井　武志

ロ．継続監査期間

2019年２月期以降

ハ．監査業務に係る補助者の構成及び監査証明の審査体制

上記の者以外に当社の会計監査業務に係る補助者はおりません。また、監査証明に対する審査体制として他の公認会計士による審査を受けております。

二．監査公認会計士等の選定方針と理由

当社は監査公認会計士として独立性、専門性、監査の品質管理体制および監査報酬等を総合的に勘案して選定しており、検討した結果、適正と判断しております。

④  監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ニ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。

(4) 【役員の報酬等】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「７　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

関係会社株式以外は保有しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

当社は個々のニーズに対してカスタマイズした「画像処理・認識アルゴリズム」の開発、及び具体的製品・サービスの提供を通して、バックヤードインフラにおけるコア・テクノロジーとして、大型プロジェクトのコンセプト開発も視野に入れ、“人々のQuality Of Lifeの向上に貢献する“をミッションと掲げて事業に取り組んでおります。

当社設立以前から培ってきた様々な技術や知見によるシナジー効果を最大活用し、生産現場、セキュリティ、店舗戦略（販売促進）、エンターテイメント、交通・移動手段等々の工業的領域におけるインダストリー関連事業に留まらず、AIとの連携による遠隔診療等に代表される医療・介護等をコアとする広義のライフサイエンス分野においても、付加価値の高いアルゴリズム開発と製品の提供によりコア・テクノロジーの立ち位置を確立してまいります。

（2）経営環境及び経営戦略

AIが人類を超えると言われる2045年の転換点、所謂「シンギュラリティ」（技術的特異点）も、日々の技術進化のスピードで更に速まるのではとも言われています。また、カメラによる監視社会とも言われ、４Kから８K等高解像度カメラの加速的開発スピード、IoT、ドローン、顔認証、自動運転技術等々その分野を超えた様々な領域で「画像」の処理、解析、加工がコア・テクノロジーになりつつあります。

このような環境下において、当社は画像認識領域において「より視える化及び視えないものの可視化」に向けての様々な分野からのニーズに応えるべく引き続き技術力を高めてまいります。また、同時に単なる技術開発だけではなく製品化、実装化も強みとしており、それにより当社の製品は提供先が限られることなくベンダーフリーであるため、どのメーカーのデバイスに対しても「より視える化」を付加してエンドユーザーに提供することが可能であり、当社の技術と製品の普及をより広く進めることができると考えております。

なお、さらなる展開を進めるべく近い将来アルゴリズムを小型化したチップにすること（ASIC＝”LISr-ISP”の開発）を計画しております。このチップ化により、防犯・監視・産業用カメラ、ドローン、ドライブレコーダー・車載カメラ等の小型のカメラへ直接組み込むことが可能となる他、コスト削減、大量生産、省電力、処理高速化等のメリットが得られ、利用用途の広がりが爆発的に進むことを目指しております。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

① 人材の確保及び育成

当社が事業の拡大や成長、技術力の向上を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。それに対して優秀な人材の継続的採用のみならず、社員個々の才能を伸ばす取り組みを積極的に推進し、社員全員が当社の理念や方針を深く理解し共感できるよう、環境づくりも含めてより強固な社内体制の構築に取り組んでまいります。

② 営業活動の強化

当社の技術や製品に対して幅広い分野から多くの関心が寄せられており、これらに対応するためには深い経験や知見及び技術面にも精通している人材が必要であると認識しております。そのためには優秀な人材の採用と育成を進めると同時に、さらなる販路拡大のために各種展示会への出展やセミナーの開催等による認知度向上と新規顧客獲得を進め、マーケティングの強化に取り組んでまいります。

③ 財務基盤の強化

研究開発が先行している当社では、今後も研究開発資金が先行して必要となる見込みであり、さらには人材採用等による社内体制強化のためにも事業資金の安定的な確保が必要であると認識しております。そのために当社は、販売強化により営業活動によるキャッシュ・フローのプラス転換を早期に目指すとともに、金融機関からの借り入れの他、エクイティファイナンスでの資金調達を検討しております。

④ 内部管理体制の強化

当社は現在小規模な組織であるものの、今後の組織拡大に向けて業務効率化やリスク管理、コーポレート・ガバナンスや内部管理体制強化の必要性が増していくものと認識しております。それに対して内部統制の適切な運用や社内教育を推進し、また、これらの知見を有する人材の採用も検討するなどにより内部管理体制の強化を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 損失計上とキャッシュ・フローについて

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高）

当社は現状、エクイティファイナンスでの資金調達や、金融機関からの借入により資金繰りを維持できております。しかし、当社は研究開発にかかる先行投資として多額の資金を必要とするため、その研究開発費負担により当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続する見込みであります。このため、当社は新製品が上市し、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、必要に応じて適切な時期にエクイティファイナンスでの資金調達等を実施する方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合には、当社事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。

② 小規模組織及び少数の事業推進者への依存について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。また、当社の事業活動は、現在の経営陣や重要な役割を担う従業員に依存するところがあります。当社は今後の事業拡大に応じて従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適切に行われなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 優秀な人材の確保と育成について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社が事業の拡大や成長、技術力の向上を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しておりますが、外部からの優秀な人材確保が想定通りに進まなかった場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 知的財産について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、研究開発活動等により獲得した技術等について、特許等をはじめとした知的財産を確保するよう努めております。しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害し、特許に対する対価の支払や損害賠償請求等が発生してしまう場合や、反対に第三者により当社の知的財産権が侵害される可能性は否定できません。これらの場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 技術革新について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

国内外の多くの企業や団体等により、新たな画像処理等に関する研究開発が行われており、技術革新は急速に進んでいる状況にあります。したがって、予想以上の急速な技術革新や代替技術・汎用的な競合製品の出現等による市場環境の変化に当社が適切に対応できない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。当社は画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

① 経営成績の状況

当事業年度は、主に新型コロナウイルス感染拡大の長期化と、半導体不足による機器や部材の調達難の影響により厳しい年度となり、営業活動の停滞が余儀なくされました。このような環境の中においても、念願の医療領域参入として、医療用リアルタイム画像鮮明化装置MIEr®」（Medical Image Enhancer）の販売を開始し、医療機器事業が本格的に稼働を始めました。また、出願していた特許が権利化され、ファイバースコープ画像補正に関する件、画像鮮明化アルゴリズム（第３世代）により画像修正方法に関する件、暗視逆光特化型画像鮮明化に関する件、画像鮮明化アルゴリズム（第４世代）により画像修正方法に関する件、以上４件の特許を取得いたしました。

なお、当社常務取締役技術開発本部長が代表取締役を務めており開発専任会社であった株式会社ロジック・アンド・システムズの株式を取得し子会社化。技術・製品開発をより合理的に進めることができる体制を整えました。

以上の結果、当事業年度の売上高は87百万円（前年同期比7.4％増）となりましたが、研究開発費等の増加により営業損失は94百万円（前年同期は営業損失40百万円）、経常損失は94百万円（前年同期は経常損失44百万円）、当期純損失は98百万円（前年同期は当期純損失47百万円）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

資産につきましては、前事業年度末に比べ48百万円増加し、１億33百万円となりました。これは主に、現金及び預金が19百万円、棚卸資産が10百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

負債につきましては、前事業年度末に比べ6百万円減少し、18百万円となりました。これは主に、買掛金が４百万円、借入金が４百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

純資産につきましては、前事業年度末に比べ55百万円増加し、１億14百万円となりました。これは主に、利益剰余金が98百万円減少した一方、資本準備金が１億53百万円増加したこと等によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ19百万円増加し、94百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は、１億21百万円（前年同期は23百万円の支出）となりました。これは主に税引前当期純損失が97百万円、売上債権の増加額が９百万円、棚卸資産の増加額が10百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、７百万円（前年同期は４百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が４百万円、関係会社株式の取得が３百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、１億49百万円（前年同期は96百万円の収入）となりました。これは主に株式発行による収入が１億53百万円あったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(b) 受注実績

当社は受注から販売までの期間が短いため、記載を省略しております。

(c) 販売実績

当事業年度における販売実績を事業ドメイン別に示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、経営者による会計方針の選択・適用、期末日における資産及び負債の残高、収益及び費用等に影響を与える仮定や見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる合理的見積りを行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれらの見積りと異なる可能性があります。

なお、当社の財務諸表を作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第４　経理の状況　１財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載の通りであります。

財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のようなものがあると考えております。

（固定資産の減損処理）

当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、全社一体として資産のグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識を判定し、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　(a) 経営成績

経営成績の状況の分析については、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」をご参照ください。　　

　(b) 財政状態

財政状態の状況の分析については、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」をご参照ください。　　

③ キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。　　

④ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要の主なものは、商品の仕入代金、研究開発費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金及び設備投資の資金調達については、自己資金を基本としており、必要に応じて金融機関からの借入金を実施しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

５ 【研究開発活動】

当社は画像鮮明化アルゴリズム及び復元高解像度化技術を進化普及させるべく、それらの技術の実用化やさらなる高度化を目指してパートナー企業と共に研究開発に取り組んでおります。

当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は36,961千円であります。なお、当社の事業は画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

　　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第４期事業年度（2021年３月１日から2022年２月28日まで）の財務諸表について、公認会計士 木村尚子氏、公認会計士 原井武志氏により監査を受けております。

３．財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門誌の購読及び監査法人や支援会社等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。

１ 【財務諸表】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

当事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

(4) 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式………移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品………先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。

建物附属設備：８年から15年

工具器具備品：３年から５年

長期前払費用

均等償却を採用しております。なお、主な償却年数は２年であります。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５．消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）

(1）概要

本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財又はサービスの顧客への移転を当該財又はサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するように、収益を認識することであります。

基本となる原則に従って収益を認識するために、次の５つのステップを適用します。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2023年２月期から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(貸借対照表関係)

※１ 関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。

(損益計算書関係)

※１ 関係会社取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前事業年度（自 2020年３月１日  至  2021年２月28日）

　　　当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、全社一体として資産のグルーピングを行っております。

取得時に想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額を零としております。

当事業年度（自 2021年３月１日  至  2022年２月28日）

当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、全社一体として資産のグルーピングを行っております。

取得時に想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額を零としております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

(注) １．当社は、2020年10月18日付けで普通株式１株につき26株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加716,000株は、株式分割によるものであります。

３．普通株式の発行済株式総数の増加55,700株は、有償一般募集による新株の発行によるものであります。

４．普通株式の発行済株式総数の増加15,955株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2021年３月１日  至  2022年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

(注)  普通株式の発行済株式総数の増加100,236株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高は貸借対照表に掲記されている現金及び預金残高と一致しております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、運転資金につきましては自己資金で対応することを原則としておりますが、資金調達が必要な場合には、増資又は銀行借入等による方針であります。また、一時的な余剰資金の運用については、短期的な預金等に限定し、投機的取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客等の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に運転資金として調達を行い、返済期限は決算日後３年以内であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権等に係る信用リスクについては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2021年２月28日)

当事業年度(2022年２月28日)

(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項

資 産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、契約上の残存期間に基づき同期間の国債の利回りで割引いた現在価値によっております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

負 債

(1)  買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表には含まれておりません。

(注３)金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2021年２月28日)

　　　　敷金及び保証金は、償還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

当事業年度(2022年２月28日)

　　　　敷金及び保証金は、償還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

(注４)長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2021年２月28日)

当事業年度(2022年２月28日)

(有価証券関係)

関係会社株式

関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が23,120千円増加しております。この主な増加の内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額64,694千円を認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年２月28日）　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2022年２月28日）　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度および当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

過去において発生した除去費用の実績に基づき、資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自 2020年３月１日  至  2021年２月28日）

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

(注)　当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。 

当事業年度（自  2021年３月１日  至  2022年２月28日）

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３  主要な顧客ごとの情報

(注)　当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項ありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項ありません。 

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自 2020年３月１日  至  2021年２月28日）

　　　該当事項はありません。

当事業年度（自  2021年３月１日  至  2022年２月28日）

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．当社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社でありました㈱ロジック・アンド・システムズは、2022年１月17日付で同社の株式を取得したことにより、当社の子会社に該当することとなりました。なお、本異動後も同社は引き続き当社の子会社であることから、当社の関連当事者に該当しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

上記取引については、人件費等のコストを勘案し、双方協議の上決定した価格によっております。

(2) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自 2020年３月１日  至  2021年２月28日）

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．㈱ロジック・アンド・システムズは、当社取締役小林正浩が議決権の88.8％を直接保有しています。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

上記取引については、人件費等のコストを勘案し、双方協議の上決定した価格によっております。

当事業年度（自  2021年３月１日  至  2022年２月28日）

該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2020年10月18日付で普通株式１株につき26株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(5) 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは、以下のとおりであります。

　　　　　工具、器具及び備品　　デモ用映像機器の取得による増加　　3,900千円

２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

２ 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③  商品

④  買掛金

３ 【その他】

該当事項はありません。

第５ 【提出会社の株式事務の概要】

第６ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社ではないため、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。

第二部 【関係会社の情報】

当事業年度末時点の当社の関係会社は、次のとおりです。

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 子会社

(注) 特定子会社に該当します。

(3) 関連会社

該当事項はありません。

(4) その他の関係会社

該当事項はありません。

第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

第１ 【保証会社情報】

　該当事項はありません。

第２ 【保証会社以外の会社の情報】

　該当事項はありません。

第３ 【指数等の情報】

　該当事項はありません

独立監査人の監査報告書

2023年７月31日

株式会社ロジック・アンド・デザイン

代表取締役社長　佐藤公明　殿

木村公認会計士事務所東京都杉並区 公認会計士 木 村 尚 子

原井武志公認会計士事務所神奈川県茅ケ崎市 公認会計士 原 井 武 志

監査意見

私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロジック・アンド・デザインの2021年３月１日から2022年２月28日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ロジック・アンド・デザインの2022年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における私たちの責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。私たちは、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

利害関係

会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。