6044 三機サービス 有価証券報告書－第46期(2022/06/01－2023/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第44期、第45期及び第46期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の１年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第45期の期首から適用しており、第45期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第44期、第45期及び第46期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第45期の期首から適用しており、第45期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第46期の１株当たり配当額23円には、特別配当4円を含んでおります。

２ 【沿革】

当社の創業は、1976年10月に株式会社兵庫機工の機械事業部の一環として、三洋空調システムサービス株式会社(現　パナソニック産機システムズ株式会社)との業務提携により、大型空調機器の据付・組立・試運転及び保守管理に関する受託業務を開始したことによります。

当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、空調機器はもとより、厨房機器、電気設備及び給排水衛生設備等のあらゆる設備のメンテナンスを主な事業としており、国内(東京都江東区及び兵庫県姫路市)と中国上海市にそれぞれコールセンターを設置することで、緊急修理にも24時間365日対応しております。

メンテナンス事業に関しては、国内の全国13か所に営業拠点を設け、専門性の高い技術力を有する当社メンテナンスエンジニアを配備するとともに、メンテナンス業務の委託先であるパートナーを顧客店舗等へ派遣することにより、日本全国でメンテナンスサービスを提供できる体制を構築し、顧客の多種多様な要望に対応しております。

また、当社設立当初よりメーカーサービス指定店として、パナソニックグループ会社が製造・販売を行う大型空調機器(主に吸収式冷温水機(※１))を中心としたメンテナンスを行っており、近年では長年培った専門性とメンテナンスノウハウを活かし、大型空調機器に付随する機器に対する省エネインバータ化工事(※２)及び大型空調機器を含む機器の更新工事などについても事業領域を拡大しております。

さらに、近年のエネルギーコスト削減の需要を捉えて、省エネ性が高い空調機器への更新工事、省エネコンサルティング、エネルギー監視装置、ＬＥＤ照明への入替等、省エネ商材の販売サービスを提供しております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

主なサービス内容

(メンテナンス)

コールセンターでの緊急修理対応だけでなく、空調機器をはじめとして厨房機器・電気設備・給排水衛生設備等の定期メンテナンスを提供しております。また、メンテナンスエンジニアが不具合箇所を早期に発見し、事前に修理を行うことにより突発的な緊急修理の発生を抑制する保全メンテナンスも展開しております。

ａ．空調設備管理　：大型熱源機器の定期点検・清掃、業務用エアコンの定期点検・清掃、

冷却塔の点検・清掃、水ポンプの点検、給排気機器の点検・清掃

ｂ．給排水設備管理：貯水槽等清掃、浄化槽保守点検、水質検査・残留塩素測定、

グリストラップ(※３)清掃、雑排水槽清掃

ｃ．電気設備管理　：受変電設備定期点検

ｄ．その他設備管理：建築関連(特殊建築物等定期調査報告、自動扉保守点検、建築設備定期検査報告、

シャッター設備保守点検、昇降機等保守点検)、消防関連(消防用設備点検、

防火対象物定期点検)、清掃(日常・定期清掃)、空気環境測定

(工事)

メンテナンスにより設備機器の状況を把握することで、設備機器の更新・改修時期を的確に判断し、建物設備(空調・電気・厨房・給排水衛生設備等)のリニューアル工事及び新店舗工事、改装工事の提案・施工を行っております。

ａ．大型熱源機器更新工事

ｂ．建物設備(空調・電気・厨房・給排水衛生設備等)の新規設置工事、リニューアル工事

ｃ．店舗改装工事

(省エネ)

ａ．インバータ制御化によるエネルギー改善

ｂ．デマンドコントロール(※４)導入提案及び施工

ｃ．改正省エネ法対策サポートの提案及び施工(運用改善、設備改善、設備更新)

ｄ．業務用ボイラー更新提案及び施工(自然冷媒ヒートポンプ給湯機(※５))

ｅ．ＬＥＤ照明導入提案及び施工

ｆ．エアコン効率改善プラン提案及び施工

ｇ．ＳＥＭＳ(ストア・エネルギー・マネジメント・システム)(※６)提案及び販売促進

(製造)

ａ．スチールサッシ、スチールドアーの製造

ｂ．高機能（省エネ等）建具の製造

※用語説明

１．吸収式冷温水機

ビルなどの大きな建物の冷暖房を行う機械で、冷媒にフロンガスではなく水を使用しているため環境性に優れており、熱源については他の機械が排出した熱を使用することもできます。

２．インバータ化工事

インバータを空調機器等に取り付ける工事のことであります。なお、インバータとはモーターの回転速度を制御する装置であり、これにより消費電力の無駄を省くことができます。

３．グリストラップ

業務用厨房などに設置が義務付けられている油脂分離阻集器(建設省告示第1597号)のことで、排水中の生ごみ・油脂などを直接下水道に流さないために一時的に溜めておく設備であります。

４．デマンドコントロール

電気機器を管理し、最大需要電力を制御することで、契約電力を減少させ、基本料金の節約を図るシステムであります。

５．自然冷媒ヒートポンプ給湯機

自然冷媒の二酸化炭素を使用し、大気の熱を利用して湯を沸かすヒートポンプ式の電気給湯機であります。

６．ＳＥＭＳ(ストア・エネルギー・マネジメント・システム)

電力使用状況等の計測データを分析し、最適な省エネプランを提案するシステムであります。

※　全国13拠点は、北海道、新潟県、東京都、神奈川県、静岡県（静岡市、浜松市）、愛知県、和歌山県、大阪府（吹田市２拠点）、兵庫県（神戸市、姫路市）、福岡県に設置しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年５月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

２.従業員数が前連結会計年度末に比べて90名増加した主な理由は、当社の事業拡大を想定している分野への人員強化とともに、株式会社兵庫機工が連結子会社になったことによるものです。

(2) 提出会社の状況

2023年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員が前連結会計年度末に比べて48名増加した理由は、今後の事業拡大を想定している分野への人員強化によるものです。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「男性労働者の育児休業取得率」につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づく開示をしておりませんので、記載を省略しております。

３．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

４．賃金差異の計算において、正規雇用・パート・有期雇用いずれにおいても、賃金規程等の制度上、男女による職位及び昇進・昇給等の差は設けておりません。差異は雇用区分、役職及び職能等級によるもので、パート社員については就業日数や時間が短い女性社員が多い事、有期労働者については月給制である男性の嘱託社員や契約社員が多いため、差異が発生しております。

　② 連結子会社

　　　　 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの企業理念は『ミッション』・『ビジョン』・『バリュー』という３つの要素で構成されています。創業の原点であり、これからも不変である理念をもとに、社会に対して果たすべき使命(ミッション)、将来的な展望(ビジョン)、それらを実現するためのバリューを社員全員が共有・実践することで、永続的にその事業価値を発揮することができます。

■ミッション

空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること

■ビジョン

国内はじめ東南アジアにおいて、安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ＩＴでプロデュースする会社

■バリュー

社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する

　2022年７月11日に公表いたしました中期経営計画では、2030年の当社の目指す姿として「安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ITでプロデュース（クリエイト）する会社」を掲げております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、安定した利益率の確保と財務体質の強化を目指して経営努力をしてまいります。具体的には売上高及び営業利益の継続的な伸長と営業利益率及びＲＯＥの上昇を目指します。なお、2022年度を初年度とする３カ年の中期経営計画において、最終年度の2024年度（2025年５月期）に、経営成績として売上高21,450百万円、営業利益1,034百万円、営業利益率4.8％、ROE16.0％を目指しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

2022年７月11日に新中期経営計画「SANKI NEXT STAGE 2025 ～もっと快適、ずっと安心～」を公表いたしました。ここに記載の通り、当社グループは2030年に売上高500億円、営業利益率10％、ROE28.2％を目指すため、2023年５月期～2025年５月期を収益基盤強化期として、下記重点施策に取り組んでまいります。

①　脱炭素社会への貢献、健康経営の推進等を目的とするサステナビリティ（ESG）経営の推進施策

　当社の事業活動そのものが脱炭素社会への貢献となることを深く認識し、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指してまいります。そのために、ESGに関する課題に適切に取り組むサステナビリティ経営を推進し、SDGsの達成に貢献してまいります。

②　付加価値提供型ビジネスによる既存事業及び環境事業の規模拡大に向けた施策

当社の蓄積してきたノウハウを強みに、お客様の一歩先を行く提案で事業領域の拡大を目指します。また、環境事業を当社の第三の柱へと成長させるため、カーボンニュートラルを見据えた付加価値の高いソリューション提案を行ってまいります。

③　M&A・アライアンス、DX化推進等の成長投資施策

戦略的なM&A・アライアンスの実行、スペシャリスト人材の育成等を目的とした研修施設の充実、案件処理の電子化を目的としたDX化の推進を行ってまいります。

④　品質基準設定、パートナー網の拡充、コールセンターの進化、ナレッジ共有等の付加価値向上施策

⑤　専門技術者の内製化、営業体制強化等の人材育成施策

社内外の研修を通じて、空調・冷設のコア技術・知識を取得し内製化を促進すること、及びソリューション営業力・企画力を強化することを目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループには、設立当初よりメーカー指定店としての「空調メンテナンスサービス」と、そこで培われた技術力をもとに、直接お客様を開拓して空調機器も含めた施設の付帯設備のメンテナンスを一括で受託し、ファシリティーマネジメントを行い施設の資産価値を高める「トータルメンテナンスサービス」、そしてインバータ化等、環境改善にも貢献する「省エネサービス」があります。今後、当社グループがさらなる成長を遂げるためには、24時間365日稼働しているコールセンターに蓄積された技術力やメンテナンスノウハウを活かすことにより事業拡大を図るとともに、基幹システムによる業務プロセスの改善等により、業務効率化を進め、利益率を向上させることが必要となります。そのため、次の項目を当社の対処すべき課題として認識しております。

①　トータルメンテナンスサービスの品質向上

トータルメンテナンスサービス事業の成長を図るためには、コールセンター及び事業部門の効率化と品質向上が不可欠です。そのために、コールセンターのオペレーターの知識・対応力向上のための徹底した教育・指導を継続的に行ってまいります。また、多様なメンテナンスサービスを迅速に提供するために管理業務等の標準化も行っております。さらに、当社は全国のパートナーとの連携によりサービスを提供しておりますが、サービスの品質・顧客の満足度向上のためには、パートナーの新規開拓及びサービスレベルの維持・向上が重要な経営課題であると認識しております。パートナーの新規開拓を行う専属部署を中心に、継続してパートナーの技術力やサービス品質の確認や教育等を実施することにより、今後もサービスレベルの向上に努めてまいります。

②　新たな環境ビジネスの創出

当社グループは、空調の省エネ化に関する専門的なノウハウを有していますが、今後は省エネ商材の範囲を拡大し、環境・省エネビジネスの事業拡大を図ることが課題であると認識しております。そのために、環境・省エネビジネスを他企業とのアライアンスなどを通じて空調以外の設備機器やメンテナンスから派生する設備全体の省エネ化に関する領域にも広げ、当社グループの新たな成長ドライバーにしていきたいと考えております。

③　サービス内製化の強化

当社グループは、利益率向上や事業拡大のために、多種多様な設備機器に関するメンテナンスノウハウの向上を図る必要があります。当社研修センターでは、メンテナンスの技術研修を行うための実機を設置し、社内のメンテナンスエンジニアのレベルに応じた研修・指導を行っております。人材育成を行うと同時に、特定の設備機器のみならず多種の設備機器を扱うことができる多能工化を進め、さらなる事業拡大を図ってまいります。

④　営業体制の強化

当社グループのお客様は、多店舗・多棟展開企業である小売業、飲食業、イベント施設、医療・介護・福祉施設と多岐にわたっており、それぞれのお客様のニーズを的確に把握できる専門知識の高い営業力が必要となります。そのために、部門ごとに分かれていた営業組織を集約し、空調メンテナンスサービスや、トータルメンテナンスサービス、省エネビジネスといった、複数のサービス提案ができる営業体制を強化してまいりました。また、営業部門は、引き続き提案先の業界構造や課題を分析しターゲットを明確化することで、お客様のニーズや課題を的確に捉えソリューション活動を推進し、お客様満足度を向上させてまいります。

⑤　ＩＴシステムの競争力の強化

当社グループは、システムにより店舗構造や業態により課題が異なるトータルメンテナンスサービスの情報を一元管理し、メンテナンスサービスの品質の向上や省エネ提案の強化を行い、管理業務の効率化を図ることが重要課題であると認識しております。今後も必要なＩＴ投資を行い、競合他社との差別化を図ってまいります。

⑥　海外事業収益力の強化

当社は、国内で蓄積されたメンテナンスノウハウや省エネ提案を海外へ展開することで、新たな市場でシェアを広げていく必要があると考えております。そのために、グループ内の経営資源配分の最適化を進めるとともに、顧客基盤の開拓やアライアンスを通じた新商材開発などの事業支援を行ってまいります。

⑦　サステナビリティ経営の強化

当社は、企業価値向上のため人的資本、気候変動リスク、ガバナンス等の課題に取り組むべきであると考えております。当社は、メンテナンスエンジニアを中心とした労働集約型のビジネスであり、人的資本に関する取り組みを重要な経営戦略と位置づけ、当社の企業理念を具現化でき、付加価値が高いサービスを提供できる優秀なエンジニア等を多く確保するため、第45期に公平でより戦略的な人事制度に変更致しました。また、今後は気候変動リスクやガバナンス等のテーマも含め、一層強化、推進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは異なる可能性があります。また、考え方及び取り組みにおいては、必ずしも当社グループの全ての会社で行われているものではありません。

当社は、「社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する」をVALUEとして、「空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること」というMISSIONに基づいた事業活動により社会的価値を生み出し、その結果としての成長と拡大を目指しております。

（１）ガバナンス

当社グループは、全てのステークホルダーの期待に応えられるよう、迅速かつ公正な意思決定を行う必要があると認識しております。

その認識に基づいて、事業部長職位以上で構成された「推進会議」、執行役員以上で構成された「経営会議」を毎月１回以上実施し、サステナビリティを含む経営戦略や中期経営計画の達成等に必要な施策の協議、及び決議執行を行っております。また、経営会議において協議及び決議された事項については、その内容に応じて社内取締役、そして当社のガバナンス充実に向けた助言や問題提起が期待できる複数の社外取締役により構成された「取締役会」にて意思決定がなされます。

上記体制より、当社グループのリスク及び機会を含めたサステナビリティに関する統制及び監督を行い、ガバナンスの質を高めるよう努力しております。

（２）戦略

当社グループは、「空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること」というMISSIONを、社会的責任および価値創造と考えております。空調メンテナンスに始まり、建屋全体のトータルメンテナンス、不測の事態から守る予防保全、省エネ・省コスト提案にも積極的に取り組むことで、お客様にとって快適な環境を維持できると考えます。こういった活動の結果、CO2排出量の抑制などカーボンニュートラルへの第一歩に繋がり、持続可能な社会の実現となります。

人財の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社の中期経営計画『SANKI NEXT STAGE 2025 ～もっと快適。ずっと安心～』において、人的投資・人財育成は柱の一つであり、達成には必要不可欠な要素であると考えております。また、日本国全体においては、労働生産人口の減少および高齢化により、若年世代の安定的かつ継続的な採用維持、シニア世代のスキルアップと適切な活用が全ての業種業界で課題となっております。これらの課題を踏まえ、本項目では当社が考える人的資本の拡充方針、そして取り組みを５つの項目に分類いたしました。

人財の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

１．「人財の育成」

中長期の成長を促すため、当社は人財に対して積極的かつ計画的な投資を行います。短中期では、社員全体のリーダーシップ、コミュニケーション能力、課題解決能力、戦略性＆実行完遂力などを磨くための教育を施します。また、新人事制度・改定表彰制度をはじめとし、近年フルモデルチェンジした各種の評価制度により、個々人の横断的な活躍を促進いたします。これにより、中長期では各部門の組織力が強化され、業務の効率化が進み、生産性の向上に繋がると判断いたします。

２．「ダイバーシティとインクルージョン」

加速するビジネスのグローバル化に備え、人種や文化の違いによる差別を撤廃すると同時に、性別・年齢・障がい・国籍等を問わず多様性を受け容れることが重要であると判断いたします。それに併せて、育児や介護休業の取得を推進することにより、お互いが他者への尊敬を胸にして、ひたむきに仕事に向き合える体制の実現を目指します。直近の取り組みとして、社内表彰における『ウーマン・オブ・ザ・イヤー賞』、『ダイバーシティ賞』の創設が挙げられます。

また、当社の女性管理職比率は2023年5月期末時点で『7.5％』となっております。これは、相対的なものではありますが、大企業の中では優位な数値となっております。また、内閣府主導の「女性版骨太の方針2023」において、①2025年を目途に、女性役員を１名以上選任するよう努める ②2030年までに、女性役員の比率を30％以上とすることを目指す、との記載があります。前者は既に達成、女性役員比率は2023年5月期末時点で『11.1％』となっております。今後も女性管理職比率、女性役員比率は共に適切な比率を目指し、拡充を進めます。

３．「社員の健康と安全の確保 ～ワーク・イン・ライフへの取り組み～」

従業員が心身ともに健康であること。これは、当社が担う最低限の責務であると同時に、更なる生産性向上への最適解と考えます。個人へ過度な負担を強いることなく、プライベートと仕事の両方を充実させるための取り組みを行い、社員の安全と健康を確保いたします。この考えの基、当社では働き方改革と健康経営のダブル改革に取り組み、社員の心理的安全性を追求してきました。

直近においては、2022年1月に「三機サービス健康宣言」を公示して以来、代表取締役社長の北越達男を健康管理最高責任者(CHO)として、その実現に取り組んで参りました。また、その活動内容と成果が認められ、2023年3月、経済産業省及び日本健康会議が主催する健康経営優良法人認定制度において「健康経営優良法人2023（大規模法人部門）」に認定されました。今後は、上位法人に与えられる「ホワイト500」を目指し、社員の健康と安全の確保に尽力いたします。

４．「人財の確保と定着」

当社が求める人財を確保するため、中長期の採用ビジョンを明確にした上で、時代に則した柔軟な方法を模索いたします。また、あらゆる可能性を排除せず、エンゲージメントの向上に努め、社員との雇用関係維持を目指します。ただ、エンゲージメントに関しての定義や目標値に関して、本項目では記載いたしません。

５．「労働環境の公平化」

働き方の多様化と不平不満の解消を目指し、労働慣行と児童強制労働の撤廃、公平な賃金制度、福利厚生の充実化を図ることにより、従業員の納得感を高め、ひたむきに仕事に向き合えるような労働環境の公平化を目指します。2023年5月期末時点において、児童強制労働が当社の営む事業へ関わることはないと認識しており、今後もそれを堅持いたします。

（３）リスク管理

当社は、事業の存続を最優先とした上で安定的成長を適えるため、リスクマネジメント委員会を設置し、適時の協議を行っております。当委員会は定例で年二回開催しており、当社の存続と安定的成長を適えるため、阻害要因となるものをリスクとして洗い出し、その中で特に対応すべきリスクを代表取締役社長に提言するとともに、リスクの進捗状況のモニタリングを行っております。

（４）指標及び目標

当社は、「空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること」というMISSIONを、社会的責任および価値創造と考えております。また、保守、修繕、工事といった循環型ビジネスモデルにおいては、積極的な省エネ提案が随所に含まれており、地球環境負荷の低減に貢献できるものと考えております。中長期的には、気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）に則した情報開示も検討しております。ただ、現時点において、特定の指標や目標について本項目では記載いたしません。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありますが、全てのリスクを網羅したものではありません。

(1) 季節変動リスク

当社グループの事業は、設備の修繕や機器の入替工事が集中する第２四半期及び第４四半期連結会計期間に売上が伸びる傾向が強く、一方で販売費及び一般管理費などの固定費は、ほぼ恒常的に発生するため利益が著しく偏るという季節的変動リスクがあります。第46期の第２四半期及び第４四半期連結会計期間の営業利益合計449,554千円であり、同連結会計年度の営業利益575,160千円の78.2％となっております。

(2) 特定顧客への依存リスク

当社グループは、売上高の11.2％を株式会社ライフコーポレーション、11.1％をパナソニック産機システムズ株式会社が占めております(第46期実績)。現在、上記２社以外の取引先の拡大を行っておりますが、これらの主要な顧客との関係が悪化し、取引停止や失注が起こった場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(3) サービス体制維持と品質管理のリスク

当社グループは、自社にメンテナンスエンジニアを抱えることで、多種多様な設備機器に関するメンテナンスを一括で行えることに強い競争力を保っております。一方で、特定分野で専門技術のあるパートナーに業務委託をすることにより、全国規模で安定したサービスの提供と利益を追求する戦略を推し進めております。顧客が求めるサービスクオリティーを担保するために、専門性の高い技術を有する社員の雇用確保や人材育成が必要ですが、それらが計画どおりに進まず、期待する技術習得を達成できない場合や、専門技術のあるパートナーが開拓できないなどの理由により、サービス品質を保てない場合には、顧客の信頼を失い、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(4) 市場環境・競合状況におけるリスク

メンテナンス市場には、大小様々な競合他社や施工業者、メーカー系列などのメンテナンス会社等が多数存在しています。当社グループも組織を補強し、社内でメンテナンスエンジニアを育成し、多種多様な機器への対応を可能とする高い技術力を提供することで競争力を強化していますが、業界再編や他機器メンテナンス会社からの新規参入、新たなメンテナンス技術の台頭により競争力が低下した場合、シェアが下がり当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。また、トータルメンテナンス事業における顧客が、自社設備のメンテナンス部門を新設したり、分社化や設立等によりメンテナンス会社を立ち上げたりすることで内製化が進められ、取引が停止となり、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(5) システム障害によるリスク

当社グループは、市場競争力及び内部統制力向上のために2019年９月に基幹システムを新規導入しております。費用対効果を考慮しつつ安定稼働に努め、システム会社と協業しリスクを分散させて保守管理をしておりますが、回線障害、不正アクセス、自然災害や事故などの想定外の事由によるサーバーダウンなどによりシステムに障害が発生した場合、請求作業の遅延などが生じ、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(6) 災害・疫病・事故等に伴うリスク

国内外の当社グループ及び顧客やパートナー企業において、地震、台風などの自然災害や、人的・物的事故により、施設や機能の全てまたは一部が停止する事象が発生した場合、当社グループが提供している設備メンテナンス及び設備工事において、サービスを提供できないことで、損失が出る恐れがあります。また、当社グループでは、サービスマンの安全教育を徹底することにより事故防止に努めておりますが、万が一、重大な事故・労働災害などが発生した場合、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外事業におけるリスク

当社グループは、海外において事業を展開しておりますが、次のようなリスクにより業績等に影響が生じる可能性があります。

①　社会・政治及び経済状況の変化又は治安の悪化

②　予期しない規制や各種税制の不利な変更又は課税

③　異なる商習慣による取引先の信用リスク等

④　労働環境の変化や人材確保・教育の難しさ

⑤　為替リスク

これらのリスクを最小限に抑えるため、会計事務所等からも迅速に情報を入手し、いち早く対策が打てるよう努めておりますが、リスクの顕在化により、サービスの提供が困難になり、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(8) 法的規制によるリスク

当社グループは、事業活動を遂行するにあたり、大気汚染、有害物質、廃棄物、製品リサイクル及び土壌・地下水汚染などに関する様々な環境関連法令の適用を受けており、環境に関連する費用負担や損害賠償責任が発生した場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。また、当社グループが関連する設備メンテナンス及び設備工事は、官公庁関連の案件については入札制度に参加しており、その参加資格条件に変更が生じた場合には、入札機会を失う可能性があります。また、官公庁案件において、民間への開放策である指定管理者制度などが導入され、管理運営者が変更となった場合には、当社グループが受注できなくなる可能性があります。これらにより、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(9) メーカーにおける当社取扱商品の販売動向や価格改定によるリスク

当社グループのメンテナンスサービスのうち、パナソニックグループ会社のメーカーサービス指定店としてのメンテナンスに関して、同社が製造・販売する大型空調機器が減少する場合には、当社のメンテナンス需要も減少し当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。また、当社グループのメンテナンスサービスの価格は、提示されるパナソニックグループ会社のメンテナンス料金表に基づき発注価格が決定されております。そのため、同料金表の改定により価格が大きく下落した場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響は和らぎ、行動制限や海外渡航制限の緩和等もあり経済活動は正常化に向かう動きが見られました。しかし、不安定な世界情勢の影響や急激な円安の進行、資源価格の高騰や半導体の供給不足などが続いており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻くメンテナンス業界におきましては、昨今のエネルギーコスト高騰による設備の維持管理費用増を見直すために省エネ化の検討を提案するなど、持続可能な社会の実現につながる事業形態への対応が求められており、そのニーズにいち早く応えるべく事業改善や新たなサービスの提案に取り組んでおります。

また、2022年７月11日付で公表した新中期経営計画（2023年５月期～2025年５月期）において、2030年の目指す姿として「安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ITでプロデュース（クリエイト）する会社」を掲げた上で、2023年５月期からの３年間を収益基盤強化期と位置付けております。2030年へ向けて当社の提供するトータルメンテナンスサービス、環境ソリューションサービス及びメンテナンスサービスで保有する技術を、より広く、より深く、深化（進化）していくことで、当社のMISSIONである「空間インフラのもっと快適、ずっと安心な空間を提供すること」に繋がり、お客様により良いサービスが提供できると考えております。

このような環境下において、当社グループは、24時間365日稼働のコールセンターを核としたトータルメンテナンスサービスを強みとして、社内に蓄積されたノウハウやデータに基づき突発的な修理不具合を未然に防止する保全メンテナンス及び環境改善を考えた省エネ等の提案営業を行うことで、お客様の潜在的ニーズを掘り起こすことに注力してまいりました。また、自社メンテナンスエンジニアの多能工化（大型吸収式冷温水機をはじめとして小型パッケージエアコン等の各種空調機器を扱うことができること）を推進することや新入社員の早期育成を行うために、引き続き当社研修センターでの実機研修による人材育成を行っております。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,271,693千円増加し8,353,011千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,455,470千円増加し4,519,415千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ816,223千円増加し3,833,596千円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高14,733,528千円(前年同期比27.2％増)、営業利益575,160千円(前年同期比160.0％増)、経常利益579,289千円(前年同期比157.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益452,926千円(前年同期比193.7％増)となりました。

セグメント別の業績については、次のとおりであります。

当社グループは、2022年12月１日に実施した企業結合で株式会社兵庫機工を連結子会社化したことに伴い、当連結会計年度より「建設関連製品サービス事業」を新たに報告セグメントとして追加し、「メンテナンス事業」及び「建設関連製品サービス事業」の２区分に変更しております。

（メンテナンス事業）

メンテナンス事業は、主に空調機器、厨房機器、電気設備及び給排水衛生設備等のあらゆる設備のメンテナンスを行っております。当連結会計年度における業績は、売上高14,389,995千円（前年同期比24.2％増）、セグメント利益は619,487千円（前年同期比180.1％増）となりました。

（建設関連製品サービス事業）

建設関連製品サービス事業は、主に各種建物を対象とした金属製ドア・シャッター・サッシの製造及び販売、取付工事を行っております。当連結会計年度における業績は、売上高については343,533千円、セグメント利益については、企業結合の株式取得関連費用等34,056千円の計上により、44,327千円の損失となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ525,905千円減少し998,978千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は1,067,497千円（前年同期は59,565千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前純利益が677,166千円、仕入債務の増加額が328,484千円あった一方で、期末にかけて大型の省エネ・空調工事案件が計上されたこと等により売上債権の増加額が2,156,291千円となったこと等によります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は40,059千円（前年同期は38,738千円の収入）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出が18,007千円、無形固定資産の取得による支出が11,149千円あったこと等によります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は310,037千円(前年同期は225,106千円の支出)となりました。これは主に、長期借入による収入が500,000千円あった一方で、長期借入金の返済による支出が99,848千円あったこと等によります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当社グループのセグメントは、当連結会計年度より「メンテナンス事業」及び「建設関連製品サービス事業」の２区分に変更しておりますが、受注生産活動を伴うセグメントのみ記載しております。

　　　２．金額は、製造原価によっております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）当社グループのセグメントは、当連結会計年度より「メンテナンス事業」及び「建設関連製品サービス事業」の２区分に変更しておりますが、受注生産活動を伴うセグメントのみ記載しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

ｄ．外注実績

当連結会計年度における外注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り・仮定設定を必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りのうち、特に重要なものは以下のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症による今後の影響等などを含む仮定に関する情報は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(追加情報)」に記載しております。

(繰延税金資産の回収可能性)

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づく課税所得を慎重に見積り、回収可能性を判断した上で計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合は、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

(固定資産の減損)

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、新たに減損処理が必要となる可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1. 財政状態

(資産)

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ2,897,285千円増加し6,952,210千円となりました。主な要因は、受取手形、売掛金及び契約資産が2,692,505千円増加したこと等によります。

また、固定資産は、前連結会計年度末に比べ374,407千円増加し1,400,801千円となりました。主な要因は、土地が83,222千円、投資有価証券が93,123千円それぞれ増加したこと等によります。

これらの結果、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ3,271,693千円増加し8,353,011千円となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ2,024,593千円増加し3,575,674千円となりました。主な要因は、支払手形及び工事未払金が920,709千円増加したこと等によります。

また、固定負債は、前連結会計年度末に比べ430,876千円増加し943,741千円となりました。主な要因は、長期借入金が343,376千円増加したこと等によります。

これらの結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,455,470千円増加し4,519,415千円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ816,223千円増加し3,833,596千円となりました。主な要因は、資本剰余金が576,617千円増加したこと等によります。

2. 経営成績

当連結会計年度につきましては、新たに大口取引先のトータルメンテナンスサービスが始まったことや、コロナ禍において取り組んできた技術力の強化や営業活動の成果が現れ、付加価値の高い環境ソリューションサービスにおける省エネ工事が順調に増加したこと等により、過去最高の売上高14,733,528千円(前年同期比27.2％増)を計上しました。また、実機研修等により当社全体の技術レベルが向上し、従来のメンテナンスに加え多種多様な空調工事案件に対応できる体制となったことで生産性があがり、売上総利益は3,383,796千円(前年同期比37.9％増)となりました。新型コロナウイルスの対応緩和に伴う病院・福祉施設等向けの工事案件やエネルギーコスト高騰による省エネ工事案件の需要増加は、今後も引き続き継続されるものと想定しています。販売費及び一般管理費は、新しい取引に対応するための積極的な採用活動による人件費の増加等により、2,808,635千円(前年同期比25.8％増)となりました。これらの結果、営業利益は575,160千円(前年同期比160.0％増)、経常利益は579,289千円(前年同期比157.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は452,926千円(前年同期比193.7％増)となりました。

3. キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社企業グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。また、当社の経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社グループにとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施してまいります。

短期運転資金については、自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達については、金融機関からの長期借入や新株発行等を検討した上で調達しております。

当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は833,302千円、現金及び現金同等物の残高は998,978千円となっております。

将来の成長のための内部留保については、人材の育成・獲得、ITシステム強化等の将来の事業展開の財源のための投資に資源を優先的に充当いたします。

ｄ．中期経営計画等の進捗状況

中期経営計画の進捗状況につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)　中長期的な会社の経営戦略」に記載しております。

ｅ．目標とする経営指標の達成状況

当社グループは、安定した利益率の確保と財務体質の強化を目指し、売上高及び営業利益の継続的な伸長と営業利益率を目標としておりますが、その推移状況は下記のとおりです。

当連結会計年度におきましては、すべての指標がプラスとなっております。これは前述のとおり、主に、新たに大口取引先のトータルメンテナンスサービスが始まったことや、コロナ禍において取り組んできた技術力の強化や営業活動の成果が現れ、付加価値の高い環境ソリューションサービスにおける省エネ工事が順調に増加したこと等によります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1） 業務委託契約等

(注)　契約期間満了の３ヶ月前までにいずれからも書面による別段の意思表示がない場合、本契約は同一条件で１年間更新されるものとし、以後も同様とすることになっております。なお、１年ごとの更新は最長でも2027年３月31日までとなっておりますが、2027年４月１日以降についても継続契約を行うことができると考えております。

（2）株式交換による株式会社兵庫機工の完全子会社化

当社は2022年10月21日開催の取締役会決議に基づき、株式会社兵庫機工との間で、同日付けで株式交換契約を締　結し、2022年12月１日に株式交換を行い、同社を完全子会社といたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、基幹システム機能追加等によるソフトウエアの取得、修理用機械・工具の購入による資産等の取得を行った結果、有形固定資産及び無形固定資産への設備投資の総額は19,257千円となりました。

また、重要な設備の除却、売却等について該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、構築物並びに機械及び装置であります。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

３．上記の他、主要な賃借設備は次のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、主要な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

６．株式会社兵庫機工との株式交換（交換比率１：25.6）による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式84,811株は、「個人その他」に848単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年５月31日現在

(注)　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数を表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当事業年度における取得自己株式2,801株のうち、１株は単元未満株式の買取請求によるものであり、2,800株は譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

２．当期間における取得自己株式200株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

３．当期間における取得自己株式には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、取締役会決議により毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に規定しておりますが、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、経営成績及び財政状態を勘案した上で、安定した配当も含めた利益還元を行ってまいります。

当事業年度の配当につきましては、堅調な業績に応じた利益還元を勘案し、当初の配当予想から普通配当３円増配し19円とすると共に、特別配当４円を加え、１株当たり23円とすることを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は31.4％となりました。

内部留保資金につきましては、事業拡大に伴う運転資金の確保と今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制として、以下の会社の機関等を設置しております。

・取締役会

取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令に定められた事項及び経営に関する重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

・監査役会

監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、適法性の観点から取締役の職務遂行状況を監査しております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。

・コンプライアンス推進委員会

経営管理本部長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を開催し、行動指針や法令及び定款・社内規程に反する事態に備えるとともに、行動指針や法令遵守が社内風土として定着するよう指導・教育を行っております。

・リスクマネジメント委員会

適切なリスクマネジメントの実行が経営の重要課題であると認識しており、経営管理本部長を委員長として、当社グループの重要リスクの把握と影響度、対応策を協議することを目的としてリスクマネジメント委員会を年１回以上開催しております。

当社は、経営の健全性や透明性及び意思決定の迅速化を図るため、上記の企業統治体制を採用しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)

当社のコーポレート・ガバナンス体制については以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は内部統制システムの基本方針を以下の内容のとおり取締役会において決議しております。

(イ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は企業理念に定める『ミッション』・『ビジョン』・『バリュー』の価値観を共有して事業に取り組み、この理念のもと、企業組織として社会的倫理観をもって事業活動を行うとともに、経営の健全性、透明性、効率性を高めることにより、企業価値の向上と持続可能な成長を目指します。

■ミッション

空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること

■ビジョン

国内はじめ東南アジアにおいて、安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ＩＴでプロデュースする会社

■バリュー

社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する

・コンプライアンス規程を定め、研修等により意識向上の徹底に努めています。

・内部通報規程を定め、企業行動規範、コンプライアンス規程等の違反の早期発見と是正に努めています。

・反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力の排除に努めています。

・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行うこととしております。

これらの取り組みにより、職務の執行が法令及び定款に適合することが確保できると考えております。

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報は文書管理規程により適切に保存及び管理を行うこととしています。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険性に関する分析や検討・対策を行うためのリスクマネジメント委員会を毎年実施することとしています。また、これらの実施内容や方法をまとめたリスク管理規程を定めています。

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画・単年度の経営計画を作成し、これをベースに毎月、計画と実績の検証を行います。また、組織規程や決裁権限基準を定めることにより、迅速かつ適切な意思決定が行える体制を構築しています。

(ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社だけでなく子会社でも法令遵守及び効率的な職務の執行が行えるよう子会社管理に関する諸規程を定めています。また、当社内部監査室は子会社を含めた内部監査を実施し、問題点は改善指示を出し、改善を完了することとしています。

(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

常勤監査役は、内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。また、使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し配置することとしています。

(ト) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・評価・異動及び懲戒は監査役会の意見を徴してこれを尊重します。

(チ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

法令に定められるものの他に重要会議への監査役の出席、内部監査室との連携により情報を共有し、また監査役に報告を求められた場合は、適切に報告をすることとしています。

(リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の権限、重要な会議への出席、取締役への改善指示の報告など、監査が実効的に行えるよう監査役監査基準を定めています。また、常勤監査役が知り得た情報を監査役会にて共有し、より実効的な監査ができる体制を整えるとともに、監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設けております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）川﨑理氏につきましては、2022年８月26日開催の第45期定時株主総会において選任されており、選任以降に開催された取締役会の開催回数は11回であります。

取締役会における具体的な活動状況として、事業計画の策定、事業報告・計算書類等の承認、資金調達、重要な組織及び人事、コーポレートガバナンス等の他、法令または定款及び取締役会規程で定められた事項を決定しております。

⑤　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況

(イ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力対応要領において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、断固とした姿勢で対応することを規定しています。

(ロ) 反社会的勢力排除に向けた整備の状況

(a) 当社は、反社会的勢力対応要領、その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を示すことで、その徹底を図っており、具体的には次のとおりの体制を整備しています。

・反社会的勢力に対する対応としては、新規取引の開始時において、企業情報をもとに調査しています。また、継続的取引先においても、年１回定期調査をしています。

・反社会的勢力と関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書又は覚書を締結しています。

(b) (公財)暴力団追放兵庫県民センターの賛助会員になり、また暴力追放協力事業所登録をしております。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループを取り巻く様々なリスク(企業経営目的の達成及び業務遂行を阻害する要因)の未然防止及び発生時のリスク最小化のために各リスクの管理規程を整備し、リスク管理を恒常的に行う体制の整備及びその円滑な運営等に努めております。

また、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適正性を確保する観点からコンプライアンス推進委員会を設置するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、潜在リスクを含めリスクを網羅的に洗い出したうえで、公正な立場で評価、指摘、指導を行い、リスクが顕在化した際には、迅速な対応を図ることとしております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害補償金及び争訟費用を補填することとしております。

ただし、被保険者が私的な利益や便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償や被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求は上記保険契約によっても補填されません。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び管理職従業員(執行役員含む)であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑬　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑭　中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑮　支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策

当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、通常の一般取引と同様の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、非支配株主の権利を保護するよう努めております。

⑯　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

(イ) 基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付等(当社「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」で定義しています。以下同じ)であっても、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当企業集団の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案において、大規模買付等により、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、買付者等(当社「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」で定義しています。以下同じ)は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。

(ロ) 基本方針の実現に資する特別な取組み

(a) 企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み

(ⅰ) 空調保守の技術とノウハウのさらなる蓄積と多能工化の推進

自社技術者が培った技術・ノウハウは暗黙知の形式をとることも多く、マニュアルによる標準化等を通じて、技術・ノウハウを「見える化」し、次世代への伝承を推進します。また、当社事業において特に高付加価値の分野での多能工化をさらに強化し、当社研修センターでの教育訓練を通じて技能習得を行うことで、生産性向上を目指してまいります。

(ⅱ) 地域特性にあった再現性の高い営業体制の確立とお客様業界エキスパートの育成による、よりお客様を理解した提案営業推進

当期より営業部門を首都圏、中部、近畿等のそれぞれの地域特性にあったサービスを提供できるような体制にし、個々に蓄積したお客様や業界特有のニーズを集約し、他のお客様へ展開することにより、より効果的な提案営業を推進できる体制となりました。お客様のニーズを的確に捉え、さらなる信頼をいただけるように、営業力の強化をさらに推進してまいります。

(ⅲ) ITシステムを活用した業務の効率化によるお客様サービスレベルの向上とコスト削減

2021年５月期に導入が完了した基幹システムの本格稼働により、当社において高付加価値の源泉となる複雑なオペレーションを効率化し、さらなる生産性向上とお客様への質の高い提案やサービス提供をしてまいります。

(b) コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。

(ハ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2021年７月15日開催の当社取締役会において、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を確保しその最大化を図るため、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決定し、これについて、2021年８月27日開催の当社第44期定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。本プランの概要は以下のとおりであります。

(a) 本プランの目的

当社は、上記の基本方針を踏まえ、買付者等に対して事前に当社株式等の大規模買付等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付等に対する賛否の意見又は買付者等が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするため、本プランを導入いたしました。

(b) 本プランの内容

本プランは、当社株式等の大規模買付等を行おうとする買付者等が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって買付者等に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない買付者等に対して、警告を行うものであります。

本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け

(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

(ⅲ) 上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。)

買付者等が本プランに定められる手続に従わない場合や、大規模買付等が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は対抗措置を発動することがあります。当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。

本プランの有効期間は、2021年８月27日開催の当社第44期定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

(ニ) 本プランの合理性に関する当社取締役会の判断及びその理由

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年６月１日に導入し、2018年６月１日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものであります。

したがって、以下の点も踏まえると、本プランは基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

(a) 企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の原則

本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

(b) 事前開示・株主意思の原則

当社は、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。加えて、買付者等が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主総会を招集するものとしております。従いまして、本プランの存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

(c) 必要性・相当性確保の原則

(ⅰ) 独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底

当社は、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役又は社外監査役で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。

さらに、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(ⅱ) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(ⅲ) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役正木範昭及び取締役藤田ひろみは、社外取締役であります。

２．監査役北岡昭及び監査役荻野正和は、社外監査役であります。

３．任期は、2023年８月25日開催の株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2022年８月26日開催の株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

(イ) 社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

(ロ) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の正木範昭は、株式会社日建設計総合研究所の特別顧問を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の藤田ひろみは、株式会社ジェイ・ソルの代表取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の北岡昭は、北岡税理士事務所の所長を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の荻野正和は、たつの法律事務所の所長及びカワセコンピュータサプライ株式会社取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(ハ) 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。

(ニ) 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針内容

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

(ホ) 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役の正木範昭は、長年建築の企画・設計管理、都市・地域計画及びこれらに関する調査などを経験しており、品質と技術力を高め、より上流工程での提案を行うことができるソリューション営業の実現に向けて、中期経営計画の経営戦略の推進・ビジョン実現を一層加速させられるものと考えております。また、技術士（建設部門）及び測量士の資格を有しており、当社に有用な意見、助言をいただけるものと判断しております。

社外取締役の藤田ひろみは、現りらいあコミュニケーションズ株式会社の創業メンバーとして運用業務を担うオペレーション部やコールセンターの運用管理の構築に携わっており、その豊富な経験と知識が当社のサービス品質・信頼性の向上に向けた改善に有用な意見、助言をいただけるものと判断しております。また、CSR・ダイバーシティの構築、特に女性活躍推進活動等の経験があり、当社の中期的な企業価値向上を目指すにあたり、その経験・見識が当社の意思決定の実効性向上に必要であると判断しております。

社外監査役の北岡昭は、北岡税理士事務所の所長であります。税理士としての知識・経験を活かし民間企業の実態もよく知る会計専門家として率直かつ適切な指摘・助言を得ており、当社監査役として適任であると判断しております。

社外監査役の荻野正和は、弁護士資格を有しており、法律に関する高度な知見を有しており当社監査役として適任であると判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、毎月開催される経営会議に出席し意見交換や情報共有を行うとともに、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・提言を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(イ) 監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されています。

監査役会は、期初に、当年度の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担並びに監査実施計画を決定し、各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。

なお、社外監査役北岡昭氏は、税理士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役荻野正和氏は、弁護士資格を有し、法律並びにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

(ロ) 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしており、取締役会付議事項の事前審議の他、主要監査項目の検討等を行っております。

監査役は、取締役会に出席し、決議・報告事項に関し、取締役及び執行役員等から説明を聴取するとともに、必要に応じて意見表明を行い、業務執行について適正性(適法性・妥当性)の観点から監査を行っております。また、代表取締役等の間で定期的に面談を開催し、意見交換を実施しております。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席状況は、次のとおりです。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、リスク管理状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議に出席する他、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な事業所における業務執行及び財産の状況を調査、ヒアリングを行うとともに、内部監査室と連携して、内部統制システムの構築・運用状況について適宜監視を行っております。会計監査人とは、監査計画や監査状況に関して適時に情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

社外監査役は、取締役会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受け、各々の専門的知見や経験から、取締役会並びに監査役会において中立的な立場からの意見表明を行っております。また、当社の事業環境の理解を深め、より適切な助言が得られるよう、適宜、主要事業所への往査も行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、当社及び当社グループ会社の各部門の業務活動が法令・定款及び社内規程に従い、適正かつ効率的に執行されたか否か、また、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備・運用状況について監査することを目的にしております。内部監査は代表取締役社長直轄の内部監査室がその責任を担っており、代表取締役社長の承認を受けた「内部監査計画書」に基づき、業務監査において問題点の指摘、改善の提案・フォローを実施しております。内部監査の結果については、取締役会に報告するとともに、関係部署及び会計監査人にも共有しております。内部監査室の人員数は１名です。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査は監査役会及び会計監査人と必要に応じて相互の情報、意見等、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。

③　会計監査の状況

(イ) 監査法人の名称

RSM清和監査法人

(ロ) 継続監査期間

1年間

(ハ) 業務を執行した公認会計士

坂井　浩史

髙橋　潔弘

材井　貴士

(ニ) 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。

(ホ) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定等にあたり監査役が監査法人の職務の遂行状況等を勘案し、毎期検討することとしており、その決定は監査役会の決議により行われております。その選定にあたり、監査役会は、監査法人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、監査法人との意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、独立性及び専門性の有無について確認を行い、問題はないものと認識しております。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に該当すると判断した場合に、監査役全員の同意によって解任いたします。

また、上記のほか、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であること、その他会計監査人の変更が相当であると認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(ヘ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画・結果に関する報告を受けるとともに、必要に応じて同法人が実施する監査に立ち会い、監査の方法及び結果が相当であることを確認しております。

また、同法人の品質管理や監査体制についても、同法人からの聴取等により妥当であると評価しております。

 (ト) 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第45期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

　第46期（連結・個別）　RSM清和監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

（2）異動の年月日　

2022年８月26日

（3）退任する会計監査人の直近における就任年月日

2015年１月16日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である 有限責任 あずさ監査法人は、2022年８月26日開催予定の第45期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により監査工数の増加に伴い監査報酬の増額が今後も見込まれることから、当社の事業規模や事業内容に適した、効果的・効率的な監査対応や監査報酬等を総合的に勘案した結果、その後任として、新たにRSM清和監査法人を会計監査人として選任するものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

(イ) 監査公認会計士等に対する報酬

(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

該当事項はありません。

(ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ニ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、会計監査人から提示される監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査役会による同意を得て適切に決定しております。

(ホ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した上で同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結当期純利益の目標値に対する達成度合い及び従業員賞与目標支給月数の達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年７月に支給しております。業績連動報酬等は、基本報酬の0％～20％の幅で支給額を決定しており、目標となる業績指標とその値は、計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することを目的としております。株式報酬の支払時期、付与する株式数等は、譲渡制限付株式報酬規程に定められており、最終的な各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は取締役会にて決定しております。なお、発行できる普通株式の総数は年30,000株以内となっております。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合は、業績連動報酬等と業績連動報酬等以外の報酬等の支給割合の決定方針について、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬等が基本報酬の20％の場合、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝８：1.5：0.5となります。

ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長北越達男がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とし、取締役会にて役位に応じて決定された上限と下限の範囲内において決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

社外取締役、社外監査役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとしています。固定報酬については、株主総会で定められた報酬月額限度の範囲内で、取締役会で議論の上、各取締役の報酬を取締役社長が決定し、監査役の報酬は監査役会での協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2023年８月25日開催の第46期定時株主総会において、年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2023年８月25日開催の第46期定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議されております。

当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、個人別の報酬額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、財務状況、業績などを勘案し、役位に応じた基本報酬の上限と下限を取締役会で決定し、その範囲内で代表取締役社長の裁定により決定しております。非金銭報酬については、株主総会において定められた総枠の範囲内で、役位に応じた株式報酬を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。業績連動報酬等の額（または数）の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の連結当期純利益の目標値に対する達成度合い及び従業員賞与目標支給月の達成度合いであり、また、当該業績指標を選定した理由は、連結当期純利益は、事業年度の活動を通じて得られた最終の期間損益であり、取締役の報酬決定指標としてふさわしいものと判断したためであります。業績連動報酬等の額の算定方法は、業績指標の達成状況等に応じて算定しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式を専ら株式の価値の変動または株式の配当によって利益をあげることを目的とする投資株式とし、発行会社との事業上の関係強化及び維持を図る目的などを総合的に勘案し、中長期視点で当企業価値の持続的な向上に資すると思われる株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については必要最小限の保有とし、取引関係の維持・強化、業界情報の収集等の総合的観点から保有目的の合理性に関する検証結果を踏まえ、当社の企業価値の向上に必要かどうか等を定期的に取締役会等で検証しております。

なお、保有の適否の検証については、政策保有株式の営業取引の実績金額や配当収入の実績金額等により、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、その保有に経済合理性が認められないと判断された場合には、売却等の判断を取締役会にて決議いたします。

(ロ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当する銘柄はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当する銘柄はありません。

(ハ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の財務諸表について、RSM清和監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、会計専門誌の定期購読及び監査法人他主催の各種セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

上海三機大楼設備維修有限公司

株式会社兵庫機工

　2022年12月１日付で、株式会社兵庫機工の株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち上海三機大楼設備維修有限公司の決算日は12月31日、株式会社兵庫機工の決算日は３月20日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、株式会社兵庫機工は同日現在の財務諸表を使用し、上海三機大楼設備維修有限公司は３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

未成工事支出金…個別法

原材料……………総平均法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法によっております。ただし、当社及び国内連結子会社は、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～60年

機械装置及び運搬具　　５～17年

工具、器具及び備品　　２～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理の方法

数理計算上の差異及び過去勤務費用は、発生年度に一括費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法

国内連結子会社は退職一時金制度によっており、その一部について中小企業退職金共済制度（中退共）を採用しております。なお、国内連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　定期契約によるメンテナンスや個別修理等は、履行義務が一時点で充足される取引であり、顧客にサービスが提供された時点で収益を認識しております。

②　契約期間に基づく保守メンテナンスサービス及び維持管理業務は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、経過期間に応じて収益を認識しております。

③　工事契約による既設設備の更新工事や新築設備工事などは、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足に係る進捗に基づく収益を認識しております。
　なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合によっております。また、少額かつごく短期の工事契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、子会社の仮決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年５月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況であるものの、感染症法上の分類が５類に引き下げられたこと等により、徐々に景気が回復していくことが予測されます。これにより、今後の業績への影響は緩やかに減少していくと仮定して、繰延税金資産の回収可能性の判断や固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。

(退職給付制度の改定)

当社は、2022年６月１日より退職給付制度の改定を行い、確定給付年金制度の一部について確定拠出年金制度に移行しております。本制度の移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針 第1号 2016年12月16日改正）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告 第2号 2007年２月７日改正）を適用し、当連結会計年度において退職給付制度改定益24,192千円を特別利益に計上しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

（1）担保に供している資産

（2）担保に係る債務

※２　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行とコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約及び当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※４　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損(△は戻入益)が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　負ののれん発生益

　負ののれん発生益は、当連結会計年度において、株式会社兵庫機工の株式を取得し連結子会社化したことに伴い発生したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１． 普通株式の自己株式数の増加は、市場買付によるもの25,000株、譲渡制限付株式の無償取得によるもの2,600株及び単元未満株式の買取りによるもの21株による増加分であります。また自己株式数の減少は、譲渡制限付株式報酬の発行による減少分であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１． 普通株式の発行済株式総数の増加640,000株は、当社を株式交換完全親会社、株式会社兵庫機工を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことによる増加であります。自己株式数の増加は、新規連結子会社保有による増加150,000株、譲渡制限付株式の無償取得等による増加2,800株及び単元未満株式の買取請求による増加１株であります。また、自己株式数の減少は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少分であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

株式交換により新たに株式会社兵庫機工を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式交換による子会社資金の受入額（純額)との関係は次のとおりです。

※３　重要な非資金取引の内容

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

パソコン等(工具、器具及び備品)及びせん断機・社用車等（機械装置及び運搬具）であります。

無形固定資産

ソフトウエア等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、一時的な余資を主に安全性の高い金融資産で運用し、また資金調達については、短期的な運転資金及び設備投資資金として銀行借入等により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、外貨建預金及び外貨建金銭債権は、為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び工事未払金は、流動性リスクに晒されております。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、支払金利の変動リスクを回避するため、固定金利により借入を行っております。最終返済日は決算日後、最長で８年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、与信管理規程に基づき、見積提出及び受注時に信用調査を行っております。また、個別の取引毎に支払条件等の確認を行っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、入金・支払情報データ等に基づき、経理部が適時に資金繰計画を作成・更新しております。また、複数の金融機関から融資枠を確保しており、機動的に資金調達が可能となる体制を整えております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち14.24％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年５月31日)

※１．現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び工事未払金、短期借入金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

※２．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度(2023年５月31日)

※１．現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び工事未払金、短期借入金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

※２．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年５月31日)

当連結会計年度(2023年５月31日)

（注）２．借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年５月31日)

当連結会計年度(2023年５月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2022年５月31日)

当連結会計年度(2023年５月31日)

②時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2022年５月31日)

当連結会計年度(2023年５月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

投資有価証券はすべて上場株式であり相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

固定金利による長期借入金については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

時価については、元利金の合計額を長期借入金の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2022年５月31日)

当連結会計年度(2023年５月31日)

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

（注）上表の「売却額」は償還額であります。

当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

　該当事項は有りません

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度及び確定給付企業年金制度を併用しております。これらによる給付額は、従業員退職金規程及び確定給付企業年金規約に基づいて算定しております。なお、2022年６月１日に退職金制度の変更を行い、確定給付企業年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しております。

また、国内連結子会社は退職一時金制度によっており、その一部について中小企業退職金共済制度（中退共）を採用しております。なお、国内連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 簡便法を適用した場合の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）特別利益に計上しております。

(6) 退職給付に係る調整額

数理計算上の差異及び過去勤務費用は発生年度に一括費用処理しているため、該当事項はありません。

(7) 退職給付に係る調整累計額

数理計算上の差異及び過去勤務費用は発生年度に一括費用処理しているため、該当事項はありません。

(8) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(注)　当社は定額制度を採用しているため、退職給付債務の計算には予想昇給率は使用しておりません。

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度71,723千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　当社は、2022年10月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社兵庫機工（以下「兵庫機工」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、2022年12月１日付で本株式交換を実施いたしました。

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社兵庫機工

事業の内容          鋼製建具製造及び取付工事

②  企業結合を行った主な理由

　当社は、長年培った専門性とメンテナンスノウハウを活かし、店舗・施設のあらゆる設備のメンテナンスを請け負うトータルメンテナンスサービスを展開しております。一方、兵庫機工は、事務所や店舗・工場・倉庫などの各種建物を対象とした金属製ドア・シャッター・サッシの製造及び取付工事を展開しております。また、省エネ製品や防火設備に関する製造、販売、施工を一貫して手掛けることを強みとし、大手ゼネコン等の取引先との強固な関係性も築いております。

兵庫機工が当社グループに入ることで、兵庫機工の保有する建具・消防施設関連の技術を活用し、三機サービスの提供するサービスを深化（進化）させることができると考えております。

③  企業結合日

2022年12月１日（株式取得日）

2022年12月20日（みなし取得日）

④  企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、兵庫機工を株式交換完全子会社とする株式交換

⑤  結合後企業の名称

変更ありません。

⑥  取得した議決権比率

100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式を対価として株式会社兵庫機工の全株式を取得したことによるものであります。

(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2022年12月21日から2023年３月20日

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　576,000千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　576,000千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

兵庫機工普通株式１株に対して、当社の普通株式25.6株を割り当てております。

②　株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、兵庫機工から独立した第三者機関である株式会社ＡＧＳコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び兵庫機工の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　34,056千円

(6) 負ののれん発生益の金額及び発生原因

①　負ののれん発生益の金額

73,200千円

②　発生原因

企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(8) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

各事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用可能見込期間を耐用年数とし、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の変動利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

(注) １．定期契約による点検・清掃等

２．定期メンテナンスによる事前修理、突発的な緊急修理等

３．設備機器の更新工事、建物設備の設置工事等

当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

(注) １．定期契約による点検・清掃等

２．定期メンテナンスによる事前修理、突発的な緊急修理等

３．設備機器の更新工事、建物設備の設置工事等

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

　　（1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約資産は、主に工事契約による空調設備更新等の大型工事において、履行義務の充足に係る進捗に基づいて認識した収益に係る未請求の完成工事未収入金であります。契約資産は、請求が行われた時点で売上債権へ振り替えられます。

契約負債は、主にメンテナンス契約における顧客から受領した前受金であります。なお、前期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、102,071千円であります。

過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

　　（2）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については注記の対象に含めておりません。なお、それ以外の残存履行義務に配分した取引価格には重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

　　（1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約資産は、主に工事契約による空調設備更新等の大型工事において、履行義務の充足に係る進捗に基づいて認識した収益に係る未請求の完成工事未収入金であります。契約資産は、請求が行われた時点で売上債権へ振り替えられます。

契約負債は、主にメンテナンス契約における顧客から受領した前受金であります。なお、当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、97,894千円であります。

過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

　　（2）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については注記の対象に含めておりません。なお、それ以外の残存履行義務に配分した取引価格には重要性が乏しいため記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、建物設備のメンテナンス・維持管理、ソリューション提案（省エネ・省コスト提案）を行うメンテナンスサービスとそこから派生するリニューアル工事を手がけるメンテナンス事業と、鋼製特殊扉の製造及びそれに付随する建具工事や、建具類の仕入販売を行う建設関連製品サービス事業を展開しております。

従って、当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「メンテナンス事業」及び「建設関連製品サービス事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「メンテナンス事業」は、主に空調機器、厨房機器、電気設備及び給排水衛生設備等のあらゆる設備のメンテナンスを行っております。

「建設関連製品サービス事業」は、主に各種建物を対象とした金属製ドア・シャッター・サッシの製造及び販売、取付工事を行っております。

（報告セグメントの変更に関する事項）

当社グループのセグメントはこれまで単一セグメントでありましたが、当連結会計年度より株式会社兵庫機工を株式交換完全子会社として連結子会社化したことに伴い、「建設関連製品サービス事業」を新たに報告セグメントとして追加し、「メンテナンス事業」及び「建設関連製品サービス事業」の２区分に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度の報告セグメントの区分方法により作成した情報については、「建設関連製品サービス事業」が当連結会計年度より追加されたことから、開示を行っておりません。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

当社グループは、メンテナンス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

（注）セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

「建設関連製品サービス事業」セグメントにおいて、当社を株式交換完全親会社、株式会社兵庫機工を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、負ののれん発生益73,200千円を計上しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）株式交換については、株式会社兵庫機工の完全子会社化を目的としたものであり、株式交換比率は、第三者機関の算定結果を参考に当事者間での協議によって決定しております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)　原価計算の方法は、個別原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)