4057 インターファクトリー 有価証券報告書－第20期(2022/06/01－2023/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第16期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産分配額を控除して算定しております。

４．第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第16期及び第17期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．当社は、2020年３月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（休職者を除く）であり、臨時従業員数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

９．2020年２月19日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2020年２月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

10．第16期から第18期の株主総利回り及び比較指標については、2020年８月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

11．第16期及び第17期の最高株価、最低株価については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。なお、当社株式は2020年８月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場になります。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２【沿革】

　当社はインフラの設計構築、ソフトウエアの開発、運用保守まで全てのフェーズでお客様に責任を持ってサービスの提供ができる、インターネット関連のソフトウエア受託会社を目的として、2003年６月に東京都練馬区大泉学園町において創業いたしました。これまでの経緯は次のとおりです。

［用語解説］

　　※１．クラウド型

ソフトウエアを利用者（顧客）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウエアを、インターネット等のネットワーク経由で利用者にサービスとして提供し、シングルシステム・マルチテナント方式になっているものを指します。

　　※２．プライバシーマーク

プライバシーマークとは、個人情報の保護措置について一定の要件を満たした事業者などの団体に対し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（ＪＩＰＤＥＣ）が使用を許諾する登録商標であります。

　　※３．ＩＳＯ／ＩＥＣ27001（ＩＳＭＳ）

国際標準化機構（ＩＳＯ）と国際電気標準会議（ＩＥＣ）が共同で策定する情報セキュリティ規格で、情報資産の保護、利害関係者からの信頼を獲得するための“セキュリティ体制の確保”を目的としたフレームワークとなります。

　　※４．ＰＣＩ－ＤＳＳ

カード会員情報の保護を目的として、国際ペイメントブランド５社（アメリカンエキスプレス、Ｄｉｓｃｏｖｅｒ、ＪＣＢ、マスターカード、ＶＩＳＡ）が共同で策定したカード情報セキュリティの国際統一基準です。

３【事業の内容】

当社は「関わる従業員、お客様、取引先様の幸せを実現する」ことを企業理念に掲げ、事業運営を行っております。その実現のために「ＥＣで、すべての人を豊かに」をスローガンにクラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」の開発及び保守サービスの提供を行っております。

当社は、クラウドコマースプラットフォーム事業という単一の事業で成長してまいりましたが、ＥＣモールおよび全ての自社ＥＣサイトを運営する事業者を対象とした、ＥＣ事業の成長を戦略立案から実務まで一気通貫で支援するサービス「ebisu growth」を新たに開始いたしました。また、「データの統合及び活用を目的とした新事業」を新たに展開予定であり、ＥＣ事業者の幅広いニーズにアプローチするとともに、収益手段の多様化を図ってまいります。

(1)クラウドコマースプラットフォーム事業の事業内容について

クラウドコマースプラットフォーム事業として、クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」に係る①システム受託開発サービス、②システム運用保守サービス、③その他のサービスの３つのサービスを提供しております。

①システム受託開発サービス（フロー）

通常、ベンダーの環境に依存するクラウド型サービスでは個別の要望に応じるカスタマイズの自由度は大幅に低くなりますが、「ebisumart」はクラウド型サービスでありながらカスタマイズが可能であるという特徴を有しております。当社はシステム導入に際し顧客の要望に応じてカスタマイズを実施することが一般的であるほか、システム導入後につきましても新たな機能追加等の依頼に応じて追加カスタマイズを行います。

カスタマイズ業務におきましてはプロジェクト・マネジメント制を採用し、要件定義から設計、開発、テスト、納品まで同一のメンバーが担当することにより品質強化はもちろん、障害発生時の対応も迅速且つ効率的に行える体制とし、顧客に安心・安全を提供できるよう取り組んでおります。

これらの業務に対し、カスタマイズ料という形で報酬を受領するフロー型ビジネスとなっております。

②システム運用保守サービス（ストック）

「ebisumart」上に顧客の店舗がオープンした後は、顧客のサポートを専門に行うＥＣコンシェルジュによるきめ細かな保守サービス、セミナーの開催や、カスタマーサクセスチームによるコンサルティング等の各種サポートサービスを通じて個々の顧客に対し最適なサービスの提供に努めております。また、クラウド型の利点を生かし、毎週機能の追加、更新、修正等を行い、顧客に対し常に最新・最適なサービスの提供に努めております。これらの業務に対し、月額利用料という形で報酬を受領するストック型ビジネスとなっております。

　報酬の内訳は、「基本料金」、「変動料金」、「その他」で構成されており、それぞれの内容は以下のとおりとなっております。

③その他のサービス

既存顧客に対し、提携先企業の各種サービス（ディスプレイ広告サービス、商品のレコメンド機能、各種分析機能等）の紹介、運用代行サービス、ＥＣに関するビジネス支援サービス等のカスタマーサクセスを目的とした各種サービスを提供しております。また、「ebisumart」の経験とノウハウを生かし、ＥＣ構築市場における幅広いターゲット層に向けた新たなサービス「ebisumart zero」の提供も開始いたしました。

(2)クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」の特徴について

「ebisumart」は、「拡張性・最新性・安心性」の３つの特性により、中規模から大規模のＥＣ事業者のニーズに最適なソリューションを提供しております。

■拡張性

「ebisumart」はＡＳＰサービス（注１）の「システムが古くならない」メリットとパッケージソフトの「他システムとの連携等のカスタマイズができる」メリットの両方を備えており、クラウドサービスでありながら顧客の様々な要望に柔軟に対応することが可能です。

■最新性

パッケージソフトは時の経過とともに陳腐化していきますが、「ebisumart」は機能の追加やアップデートを毎週行っており、全ての顧客は常に最新・最適なサービスを利用することが可能です。

■安心性

システムの利用状況に応じてサービス提供の基盤であるインフラ環境を柔軟に変更することが可能となっており、最適かつ無駄のない状態に保つことができるため、一時的な高負荷にも対応することが可能です。また、通常のセキュリティ対策に加え、通信の監視・ブロックを行うオプションも利用可能となっており、安心してシステムを利用していただくことが可能です。

販売体制としましては顧客ニーズを的確に把握できるダイレクトセールスを主体としておりますが、ＡＰＩ（注２）を公開することによりプラットフォームのオープン化を進め、パートナー開拓を通じた事業拡大のための基盤構築を進めるとともに、パートナープログラム「ebisumart ecosystem」を展開し、パートナー企業に「ebisumart」上で動作するＥＣ支援サービスアプリケーションの開発環境を提供しております。これによりパートナー企業にはＥＣ支援サービスアプリを製作する機会を提供し、顧客企業には幅広いＥＣ支援サービスを受ける機会を提供します。各パートナーの機能及び役割は以下のとおりとなっております。

(1) ＯＥＭパートナー

「ebisumart」をＯＥＭ商品として第三者に販売します。

(2) ソリューションパートナー

「ebisumart」の販売代理業務に加え、エンドユーザーに対し「ebisumart」のカスタマイズ業務を行います。

(3) セールスパートナー

「ebisumart」の取次店業務及び販売代理店業務を行います。

(4) アプリケーションパートナー

「ebisumart」カスタマイズ用アプリケーションの開発及び販売を行います。

(5) アウトソースパートナー

当社の委託を受け、「ebisumart」のカスタマイズ業務を行います。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注１）アプリケーションサービスプロバイダのことで、インターネットを介したサービス提供で、すぐに導入でき、コストが安くシステムが古くならないメリットはありますが、カスタマイズができない点がデメリットであります。

（注２）アプリケーションプログラミングインターフェースのことで、あるコンピュータプログラムの機能や管理するデータ等を外部の他のプログラムから呼び出して利用するための手順やデータ形式等を定めたものであります。

(3)ＥＣビジネス成長支援事業の事業内容について

　ＥＣモールおよび全ての自社ＥＣサイトを運営する事業者様を対象とした、ＥＣ事業の成長を戦略立案から実務まで一気通貫で支援するサービス「ebisu growth」を提供しております。「ebisu growth」の主な特徴は下記４つとなります。

①成果が出るＰＤＣＡサイクルモデル

　ＥＣモールを利用する事業者様向け～の本格支援を行うにあたり、事前調査として初期分析を実施し、実施事項の齟齬を防止するため、ＥＣ戦略およびモニタリング指標（ＫＰＩ）を設定した支援内容に合意いただいた上で、本格支援へ移行します。本格支援フェーズにおいても、定期的にモニタリング指標を振り返り、戦略の検証および修正を行うため、状況に応じた戦略施策の最適化を実現いたします。

②ＥＣバリューチェーンに一気通貫した施策

ＥＣバリューチェーンの商品拡大から顧客管理までを一気通貫でコンサルティングするため、各工程の個別最適化ではなく、ＥＣ運用の全体最適化を実現することができ、売上拡大に加えコスト最適化を推進します。

③蓄積された売上拡大ノウハウ

250社以上の支援実績を保有する株式会社マクロジと業務提携契約を締結しており、同社が持つノウハウに基づき、200以上のECモール施策と100以上のＥＣ事例をデータベース化しています。ＥＣバリューチェーンごとに型化され、確固たる売上拡大ロジックに基づいた戦略をご提案いたします。

④プロフェッショナルによる手厚いサポート体制

支援体制にはECコンサルタントの他、WebマーケターやWebデザイナー、オペレーターが在籍し、お客様の業種業態や実施施策に応じた最適な人員をアサインすることで、より効果的な検証を行ってまいります。またチャットツールを使用したコミュニケーションを行うため、社内チーム同等の円滑なやり取りが可能となっております。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

　（注）１．当社は、クラウドコマースプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

２．従業員数は就業人員（休職者を除く）であり、臨時従業員数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員）は、（　）内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．事業規模の拡大に伴い、従業員数は前期末と比較して７人増加しております。

（２）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．当社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づく男性労働者の育児休業取得率について、公表義務の対象ではないものの任意で記載を行っております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は「関わる従業員、お客様、取引先様の幸せを実現する」ことを企業理念に掲げ、事業運営を行っております。その実現のために「ＥＣで、すべての人を豊かに」をスローガンにクラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」をはじめとしたＥＣサービスの提供を行っております。

（２）経営環境及び経営戦略等

　当社は、クラウドコマースプラットフォーム事業という単一の事業で成長してまいりましたが、ＥＣ関連サービスが多様化かつ複雑化する近況を鑑み、今後はサービス領域を拡大し「ＥＣビジネス成長支援事業」および「データの統合及び活用を目的とした新事業」を新たに展開し、ＥＣ事業者の幅広いニーズに応えていくために、収益手段の多様化を図ってまいります。伴って、2024年５月期には新たに開始する事業への投資も積極的に行っていく予定です。

　従来より注力してまいりました「クラウドコマースプラットフォーム事業」においては、既存顧客の満足度向上および新規顧客の開拓を図るため、組織改編等により営業部門を強化することでシステム受託開発売上の新規獲得並びに運用保守売上の積み上げに努めてまいります。また、「ebisumart」をより信頼性の高いＥＣプラットフォームとするため、情報セキュリティマネジメントシステムＩＳＯ／ＩＥＣ27001の認証取得やクレジットカード業界における国際セキュリティ基準であるＰＣＩ－ＤＳＳへの準拠証明もの取得も継続して行ってまいります。さらに、ＥＣ市場拡大と弊社既存顧客の成長を見越し、ＥＣ流通総額が更に大きい大規模顧客層をターゲットにした、ハイスペックの新たなクラウドコマースプラットフォームのサービス提供を開始し、これにより小規模事業者から大規模事業者まで幅広い顧客層をカバーすることが可能となり、カスタマイズ可能なクラウドＥＣ市場における更なるシェアの拡大に努めてまいります。

　2024年５月期より本格的に開始する「ＥＣビジネス成長支援事業」においては、ＥＣモールおよび全ての自社ＥＣサイトを運営する事業者様を対象とした、ＥＣ事業の成長を戦略立案から実務まで一気通貫で支援するサービス「ebisu growth」を展開し、収益手段の多様化とともに新たな顧客層へのアプローチを図ってまいります。

　また、「データの統合及び活用を目的とした新事業」として、ＥＣ事業者の基幹システムと各販売チャネル、タッチポイントを繋ぎ、リアルとＥＣデータの統合及び活用を可能とするためのプラットフォームの開発及びサービスの構築も進めており、継続して新サービスの構築・展開に注力してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は経営指標としてシステム受託開発の受注金額及びシステム運用保守のＡＲＰＵ（顧客単価）を重要な経営指標と位置付けております。各業種の上位企業をターゲットとして事業活動を行うことでＧＭＶ（流通総額）の最大化を図り、併せて利用顧客のＡＲＰＵを着実に積み上げることで売上高及び利益の安定的な成長を実現し、継続的な企業価値の向上を目指します。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。優先的に対処すべき財務上の課題はありませんが、今後の事業拡大に備え営業キャッシュ・フローの改善等により財務体質の強化を図ってまいります。

　　１）クラウドコマースプラットフォーム事業

①オープンプラットフォーム化の推進

　ＡＰＩを公開し、当社のパートナー企業が広く「ebisumart」のカスタマイズに参加できる環境を整備することにより、パートナー開拓を通じた事業規模の拡大を進めてまいります。

　また、パートナー企業に対しパートナープログラム「ebisumart ecosystem」を展開することで、オープンプラットフォームとしての地位を明確化し、パートナー企業との連携を強固なものとすることにより顧客に対するサービス内容の向上を図ってまいります。

②顧客満足度の向上

a．サポートサイトの充実

　顧客向けサポートサイトの更なる充実を図り、マニュアルや各種説明資料、Ｑ＆Ａコンテンツの拡充を通じて、わかりやすさを改善してまいります。

b．標準・オプション機能の追加開発

　ＥＣサイト構築プラットフォームという特性から、他社サービスと比較をして機能的な優位性を維持する必要があります。顧客ニーズを注意深く収集し、他社システムに対する優位性を確保すべく機能の開発を積極的に行い、標準機能又はオプション機能（有償）として提供してまいります。

c．ハイスペックの新たなクラウドコマースプラットフォームの提供

　ＥＣ市場拡大と既存顧客の成長を見越し、従来に比べＥＣ流通総額の大きい顧客層にに対応可能なハイスペックのクラウドコマースプラットフォームの提供を開始し、新たな顧客層の獲得により、引き続きクラウド型ＥＣプラットフォーム市場においてシェアの拡大に努めてまいります。

d．品質改善・セキュリティ対策

　さらなるプログラムの品質向上を目指し、品質管理体制の強化、自動テストの導入などを実施し安定稼働とパフォーマンスの向上を目指します。また、引き続きＩＳＯ／ＩＥＣ27001の認証、ＰＣＩ－ＤＳＳへの準拠継続を含め、セキュリティ面の強化にも積極的に取り組んでまいります。

e．カスタマーサクセスの強化

　「ebisumart」を利用頂いている既存顧客のＥＣ売上向上及びユーザビリティの向上を目的とした助言・提案を行う体制を強化し、売上拡大に繋げてまいります。

③営業力の強化

a．パートナーネットワークの構築

　「ebisumart」の販売代理店となるセールスパートナー、「ebisumart」を利用したＳＩ（システムインテグレーション）を行うソリューションパートナー、「ebisumart」を自社ブランドで提供するＯＥＭパートナー、当社が受託したシステムの開発や当社サービスを用いたＥＣサイトのデザインを委託するアウトソースパートナー、「ebisumart」向けのアプリケーションを開発するアプリケーションパートナーの開拓を引き続き行い、当社サービスの普及拡大を推進してまいります。また、新サービス「ebisumart zero」を拡販するために、各パートナーと協力体制を構築し、幅広い顧客層にアプローチしてまいります。

b．ブランディング・広告販売の強化

　当社サービスの知名度をさらに高めるため、引き続き積極的なセールスプロモーション及びＰＲを行い、ブランド力の向上に努めてまいります。

c．人材の確保・育成について

　当社はインターネットを通じたコンピュータサービスの提供を行っており、全てのサービスが直接的に人の手で構築運用されております。そういった環境の中で高度なシステムエンジニアリング及びコンタクトセンターサービスを提供する必要があり、有能な人材の採用及び継続的な教育は経営上の最重要課題として位置付けております。

d．顧客ニーズの収集体制強化

　従来よりＥＣコンシェルジュという専任のサポートスタッフによるコンタクトセンター運用を通じ、顧客満足度の向上を図ってまいりましたが、更なる顧客満足度の向上のためカスタマーサクセスチームを設置し、主体的に顧客のニーズを収集できる体制を構築いたしました。今後は収集した情報を基に顧客満足度及び品質の向上を図ってまいります。

e．エンジニアの強化

　顧客のサイト新規オープン並びに運用後の修正作業について、アウトソースパートナーへの開発委託を積極的に推進する一方で、引き続きコアプロダクトは品質及びスピードを重視し社内で開発を行っていくため、継続的なエンジニアの採用及び教育を推進してまいります。

④収益力の強化

a．ストック収益の拡大

　当社は収益力を強化するために、ストック収益であるシステム運用保守売上を最大化するため、新規店舗の獲得に努めてまいります。

b．プロジェクト・マネジメントの強化

　現在比較的大規模のプロジェクトが増えており、不採算案件の発生は収益を大きく毀損することになるため、プロジェクト・マネジメントの強化を図り、不採算案件を発生させない取り組みを強化してまいります。

２）ＥＣビジネス成長支援事業

①「ebisu growth」サービスの浸透及びラインナップの拡充

　ＥＣモールおよび全ての自社ＥＣサイトを運営する事業者様を対象とした、ＥＣ事業の成長を戦略立案から実務まで一気通貫で支援するサービス「ebisu growth」の浸透及びサービスラインナップの拡充を図ってまいります。

②潜在ニーズへの対応

　ＥＣ事業者のみならずＥＣ事業者を利用する顧客の潜在ニーズを捉えた提案を適時実施できるよう、最新情報のキャッチアップから最適解の提案及び実行に努めてまいります。

３）データの統合及び活用を目的とした新事業の構築

　「データの統合及び活用を目的とした新事業」として、ＥＣ事業者の基幹システムと各販売チャネル、タッチポイントを繋ぎ、リアルとＥＣデータの統合及び活用を可能とするためのプラットフォームの開発及びサービスの構築・展開を進め、数多く存在するリアルとＥＣに関連するソリューションデータの統合、一元管理における最適化を行うサービスを構築してまいります。また、新事業構築に伴い当社のエンジニア人材の流動性を高めて技術力向上をはかることも重要な目的と考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、経営の効率化を図ると共に、透明性及び客観性を高め、健全な事業活動を行っていくことで企業価値を継続的に高められると考えており、その実現のために内部統制の仕組、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要な経営課題であると認識しております。

　詳細は、「「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　⑴コーポレート・ガバナンスの概要」」をご参照ください。

　また、継続的に企業価値を高めていくために、当社の成長段階に応じた有能な人材の確保・育成を含む人材への積極的な投資が不可欠であり、重要な経営課題として認識しております。 (2）戦略

　当社の人材の育成及び社内環境整備に関する方針として、様々な人材が多様な働き方で能力を最大限に発揮できるようにフレックス勤務やリモートワーク、時短勤務などの体制を整えるとともに、人材の育成という面では、自己啓発支援制度、メンター制度、異動に関する自己申告制度に加えて、新規事業を新たに展開するなど活躍できる場を拡げることにより、人材の育成及び流動性向上に努めております。また、主体的かつオープンで安心な環境を構築するために、各従業員が一定の裁量を持ったティール組織を導入し、働きやすい環境作りを進めています。一方、福利厚生に関しては、従業員の資産形成を支援するため確定拠出年金制度や従業員持株会制度を導入しております。 (3）リスク管理

　当社は、リスク回避及びリスク顕在化時の損害の最小化を目的に、「リスク管理規程」を定めるほか、毎年従業員に交付する社員手帳に災害やトラブル発生時の対応手順を明記するなど社内への周知徹底を図っております。また、代表取締役直轄の内部監査担当が主導し、年１回外部要因及び内部要因に基づく全社的リスクを特定するとともに、各セクションの責任者を交えて網羅的に分析と評価を行っており、各リスクの洗い出し及び対応方針の策定を行っております。各リスクの評価に変更があった場合には、マネージャー会議にて報告するとともに、特にリスクが高いと判断された項目については、対応方針を全社共有し、重点的に対応を行っております。また、当社にとって重要である情報セキュリティ及び品質リスクについては、各専門委員会を設けて月次で協議し、監視及び改善活動を行っております。 (4）指標及び目標

　当社で、「(2)戦略」に記載した、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、本報告書提出日現在において、当該指標についての具体的な目標を設定しておりません。今後、関連する指標のデータ収集及び分析を進め、開示項目を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示をしております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）市場及び事業環境に関するリスク

①ＥＣ市場の動向

　当社はＥＣサイト構築を主たる事業としていることから、ＢｔｏＢ及びＢｔｏＣのＥＣ市場のさらなる増大（流通総額の増大）が成長の基本的な条件と考えております。

　経済産業省が2022年８月に公表した「令和３年度電子商取引に関する市場調査」によると、日本国内のＢｔｏＢ及びＢｔｏＣのＥＣ化率は増加傾向にあり、商取引の電子化が引き続き発展しておりますが、セキュリティの脅威や法規制、その他予期せぬ要因等によって、ＥＣ市場が順調に成長しない場合または、インターネット市場そのものが成長しない場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

②技術革新について

　インターネットにおいては絶え間なく技術革新が起こっており、当社が属するサービス分野でも新しい技術やデバイスを利用したシステムが登場し続けております。これら新しいシステムは、従来は不可能であった機能や、より高度な機能を実装したサービスとして提供することが可能であります。

　当社では、常に最新の技術動向へ目を向け、新機能の開発や新サービスの提供に新しい技術等を積極的に導入することにより、当サービスの技術的優位性を維持する努力をしております。

　しかしながら、インターネットの技術革新に追随しながら新機能や新サービスを提供し続けるためには、それを可能にする従業員の確保や育成など、開発体制の強化と維持を欠かすことができず、何らかの要因により当社がそれに耐えうる開発体制の強化と維持が困難になる場合は、技術的優位性を発揮できなくなり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ソフトウエアの減損について

　当社は固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当社は新たに開発した機能等を無形固定資産に計上しておりますが、将来、技術革新や市場動向の変化等により技術の陳腐化やサービスの販売鈍化が発生することで経営環境が著しく悪化し、収益性の低下等減損の兆候が認められ、減損損失を認識すべきであると判定された場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、開発した機能等に資産性が無いと判断された場合、資産計上は認められず、一括費用処理することとなり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、第20期（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）に資産計上いたしましたハイエンド層向けの新しいプラットフォームを提供していくにあたり、受注状況が事前に策定した事業計画と著しく乖離するなどし、投資に対する回収可能性が低く、減損損失を認識すべきであると判定された場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容及び当社サービスに関するリスク

①特定のサービスへの依存について

　当社はクラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」の運用をしており、主たる収益はＥＣサイトの新規構築時の構築収入（フロー）及び、サービス運用に伴う課金収入（ストック）であります。当事業年度における売上高のほとんどは、構築収入及びサービス課金収入に依存しております。今後、新たな技術革新、社会情勢の変化、法的規制の導入や予期せぬ事象の発生等により、サービスの競争力の低下による獲得店舗数の減少や、サービス運営が困難となった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合との競争激化によるリスク

　当社サービスの技術的な側面からみた参入障壁は、著しく高いものとは言えず、したがって、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社が参入し、類似サービスを提供する事業者の増加が予想されます。当社といたしましてはＡＰＩを公開してパートナー企業が参加しやすい環境を構築することで業界での地位確立に努めておりますが、価格競争など市場競争が一層激化し、サービス価格の引き下げを強いられる、または市場シェアが低下するなどにより、業績に悪影響を与える可能性があります。あるいは、全く新しい発想や技術を活用した競合サービスが登場し、かつそれが市場に支持されることにより、当社サービスの相対的な優位性が低下した場合、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性があります。

③ＳＬＡ（サービスレベルアグリーメント）賠償適用によるリスク

　当社は、当社サービスの月間の稼働時間及び一定時間あたりの処理速度（一定時間あたりのアクセス数）等の技術的なサービス提供能力について、顧客に対して一定の保証水準を設けており、「利用規約」に定め、あらかじめこれを提示しております。当社は、ＳＬＡに定める保証水準を達成できなかった場合には、ＳＬＡの賠償条項に基づき、月次利用料金の範囲内で利用料金を減額しなければならず、かかる減額が多額になった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

④システム受託開発売上について

　当社の売上のうち、システム受託開発に関する売上につきましては、プロジェクト・マネジメント制を採用しシステムの導入から運用保守まで一貫して１つのチームが対応することによりきめ細かな対応を行うよう努めておりますが、顧客の要望による仕様変更やトラブル等により納期が遅れた場合、売上の計上が遅れ、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、顧客の要望と当社の認識に著しい差異があった場合に、大幅な仕様変更等が必要になることがあり、利益率の低下につながる可能性があります。

（３）システム障害に関するリスク

①システム障害・通信トラブルについて

　当社の事業では、サービスの安定的な提供を維持するため、外部の提供するクラウドサービスを通じて当社サービスを提供しております。

　当社は、外部のクラウドサービスを、地震、落雷、火災等の災害に対して十分な耐性を有すると判断される施設に限定し、慎重に検討した上で選定しております。

　しかしながら、自然災害、火災、コンピュータウィルス、通信トラブル、第三者による不正行為、サーバーへの過剰負荷、人為的ミス等あらゆる原因によりサーバー及びシステムが正常に稼働できなくなった場合、あるいは当社が過去に蓄積してきた商品及び価格情報が消失した場合、当社のサービスが停止する可能性があります。

　上記の理由により当社のサービスが停止した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②プログラム不良によるリスク

　開発したプログラムの不具合を原因として、システムに動作不良等が発生し、当社の提供するサービスが中断または停止する可能性があります。

　当社では、システムの開発にあたり、綿密な開発計画の策定からテストの実施まで十分な管理を行っており、可能な限りこのような事態の発生を未然に防ぐための開発体制の構築に努めております。

　しかしながら、このような事態が頻繁に発生した場合には、当サービスに対する信頼性が失われ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③特定のサーバーへの依存によるリスク

　当社のサービスにおいては、ＡＷＳ（Amazon Web Services,Inc.）をデータセンターとして利用しており、第20期（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）におけるＡＷＳに対するサーバー費用は280,865千円でありますが、今後も事業拡大に伴いサーバー費用が増加することが想定されます。障害が生じ代替手段の構築ができずに、サービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、ＡＷＳの費用はドル建てでの算出であるため、為替の著しい変動によっては、当社の経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制及び知的財産等に関するリスク

①法的規制について

　当社がサービスを提供する場合、又はサービス提供の全部又は一部を他の事業者に委託する場合に、深く関与する法律の一例として、以下のような法律があります。

「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」

「特定商取引に関する法律」

「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」

「個人情報の保護に関する法律」

「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」

「下請代金支払遅延等防止法」

　当社は、これらの法律を遵守するために必要な社内体制の整備、当社サービスの利用規約の整備等を行っておりますが、法律改正等により当社の整備状況に不足が生じ、または当社が受ける規制や責任の範囲が拡大した場合、その後の当社事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②個人情報の取り扱いについて

　当社サービス内に格納された顧客が保有する個人情報等のデータについては、その閲覧、編集、削除等の一切の管理を顧客が自ら行うものとし、当社は、これらの情報資産を安全にかつ効率的に管理するためのプラットフォームを顧客に提供するのみで、当社が自ら顧客のデータの閲覧、編集、削除等の管理を行うことはありません。

　しかしながら、当社は、あらかじめ顧客の同意を得て、その依頼に基づき、一時的に顧客保有の個人情報等を預かり、編集等を行うことがあります。

　当社は個人情報の取扱いに関する重要性、危険性を十分に認識し、個人情報の適切な管理を実現するために、「個人情報保護規程」を整備しております。さらに、当社のホームページに「個人情報保護方針」を公開し、これら規程及び方針に準拠した行動指針やガイドラインを制定するとともに、役職員への教育、研修を通じて、個人情報を適正に管理する体制の構築に注力しております。

　なお、当社は、2015年８月にＩＳＯ／ＩＥＣ27001の認証を取得しており、その後継続して更新しておりますが、個人情報の収集や管理の過程等において、不測の事態により個人情報の漏洩等が発生した場合、当社への多額の損害賠償請求やＩＳＯ／ＩＥＣ27001認証取消処分または罰金等が課されるなど、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③情報セキュリティ対策の不備によるリスク

　当社は、当サービスを提供することで、顧客が保有する多くの情報資産を安全かつ効率的に管理することができるプラットフォームを提供しております。

　また当社も事業運営に必要なさまざまな情報資産を保有しており、情報資産を安全に管理することは、重要な経営課題として認識し、適切なセキュリティ対策を講じるよう努めております。

　当社では、情報セキュリティマネジメントシステムの整備を進めており、適切な情報セキュリティの実現を図っております。

　しかしながら、当社の予測を超える当社サービスへの不正アクセス、データの盗難、紛失等により、または情報セキュリティ対策の不備により、情報資産の漏洩、紛失、改竄等があった場合、当社への多額の損害賠償請求や認証資格の取消処分または罰金等が課される可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④知的財産権について

　当社は、知的財産権の保護をコンプライアンスの観点から重要な課題であると認識しており、専門家と連携して可能な範囲で調査対応を行っております。伴って、競争力の源泉としての知的財産への投資・活用がサスティナブルな価値創造につながると考え、現在までに３件の特許を取得しております。今後においても、知的財産の活用は、他社との差別化、価格決定力の維持・強化にもつながると考え、新たな発明がなされた際には特許の取得を検討してまいります。また、新たなサービスの開始時やプロダクトの完成時には商標登録を適時行い、権利保全を行っております。

　当社が提供する「ebisumart」の一部について第三者が所有権を有するソフトウエアを使用しておりますが、当該第三者との間で使用許諾に係る覚書を締結しており、第三者の特許権、著作権等の知的財産権の侵害は無いと認識しております。しかしながら、ソフトウエア開発事業において第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社の事業領域に関連する知的財産権について第三者の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合、当社の事業遂行の必要上これらの特許権者に対して使用料を負担する等の対応を余儀なくされる可能性があります。この場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）プラットフォーム開発に係る投資によるリスク

　当社では、新機能の開発及び新サービスの提供を目的として、積極的にクラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」に係る開発活動を実施し、新たに開発した機能等を無形固定資産に計上しております。当社は、常に最新の技術動向へ目を向け、新機能の開発や新サービスの提供に新しい技術等を積極的に導入しているため、資産計上に当たっては、開発計画策定時に、新たに開発しようとする機能等が技術的に実現可能であり、顧客への提供が確実であると見込まれることが重要と認識しております。そのため、開発計画を取締役会等で承認するとともに、開発計画に従って開発作業が進捗しているか、開発中の大幅な修正費用等が発生していないかを適時確認し、資産計上が適切に行われているかを検証しております。

　しかしながら、予測不能な外部環境の変化や開発体制・開発方針の変更により、想定していた資産計上がなされない可能性があり、この場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（６）事業運営体制に係わるリスク

①特定の人物への依存について

当社の創業者であり大株主でもある代表取締役社長兼ＣＥＯ蕪木　登は、当社の強みである事業の創出やノウハウを蓄積しており、事業の推進において重要な役割を果たしております。

当社は、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、幹部人材の育成及び強化を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務執行ができない事態となった場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②人材の確保及び育成

　当社において優秀な人材の確保、育成及び定着は今後の業容拡大のための重要課題であります。新入社員及び中途入社社員に対する研修の実施をはじめ、リーダー層となる中堅社員への幹部教育を通じ、将来を担う優秀な人材の確保・育成に努め、社内研修等を通じて役職員間のコミュニケーションを図ることで、定着率の向上を図っております。しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材を採用できない場合、また採用し育成した役職員が当社の事業に寄与しなかった場合、あるいは育成した役職員が社外流出した場合には、優秀な人材の確保に支障をきたし、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）その他リスク

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。

　これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価へ影響を及ぼす可能性があります。また、当社では今後も新株予約権の付与を行う可能性があり、この場合、さらに１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

　なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は35,700株（発行済株式総数4,124,400株の0.9％）であります。

②配当政策について

　当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は本書提出日現在成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。

　現在は、内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

③資金使途について

当社株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、当社サービスの認知度を向上させるためのマーケティング費用、事業拡大のために必要なソフトウエア開発費用、新規サービスの準備及び運用費用に充当しております。しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。

④新型コロナウイルスの影響について

　新型コロナウイルスの蔓延状況は収束傾向にあり、その影響は徐々に薄れてきておりますが、完全な収束を予測するのは現時点では非常に困難であります。当社が属するＥＣ業界におきましては外出自粛に伴う巣籠消費の増加等によりＥＣサービスの利用が増加したことで一定の引き合いが増加しましたが、直近ではそのような特需は一段落しております。しかしながら、今後における新型コロナウイルスの蔓延状況次第では、当社の顧客であるＥＣ事業者の業績が悪化する可能性があり、顧客の経営方針の変更等で商談中の案件が失注となる可能性があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末と比べ205,143千円増加し、1,704,790千円となりました。主な要因は、ハイエンド層向けのクラウドコマースプラットフォームの開発に伴いソフトウエアが473,335千円増加したこと、ソフトウエア仮勘定が165,860千円減少したこと、現金及び預金が74,108千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末と比べ94,725千円増加し、585,983千円となりました。主な要因は、運転資金の借り入れにより短期借入金が100,000千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末と比べ110,418千円増加し、1,118,806千円となりました。主な要因は、新株の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ42,016千円増加したこと、当期純利益22,091千円を計上したこと等によるものであります。この結果、自己資本比率は65.4％（前事業年度末は67.2％）となりました。

②経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境が改善される中で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復が継続することが期待されています。ただし、世界的な金融引き締め等が継続する中で、海外景気の下振れが国内の景気を下押しするリスクとなっているとともに、物価上昇や金融資本市場の変動等の影響には十分注意する必要があります。

　当社が関わる国内電子商取引市場は、経済産業省が2022年８月に公表した「令和３年度電子商取引に関する市場調査」によるとＢｔｏＢ、ＢｔｏＣ共にＥＣ化率が増加傾向にあり、商取引の電子化が引き続き発展しています。一方で、業界におけるエンジニアの数が不足しており、当社におきましてもエンジニアの確保が重要な経営課題となっております。また、各ＥＣサービスにおいては、一層の機能の充実や利便性の拡充、セキュリティ面での安全性強化が求められております。当社は多くのお客様に「ebisumart」をより便利により安心して利用頂くために、品質向上及び機能の改善・強化に注力するとともに、「ebisumart」の信頼性をより高めるため、情報セキュリティマネジメントシステムＩＳＯ／ＩＥＣ27001の認証取得やクレジットカード業界における国際セキュリティ基準であるＰＣＩ－ＤＳＳへの準拠も継続してまいりました。また、流通総額が大きいハイエンド層向けの新しいクラウドコマースプラットフォームの開発も進めてまいりました。

　このような状況の中、システム保守売上については、既存店舗の流通総額およびＰＶ数が堅調に推移し、当初計画通りに推移した一方で、システム受託開発売上につきましては、昨年から落ち込んでいた受注に持ち直しの動きは見られるものの、当期中の売上回復には至らず、当初計画よりも下回って推移いたしました。また、受注状況の改善を図るべく、リード獲得のためのマーケティング活動に注力した結果、広告宣伝費や営業活動費用が当初計画より大きく増加いたしました。

　この結果、売上高2,487,178千円（前年同期比8.9％増）、営業利益は53,336千円（前年同期比46.4％増）、経常利益は46,949千円（前年同期比36.7％増）、当期純利益は22,091千円（前年同期比9.9％増）となりました。

　なお、当社はクラウドコマースプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ74,108千円減少し、301,933千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは130,013千円の収入（前事業年度は85,112千円の支出）となりました。これは主に税引前当期純利益37,811千円を計上したこと、減価償却額を84,153千円計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは392,449千円の支出（前事業年度は276,706千円の支出）となりました。これは主にサービス充実を目的とした無形固定資産（自社利用ソフトウェア）の取得による支出378,714千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは188,327千円の収入（前事業年度は51,308千円の収入）となりました。これは主に短期借入金が100,000千円増加したこと、新株の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ42,016千円増加したことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当事業年度における生産実績は、次のとおりであります。

　（注）１．システム運用保守及びその他に関しましては、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

２．金額は製造原価によっております。

ｂ．受注実績

　当事業年度における受注実績は、次のとおりであります。

　（注）１．システム運用保守及びその他に関しましては、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

２．受注高の増加理由は開発人員の増加により受注可能額が増加したためであります。

ｃ．販売実績

　当事業年度における販売実績を売上の計上区分別に示すと、次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しておりますが、見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

　ａ．繰延税金資産について

　当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断したうえで繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得に関する予測は、過去の実績等に基づいており、経営環境の変化や税制の変更等によって、課税所得の見積りの変更が必要となる場合には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

　ｂ．ソフトウエアの会計処理について

　当社は、将来の収益獲得または費用削減の効果につながるソフトウエアを開発する場合に、その開発にかかるコストをソフトウエアとして無形固定資産に計上する場合があります。

　その場合、見込収益獲得期間または費用削減期間に基づく定額法（５年）により減価償却を実施しております。ただし、当該ソフトウエアの陳腐化や有効性の低下等により、見込んでいた効果が得られないことが明らかになった場合には、費用または損失を計上する可能性があります。

　ｃ．受注損失引当金について

当社は、システム受託開発案件のソフトウエアに関して、開発原価総額が受注契約金額を超える可能性が高く、かつその金額を合理的に見積ることができる場合には、その超過すると見込まれる額のうち、当該開発案件に関して既に計上された損益の金額を控除した残額を、損失が見込まれた期の損失として計上し、受注損失引当金を計上しております。

　d．履行義務の充足に係る進捗度の見積りによる収益認識

当社は、システム受託開発売上について、開発期間がごく短いものを除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履行義務の進捗度の見積りの方法は、社内で実施したカスタマイズ作業については、見積総工数に対する実際工数の割合、またアウトソースパートナーへ委託したカスタマイズ作業については、開発を委託した機能のうち、完成した機能の割合により算出しています。

システム受託開発の履行義務の充足に係る進捗度の見積りについては、当初予見ができなかった事象の発生等により、当初見積りに変動が生じる場合があることから、翌事業年度の財務諸表において認識する収益に影響を及ぼす可能性があります。

②経営成績の分析

　ａ．売上高

当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ203,985千円増加し、2,487,178千円（前年同期比8.9％増）となりました。これは主に電子商取引の需要増に伴う取引増加により、システム保守売上が1,521,066千円（前年同期比12.2％増）となったことによるものであります。

　ｂ．売上原価、売上総利益

当事業年度における売上原価は事業規模拡大に伴い、前事業年度に比べ46,847千円増加し、152,379千円（前年同期比3.2％増）となりました。これは主に人員増による人件費が増加したこと等によるものであります。この結果、売上総利益は前年同期比に比べ157,137千円増加し、963,385千円（前年同期比19.5％増）となりました。

　ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当事業年度における販売費及び一般管理費は、従業員数増加に伴う人件費、マーケティング活動強化に伴う広告宣伝費、営業活動強化によるプリセールス費（エンジニアの営業同行、見積り業務等）の増加等により前事業年度に比べ140,222千円増加し、910,049千円（前年同期比18.2％増）となりました。

この結果、営業利益は前事業年度に比べ16,915千円増加し、53,336千円（前年同期比46.4％増）となりました。

　ｄ．営業外損益、経常利益

当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べ1,145千円増加し、1,750千円（前年同期比189.2％増）となりました。

当事業年度における営業外費用は、前事業年度に比べ5,460千円増加し、8,136千円（前年同期比204.0％増）となりました。

この結果、営業外損益は6,386千円の損失となり、経常利益は46,949千円（前年同期比36.7％増）となりました。

　ｅ．特別損益、当期純利益

当事業年度において特別利益の計上はなく、特別損失として投資有価証券評価損9,138千円を計上しました。この結果、税引前当期純利益は37,811千円（前年同期比24.6％増）となりました。また、法人税等15,719千円を計上した結果、当期純利益は22,091千円（前年同期比9.9％増）となりました。

③財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　①財政状態の状況」をご参照ください。

④キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開等により、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金需要のうち主なものには、人件費、支払手数料、広告宣伝費等があります。運転資金は、主として内部資金及び借入により調達しております。

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は301,933千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。

⑦経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、システム受託開発の受注金額及びシステム運用保守のＡＲＰＵ（顧客単価）を重要な経営指標と位置付けております。システム受託開発の受注金額の多寡は、後のシステム運用保守につながる重要な要素であり、システム運用保守のＡＲＰＵ（顧客単価）は「ebisumart」の顧客規模を計る重要な指標として認識しております。当事業年度においては、受注金額が910,725千円と一時的に受注が不足し減少となりましたが、月間平均ＡＲＰＵが336千円と継続して増加した結果、売上高も堅調に推移いたしました。また、クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」の価値を計る指標としてＧＭＶ（流通総額）を参考としており、当事業年度末で148,131,480千円と増加しております。当該目標の達成状況に関して一定の評価をしておりますが、今後も株主価値向上のための経営施策を実施してまいります。

(注）１．１店舗当たりＧＭＶは、各期のＧＭＶ÷期中平均店舗数で算出しております。

２．月間平均ＡＲＰＵは、システム運用保守売上高÷期中平均店舗数÷12で算出しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当事業年度における、研究開発活動の金額は27,335千円であります。主な内容は最新技術の調査及び導入検討、システムアーキテクチャの検討であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社は、当事業年度において395,007千円の設備投資を実施いたしました。設備投資の主な内訳は、クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」に対する機能開発及びハイエンド層向けクラウドコマースプラットフォームの開発に伴うソフトウエア383,331千円であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、当社はクラウドコマースプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント別に記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2023年５月31日現在

　（注）１．当社は、クラウドコマースプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．金額は帳簿価額であります。

４．上記の他主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

2023年５月31日現在

５．ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

　ＥＣビジネス成長支援サービスに必要な各種ソフトウエア、新規事業に必要なリアルとＥＣ全体のデータ統合、活用するためのプラットフォームの開発を計画しております。

（注）１．当社は、クラウドコマースプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

２．増資資金は第６回新株予約権の発行及び行使による増資資金となります

３．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

４．ＥＣビジネス成長支援事業に係るソフトウエアであります。

５．ＥＣ事業者のバックエンド業務である基幹システム系の情報（商品情報、顧客情報、在庫情報、受注情報等）および外部システムからの情報（物流倉庫情報、配送情報等）と、フロントエンド業務である販売チャネル上の情報（自社サイト型ＥＣの情報、モール型ＥＣサイトの情報、リアル店舗の情報等）および各種タッチポイント上の情報（自社メディア上の情報、広告宣伝のフィードバック情報、ＳＮＳからの情報等）を統合・分析するソフトウエアであります。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、取締役及び使用人に対して付与することを下記株主総会において特別決議されたものであり、当該制度の内容は以下のとおりであります。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる数式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、当社が自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の事業年度における当社の税引前当期純利益が１億円以上である場合に行使することができる。

③新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要するものとする。ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には譲渡することができないものとする。

５．2020年２月27日開催の取締役会決議により、2020年３月16日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第６回新株予約権

※　本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

（注）１.　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(１)　本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、本新株予約権割当株数は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２)　行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、第16項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(３)　行使価額の修正頻度：行使の際に上記「（2）行使価額の修正基準」に記載の条件に該当する都度、修正される。

(４)　行使価額の下限：687円（ただし、第11項の規定を準用して調整される）とする。

(５)　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,000,000株（2023年１月６日現在の発行済株式総数4,006,100株に対する割合は24.96%）

(６)　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限：691,870,000円(上記「（4）行使価額の下限」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。

(７)　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

２.　本新株予約権の払込金額の総額　4,870,000円

３.　申込期間　2023年１月６日

４.　割当日及び払込期日　2023年１月６日

５.　募集の方法　第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。

６.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(３)　第11項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する。）が調整される場合（第11項第(５)号に従って下限行使価額（第10項第(２)号に定義する。）のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第11項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に第11項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。

(４)　本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(５)　本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第11項第(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

(６)　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第11項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７.　本新株予約権の総数　10,000個

８.　各本新株予約権の払込金額　　487円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり4.87円）

９.　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。

(２)　行使価額は、当初1,144円とする。ただし、行使価額は第10項又は第11項に従い、修正又は調整されることがある。

10.　行使価額の修正

(１)　本新株予約権の発行後、行使価額は、第16項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(２)　「下限行使価額」は、687円（ただし、第11項の規定を準用して調整される。）とする。

11.　行使価額の調整

(１)　当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

(２)　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③　本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）

調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。

ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

④　本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(３)

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(４)　本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第14項第(２)号に定める場合を除く。）。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(５)　本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(６)　本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

12.　本新株予約権の行使可能期間

2023年１月10日から2026年１月30日（ただし、第14項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第20項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。

13.　その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

14.　本新株予約権の取得事由

(１)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(２)　当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(３)　当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

15.　本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

16.　本新株予約権の行使請求の方法

(１)　本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第17項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。

(２)　本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第18項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。

(３)　本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第17項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

17.　行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

18.　払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　神田支店

19.　社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等

本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。

20.　振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

21.　本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由

本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の487円とした。

また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、2022年12月20日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。

22.　１単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い

本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

23.　その他

(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

＜第６回新株予約権＞

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2020年２月19日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2020年２月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．有償一般募集増資（ブックビルディングによる募集）によるものであります。（発行価格960円、引受価額883.20円、資本組入額441.60円）

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。（発行価格960円、引受価額883.20円、資本組入額441.60円）

５．新株予約権の行使による増加であります。

６． 2020年７月20日提出の有価証券届出書並びに2020年８月６日及び2020年８月17日提出の有価証券届出書の訂正届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、一部変更が生じております。

（１）変更の理由

当社は、東京証券取引所マザーズ市場への上場時に調達した資金のうち、60,000千円を広告宣伝費用、290,000千円をソフトウエア開発費用、100,000千円をオフィスリニューアル及び増床費用として充当することを予定しておりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴いリモートワークが進展・定着し、オフィスへの出社人数が大幅に減少したことにより、オフィス環境の改善を図るオフィスリニューアルや人員増加に伴う増床等の必要性が低下いたしました。一方で、大手企業からの引き合いが増加し、案件の大規模化・複雑化が進んでおり、新たな機能開発の要請が高まっているほか、将来の事業拡大に向けてより高性能なハイエンド層向けシステムの開発が急務となっております。

また、2021年９月15日付で発表いたしましたとおり、新たな顧客層の開拓のため、「ebisumart」の技術とノウハウを活用した小～中規模ＥＣ事業者向けの新たなＥＣサイト構築サービス開始に向けて準備を進めており、新たなシステムの開発や要員の確保等が必要となっております。

このような状況を鑑み、2021年10月14日付「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社では、必要性が低下したオフィスリニューアル及び増床を中止し、調達資金を新機能開発及びハイエンド層向け新規ＥＣシステムへの追加投資、並びに小～中規模ＥＣ事業者向け新規サービスの準備及び運用に充当するべきであると判断し、資金使途の一部を変更することといたしました。

（２）変更の内容

資金使途の変更の内容は次のとおりです。

（変更前）

※残額については借入金の返済資金の一部として2021年５月期に充当する予定であります。

（変更後）

※残額については2021年５月期に借入金の返済資金の一部に充当いたしました。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員・従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の役員・従業員に限定しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

当社は、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを経営上の重要課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当社は本書提出日現在成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な考え方

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

（３）配当の決定機関

配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当社は、上記（１）の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

（５）中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると共に、透明性及び客観性を高め、健全な事業活動を行っていくことにより企業価値を最大化し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへ利益を還元することができると考えております。変化の激しいＩＴ関連業界においてこれらを実現するため、内部統制の仕組、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、提出日現在代表取締役である蕪木　登を議長として、６名の取締役（うち社外２名）で構成されております（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。原則として毎月１回、取締役会規程に基づき監査役出席のもと法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合には、臨時取締役会を開催しております。

（ⅱ）監査役会

当社の監査役会は、提出日現在常勤監査役（社外）１名と非常勤監査役（社外）２名で構成されております（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、取締役会の業務執行等を監査しております。また、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を受け、内部監査担当及び会計監査人と連携することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。

（ⅲ）マネージャー会議

　マネージャー会議は、取締役及び執行役員、チームリーダー以上の役職者により構成されております。原則として四半期に１回定期的に開催しており、日常業務における問題点の改善、社内業務運営上のルールの制定や改廃、管理職以外の人事に関する事項等についての意思決定を行っております。なお、マネージャー会議には取締役及び常勤監査役も出席しております。また、チーム責任者間で協議するマネージャー会を原則として毎月１回開催し、全社の課題や問題点を自由に話し合い、重要なものについてマネージャ会議に提案しております。

（ⅳ）内部監査

　内部監査は代表取締役の承認により指名された４名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。現状内部監査は全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は自己の所属チーム以外の部署を監査しております。また、毎月１回定例会議（常勤監査役も出席）を行い監査計画の進捗状況を共有するほか、毎年研修を行い各担当者のスキルアップに努めております。内部監査担当者は代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

（ⅴ）会計監査

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

（ⅵ）情報セキュリティ委員会

　当社はクラウド型のサービスを提供していることから、情報セキュリティに関する情報収集及びそれらに対し適時適切な対応を行うため、情報セキュリティ委員会を毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は取締役ＣＩＳＯを委員長とし、委員長が必要と認めたメンバーで構成されているほか、常勤監査役も出席しております。また、情報セキュリティレベルを一定以上に保つため、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を継続して取得しております。

（ⅶ）顧問弁護士

　当社は桃尾松尾難波法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題に関して適切な助言及び指導を受けられる体制を確保しております。

　当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会決議により以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っており、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。基本方針の内容は以下のとおりとなっております。

　１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役は、当社が共有すべきルールや考え方を「インターファクトリーの経営目的と道」として表し、朝礼等において従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続的に行うことにより企業倫理の確立並びに法令、定款及び社内規程遵守の重要性に対する意識を高めます。

(2）コーポレートディベロップメント部は、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンスに関する情報収集及び周知を定期的に行うとともに、コンプライアンス違反の事実が発生した場合には原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行います。

(3）取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

(4）内部監査担当者は、「インターファクトリーの経営目的と道」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

(5）当社は、法令並びに社内規程に違反する行為又は会社に著しい損害を与える恐れのある事実を早期に発見、是正することを目的として内部通報制度を構築し、周知徹底します。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等の定めに従い、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理します。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。

(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理します。

(3）情報セキュリティに関する基本方針、規則等を定めるとともに「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報セキュリティに関する情報の取集及び社内への周知徹底を図ります。

　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。

(2）各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

(3）各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及び内部監査担当者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。

(4）内部監査担当者は、各部門が実施するリスク管理を監査し、体系的かつ効果的に行われるよう問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

(5）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査担当者において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。

　４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社に重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関してはマネージャー会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。

(2）業務執行に関しては、取締役及び執行役員の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「執行役員制度」、「業務分掌規程」、「職務権限一覧表」、「稟議規程」等に基づき、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。

　５．従業員のコンプライアンスを確保するための体制

(1）従業員が業務を行うにあたり、社内ルールを守り、法令及び定款を遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。

(2）会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。

　６．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

　７．監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項

(1）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当社は、監査役の職務を補助するため、当社の従業員の中から当該業務に従事する従業員を選び、監査役の職務を補助させることができることとします。

(2）前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。

　８．監査役への報告に関する体制

(1）取締役、執行役員及び従業員が、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等を、監査役又は監査役会に報告できる体制を構築します。

(2）取締役、執行役員及び従業員は、業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、監査役又は監査役会に速やかに報告します。

(3）前号の報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役、執行役員及び従業員に周知徹底します。

　９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は、取締役会並びにその他の重要な会議及び委員会に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役又は従業員に説明を求めます。

(2）内部監査担当者は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。

(3）当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規程に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。

　10．反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1）「反社会的勢力対策規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。

(2）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

ロ　リスク管理体制の状況

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持を重要な課題と認識しております。リスク回避及びリスク顕在化時の損害の最小化を目的に、「リスク管理規程」を定めるほか、毎年従業員に交付する社員手帳に災害やトラブル発生時の対応手順を明記するなど社内への周知徹底を図っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えております。

ハ　取締役の任期

　当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。

ニ　取締役の定数

　当社は、取締役の定数を３名以上７名以内とする旨を定款に定めております。

ホ　取締役の選任決議

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ヘ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ト　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

　これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。

リ　取締役及び監査役の損害賠償責任（責任限定契約の概要）

　当社は、取締役（取締役等であった者を含む。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であることを除く。）との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。なお、責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。

　鳥山　亜弓氏は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

　当社は、監査役（監査役であった者を含む。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。なお、責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。

　加山　宏氏、藤田　裕二氏及び南出　浩一氏は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

　これらは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

ヌ　取締役の活動状況

当事業年度において取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）2023年８月24日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、菅野雅之氏は取締役を退任しております。

当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。取締役会における具体的な検討及び報告内容は、代表取締役選定、株主総会招集、決算承認、予算承認、経営戦略、人事戦略、投資戦略、各部の業務遂行状況報告、内部統制報告等であります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.1％）

（注）１．取締役鳥山　亜弓氏及び笹川　大介氏は、社外取締役であります。

２．監査役加山　宏氏及び藤田　裕二氏並びに南出　浩一氏は、社外監査役であります。

３．2023年８月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年８月24日開催の定時株主総会終結の時から、2027年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。 

５．当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下の通りであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

　社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

　社外取締役の鳥山亜弓氏は弁護士・公認会計士の資格を有しており、長年にわたる実務経験から企業法務に関する相当程度の知見を有し、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益な意見や助言をいただけると考え、当社のガバナンス強化と業務執行を監督するうえで適切な人材と判断したことから、当社取締役として選任しております。

　社外取締役の笹川大介氏は上場企業での実務経験及び複数企業における監査役としての豊富な経験から、会社経営及びリスクマネジメントに関する相当程度の知見を有し、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益な意見や助言をいただけると考え、当社のガバナンス強化と業務執行を監督するうえで適切な人材と判断したことから、当社取締役として選任しております。

　社外監査役の加山宏氏は、上場企業での豊富な実務経験とともに取締役及び常勤監査役の経験があることに加 え、企業監査における幅広い知見を有しており、客観的および専門的な視点より有益な意見や助言をいただくことが期待できることから、当社の持続的な成長と企業価値向上を推進していくためのガバ ナンス強化に取り組むうえで適切な人材と判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役の藤田裕二氏は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対し有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は藤田公認会計士事務所の所長でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役の南出浩一氏は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対し有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は南出公認会計士事務所の所長、やまと監査法人の代表社員でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。また、会計監査人と定期的に意見交換を行い、より実効性の高い監査の実施に努めております。

内部監査は、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役社長宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。

社外取締役は定期的に監査役と社内管理体制、コンプライアンス、事業活動の状況等について定期的に意見交換を行い情報収集に努めております。

これらの活動により、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。なお、常勤監査役加山宏氏は上場企業での豊富な実務経験とともに上場企業での取締役及び常勤監査役の経験により、企業監査における幅広い知見を有しております。監査役藤田裕二氏及び監査役南出浩一氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。

当事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。

　監査役会の具体的な検討内容といたしましては、事業経営の有効性・適正性・効率性等の観点からの事業計画の進捗状況、取締役の職務遂行の適正性及び取締役会の監督機能の検討、コンプライアンス・リスク管理体制の整備・運用状況、情報開示の適正性等であります。

　各監査役は、監査役会で定めた監査方針・業務分担に基づき取締役の職務執行の適法性や各部署における業務遂行状況等について専門知識及び経験に基づき監査しております。

　また、常勤監査役につきましては、取締役会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役との定期的な面談、会計監査人との定期的な会合、社外取締役との連携等を行うとともに、常勤者として職務遂行上知りえた情報を非常勤監査役と共有し、適切な監査を実施しております。

②　内部監査の状況

　当社の業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役が任命した内部監査担当者４名(内部監査責任者１名、担当者３名)を設置しております。

　内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。

　内部監査の実効性を確保するため、内部監査担当者は代表取締役の直属となっており、各部門における内部監査の状況及び結果を代表取締役に直接報告することで、代表取締役が被監査部門に対し適時改善・是正指示が出せる体制としております。また、内部監査の経過及び結果について内部監査責任者が常勤監査役に都度報告、意見交換することで監査役監査及び内部監査が連携し、実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員   大兼　宏章

指定有限責任社員・業務執行社員   丸田　力也

　なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務における補助者の構成

　公認会計士   ３名

　その他　　　 ６名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び品質管理体制等を考慮するものとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。太陽有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生は無く、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針です。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の個人別の内容にかかる決定方針は、2021年2月17日開催の取締役会にて決議し、2021年7月21日開催の取締役会において改定しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認するとともに、個々の取締役の具体的な報酬額の相当性について審議しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬を固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、在任中に定期的に支払う月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

３．業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

イ）固定報酬と業績連動報酬の割合の決定

固定報酬と業績連動報酬の割合を、概ね９：１程度とします。固定報酬は毎月定期同額報酬として支給し、業績連動報酬は賞与として年1回、7月10日に支給するものとします。

ロ）標準的な業績連動報酬額及び業績指標の決定

標準的な業績連動報酬の額を11,000,000円とする。業績連動報酬は業績指標に基づいて変動するものとします。業績指標については以下のとおりとし、それぞれ、業務執行の成果、資本の有効活用度を測定するために選定いたしました。なお、当該指標を選択した理由は、一過性の特別損益の影響を受けない経営活動全般の利益を表していることからモチベーション効果が高いこと及び経営の効率性を計る尺度として有効であると判断したためであります。

・営業利益率：業務執行の成果を測定する指標。

・ＲＯＩＣ：資本の有効活用度を測定する指標。

ハ）業績連動報酬の計算方法

各指標のウェイト付は、営業利益率７、ＲＯＩＣ３の割合でウェイト付けを行うものとし、各指標の実績に対するポイントの設定を、以下のとおりとします

＜営業利益＞

＜ROIC＞

※1 当社は営業利益10%を正常値と考えているためこれを標準とします。

※2 ROICの業界（情報通信）平均が約10%のため、これを標準とします。

※3 指標がマイナスの場合または予算未達の場合は支給しません。なお、当事業年度においては予算未達であったため、業績連動報酬の支給はございません。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定します。

報酬等の種類ごとの比率は、原則として基本報酬：業績連動報酬を９：１とし、業績の達成度合いに応じて取締役会で決定します。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する方針

個人別の報酬額については、取締役会において決議します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

－

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である株式として、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

　当社は取引先との関係強化を目的として、中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断した場合には、他社の株式を保有することがあります。保有する株式については、年に一度、投資先の業績状況などを確認し投資の経済合理性を判断するとともに、投資先との関係性等から保有目的が適切であることを検証し、保有の適否を総合的に判断することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年６月１日から2023年５月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナー等に積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

当社の原価計算はプロジェクト別の個別原価計算によっております。なお、前事業年度の期首仕掛品棚卸高については、収益認識基準に関する会計基準の適用に伴う仕掛品調整後の数値となっております。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．重要な資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法によっております。

(2) 棚卸資産

仕掛品及び貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　３～６年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

(1) 企業の主要な事業における主な履行義務の内容

　主に、自社開発のクラウドコマースプラットフォームに関するシステム受託開発及びシステム運用保守サービスを行っております。

(2) 企業が当該履行義務を充足する通常の時点

　システム受注開発売上について、開発期間がごく短いものを除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。また、一時点で充足される履行義務は役務提供完了または開発完了時に収益を認識しております。なお、履行義務の進捗度の見積りの方法は、社内で実施したカスタマイズ作業については、見積総工数に対する実際工数の割合、またアウトソースパートナーへ委託したカスタマイズ作業については、開発を委託した機能のうち、完成した機能の割合により算出しています。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産の回収可能性

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断したうえで繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得に関する予測は、過去の実績等に基づいており、経営環境の変化や税制の変更等によって、課税所得の見積りの変更が必要になる場合には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

２．履行義務の充足に係る進捗度の見積りによる収益認識

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、システム受託開発売上について、開発期間がごく短いものを除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履行義務の進捗度の見積りの方法は、社内で実施したカスタマイズ作業については、見積総工数に対する実際工数の割合、またアウトソースパートナーへ委託したカスタマイズ作業については、開発を委託した機能のうち、完成した機能の割合により算出しています。

　システム受託開発においては、案件ごとに顧客要望によって仕様が様々であることから、画一的な判断を行うことが困難であり、また、過去の経験等の判断を要する面もあり、履行義務の充足に係る進捗度の見積りには一定の仮定が伴います。

　システム受託開発の履行義務の充足に係る進捗度の見積りについては、当初予見できなかった事象の発生等により、当初見積りに変動が生じる場合があることから、翌事業年度の財務諸表において認識する収益の金額に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　前事業年度において「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めて表示しておりました「広告宣伝費」及び「プリセールス費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費および一般管理費」の「その他」に表示していた380,624千円は、「広告宣伝費」68,847千円、「プリセールス費」63,658千円、「その他」248,119千円として組替えております。

（追加情報)

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　損失の発生が見込まれる受注契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金と相殺表示しております。受注損失引当金に対応する仕掛品の額は次のとおりであります。

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前事業年度は３行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）」１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※３　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加14,600株は、新株予約権の行使による増加14,600株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加118,300株は、新株予約権の行使による増加118,300株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．新株予約権の増加は第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行によるものです。

　　　２．新株予約権の減少は第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使によるものです。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産・・・本社事務所の複合機であります。

②リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また資金調達については金融機関からの借り入れによる方針であります。当社はデリバティブ取引を行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金は、事務所の賃貸契約における保証金であります。

　営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。

　借入金は運転資金の確保等を目的として調達したものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、請求担当部門が取引先の状況を常にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社の経理部門において適時に資金繰計画を作成・変更し、手許流動性を一定額以上に維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金及び預金は現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。また電子記録債権、売掛金及び契約資産、買掛金、短期借入金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

（注）１．市場価格のない株式等

　これらについては、上表には記載しておりません。

（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

（注）３．長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分

類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

① 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

　該当事項はありません

② 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

（注）時価の算出に用いた評価技法及びインプットの説明

敷金

敷金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度2,598千円、当事業年度8,923千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2020年３月16日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使条件に記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2022年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及び類似業種比準方式の結果を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　20,905千円

（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社事務所の賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

（単位：千円）

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

（単位：千円）

(2) 収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、第５　経理の状況　注記事項　（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準に記載のとおりです。

(3) 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

　① 契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約資産は、主にシステム受託開発における、進捗度に基づいて認識した収益に係る未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。契約負債は、主にシステム受託開発及び保守サービスにおける顧客から受領した前受金であります。

　② 残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な契約はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、クラウドコマースプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高が無いため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高が無いため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たりの当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新株予約権の取得及び消却について）

2023年６月21日開催の取締役会において下記のとおり新株予約権の取得及び消却について決議いたしました。

１．新株予約権の取得及び消却の理由

　2022年12月21日に開示いたしました「第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約の締結（行使停止指定条項付）に関するお知らせ」のとおり、2023年１月６日に本新株予約権を発行いたしました。2023年５月31日までに1,183個（118,300株）が行使され、調達額は累計で83,457千円となっております。なお、当該調達資金については2026年１月までにＥＣビジネス成長支援事業における将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金に充当する予定です。

　しかしながら、現在、当社の株価は本新株予約権の下限行使価額（１株当たり687円）に近い水準で推移しており、行使が進んでいない状況となっており、本新株予約権発行以降の株式市場の動向、今後の市場環境等を総合的に判断した結果、当社としましては本新株予約権による資金調達を中止し、自己資金の活用や銀行借入等他の資金調達手段を検討すべきであると判断いたしました。なお、現時点におきましては2022年12月21日に公表した「第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約の締結（行使停止指定条項付）に関するお知らせ」の「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達した資金の具体的な使途」に記載した事業の計画に変更はございません。

　以上を踏まえまして、本新株予約権の発行要項に定める取得事由が生じたため、会社法第273条第１項及び同法第274条第１項並びに本新株予約権の内容（発行要項第14項本新株予約権の取得事由第（１）号）に従い、残存する本新株予約権の全部を取得し、消却することといたしました。

２．取得及び消却する新株予約権の内容

（１）新株予約権の名称　　株式会社インターファクトリー第６回新株予約権（行使価額修正条項付）

（２）取得価額　　　　　　　　　　　　　　　　本新株予約権１個あたり487円（総額4,293,879円）

（３）取得する新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,817個

（４）消却後に残存する数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　０個

（５）新株予約権の取得日及び消却日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年７月６日

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品　                  8,967千円　主にノートパソコンの取得によるものであります。

ソフトウエア　　　　                544,574千円　クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」に対する機能改良の完了及びハイエンド層向けクラウドコマースプラットフォームの開発完了によるものであります。

ソフトウエア仮勘定　                 383,331千円　クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」に対する機能改良及びハイエンド層向けクラウドコマースプラットフォームの開発によるものであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定　                549,192千円　クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」に対する機能改良の完了及びハイエンド層向けクラウドコマースプラットフォームの開発完了によるものであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、貸倒見込額の見直しによる洗替額等であります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．電子記録債権

ハ．売掛金及び契約資産

相手先別内訳

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

ニ．仕掛品

ホ．貯蔵品

ヘ．前払費用

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

ハ．未払費用

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　事業年度第19期（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）2022年８月  日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　2022年８月  日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

　　第20期第１四半期（自　2022年６月１日　至　2022年８月31日）2022年10月  日関東財務局長に提出

　　第20期第２四半期（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）2023年１月  日関東財務局長に提出

　　第20期第３四半期（自　2022年12月１日　至　2023年２月28日）2023年４月  日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社インターファクトリーの2022年６月１日から2023年５月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社インターファクトリーの2023年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。