7420 佐鳥電機 有価証券報告書－第81期(2022/06/01－2023/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第80期の期首から適用しており、第80期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．１株当たり純資産額の算定上、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（第81期　505,100株）。

　　また、１株当たり当期純利益の算定上、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（第81期　505,100株）。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第80期の期首から適用しており、第80期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高株価および最低株価は、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。それ以前については、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．１株当たり純資産額の算定上、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（第81期　505,100株）。

　　また、１株当たり当期純利益の算定上、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（第81期　505,100株）。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社13社（連結子会社12社）で構成されております。電子部品、電子機器の専門商社として、ハード及びソフトの自社製品を加え、国内外の電子機器メーカー等の得意先に販売を行っております。

当社グループの主な事業内容とそれに係る位置づけ並びにセグメントとの関連は、以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

（注）SM Electronic Technologies Pvt. Ltd.は2023年２月28日を取得日として株式を追加取得したことにより、連結子会社となりました。

非連結子会社の名称及び事業内容は、以下のとおりであります。

該当する関連会社はありません。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．佐鳥ＳＰテクノロジ株式会社、HONG KONG SATORI CO., LTD.については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数（嘱託及びパートタイマーを含み、派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が、180名増加しておりますが、主としてSM Electronic Technologies Pvt. Ltd.が連結子会社となったことによるものであります。なお、従業員数は同社の決算期末日となる2023年３月31日時点の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

2023年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり,臨時従業員数（嘱託及びパートタイマーを含み、派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 （4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、2023年より「Mission、Vision、Value」を経営の基本方針として設定しました。

●Mission

エレクトロニクスを通じて、豊かに充ち溢れた幸福を希求し、グローバルにより良い社会の実現と発展に貢献します。

●２０３０Vision

産業、インフラ、モビリティ業界に対する深い知見を活かし、ＩｏＴとデータアナリティクスの技術力を成長ドライバーにして、お客様と社会課題を解決する「サステナビリティソリューションカンパニー」を目指します。

●Value

「Who is The First Penguin？」

顧客や市場のウォンツをいち早くキャッチし、自らビジネスモデルを創造します。常に多様な意見を取り入れ、常に変革を求め、常にプロフェッショナルとして、「個の成長」と、「集団の成長」を実現します。そういう人を佐鳥は大切にします。

今後も拡がり続けるエレクトロニクス産業において、事業の持続的成長と経営効率の改善を図ることで、ステークホルダーへの還元ならびに社会貢献を果たすべく、より一層の企業価値向上に努めてまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、「売上高」と「営業利益額」、「自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）」を重要な経営指標と位置づけ、収益力の強化に努め、併せて持続的成長に向け財務基盤の安定性を維持しつつ資本効率を高めてまいります。

(3) 経営環境および対処すべき課題

当社グループが属するエレクトロニクス業界は、世界的な景気後退懸念や昨年度までの半導体不足による在庫積み増し対応から在庫調整局面に入ったことによる売上減少懸念があります。
　そのような環境下においても、中長期的な成長が期待されるモビリティ、産業ＤＸおよび世界一の人口を抱えるインド市場に対する積極的な取り組みを促進することにより、持続的な成長を目指してまいります。
 
　サステナビリティソリューションカンパニーを目指して、以下の課題に取り組んでまいります。
 
　１．セグメント経営の推進による事業ポートフォリオ最適化
 
　２．継続した人財投資によるValue人財創出
 
　３．継続したガバナンス改革による経営品質向上

４．データ分析／活用等による新事業拡大

５．ビジネス・デベロップメント機能による国内外でのアライアンスとＭ＆Ａ推進

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティの基本方針

当社グループは、「エレクトロニクスを通じて、豊かに充ち溢れた幸福を希求し、グローバルにより良い社会の実現と発展に貢献」することを経営の基本方針の中心に据えており、この方針の実践こそがサステナビリティ経営そのものであると考えております。

あわせて、ステークホルダーとの建設的な対話、公平・公正かつ透明性の高いガバナンスの実現、人権・環境・多様性への配慮により、人と地球の環境を大切にする社会の実現に貢献します。

(2) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社グループでは、前述の基本方針にもとづき、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締役社長執行役員がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有しております。

当社グループは、代表取締役社長執行役員が委員長を務める「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。当該委員会では、下記の事項について検討を行い、経営会議に提言・報告を行っております。経営会議は、当該提言・報告を受けて、当社グループのサステナビリティ経営推進のための重要事項について審議を行い、決定しております。

また、取締役会は、経営会議において承認された事項の報告を受け、サステナビリティに関する課題への対応について、事業機会創出の観点を含め、討議を行います。

＜サステナビリティ推進委員会の検討事項＞

① 中長期的な視点に立ち、サステナビリティに関する重要課題の特定

② サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会の識別

③ サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会への対応の基本方針の策定

④ サステナビリティに関する重要課題への対応の進捗状況の共有と対策の策定

(3) 重要なサステナビリティ項目

① 当社グループの気候変動対応

（ガバナンス）

「サステナビリティ推進委員会」内で、気候変動対応のテーマを重要課題として気候変動リスク・機会の特定、影響分析・評価、及び対応策の検討・取組み状況を確認します。サステナビリティ推進委員会は定期的に経営会議、取締役会に報告等しております。

（リスク管理）

事業上のリスクは、全社的なリスク管理の中で各部門・グループ会社により特定され、「経営会議」で審議されます。

その中でも、特に気候変動による影響は重要な事業上のリスクの一つとして認識しており、「サステナビリティ推進委員会」が関連部門と連携し、リスクを特定し対応策を検討します。

「経営会議」で審議された事項は「取締役会」に報告され、取締役会はリスクの状況を継続的に注視しながら対応策の進捗状況を監視し、全社的なリスク全般において管理・監督を実施します。

②人的資本

（戦略）

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材育成方針

a)取組方針

2030年に向けて新たに策定した２０３０Visionに記載のとおり、サステナビリティソリューションカンパニーに当社グループがなるべく、既存領域での業界知見・ノウハウを活用して、市場やお客様のウォンツを把握し、提供した製品を通じて得られる情報をデータ収集・分析することで、新たなソリューション・サービスを提供し、持続的な価値提供に取組みます。

これらを実践していくために、成長ドライバーを担うマインド・スキルを備えた人財が不可欠との判断から、「既存ビジネスの変革や新しいビジネスモデルの確立に取り組む人財を育成・輩出すること」を人財マネジメントの大方針とし、抜本的な人事制度改革（2024年度実施（2023年度下半期試行予定））および教育プログラムの拡充を実施します。

b)人事制度改革

当社グループがサステナビリティソリューションカンパニーになるために、新たな人事制度においては、従業員に期待する役割を明確にし、これに基づく等級制度を導入します。また、管理職層のキャリアコースをマネジメント職とプロフェッショナル職の複線型にし、明示された期待役割と合わせて、従業員への期待をより明確にするとともに、従業員が自らのキャリアプランを描けるようにしていきます。

従業員については、期待役割に基づきメリハリある報酬水準を設定するとともに、「Pay for performance」の考え方に基づき、個々の従業員の目標達成度合いに応じた処遇とし、従業員の頑張り、成果がより反映できる制度とします。

また、現在、非管理職層にある一般職と総合職の区分を総合職に統合し、より幅広い活躍の場を提供することで、女性活躍の推進を図ります。

c)人財戦略委員会の設置

当社グループの次代を担う人財育成を目的とし、セグメント横断で経営人財の評価・配置を検討する人財戦略委員会を設立しました。当該委員会を通じて全社目線での育成を実現し、若手従業員の登用を推進し、限りある人的資本を最大限活用します。

d)教育プログラムの拡充

期待役割に応える人財を育成することを目的として、階層別の研修をはじめとした教育プログラムを大幅に拡充し、継続的に投資してまいります。

e)多様な働き方

コロナ禍の緊急対応として実施していたリモートワークを、2023年度から制度化し、従業員の柔軟な働き方を促進し、個々の従業員の生産性を高めます。

（指標及び目標）

多様性における当社グループの課題として、女性管理職比率の低さがあげられます。

その対応として、制度面では、総合職と一般職の統合により女性の活躍の場を広げます。また、従業員に占める女性割合がそもそも低いことから、女性の採用や育成に取組みます。

そういった取組みによる結果を図る指標と目標を以下のとおり設定しております。

　（注）　比率および目標値は提出会社における内容となります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 最終製品の販売動向等について

当社グループの取扱商品等は、主として電子機器関連メーカーに販売し、デジタルカメラ、ＡＶ機器、携帯端末、パソコン等の製品に使用されておりますが、これら最終製品の販売動向は、流行、競合製品の状況等により大きく変動する傾向を有しております。従って、当社グループの経営成績および財務状況は、最終製品の販売動向等による取扱商品等の需要動向、価格動向の影響を受ける可能性があります。

(2) 特定の仕入先への依存について

仕入先とは販売店契約を締結し、緊密な関係を維持しておりますが、契約内容が変更となる場合や各社製品の需要動向、供給状況によって当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　また、仕入先の販売店政策の見直しやＭ＆Ａによる再編、商権の変更が生じた場合も、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 自社製品の品質等に関するリスクについて

当社グループは、品質・安全に配慮した製品の開発・製造・販売に最善の努力を図っております。製品の品質管理については品質保証の部署を設置し、取引先に対して品質保証が維持できるよう努めております。しかしながら、すべての製品について不具合・欠陥がなく、将来において製品回収などの事態が発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。よって、大規模な製品の回収や製造物責任賠償につながるような不具合・欠陥が発生した場合には、当社グループの社会的信頼性に重大な影響を与え、多額の費用又は損失の発生や売上高の減少により、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 在庫リスクについて

当社グループは、顧客からの所要状況や仕入先の供給状況および市場動向を総合的に勘案し、適正な在庫水準の維持と滞留在庫の発生を防ぐ努力をしております。ただし仕入先の取扱製品の生産終了（ＥＯＬ）や自然災害発生時のサプライチェーン継続に伴い、在庫が増加する可能性があります。

当社グループは適正な在庫価値評価を行い、評価減を計上しておりますが、市況変動など当初見込んでいた顧客の所要に変化があった場合には当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 技術革新・顧客ニーズへの対応について

当社グループが属するエレクトロニクス業界は、技術革新や事業環境の変化が極めて速く、顧客が当社グループに求める機能も年々、多様化・複雑化しております。当社グループでは、顧客ニーズを把握し、グループの持つ商社機能に自社技術を融合させ付加価値の高い開発ソリューションを提供できるように努めているほか、国内外で新たな仕入先の開拓を行い、取扱商品の拡大を図っております。しかしながら、当社グループが想定していないような新技術・新商品の出現等により事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できない恐れはあります。従って、このような場合には当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) キャッシュ・フローの状況について

当社グループは、業績の拡大とともに売上債権および棚卸資産が増加する傾向にあります。売上債権流動化を実施することにより、売上債権の増加を抑制しておりますが、その増加を全面的に回避できるものではありません。従って、売上債権および棚卸資産の推移によっては、当社グループの財務状況および営業キャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当社は資金調達の機動性と安定性を図るため、取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。

(7) 為替レートおよび金利の変動について

当社グループが事業を展開する日本国外の各地域における売上高、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されております。これらの項目は、換算時の為替レートにより円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。
  現在、外貨建ての輸出入取引や国内取引であっても外貨建てとする取引が発生しております。取引発生時と決済時の為替変動リスクに関しては、外貨建売上に伴う回収代金を外貨建仕入代金の支払いに充てる方法（マリー）や為替予約（カバー）によってリスク回避に努めております。為替変動による仕入価格の変動に関しては、仕入価格の動向を勘案して販売価格を改定する等の方策を採っておりますが、急激な為替変動により、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、運転資金の一部を金融機関からの借入れにより調達しており、資金調達手段の多様化等により金利変動リスクを軽減するよう努めておりますが、急激な金利変動により、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 売上債権等の貸倒れの影響について

当社グループでは、国内外の多くの取引先と製品販売、サービス提供を行っており、十分な与信管理を行うとともに、売上債権等に対して一定の貸倒引当金を計上する等、信用リスク管理に努めております。しかしながら、与信先の信用不安等により、貸倒損失の発生や貸倒引当金を追加で計上する場合は、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 投資有価証券の価格変動について

当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向けて、取引関係の維持および強化を図るため、他社の株式を取得および保有しております。毎年、中長期的な視点を踏まえて継続保有の合理性・必要性を確認しておりますが、経済情勢や株式相場の動向等により、株価に著しい変動が生じる場合には、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 固定資産の減損処理について

当社グループでは、固定資産を保有しておりますが、固定資産の減損に係る会計基準の対象となる資産又は資産グループについて減損損失を認識すべきであると判定した場合には、当該資産又は資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として当該期の損失とすることとなり、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) Ｍ＆Ａ、業務・資本提携について

当社グループでは、Ｍ＆Ａおよび業務・資本提携を既存事業の補完・強化のため、また、業務規模の拡大、新規事業への進出を図る成長戦略のための有効な手段の一つであると位置づけております。これらの実施に当たっては、対象となる企業の財務・税務・法務・事業内容・リスク等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、意思決定のために必要かつ十分な情報を収集し、各種リスクの低減を図っておりますが、市場および競争環境に著しい変化が生じた場合や事前に認識していなかった問題が顕在化した場合等、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 事業環境変化および人材の確保による影響について

当社グループの属するエレクトロニクス業界は、技術革新および事業環境の変化のスピードが速く、高度な開発力、技術力、サポート力が必要とされます。当社グループにおいても、このような環境変化に対応すべく、社内の技術力を高め、販売活動・技術サポート・設計開発ビジネス・保守サービス等における付加価値の向上によって競争力の強化に努めております。しかしながら、想定していた人材の獲得が困難になった場合や人材が流出した場合、商品やサービスを事業計画どおりに提供することが困難となり、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(13) その他の事項について

①法的規制等および訴訟等のリスクについて

当社グループは、国内外において事業を展開しており、各国の法的規制の適用を受けております。予想外の規制の変更、法令適用や政府の政策運用の変更等により、当社グループの事業、経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、事業活動の遂行にあたり、訴訟その他の法的手続の対象となるリスクがあり、その結果、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②情報漏洩・流出による影響について

当社グループは、顧客や取引先に関する機密情報および個人情報を有しております。これらの情報を守ることを重大な社会的責務と認識し、情報の適切な取扱い・管理・保護・維持に努めております。しかしながら、万が一情報漏洩等の問題が発生した場合には、社会的信用の失墜や損害賠償責任のために多額の費用負担が発生する可能性があり、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③自然災害による影響について

当社グループは、地震等の災害に備え、事業継続計画の策定や防災訓練等の対策に取り組んでおりますが、想定外の大規模地震や洪水等の自然災害が発生した場合、業務の全部又は一部の停止、若しくは仕入先・販売先の生産機能および物流機能不全等により、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④カントリーリスクについて

当社グループが進出した国・地域または国内において、経済状況、政治、社会体制等の著しい変化や法律・税制の改正、テロ・戦争、疫病の発生・蔓延などの事象が生じた場合、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤情報セキュリティに係るリスクについて

当社グループでは、リモートワークによる外部からのアクセスの増加など、情報システムの利用とその重要性は増大しております。そのため、情報システムや情報通信ネットワークの安定的運用とセキュリティ強化に努めておりますが、サイバー攻撃、コンピュータウイルスの侵入等によるシステム停止やデータの破壊、改ざん等によるオペレーションの混乱、停止が生じた場合、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥納期管理に係るリスクについて

当社グループは、提供する商材について納期管理の徹底に努めておりますが、仕入先における資材調達、生産等における予期せぬ要因により納期遅延が生じる可能性があります。また、商材の配送において、道路事情の影響や感染症拡大による都市封鎖、自然災害による物流網の寸断等により遅配等が生じる可能性があります。

これらにより、納期遅延に至った場合、得意先が被った損害の賠償責任等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、世界的に行動制限緩和が継続する一方、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、世界的なインフレによる各国の金融政策引き締めなど不安定な状況が続いています。

このような環境の中、当連結会計年度の業績につきましては、次のとおりであります。

(イ)財政状態

総資産は、前連結会計年度末に比べて70億63百万円増加し、815億56百万円となりました。

負債は、前連結会計年度末に比べて45億75百万円増加し、466億11百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末に比べて24億88百万円増加し、349億45百万円となりました。

(ロ)経営成績

売上高は車載向け半導体と調達マネジメントサービスの好調に加え、円安の影響等もあり、1,463億36百万円（前年度比16.3％増）となりました。利益面につきましては、営業利益は主に販売費及び一般管理費の増加はあったものの、売上増等に伴う売上総利益の増加により、37億91百万円（前年度比45.7％増）、経常利益は支払利息、債権売却損の増加はあったものの、営業利益の増加により28億67百万円（前年度比10.2％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は22億57百万円（前年度比18.3％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、100億23百万円（前連結会計年度末は79億96百万円）となり、20億27百万円増加しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は48億89百万円（前年度比245.9％増）となりました。

これは主に税金等調整前当期純利益の計上による資金の増加はあったものの、売上債権の増加、仕入債務の減少により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は13百万円（前連結会計年度は5億2百万円の獲得）となりました。

これは主に投資有価証券の売却による資金の増加はあったものの、有形固定資産の取得による支出、子会社株式の取得による支出により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は66億29百万円（前連結会計年度は8億55百万円の使用）となりました。

これは主に短期借入金の純増加により資金が増加したことによるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

（生産実績）

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

（仕入実績）

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（受注状況）

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（販売実績）

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(イ)財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、815億56百万円（前連結会計年度末は744億92百万円）となり、70億63百万円増加いたしました。これは主に投資有価証券の減少（9億85百万円）はあったものの、現金及び預金の増加（20億55百万円）、受取手形及び売掛金の増加（32億98百万円）によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、466億11百万円（前連結会計年度末は420億35百万円）となり、45億75百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金の減少（58億9百万円）はあったものの、短期借入金の増加（87億11百万円）によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、349億45百万円（前連結会計年度末は324億57百万円）となり、24億88百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加（10億92百万円）、円安による為替換算調整勘定の増加（9億10百万円）、SM Electronic Technologies Pvt. Ltd.の連結子会社化に伴う非支配株主持分の増加（9億52百万円）によるものであります。なお、自己資本比率は、前連結会計年度の43.3％から41.4％となりました。

(ロ)経営成績

（売上高）

当連結会計年度は、主に車載向け半導体と調達マネジメントサービスの好調に加え、円安の影響もあり、1,463億36百万円（前年度比16.3％増）となりました。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度は、主に給与手当の増加（1億56百万円）や、旅費交通費の増加（1億26百万円）により、前連結会計年度と比べ6億83百万円増加の97億69百万円となりました。

（営業利益）

当連結会計年度は、主に販売費及び一般管理費の増加（6億83百万円）による減少はあったものの、売上高の増加に伴う売上総利益の増加（18億72百万円）により、前連結会計年度と比べ11億88百万円増加の37億91百万円となりました。

（経常利益）

当連結会計年度は、主に支払利息の増加（2億19百万円）や、債権売却損の増加（4億89百万円）による減少はあったものの、営業利益の増加（11億88百万円）により、前連結会計年度と比べ2億65百万円増加の28億67百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度は、主に固定資産売却益の減少（10億83百万円）はあったものの、経常利益の増加（2億65百万円）、減損損失の減少（8億93百万円）による増加により、前連結会計年度と比べ3億49百万円増加の22億57百万円となりました。

これらの結果として、売上高営業利益率は前連結会計年度に比べ0.5ポイント増加し2.6％となりました。

産業インフラ事業では、成長するファクトリー市場/公共インフラ市場にてコアパートナーとの共創活動によりＤＸ/ＩＣＴを活用した新しい価値創出への集中、ならびにセンサ、無線、絶縁監視技術の活用による自社製品を核としたソリューションの提供等により収益性の向上を図っております。エンタープライズ事業では、新たなコア商材の創出と育成、通信、エナジー等成長市場への注力、事業領域拡大を図っております。モビリティ事業では、ＥＶ向けを中心とした車載用半導体のインド市場を含む事業領域拡大を図っております。グローバル事業では、コアビジネスである日系顧客の移管ビジネスサポートと台湾ＥＭＳ顧客へのビジネスを引き続き強化/拡充、ならびに急成長を続ける中国や韓国メーカーの商材を日本国内、海外の他拠点の顧客に提供することで事業領域拡大を図っております。

②経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社は、「コンプライアンス・リスク委員会」を半期に一度開催し、当社グループにとって重要なリスクについて、その影響度を踏まえ、対応策等の検討ならびに情報共有を図っております。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、「リスク管理規則」に則って対応しております。なお、自然災害等により生じる損害の拡大防止および損失の最小化を目的として当社が定めているＢＣＰ（事業継続計画）について、その実効性を高めるため、継続的に内容の見直しを実施しております。

③キャッシュ・フロー状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況）

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資金需要）

当社グループは、資金需要が生じる事象は主に商品の購入のほか、販売費及び一般管理費の営業費用によるものであります。販売費及び一般管理費の主なものは、人件費であります。

なお、重要な資本的支出の予定はありません。

（財務政策）

当社グループは、金融機関等からの借入れおよび売上債権流動化により資金調達を行うことを基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金、社債およびリース債務を含む有利子負債の残高は253億44百万円となっております。

また、資金調達の機動性と安定性を図るため、取引先金融機関３行とコミットメントライン契約を締結しております。契約極度額は90億円であり、当連結会計年度末現在において、本契約に基づく借入金残高は52億円であります。

④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2022年度の連結業績は、売上高1,463億円（前年度比16.3％増）、営業利益37億円（前年度比45.7％増）、経常利益28億円（前年度比10.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益22億円（前年度比18.3％増）となりました。

2023年度の連結業績見通しにつきましては、売上高1,470億円（前年度比0.5％増）、営業利益34億円（前年度比10.3％減）、経常利益29億円（前年度比1.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益20億円（前年度比11.4％減）を見込んでおります。2022年度にあった円安効果を2023年度は見込まないことから営業利益は減益になりますが、円安効果を除くベースでは増益を見込んでおります。

⑤セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

（産業インフラ事業)

インダストリアルソリューション事業本部の半導体製造装置用制御機器の売上増により、売上高は312億71百万円（前年度比8.1％増）、セグメント利益は11億32百万円（前年度比4.3％増）となりました。

（エンタープライズ事業)

調達マネジメント事業本部の売上増および円安の影響により、売上高は565億55百万円（前年度比19.1％増）、セグメント利益は20億99百万円（前年度比74.1％増）となりました。

（モビリティ事業）

当社の子会社であるスター・エレクトロニクスの売上増により、売上高は192億60百万円（前年度比40.6％増）、セグメント利益は13億6百万円（前年度比65.2％増）となりました。

（グローバル事業）

ＰＣ需要減に伴う電子部品の減少に対し、事務機器用ユニット製品の売上増により、売上高は477億19百万円（前年度比9.6％増）、セグメント利益は4億85百万円（前年度比6.2％増）となりました。

⑥重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

2023年５月31日現在における販売等の提携は、次のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループは長年のLSI及びソフトウエアの開発により蓄積された技術力をベースに、無線通信分野を中心に他社製品との差別化を図ったオリジナルバリュー製品を提供できるよう、研究開発活動を展開しております。

当連結会計年度における研究開発費は31百万円であり、主な研究開発活動につきましては次のとおりであります。

　＜産業インフラ事業＞

（絶縁監視装置ソリューション）

絶縁監視装置Leakeleは、鉄道/空港/道路を中心としたインフラ市場やデータセンター等の通信市場に多くの販売実績を積んでまいりました。この度、Leakeleシリーズに新たに1ch版「Leakele One」が加わり、2023年５月に量産開始いたしました。近年、絶縁監視装置の需要は拡大しており、多様化する市場の要求に対応するため、従来のLeakele 8ch版に加えて1ch版をラインナップしました。

また、急速に進む電力保全のIoT化に対応するべく、全３種類の外部インターフェース(アナログ出力/RS485出力/接点出力)の製品を揃え、予防保全やAIを利用したデータアナリティクスとの親和性も実現しております。

（特長）

・電気火災の要因である地絡抵抗成分(Ior)を正確に検知

・高精度デジタルフィルターにより、高調波ノイズによる歪んだ電流波形からも正確に検出が可能

・電路/負荷機器の劣化予兆監視が可能

・LED/LCD表示付き操作パネルにより、監視状態の通知・確認・設定および各種試験の操作が可能

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、重要な設備投資はありません。
　なお、当連結会計年度において、減損損失692百万円を計上しております。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）　※５.減損損失」に記載のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

　　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

  2023年５月31日現在

(注) １．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

２．本社(芝別館)土地面積の [ ] 内は借地面積であり、年間賃借料は19百万円であります。

３．データセンターは建物の一部を賃借しており、年間賃借料は11百万円であります。

４．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品、借地権及びソフトウエアであります。

(2) 在外子会社

  2023年５月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

     該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年５月31日現在

(注) １．自己株式は「個人その他」に9,873単元及び「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

２．「金融機関」には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式5,051単元含まれております。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ19単元及び88株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年５月31日現在

(注)１．上記のほか、当社名義の自己株式が987千株あります。

２．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株式数を基準に算出しており、当該自己株式には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式505千株は含まれておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年５月31日現在

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式505,100株（議決権5,051個）および証券保管振替機構名義の株式が1,900株（議決権19個）含まれております。

② 【自己株式等】

2023年５月31日現在

(注)自己株式には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式505,100株が含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)2023年５月９日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けによる取得を決議しており、その

概要は以下のとおりです。

①買付け等の期間：2023年５月10日（水）から2023年６月６日（火）まで（20営業日）

②買付け等の価格：１株につき金1,492円

③買付予定数　　：2,342,900株

④決済の開始日　：2023年６月28日（水）

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式には、2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１. 当事業年度及び当期間における自己株式数には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式505,100株は含まれておりません。

２. 当期間における保有自己株式数には、2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、配当政策を経営上の重要課題と位置づけ、株主への安定的かつ継続的な配当による株主還元と、財務体質の強化および今後の事業展開に備えるための内部留保とをバランス良く実施していくことを基本とし、経営状況の見通し等を総合的に勘案の上、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50％を目処として、業績に連動した配当を実施することを目標といたしております。

また、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。

当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当を１株当たり26円、期末配当を１株当たり44円とし、年間では１株当たり70円とさせていただきました。

なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化および今後の事業展開に役立てることとしております。

また、当社は連結配当規制適用会社であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１. 2023年１月13日開催の取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式に対する配当金13百万円が含まれております。

２. 2023年７月13日開催の取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式に対する配当金22百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として次の事項を定め、その充実および中長期的に企業価値の向上に努め、事業活動を通して社会に貢献してまいります。

・経営の透明性、健全性、適法性の確保

・株主をはじめとする全てのステークホルダーへの適時適切な情報開示ならびにアカウンタビリティの明確化

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

１) 企業統治の体制の概要

（イ）当社は、持続的な企業価値の向上を目的として、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

（ロ）当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定と執行役員による業務執行の役割を分離したことにより、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。

（ハ）当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

（ニ）当社は、サステナビリティへの取組みを強化するために、社長執行役員を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。

（ホ）当社は、当社を担う次世代人財を計画的に採用・育成し、限りある人的資本を最大限有効活用するために、社長執行役員を委員長とする「人財戦略委員会」を設置しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、2023年８月23日現在、次のとおりです。

※2023年７月１日付で「人財戦略委員会」を設置いたしました。

＜取締役会＞

　当社の取締役会は、2023年８月23日現在、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成しております。

　取締役会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

　取締役会は、モニタリングの強化および意思決定の迅速化の観点から、法令および定款で定められた取締役会の専決事項を決議し、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定については、定款の定めに従い、取締役会の決議により、各取締役に委任します。重要な業務執行の決定の委任を受けた取締役は、当該業務執行につき、経営会議の事前審議に基づき決定するとともに、その経緯・結果等を取締役会に報告します。また、取締役は、職務の執行状況を相互に監視・監督しております。

　取締役会の議長は、岩波利光氏が務めております。

　取締役会の構成員は、佐鳥浩之（代表取締役）、中丸宏（取締役）、宮澤俊景（取締役）、諏訪原浩二（取締役）、岩波利光（社外取締役）、茂木正樹（取締役）、多和田英俊（社外取締役）、田口晶弘（社外取締役）、雪丸暁子（社外取締役）の各氏になります。

当該事業年度において、当社は、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

(注) １. 開催回数に書面決議は含めておりません。

　　２. 田口晶弘、雪丸暁子の両氏は、2022年８月19日開催の2022年５月期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、上記の取締役会への出席状況は就任後の回数を記載しております。

　　３．下村定弘、佐藤伸一の両氏の任期は2022年８月19日開催の2022年５月期（第80期）定時株主総会終結の時まででした。

（取締役会における具体的な検討内容）

当該事業年度において、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・経営戦略、ガバナンス関連

・決算、財務関連

・リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス関連

・人事関連

・個別案件（投資、その他）

＜指名・報酬諮問委員会＞

　　　　　当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。その目的は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるためであります。

　　　　　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成され、その過半数を社外取締役とし、委員長は取締役会決議により選定しております。

　　　　　当該事業年度において、当社は、指名・報酬諮問委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

(注)１．田口晶弘氏は、2022年８月19日開催の取締役会において指名・報酬諮問委員に選任されたため、上記の出席状況は就任後の回数を記載しております。

　　　　    ２．下村定弘氏の任期は2022年８月19日開催の2022年５月期（第80期）定時株主総会終結の時まででした。

　　　　　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問を受けて、以下の事項について審議し、取締役会に答申を行っております。

　　　　（１）取締役の選任・解任に関する事項

　　　　（２）代表取締役の選定・解職に関する事項

　　　　（３）取締役の報酬等に関する事項

　　　　（４）その他、取締役が必要と認めた事項

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、2023年８月23日現在、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しております。

監査等委員会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

監査等委員会の構成員は、茂木正樹（取締役）、多和田英俊（社外取締役）、田口晶弘（社外取締役）、雪丸暁子（社外取締役）の各氏になります。

＜経営会議＞

当社の経営の基本方針および経営戦略に係る重要事項については、取締役会の審議に先立って、社長執行役員を議長とする経営会議において審議を行っております。また、取締役会の決議により各取締役に委任された重要な業務執行の決定についての事前審議を行っております。

また、経営会議を通じて当社の重要事項を子会社に伝達するとともに、子会社に関わる重要事項についても経営会議において審議を行っております。

定時の経営会議は、原則として、毎月開催しており、必要に応じて臨時の経営会議を開催しております。

なお、当事業年度において実施したガバナンス改革により、専決事項を除く取締役会決議事項の一部を経営会議に委譲しており、業務執行の意思決定を迅速に行う体制を整備しております。

＜コンプライアンス・リスク委員会＞

当社グループのコンプライアンスおよびリスクマネジメント体制の確立、浸透、定着を図ることを目的として、原則として、半期に１回、代表取締役等により構成されるコンプライアンス・リスク委員会を開催しております。

コンプライアンス・リスク委員会は、当社グループのコンプライアンスおよびリスクマネジメントについての取組方針・体制の決定、個別事案の報告・情報共有、関係部門への対応指示等を行っております。

２) 当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役４名を選任しております。

社外取締役の岩波利光氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づく経営の監督および経営への有益な発言・助言等を行っております。監査等委員である社外取締役の多和田英俊氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計等に関する専門的な見識に基づく適切な監査・監督および助言等を行っております。監査等委員である社外取締役の田口晶弘氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づく経営の監督、適切な監査および経営への有益な発言・助言等を行っております。また、監査等委員である社外取締役の雪丸暁子氏は、裁判官および弁護士として培われた企業法務等に関する専門的な知識や豊富な経験に基づき、独立した立場と客観的視点から経営の健全性確保や企業価値向上等、適切な監査・監督および助言等を行っております。

これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

１）業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況（2023年８月23日現在）

＜業務の適正を確保するための体制＞

当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ、ハに定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を次のとおり定めております。　

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（１）当社および当社の子会社（以下「佐鳥グループ」という）における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款、社内規程および社会規範の遵守を確保するため、基本的な取り組み方針を「佐鳥グループ企業行動倫理規範」に定めている。

（２）代表取締役等により構成されるコンプライアンス・リスク委員会を設置し、佐鳥グループ全体のコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとし、必要に応じて佐鳥グループの取締役および使用人（以下「役職員」という）に対する啓発や研修を行う。

（３）経営監査部を監査等委員会直轄の組織体制とし、佐鳥グループ各社の業務監査および財務報告に係る内部統制の評価・報告を実施することにより、業務の適正および財務報告の信頼性を確保する。

（４）取締役は、佐鳥グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会および代表取締役に報告するとともに、遅滞なく経営会議において報告する。

（５）「社内通報規程」に基づき、法令違反その他社会倫理上疑義のある行為等について、役職員が人事部門および社外の弁護士に直接通報する制度を設置し運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規則」に基づき、適切かつ検索性の高い状態で保存・管理する。
　また、当該情報の取扱いについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき運用する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）「リスク管理規則」に基づき、佐鳥グループのリスクの分類毎に担当部門を定め、各担当部門は、当該リスクの予防策を講じ、その状況を継続的にモニタリングする。

（２）リスクが現実に生じた場合の緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策および再発防止対策に係る諸規程を整備し、迅速かつ適切に対処することにより損失の回避・最小化に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）佐鳥グループの経営方針および経営戦略に係る重要事項については、取締役会の審議に先立って、経営会議において審議を行う。

（２）「業務分掌規程」および「職務権限規程」において明示された職務分掌および権限に基づく業務運営を行い、分業による業務の専門化、高度化および効率化を図る。また、業務の重要度に応じて職務権限の委譲ができることとし、意思決定および業務遂行の機動性向上を図る。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）「佐鳥グループ企業行動倫理規範」を佐鳥グループ全体の行動規範とし、企業集団における業務の適正と効率性を確保するために必要な諸規程を整備し、運用する。

（２）子会社は、「子会社管理規程」に定める事項につき、当社の事前承認および当社への報告を要する。なお、子会社は、子会社に対する当社の経営管理および経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、当社の監査等委員会に報告し、意見を述べることができる。

（３）子会社各社の経営については、「子会社管理規程」に基づき、その自主性を尊重しつつ、子会社各社の位置づけや規模に応じた適切な子会社管理および当社による支援等を行うことにより、適正かつ効率的な業務執行が行われる体制を整備する。

（４）佐鳥グループは、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として専任のスタッフを監査等委員会直轄の組織である経営監査部に置くことで、監査等委員会の指示の実効性を確保する。監査等委員会は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された監査業務に関する一切の行為について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
　当該使用人の人事異動および人事考課等については監査等委員会の事前の同意を得たうえで決定するものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保する。なお、当該使用人は業務執行に係る役職を兼務しない。

７．取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議等重要な会議または委員会に出席するとともに、重要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員に説明を求めることとし、当該役職員は速やかに適切な報告を行う。

（２）当社は、役職員が法令等の違反行為等、佐鳥グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行う。

（３）当社は、監査等委員会へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知する。

（４）監査等委員は、代表取締役、経営監査部、会計監査人および子会社の監査役と定期的に意見交換会を開催する。

（５）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

（１）基本的考え方
　佐鳥グループは、「佐鳥グループ企業行動倫理規範」において、反社会的勢力の排除および誠実で倫理的な企業行動を基本方針として掲げており、当該倫理規範に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これと一切の関係を遮断する。

（２）整備状況
・佐鳥グループは、「コンプライアンス・リスク委員会規程」および「リスク管理規則」において、コンプライアンス・リスク委員会を頂点とした管理体制と反社会的勢力への対応統括部門を明文化し、不当要求防止責任者を設置している。
・当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、警察等関係機関との緊密な連携体制を構築している。

　　　　　＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞

  当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。

      　 １．コンプライアンス体制について

　「佐鳥グループ企業行動倫理規範」の周知徹底およびコンプライアンス推進活動の一環として、役職員に対して、eラーニング等も活用したコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンス意識の向上を図りました。また、コンプライアンス・リスク委員会において、佐鳥グループ各社のコンプライアンス状況を監視し、コンプライアンス体制の確保に努めました。

　　　　 ２．リスク管理体制について

　コンプライアンス・リスク委員会において、佐鳥グループの重要なリスクについて、情報共有および対応策の検討等を行い、リスク管理の徹底を図っております。なお、リスク管理体制の強化および実効性の向上を図るため、コンプライアンス・リスク委員会の機能、運営および体制の見直しならびに取引審査体制の見直しを行っております。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、「リスク管理規則」に則って対応しております。また、当社のＢＣＰ（事業継続計画）については、その実効性を高めるため、継続的に見直しを実施しております。

　当事業年度においても引続き、新型コロナウイルス対策として、役職員等の感染防止のための諸施策を決定し、実施しております。

　　　　 ３．グループマネジメントについて

　「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理の統一に努めております。また、佐鳥グループの経営方針および経営戦略に関する重要事項については、経営会議において事前に審議および決定しております。

　　　　 ４．監査等委員会の監査体制

　監査等委員は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、職務執行等の状況の報告を受けるとともに、必要に応じて提言等を行っております。また、代表取締役、経営監査部、会計監査人および子会社の監査役とは、定例の情報交換会を設け、監査活動に関する情報共有および意見交換を行っております。

５．内部監査体制

　経営監査部は、内部監査計画に基づき、佐鳥グループ各社の内部監査を実施し、改善に向けた指摘を行うとともに、定期的に、内部監査の状況を当社の社長執行役員、監査等委員会ならびに取締役会に報告しております。

２）取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な剰余金の配当および自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。

また、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

３）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

４）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。

５）株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

６）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員との間で、それぞれ同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

７）役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、監査役、執行役員であり、保険料は全額を当社が負担しております。当該保険契約により被保険者が、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。なお、役員等賠償責任保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

(2) 【役員の状況】

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

(注) １．取締役  岩波利光、多和田英俊、田口晶弘および雪丸暁子氏の各氏は、社外取締役であります。

２．2023年８月23日開催の定時株主総会の終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会の終結の時まで

３．2022年８月19日開催の定時株主総会の終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会の終結の時まで

４．当社は、執行役員制度を導入しており、上述の役員の他に10名の執行役員がおります。なお、提出日現在における取締役兼務者以外の執行役員は次のとおりです。

水越成彦、高村和彦、小川薫己、津久井俊一、早川智子、岩﨑恵、舘岡延彦、市川正臣、内山修、大川英樹の各氏

①社外取締役

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役の岩波利光氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役会議長として、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、2012年５月まで、日本電気株式会社の代表取締役執行役員副社長であり、2012年６月から2018年６月まで、同社の特別顧問でした。当社は、同社と電子機器および電子部品の仕入および販売の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。

社外取締役の多和田英俊氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、2014年６月まで、有限責任 あずさ監査法人の代表社員でした。同法人は、当社の会計監査人であり、当社は、同法人に対して、監査契約に基づく監査報酬を支払っておりますが、当該報酬の金額は、同法人にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が所長を務める多和田公認会計士事務所、社外取締役を務める株式会社ＫＳＫと当社との間には、いずれも取引関係はありません。

社外取締役の田口晶弘氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は、2022年３月まで、オリンパス株式会社の執行役ＣＴＯでした。当社は、同社と電子部品の販売の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。また、同氏は、2022年３月までオリンパスメディカルシステムズ株式会社の取締役でした。同社と当社の間には、取引関係はありません。

社外取締役の雪丸暁子氏は、裁判官および弁護士として培ってきた専門的な知識や豊富な経験を有しており、その専門的見地からの助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
　社外取締役岩波利光、多和田英俊、田口晶弘および雪丸暁子の各氏は、いずれも独立役員の要件を満たしており、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。

なお、当社は、社外取締役の独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。

　　　＜社外役員の独立性に関する判断基準＞

Ⅰ. 当社は、社外取締役またはその候補者が次の各号のいずれにも該当しない場合は、独立性を有しているものと判断する。

①当社および当社関係会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(※１)である者、または最近10年間において業務執行者であったことがある者。

②当社グループを主要な取引先とする者(※２)、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。

③当社の主要な取引先(※３)、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。

④当社の大株主（当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）、または当該大株主が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。

⑤当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者である者。

⑥当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者、または当該大口債権者が金融機関等の法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。

⑦当社グループの会計監査人である監査法人に所属している者。

⑧当社グループから、役員報酬以外に、多額(※４)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタント等の個人。

⑨当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属している者。

⑩当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、またはこれらの者が法人、組合等の団体である場合には当該法人、組合等の団体の業務執行者である者。

⑪当社グループから取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。

⑫上記②～⑪に最近３年間において該当していた者。

⑬上記①～⑪に該当する者（ただし、使用人である者については重要な者(※５)に限る。）の配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族である者。

Ⅱ. 上記②、③、⑧、⑨のいずれかに該当する者（これらに該当する場合において⑫または⑬に該当する者を含む）であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立役員またはその候補者とすることができる。

※１ 「業務執行者」とは、法人、組合等の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務執行社員、理事、その他これらに準じる者および使用人をいう。

※２ 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおいて、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けていた者をいう。

※３ 「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおいて、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社に対し行っていた者をいう。

※４ 「多額」とは、金銭その他の財産上の利益の場合は、直近３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結総売上高の2％以上の金額をいう。寄付または助成の場合は、直近３事業年度の平均で、年間1,000万円または受領者の平均年間総費用の30％のいずれか大きい金額以上をいう。

※５ 「重要な者」とは、執行役員、事業部長または本部長相当以上の上級管理職にある者、上記Ⅰ-⑦については当社グループの監査業務を担当している社員およびその他の従業者をいう。

　　②社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

　　　の関係

　監査等委員である社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、業務執行状況を把握するとともに、経営監査部や常勤監査等委員から監査報告等を受け、取締役の業務執行について監査・監督を行っております。

　監査等委員会は、経営監査部の監査計画および監査結果等について定期的に報告を受け、意見交換や情報共有を行い、より効果的な監査業務の実施を図っております。また、会計監査人から、監査計画、期中における監査の進捗状況および監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど、会計監査人との連携に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　ａ．監査等委員会の構成

監査等委員会は、日常的な情報収集および重要な会議への出席ならびに内部監査部門等との連携を通じ、監査・監督機能を強化するため、常勤監査等委員１名のほか、社外取締役である監査等委員３名の合計４名で構成されております。

　また、監査等委員会の職務執行を補助するため、執行側から一定の独立性を確保した専任スタッフを１名配置しております。

　ｂ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会を14回開催しております。なお、各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

　(注) １．岩波利光、下村定弘、佐藤伸一の各氏は、2022年８月19日開催の2022年５月期（第80期）定時株主

           総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。

　　 　２．田口晶弘、雪丸暁子の両氏は、2022年８月19日開催の2022年５月期（第80期）定時株主総会におい

           て選任され、上記の出席状況は就任後の回数を記載しております。

具体的な検討内容は、監査方針や監査計画、監査報告書、会計監査人の評価および再任・不再任、会計監査人の監査報酬、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の非保証業務に関する事項です。

ｃ．監査等委員の活動状況

監査等委員は、法令・定款・監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準等に準拠し、監査等委員会で定めた監査計画（監査方針・監査方法・職務分担・監査時期等）に従って、取締役会その他重要な会議に出席し、意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、経営監査部および子会社監査役と連携して、社内各部署や子会社の業務状況等の調査を行っております。会計監査においては、会計監査人から監査結果の報告を受け、その妥当性について監査を実施し、主として監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について、会計監査人および取締役・経理部門と連携の上、意見交換を行っております。

常勤監査等委員は、取締役会のほか経営会議やコンプライアンス・リスク委員会等重要な会議に出席、監査計画に基づく実地監査、取締役からの報告事項に関する確認、重要な決裁書類閲覧、経営監査部や会計監査人との情報交換等を実施し、収集した情報は非常勤監査等委員と共有し、非常勤監査等委員は、それぞれの専門的知見および経験を活かした監査を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査部門として、経営監査部を設置しております。なお、経営監査部は、2023年８月23日付で、社長執行役員直轄の組織から、監査等委員会直轄の組織としております。内部監査および財務報告に係る内部統制の評価および報告に関わる要員の数は、３名（2023年８月23日現在）です。

当事業年度において、経営監査部は、内部監査計画に基づき、佐鳥グループ各社の内部監査を実施し、改善に向けた指摘を行うとともに、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の状況を当社の社長執行役員、監査等委員会ならびに取締役会に報告しております。

また、2023年６月から、経営監査部長は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議等重要な会議または委員会に出席しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1985年以降の39年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：福島　力氏　（継続監査年数１年）

指定有限責任社員　業務執行社員：井上　喬氏　（継続監査年数４年）

なお、第１四半期の四半期レビューは平井清氏及び井上喬氏が業務を執行し、第３四半期の四半期レビューは福島力氏及び井上喬氏が業務を執行しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他18名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況について検討するとともに、監査体制、監査品質、独立性、専門性等を勘案し、職務が適正に行われていることを確認し、選定することとしております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

現監査法人の職務遂行状況、監査体制、監査品質、独立性、専門性等は適切であり、解任・不再任の事由に該当する事実はないため、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人の再任が適当と判断しました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の評価に関する基準を定めており、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、監査品質、独立性、専門性等の適否について、会計監査人および取締役・経理部門・内部監査部門等へのヒアリングと意見交換を行い評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）、移転価格税制及び税務全般に係るアドバイザリー業務等です。また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制及び税務全般に係るアドバイザリー業務等です。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制及び税務全般に係るアドバイザリー業務等です。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や監査報酬の見積り根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

a ．方針の決定の方法

　当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議しております。当該取締役会決議にあたり、事前に決定方針の内容を指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

b . 役員報酬制度に係る基本方針

当社の役員報酬制度は、以下の基本方針に基づいて設計・運用を行う。
　１）持続的成長と中長期的な企業価値向上の意思向上が図れる制度であること
　２）ステークホルダーとの利害関係を共有できる内容であること
　３）会社業績と連動性を備え、役割と責任に応じた報酬体系であること
　４）優秀な人材を維持・確保できる適切な報酬水準であること
　５）客観性および合理性を備えた設計であり、透明性の高いプロセスを経て決定されること

c . 役員報酬制度の概要

１）当社の役員報酬は、役位を細分化した職務等級、職責、業績への貢献度等に応じて総報酬の基準額（以下、「基準総報酬額」という。）を定めており、主に国内の上場企業が参加する報酬調査結果の中位の水準をベンチマークとし、当社の業績や従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

２）基準総報酬額は、基本報酬と業績連動報酬により構成し、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である賞与と中長期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式報酬で、いずれも取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して支給します。また、賞与は、期待される職務を基準に、生み出された成果・業績に対して処遇するものであり、その配分は役位が大きくなるほど大きく設定することにより、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める内容となっております。
一方、株式報酬は株価の変動により利益・リスクを株主の皆様と共有することにより中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として支給いたします。

d . 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　基本報酬は、役位毎の報酬テーブルを設定し、この範囲内で、各取締役の担当の範囲・職責や業績の貢献度等（過年度実績を含む。）に応じて変動する仕組みとし、基本報酬においても各取締役の成果に報いることができるようにしております。

e . 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬は、賞与（金銭報酬）と株式報酬（非金銭報酬）からなり取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して支給します。
　短期インセンティブとしての賞与は、業績指標を取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の成果を計るにあたり最適であるとの判断から当期純利益とし、一定の計算式に基づき算出しております。また、中長期インセンティブとして、信託を用いた業績連動型の株式報酬制度を導入し、株式交付規程に従い、中期経営計画期間毎に役位および業績に応じたポイントを付与し、所定の要件を満たしたときにポイントに応じた数の当社株式を給付します。

f . 業績連動型株式報酬制度

2022年７月14日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下同様。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案は2022年８月19日開催の第80期定時株主総会において、承認されております。本制度の内容は以下のとおりです。

１）本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

本制度に基づく当社株式の交付は、2023年５月末日で終了する事業年度から2027年５月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「対象期間」という。）の間に在任する取締役に対して行います。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役、執行役員その他の当社取締役会が定める地位のいずれでもなくなる時です。

２）当社が拠出する金銭の上限

本信託の当初の信託期間は約５年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計500百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記３）ハ．のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社の自己株式の処分を受ける方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により、取得します。

注：上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を６事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下同様。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に100百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記３）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。

３）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限

イ．取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。

ポイントは当社の中期経営計画の対象とする期間（以下、「中期経営計画期間」という。）毎に付与するものとし、ポイント付与日は原則として各中期経営計画期間の満了直後の当社の定時株主総会直後に開催される取締役会開催日とします。

初回の中期経営計画期間については、「中期経営計画２０２３」の最終年度である2023年度において掲げている「売上高」「営業利益」「自己資本利益率（ＲＯＥ）」の３つの指標について当社が定める目標を全て達成した場合にポイントを付与することとします。

一つの中期経営計画期間につき当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、当該中期経営計画期間に含まれる事業年度数に50,000ポイントを乗じた値を上限とします。なお、「中期経営計画２０２３」については初年度である2021年度が既に経過していることから、2022年度から2023年度までの期間につき付与するものとし、その総数は上記50,000ポイントに２を乗じた100,000ポイントを上限とします。

なお、ポイント付与基準及び算定方法は、以下のとおりです。

〔a.評価対象期間、ポイント付与・控除期間〕

「評価対象期間」

「評価対象期間」とは、当社の中期経営計画期間をいいます。なお、初回の評価対象期間は2022年６月1日から2024年５月31日までの２事業年度の期間とし、最終回の評価対象期間は2024年６月1日から2027年５月31日までの３事業年度とします。

「ポイント付与・控除期間」

(ⅰ) 当社は、各評価対象期間（次項において定義する）の末日時点において在任する制度対象者に対し、当該評価対象期間に対する報酬としてポイントを、当該評価対象期間末日の直後に到来するポイント付与日に付与します。なお、評価対象期間中に退任または死亡した場合、当該評価対象期間に係るポイントは一切付与されません。

(ⅱ) 一つの評価対象期間において、当該評価対象期間の途中で制度対象者になったために在任していなかった期間又は非居住者であった期間がある場合には（かかる期間を、以下、総称して「控除期間」という。）、下記〔c.〕のとおり、当該評価対象期間のうち控除期間を控除した期間に対してポイントを付与します。

(ⅲ) 一つの評価対象期間の開始日以降、当該評価対象期間末日の直後に到来するポイント付与日までの間に、制度対象者がその退任より前に非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった場合は、前(ⅰ)、(ⅱ)の定めにかかわらず、当該制度対象者に対しては、当該評価対象期間に対する報酬としてのポイントは付与されません。

〔b.評価対象期間について付与されるポイントの算定式〕

一つの評価対象期間に対する報酬として付与するポイントは、次の算式により算出される数とします（小数点以下切り捨て）。

付与ポイント＝ 役位別基礎ポイント（※１）×評価対象期間の事業年度数×業績連動係数（※２）

（※１）役位別基礎ポイントは、当該評価対象期間における役位に応じて次のとおり定めます。

ただし、親会社と子会社の業務を兼務している制度対象者については、親会社の役位別基礎ポイントを適用し、これに各社における業務関与割合（※４）を乗じることにより、親会社及び子会社における付与ポイントを算定します。

(注) １．取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。

２．法人税法第34条第１項第３号イに定める「売上高の状況を示す指標」及び「利益の状況を示す指標」は、「売上高」及び「営業利益」並びに「自己資本利益率（ＲＯＥ）」とします。

３．法人税法第34条第１項第３号イ(1)に定める「確定した数」は、１事業年度当たり上記に定める「上限の確定ポイント数（株数）」とします。

４．１事業年度当たりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計は、以下の数を限度とし、これを超える場合は、以下の計算式により、その範囲に収まるように付与ポイントを調整し、当該会社の取締役会の承認を得るものとします。なお、以下の算定における「評価対象期間」とは、「中期経営計画期間」をいいます。

「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」＝「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数（当該評価対象期間について算出されるポイント数）」×「当該当社グループ会社の株主総会決議により定められた評価対象期間あたりのポイント総数の上限」÷「当該当社グループ会社の調整の対象となる制度対象者全員に対する調整前の付与ポイント数（当該評価対象期間について算出されるポイント数）」（小数点以下切り捨て）

（※２）業績連動係数は、次の算式により算出される業績達成率乗数に応じて次のとおり定めます。

（算式）

業績達成率乗数＝（売上高達成率（※３－１）×営業利益達成率（※３－２）×自己資本利益率達成率（※３－３））

（※３－１）売上高達成率は当該評価対象期間の最終事業年度の有価証券報告書に記載される売上高の実績値を、当該評価対象期間初年度の前事業年度に係る決算発表時までに開催される取締役会決議で決定された売上高の目標値で除した値（小数点第２位以下切り捨て）とする。ただし、上限を1.5とし、1に満たない場合は0とします。

（※３－２）営業利益達成率は当該評価対象期間の最終事業年度の有価証券報告書に記載される営業利益の実績値を、当該評価対象期間初年度の前事業年度に係る決算発表時までに開催される取締役会決議で決定された営業利益の目標値で除した値（小数点第２位以下切り捨て）とする。ただし、上限を1.5とし、1に満たない場合は0とします。

（※３－３）自己資本利益率達成率は当該評価対象期間の最終事業年度の有価証券報告書に記載される自己資本利益率の実績値を、当該評価対象期間初年度の前事業年度に係る決算発表時までに開催される取締役会決議で決定された自己資本利益率の目標値で除した値（小数点第２位以下切り捨て）とする。ただし、上限を1.5とし、1に満たない場合は0とします。

（※４）業務関与割合は、前年度の各社の業務関与割合を基準として次のとおり定めます。

〔c.控除期間が存する者についてのポイントの算出〕

一つの評価対象期間中に控除期間に該当する期間があった場合には、その者に対して当該評価対象期間に対する報酬として付与するポイントは、上記〔b.〕にかかわらず、当該控除期間の月数（※）を評価対象期間の月数から控除した月数を「在任期間月数」として、次の算式により算出される数とします（小数点以下切り捨て）。ただし、この場合であっても、下記〔d.〕に該当する場合には、下記〔d.〕の定めに従ってポイントを付与します。なお、在任期間月数が０（ゼロ）となる場合には、ポイントは付与されません。

付与ポイント＝上記〔b.〕で算出したポイント×「在任期間月数」÷評価対象期間の月数

　（※）１カ月単位とし、１カ月未満の端数は、半月を超える場合は１カ月に切り上げ、半月以下の場合は切り捨てます。ただし、評価対象期間中に執行役員に就任した場合の就任月は含まず、取締役に就任した月は１月とします。

〔d.評価対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い〕

一つの評価対象期間中に役位の変更があった場合は、その者に対して当該評価対象期間に対する報酬として付与するポイントは、上記〔b.〕にかかわらず、各役位の在位月数に応じて次の算式により算出される数とします（小数点以下切り捨て）。

なお、在位月数は１カ月単位とし、控除期間の月数は含まないものとします。また、異動月の役位は、当該月において、異動後の役位とみなします。

付与ポイント＝（Ａ＋Ｂ）×業績連動係数

Ａ：変更前の役位による役位別基礎ポイント×変更前の役位による在位月数÷評価対象期間の月数

Ｂ：変更後の役位による役位別基礎ポイント×変更後の役位による在位月数÷評価対象期間の月数

ロ．付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記イ．で付与されたポイントの数に応じて、下記ハ．の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が自己都合により退任する場合等には、当社の取締役会の決議により、それまでに付与されたポイントの全部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。

なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。

ハ．取締役に対する当社株式の交付

各取締役は原則として取締役、執行役員その他の当社取締役会が定める地位のいずれでもなくなる時に所定の手続を行い本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記ロ．の当社株式の交付を受けます。

ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

② 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、過半数の社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会で審議のうえ、その答申を受け取締役会の決議により決定しております。

　また、取締役会は、指名・報酬諮問委員会にて、決定方針との整合性を含めた審議を行っており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の内容の決定が決定方針に沿うものと判断しております。
　なお、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １．上記には2022年８月19日付開催の第80期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役３名を含んでおります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．役員ごとの連結報酬等の総額等について、１億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。

４．取締役の固定報酬には、取締役兼執行役員５名の執行役員分報酬98百万円は含まれておりません。

５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年８月20日開催の第78期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名、取締役（監査等委員）の員数は５名です。

④役員報酬の決定に係る手続きおよび活動内容

a ．取締役会の手続き・活動内容

　　取締役会は、取締役の報酬体系および報酬決定に関する事項について、取締役の個人別の報酬内容を含め決定を行っております。なお、決定に際しては指名・報酬諮問委員会に諮問し、指名・報酬諮問委員会の答申の内容に沿って決定しております。

b . 指名・報酬諮問委員会の手続き・活動内容

　　指名・報酬諮問委員会は、取締役の報酬体系および報酬決定に関する事項ならびに取締役の個人別の報酬内容の妥当性の審議を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系および各報酬の算定基準は客観性・透明性がある旨、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬水準が妥当である旨を取締役会に答申、報告を行っております。

　　また、業績連動報酬（賞与）の内容の妥当性および業績連動型株式報酬制度導入に関する審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申、報告を行っております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、取引関係の維持強化、安定的な資金調達等の経営戦略の一環として、必要と判断する株式を保有することがあります。

これらの株式は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有しており、純投資目的である投資株式に該当する株式については保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式保有の適否については、配当等投資収益、取引を通じた関連収益等を基準とした定量評価および企業価値向上に資するか否かの定性評価を行い、毎年、取締役会で継続保有の可否を検証し、保有意義の希薄化あるいは経済合理性に見合っていない銘柄については、調整の上、縮減を図っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性の検証については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、同機構や監査法人等による研修への参加、会計専門誌等による情報収集を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度（自 2021年６月１日　至 2022年５月31日）

  当連結会計年度（自 2022年６月１日　至 2023年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  12社

連結子会社名は「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

  主要な非連結子会社

　　SHENZHEN SATORI CO., LTD.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の範囲の重要な変更

当連結会計年度において、持分法適用関連会社であったSM Electronic Technologies Pvt. Ltd.は株式を追加取得したため、持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社（SHENZHEN SATORI CO., LTD.）は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、SHANGHAI SATORI CO., LTD.の決算日は12月31日でありますが、連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日（５月31日）において仮決算を実施し連結しております。

また、SM Electronic Technologies Pvt. Ltd.の決算日は３月31日でありますが、連結決算日との差異が３か月を超えていないため、当該連結子会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結しております。ただし、連結決算日までの間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

  (イ)有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

  時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

  移動平均法による原価法

  (ロ)デリバティブ

時価法

  (ハ)棚卸資産

商品・製品・原材料

  主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

仕掛品

  主として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

  (イ)有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法を採用しております。ただし、当社及び国内連結子会社については、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、耐用年数については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

  (ロ)無形固定資産(リース資産を除く)

  定額法によっております。

  なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

  ただし、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間に基づく定額法、ソフトウエア(市場販売目的)については、見込販売数量に基づく償却額と残存見込販売有効期間に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法によっております。なお、当初における見込販売有効期間は３年としております。

  (ハ)リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の計上基準

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

  (イ)貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

  (ロ)役員賞与引当金

  役員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末における年間支給見込額に基づき当連結会計年度末において負担すべき額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

  (イ)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

  (ロ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、発生年度に全額一括費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理することとしております。

(6) 収益及び費用の計上基準

当社グループの事業は、半導体、電子部品の販売および製品の開発、設計、製造、販売を行う事業を主とし、産業インフラ事業の一部で電子機器の販売および製品の開発、設計、製造、販売を行っております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

主に商品及び製品の支配が顧客に移転した時点である着荷時に収益を認識しております。また、輸出販売取引においては、実質的な検収が求められる取引を除き、インコタームズに基づきリスク負担が顧客に移転した時点で収益を認識しております。

産業インフラ事業の一部においては、顧客が商品及び製品を検収した時点で収益を認識しております。また、保守サービス等の契約期間にわたり役務提供を行う契約においては、契約期間にわたり均等に収益を認識しております。

なお、商品又はサービスの販売のうち代理人として行われる取引については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

本人か代理人かの判断にあたっては、下記の指標に基づき総合的に判断しております。

・商品又はサービスの契約の履行に対して、主たる責任を有しているか

・商品又はサービスが顧客に移転される前後において、在庫リスクを有しているか

・商品又はサービスの価格の設定において、裁量権を有しているか

また、取引の対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

  (イ)ヘッジ会計の方法

  繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理によっております。

  (ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ手段

    為替予約取引及び金利スワップ取引

  ヘッジ対象

    為替予約

      外貨建債権債務及び外貨建予定取引

  　金利スワップ

    　借入金の金利

  (ハ)ヘッジ方針

  為替予約取引については、為替相場の変動によるリスク回避を目的とし、通常の外貨建営業取引に係る契約等を踏まえ、必要な範囲内で為替予約取引を利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

  金利スワップ取引については、資金調達に限定し、資金調達コスト低減のためスワップ取引を利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

  (ニ)ヘッジ有効性の評価方法

  ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、金利スワップのうち特例処理を採用しているものについては、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) のれんの償却方法及び償却期間

  のれんは、５年間で均等償却しております 。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

当社および一部の国内連結子会社は、当連結会計年度からグループ通算制度を適用しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いについては、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従っています。 

(重要な会計上の見積り)

１．棚卸資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（注）当連結会計年度の連結総資産残高の26.5％を占めております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、一定の保有期間を超えて滞留している商品及び製品、原材料（以下「滞留在庫」という。）については、収益性の低下の事実を反映するように、過去の販売実績及び廃棄実績に基づき決定した方針により、規則的に帳簿価額を切り下げる方法を採用しております。

顧客からの所要状況や仕入先の供給状況及び市場動向を総合的に勘案し、適正な在庫水準の維持を図っていますが、当社グループが属するエレクトロニクス業界は技術革新や事業環境の変化が極めて速く、顧客が求める機能も多様化・複雑化しており、予期せぬ市場規模の縮小が生じる場合があります。このため、製品需要が経営者のコントロール不能な要因によって大きく変動した場合、保有している棚卸資産の一部に滞留が生じます。

その結果、滞留在庫の評価方針が実態と乖離した場合、収益性の低下を連結財務諸表に適切に反映できなくなる可能性があります。今後、将来の製品需要が低下した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表の損益に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２.有形固定資産及び無形固定資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（注）当連結会計年度の連結総資産残高の4.5％を占めております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、原則として、事業用資産については主にセグメントを基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っております。固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額（使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額）まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、経営環境等の外部要因に関する情報や内部情報を考慮して見積りを行っております。

減損損失の認識及び測定は、事業計画や経営環境の悪化等によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提に大きな変化が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表の損益に重要な影響を及ぼす可能性があります。

３.繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループの繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金が、将来の課税所得の見積額及び将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上しております。

繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得、タックス・プランニング及び将来加算一時差異の解消スケジュール等に基づき判断しております。また、将来の課税所得の見積りは、経営環境等の外部要因に関する情報や内部情報を考慮して見積りを行っております。

課税所得が生じる時期及び金額は、事業計画や経営環境の悪化等によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提に大きな変化が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表の損益に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取り扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年５月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めておりました「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた1,935百万円は、「支払手数料」989百万円、「その他」946百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

１．前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「投資有価証券売却損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△203百万円は、「投資有価証券売却損益（△は益）」△27百万円、「その他」△176百万円として組み替えております。

２．前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「投資有価証券の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた89百万円は、「投資有価証券の売却による収入」48百万円、「その他」41百万円として組み替えております。

(追加情報)

（役員向け株式交付信託）

当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社と委託契約を締結している執行役員並びに当社国内子会社の取締役（非業務執行の取締役及び社外取締役を除く。）及び当社国内子会社と委託契約を締結している執行役員（これらを総称して、以下「取締役等」という。）を対象にした信託を用いた業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を2022年10月14日より導入しております。

(1) 取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される株式報酬制度です。本制度に基づく当社株式の交付は、2023年５月末日で終了する事業年度から2027年５月末日で終了する事業年度までの５事業年度の間に在任する取締役等に対して行います。

ポイントは当社の中期経営計画の対象とする期間（以下「中期経営計画期間」という。）毎に付与するものとし、ポイント付与日は原則として各中期経営計画期間の満了直後の当社の定時株主総会直後に開催される取締役会開催日とします。

初回の中期経営計画期間については、「中期経営計画2023」の最終年度である2023年度において掲げている「売上高」「営業利益」「自己資本利益率（ＲＯＥ）」の３つの指標について当社が定める目標を全て達成した場合にポイントを付与することとします。同様に、次回の中期経営計画期間（2024年７月発表予定の「中期経営計画2026」）については、その最終年度である2026年度において当社が設定する指標について当社が定める目標を全て達成した場合にポイントを付与することとします。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役、執行役員その他の取締役会が定める地位のいずれでもなくなる時です。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は619百万円、株式数は505,100株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１．受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりであります。

※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３．「土地の再評価に関する法律」(1998年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(2001年３月31日改正)に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該評価差額のうち税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

「土地の再評価に関する法律」第３条第３項に定める再評価の方法については、「土地の再評価に関する法律施行令」(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額に基づいて算出しております。

再評価を行った年月日 2001年５月31日

　４．債権流動化による譲渡残高は、次のとおりであります。

※５．その他のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２．通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額(洗替法)は、次のとおりであります。

※３．一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４．前連結会計年度の固定資産売却益は、当社の連結子会社でありますHONG KONG SATORI CO., LTD.の事務所を売却したことに伴い発生しており、内訳は次のとおりであります。

（注）同一の売買契約により発生した固定資産売却益と固定資産売却損は相殺し、連結損益計算書上では固定資産売却益として表示しております。

※５．減損損失

前連結会計年度(自  2021年６月１日　至  2022年５月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、原則として、遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っております。

遊休資産については、建物、土地、有形固定資産（その他）、無形固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、将来の使用が見込まれなくなった構築物及び有形固定資産（その他）の帳簿価額を備忘価額まで減額しております。

また、当連結会計年度において、保有固定資産の使用方法の見直しに関する意思決定を取締役会で行った結果、一部の建物及び構築物、土地及び無形固定資産等（有形固定資産622百万円及び無形固定資産1,231百万円）並びに有形固定資産（その他）757百万円を共用資産から遊休資産に区分を変更したことから、減損損失の測定を行い、一部の建物及び構築物、土地及び無形固定資産等から855百万円、有形固定資産（その他）から729百万円、合計1,585百万円の減損損失を計上しております。

なお、当該遊休資産の回収可能価額は正味売却価額を用いて測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額等を基に算定しております。

当連結会計年度(自  2022年６月１日　至  2023年５月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、原則として、遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っております。

遊休資産については、建物、土地、無形固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

当連結会計年度において、建物、土地及び無形固定資産等から692百万円の減損損失を計上しております。

なお、当該遊休資産の回収可能価額は正味売却価額を用いて測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額等を基に算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2021年６月１日  至  2022年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１. 当連結会計年度末の自己株式には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式505,100株が含まれております。

２. 普通株式の自己株式の株式数の増加・減少の内訳は次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　257株

株式報酬制度による増加　　　　　505,100株

株式報酬制度による減少　　　　　505,100株

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2023年１月13日開催の取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株

式に対する配当金13百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

（注）2023年７月13日開催の取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式に対する配当金22百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2021年６月１日　至  2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年６月１日　至  2023年５月31日)

株式の取得により新たにSM Electronic Technologies Pvt. Ltd.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳訳ならびに株式の取得価格と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、電子計算機及びその周辺機器(「工具、器具及び備品」)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づいて金融機関からの借入等により必要な資金を調達しております。また、一時的な余剰資金は安全かつ確実な資金運用を行い、投機目的の資金運用は行わないものとしております。

デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建営業債権債務は為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債は、主に営業取引に係る資金調達であります。なお、借入金の一部は金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (7) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権について、各営業部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②市場リスク(為替の変動リスク)の管理

当社及び一部の連結子会社は、外貨建営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、輸出及び輸入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債権債務に対して先物為替予約を行っております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年５月31日)

当連結会計年度(2023年５月31日)

(注) １．「現金」については注記を省略しており、「預金」、「受取手形及び売掛金」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、正味の債務となる場合は△を付しております。

３．市場価格のない株式等

(単位：百万円)

これらについては、「投資有価証券」には含めておりません。

４．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年５月31日)

当連結会計年度(2023年５月31日)

５．短期借入金、社債及び長期借入金（１年内返済予定含む）の連結決算日後の返済予定額

社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額は、連結附属明細表「社債明細表」及び「借入金等明細表」に記載のとおりであります。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年５月31日）

当連結会計年度（2023年５月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年５月31日）

当連結会計年度（2023年５月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しています。

デリバティブ取引

店頭取引であり、公表された相場価格が存在しないため、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しております。これらの取引につきましては、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2022年５月31日)

当連結会計年度(2023年５月31日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2022年５月31日)

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

当連結会計年度(2023年５月31日)

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2022年５月31日)

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

当連結会計年度(2023年５月31日)

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2023年５月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、主として退職金規程に基づく退職一時金制度のほか、確定拠出年金制度を設けております。

また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金等を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　年金資産の額に重要性が無いため、記載を省略しております。

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

該当事項はありません。

(6) 退職給付に係る調整累計額

該当事項はありません。

(7) 年金資産に関する事項

年金資産の額に重要性が無いため、記載を省略しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

なお、当社グループは主としてポイント制を採用しているため、退職給付債務の算定に際して予想昇給率を使用しておりません。

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度154百万円、当連結会計年度157百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

繰延税金負債

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年５月31日）

※１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２．税務上の繰越欠損金653百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産179百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2023年５月31日）

※１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２．税務上の繰越欠損金361百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産0百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度からグループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

当社は、当社の持分法適用関連会社であったSM Electronic Technologies Pvt. Ltd.（以下「ＳＭエレクトロニクス社」という。）について、2023年２月28日付で株式を追加取得し、同社を連結子会社（50.1％）といたしました。

また、同社株式を追加取得するにあたり、その一部は当社の連結子会社であったSINGAPORE SATORI PTE., LTD. （現 SMET SINGAPORE PTE. LTD.）（以下「ＳＧ社」という。）の株式を現物出資したことにより、ＳＧ社はＳＭエレクトロニクス社の100％子会社（当社連結孫会社）となりました。

1.　企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　SM Electronic Technologies Pvt. Ltd.

事業の内容　　　　　電子部品卸販売

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、2022年４月13日付でＳＭエレクトロニクス社の株式（発行済株式総数に対する割合25.1％）を取得し、当社の関連会社（持分法適用会社）とし、当社が保有する開発ノウハウや取り扱い製品の展開を行いながら、ＳＭエレクトロニクス社を通じ、インドローカル企業への半導体製品などの営業活動を行っております。

インド市場は今後も成長が見込まれる魅力的な市場であることに加え、当社が同国市場に更なる飛躍を実現できる可能性を踏まえ、また、連結子会社化することで当社の企業価値増大を図ることを目的に同社の株式取得（子会社化）に至りました。

(3) 企業結合日

みなし取得日　  2022年12月31日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得及び現物出資（ＳＧ社株式）による株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社がＳＭエレクトロニクス社の株式を取得し議決権の50.1％を取得したことによるものであります。

2.　当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年１月１日から2023年３月31日まで

3.　被取得企業の取得原価及びその内訳

4.　段階取得に係る差損

当社が取得日以前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日の公正価値で再測定した結果、企業結合による段階取得に係る差損77百万円を連結損益計算書の特別損失の「その他」に計上しております。

5.　主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等　　29百万円

6.　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

7.　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの額

270百万円

(2) 発生原因

今後の事業活動によって期待される将来の超過収益から発生したものです。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

8.　企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の企業結合日まで（2022年６月１日から2023年２月28日）の被取得企業の売上高及び損益情報を基礎として影響の概算額を算定しております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。

なお、当該注記は監査証明を受けていません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (6) 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自  2021年６月１日  至  2022年５月31日)

(1) 契約負債の残高等

契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、連結貸借対照表上は流動負債の「その他」に含まれております。当連結会計年度において認識した収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた額は148百万円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループの残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

(1) 契約負債の残高等

契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、連結貸借対照表上は流動負債の「その他」に含まれております。当連結会計年度において認識した収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた額は77百万円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループの残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、最高経営意思決定機関が定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、デバイスソリューションとシステムソリューションの二つの事業を両輪として経営を推進しておりましたが、組織変更に伴い、当連結会計年度より、市場領域別にセグメントを変更することといたしました。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成しております。

それぞれの報告セグメントの内容は次のとおりです。

① 産業インフラ事業

主に産業、社会インフラ向けシステムソリューションの開発／販売、通信用部品、電子機器の販売を行っております。

② エンタープライズ事業

主に国内向け半導体、電子部品の販売、調達マネジメントサービス、スイッチ製品の開発／販売、ソリューションの提供を行っております。

③ モビリティ事業

主に車載向け半導体、電子機器の販売、ソリューションの提供を行っております。

④ グローバル事業

主に海外向け半導体、電子部品の販売、ソリューションの提供を行っております。

⑤ 全社及び消去

主にビジネス・デベロップメント機能およびコーポレートスタッフ機能となります。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は営業利益をベースとした数値であります。

セグメント間の売上高は、第三者間取引価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前連結会計年度(自  2021年６月１日  至  2022年５月31日)

(注) １．セグメント利益の調整額△937百万円には、セグメント間取引消去が含まれております。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額6,422百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産等であります。 

当連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)