4198 テンダ 有価証券報告書－第28期(2022/06/01－2023/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第24期から第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことにより、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第24期から第26期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．当社は、2019年３月14日付けで普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を、また、2020年２月14日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第24期から第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことにより、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第24期から第26期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．当社は、2019年３月14日付けで普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を、また、2020年２月14日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

５．第24期から第27期の株主総利回り及び比較指標については、当社は2021年６月10日付けで東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場したため、記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

　　ただし、当社株式は2021年６月10日から東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場されており、それ以前の株価については該当がありません。

７.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、代表取締役会長CEO小林謙が、「テンダ」の社名にこめた「常に広い視野（extend）を持つ、最高の「advisory」であれ。「優しさ」（tenderness）は従業員の満足へ、そしてお客様、ひいては社会の発展へ。「がってんだ」の心意気で、お客様のニーズに向き合う。」を実現し、ソフトウェアサービス企業としてお客様にもっとも評価・支持される会社であり続けることを目指し、1995年６月に設立しました。

当社の沿革は次のとおりであります。

(注) 　2023年８月に有限会社熱中日和から株式会社テンダゲームスへ商号を変更しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「人と社会を豊かにする」をミッションとし、「ITサービスで人と社会の価値を創造する」をビジョンとして、請負を中心にWebシステムやそれに関わるWebサイト（ホームページや商業目的として利用されるWebページ等の総称）／アプリケーションの開発・保守・運用、及びビジネスプロダクト（製品）の提供、ゲームコンテンツの企画・開発及び運用保守を主な事業として取り組んでおります。

当社グループは、当社、連結子会社(アイデアビューロー株式会社、大連天達科技有限公司、三友テクノロジー株式会社、有限会社熱中日和)の計５社で構成されており、当社グループの事業における当社及び当社の関係会社の位置付け、セグメントとの関連は、次のとおりであります。

(1)　ITソリューション事業

　ITによる顧客企業の業務やワークフローの改善・改革をトータルにサポートし、顧客企業のワークスタイル変革を推進するためのシステム開発、保守、技術者支援に関するトータルサービスを提供しております。

　具体的には、ECショップ、会員サイト、プロモーションサイトなど、顧客企業とお客様との重要な接点となるWebサイトの構築から、顧客企業のワークスタイル変革のための業務の自動化・効率化の開発、AI（Artificial Intelligence・人工知能）やRPA（Robotic Process Automation）（注１）といったデジタル技術を活用した顧客企業のサービスの再構築や、技術者派遣（経験豊富なITエンジニアと技術を求めている企業を最善にマッチングし、プロジェクト単位の技術支援、開発支援を行うサービス）を手掛けており、開発から保守・運営まで一気通貫で対応することが可能となっております。

当社グループは、2001年以降モバイル事業に取り組み、2023年５月末現在までに1,000件以上のシステム（Webサイト／アプリ)の開発実績に裏付けられた知見から従来の請負開発のみならず、多数の国内LAMP（注２）エンジニアを中心としたアジャイル型開発手法（注３）を積極的に取り入れております。さらに顧客企業の状況に応じて必要な人材を必要な期間だけ契約するラボ型開発(非常駐型準委任契約による開発)『テンダラボ』により、顧客企業のご要望に柔軟かつスピーディーに対応できるだけでなく、システムソリューションの提供に留まらない、仕組みから大きく変える業務改善を提案し、ワンストップで提供できることが強みです。また、顧客企業のニーズに合ったシステム開発に基づき、「Responsive Krei」（レスポンシブクレイ）（注４）、「Crawl Krei」（クロールクレイ）（注５）をはじめとした幅広い自社開発ソリューションを用意し、効率的な開発が可能であることも特徴となっております。

本サービスは主として顧客企業又は一次請け企業との請負契約により収益が発生しますが、開発だけでなく保守・運用サービスもセットで提供することにより、収益の安定化を図っております。

なお、本サービスは当社及び三友テクノロジー株式会社が提供しておりますが、Webサイト構築と合わせて、紙カタログの作成をアイデアビューロー株式会社が提供しております。

（注１）ホワイトカラーの単純な定型作業（デスクワーク）を、AIなどの技術を用いて自動化する概念。

（注２）オープンソースソフトウェアの組み合わせを指し、具体的にはOSのLinux、WebサーバーのApache、データベースのMySQL、プログラミングのPerl、PHP、Pythonを指す。

（注３）仕様や設計の変更が当然あるという前提に立ち、初めから厳密な仕様は決めず、おおよその仕様だけで細かいイテレーション（反復）開発を開始し、小単位での「実装→テスト実行」を繰り返し、徐々に開発を進めていく手法。

（注４）「Responsive Krei」（レスポンシブクレイ）はWebサイトのコンテンツを構成するテキストや画像、デザイン・レイアウト情報（テンプレート）などを一元的に保存・管理するシステム。専門的な知識を必要とせず、直感操作でサイトを構築でき、Webサイトへのファーストアクセスに使用するスマートフォンに最適化されているだけでなく、タブレットやPC画面でも見ることができるレスポンシブWebデザインを採用し、100種類以上のデザインパターンを利用可能。

（注５）「Crawl Krei」（クロールクレイ）はインターネット上で公開されているWebサイトに掲載されている情報を、自動的に収集・加工（クローリング&スクレイピング）し、そのデータをお客様へ提供するサービス。収集できる対象（Webサイト／Webページ内の画像やPDFも可能）が豊富で、かつ期間や時間などの条件設定を行うことで、必要な情報を正しく抽出し、また抽出されたデータをお客様が使いやすいよう、 CSVやJSON形式などでも出力することが可能。

(2) ビジネスプロダクト事業　

「ホワイトカラーの業務効率化」をコンセプトに、パソコン・スマートフォン等でのマニュアル自動作成が可能な「Dojo」（ドージョー）、「Dojoウェブマニュアル」、ノーコードシステム操作ナビゲーション「Dojoナビ」をはじめとした、AI（Artificial Intelligence・人工知能）やクラウドを活用したプロダクトなどの企画・開発・販売を行っております。

お客様の声を反映しご満足いただけるサービスを理想として、製品企画、製品開発、クオリティアシュアランス、デザイン、マーケティング、販売促進、プロモーション、カスタマーサポートを、すべて当社グループ内（当社及び大連天達科技有限公司）で行える体制を整えていることが特徴です。

なお、本サービスはソフトウェアの導入から、操作指導や製品を用いたマニュアル作成業務などの保守・運用サービスを行うことで、導入後も収益を獲得できるモデルとなっております。

主な製品サービスは以下のとおりであります。

a. マニュアル自動作成ソフト「Dojo」

パソコン上のすべての操作を、自動でマニュアル化するマニュアルソリューションです。業務上のシステム操作・手順を、自動で操作対象画面・操作手順の説明文として自動作成し、電子文書媒体に出力します。2008年にリリース後、累計導入企業は3,000社以上となっており、2009年には公益財団法人りそな中小企業振興財団と日刊工業新聞社が主催し、経済産業省中小企業庁及び中小企業基盤整備機構が後援する「中小企業優秀新技術・新製品賞」にて「優秀賞」を受賞しております。

b. ノーコードシステム操作ナビゲーション「Dojoナビ」

「Dojo」の上位製品として2019年にリリースした、システムの操作手順を実画面上でナビゲーション表示する「わかりやすさ」を追求したマニュアルソリューションです。操作手順をリアルタイムに実画面上に表示する「ナビゲーション機能」と、実システムにメモが自由自在に貼れる「ふせん機能」で運用ルールの共有・浸透、早期習熟を支援します。

本製品につきましては、2019年８月７日に特許取得をしております。

また、2021年４月７日には、「中小企業優秀新技術・新製品賞」にて新設されたソフトウェア部門の最上位の賞である「中小企業基盤整備機構理事長賞」を受賞しております。

c. マルチデバイスマニュアル作成・管理システム「Dojoウェブマニュアル」

2021年にリリースした、スマートフォンやタブレットで簡単に現場マニュアルが作成・共有できるクラウドソリューションです。日本語だけでなく英語、中国語、韓国語、ベトナム語等幅広い言語に対応し、紙マニュアル削減や教育に効果的な動画マニュアル作成、属人化防止に向けた標準作業共有など幅広い分野で、業務効率化・DX推進が行えます。

(3) ゲームコンテンツ事業

　2001年よりソーシャルゲーム（注１）をはじめとしたコンテンツの制作・運用を開始し、2014年からは蓄積された企画、開発、運用ノウハウを活かし、コンテンツプロバイダーとして自社ゲームの提供、2023年からはソーシャルゲームプラットフォーム事業者へのコンサルティングを行っております。自社ゲームは国内プラットフォーム運営事業者の運営するプラットフォーム上、又はプラットフォームを介してユーザーに無料で提供され、アイテムを購入する際に課金が行われる課金型のビジネスモデルを採用しております。主な自社ゲームタイトルは「ヴァンパイア†ブラッド」であります。

　また、有限会社熱中日和では、家庭用ゲーム機・PC・スマートフォン他すべてのプラットフォームに向けて、受託開発を行っております。ゲームにおけるシナリオの開発力、Unreal Engine、Unity等のゲームエンジン（注２）の活用に強みがあり、企画提案から仕様作成・シナリオ作成・プログラム・グラフィック・サウンドを、ワンストップで提供可能です。

（注１）ソーシャルネットワーキングサービス（SNS）をプラットフォームにしたゲームコンテンツの総称。

（注２）コンピュータゲームのソフトウェアにおいて、共通して用いられる主要な処理を代行し効率化するソフトウェアの総称

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．上記のほか、当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．全社（共通）は、人事、経理等の管理部門の従業員であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が39名増加しております。主な理由は、ITソリューション事業において三友テクノロジー株式会社が、ゲームコンテンツ事業において有限会社熱中日和が当社の子会社となったことによるものです。

(2) 提出会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 

３．全社（共通）は、人事、経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「人と会社が相互に育てあい、社会と顧客に喜ばれ、豊かな人生を作り上げる企業文化を育む」を経営理念として掲げ、「人」・「会社」・「社会」それぞれの成長が更に相互の成長を促す、そんな成長循環をスムースに回すことを目指す「SHINKA」経営を実践しております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、お客様の満足をいただける付加価値の高いプロダクトを創造し、長期にわたってお客様から信頼されるサービスを提供することを基本方針とし、事業規模の拡大と収益性の向上を重要な課題と認識しております。特に売上高と親会社株主に帰属する当期純利益が重要であると認識し、最も重要な指標と位置付けております。

2024年５月期の目標値は、売上高4,800百万円、親会社株主に帰属する当期純利益330百万円となっております。当該指標の各数値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

(3) 経営環境　　　　

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症禍からの正常化が進む一方で、ロシア・ウクライナ紛争に端を発する物価高騰と、それらに対する各国の金融政策及び財政政策の結果、金融市場の不透明感が増大し、家計消費と企業投資に極めて重大な影響を与えてまいりました。

　当社グループのITソリューション事業及びビジネスプロダクト事業が属するITサービス市場においては、既存システムの刷新やデジタルトランスフォーメーション(DX)推進によるIT投資需要は依然として旺盛であります。ゲームコンテンツ事業は、リリースから長期間が経過したタイトルの売上減少に歯止めをかけるべく各サービス提供事業者間の競争がさらに厳しさを増しております。

(4) 経営戦略　　

当社グループは、従業員の約70％が技術者であり、その技術者が持つ経験やナレッジを活かし、総合的な視点に立った上でお客様の価値を創出するITサービス企業グループです。常にチャレンジし続けることで卓越した製品やサービスを生み出し提供することがお客様・社会への貢献と考えております。

① ITソリューション事業

ITソリューション事業では、ITによる顧客企業の業務やワークフローの改善・改革をサポートし、顧客企業のワークスタイル変革を推進するためのシステム開発、保守、技術者支援(SES)に関するサービスを提供しております。開発実績に裏付けられた経験とナレッジで、業務改善・ワークスタイル変革をコンサルティング提案し、企画・設計、システム開発、保守・運用に至るまで一気通貫でサポートを行っております。今後は、ローコード・ノーコードによる開発のプラットフォーム化を推進し、「テンダラボ」「RPAソリューション」「Microsoft365業務改革ソリューション」などの複数のソリューションを活用しながら、更なる顧客価値の提供に努めてまいります。

② ビジネスプロダクト事業

ビジネスプロダクト事業では、競争優位の確立を目指し、最優先計画としてAIやクラウドを活かした業務効率化・自動化の実現を掲げ、ワークスタイル変革に伴うニーズ変化に合わせ、新製品や既存製品につきまして、体系的に機能の充実を図ってまいりました。今後、生成AIに代表されるような新しい技術を用いた製品強化を行い、プロダクトの提供に留まらずお客様の価値を創出するソリューションの提供をしていくことで販売拡大を目指してまいります。

③ ゲームコンテンツ事業

ゲームコンテンツ事業においては、機能やデザイン性の高度化とともに市場の成熟化が進みつつあり、ゲームタイトル毎の収益格差が拡大傾向にあります。今後は、ゲームパブリッシャーからの開発受託体制の強化を行いながら、オンラインゲームのセカンダリビジネスやクリエイター人材ビジネスなど多方面のビジネスモデル強化を行ってまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢等、今後の経営環境の悪化やそれに伴うIT投資意欲の減退などが懸念され引き続き不透明感が拭えない状況です。このような状況の中、当社グループは、更なる成長と強固な経営基盤を確立するため、以下の事項を今後の事業展開における対処すべき課題として認識し、重点的に取り組んでまいります。

① 優秀な人材の確保と育成

　継続的な成長の原資である人材は当社グループにとって最も重要な経営資源と認識しております。従業員の働き方を尊重しワークスタイル変革と生産性向上を両立すべく、駅上で利便性が高い立地を中心としたオフィス戦略、リモート勤務などを活用した多様性ある働き方の推進、子育て世代への補助などの施策を行っております。

　当社グループビジョンに共鳴し、主体的に課題解決ができる優秀な人材の確保と成長を支える人材育成を重要課題として、採用体制の強化、採用ルートの拡大、教育・育成、研修制度及び人事評価制度の充実等、各種施策を進めてまいります。

② 主要事業の拡大

　ITソリューション事業においては、これまでの業務経験に加え、ローコード・ノーコードなどの新しい技術領域を積極的に取り入れ、よりお客様のニーズに沿ったコンサルティング提案を行ってまいります。そのために、人材の育成や採用など人材への投資や技術投資を積極的に行ってまいります。

　ビジネスプロダクト事業においては、ワークスタイル変革に伴うニーズ変化に合わせ、新製品や既存製品につきまして、体系的に機能の充実をはかってまいりました。今後も、生成AIの活用など、さらにお客様の課題解決に役立つ製品機能の強化をはかってまいります。

　ゲームコンテンツ事業においては、3D開発、人材提供モデルなど、これまでのゲームビジネス以外の領域へ進出し、これまでのゲーム運営のノウハウを活用しながら、web3.0時代を見据えたビジネスモデルの構築をはかってまいります。

③ 経営管理体制及び内部管理体制の強化

　経営の健全性・適切性の確保に向け経営管理体制を有効に機能させると同時に、適時開示体制やコンプライアンス体制、リスク管理体制などの内部管理体制の充実に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものです。

(1) ガバナンス

当社グループは、社会に対する責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、ステークホルダーから評価いただける企業価値の向上、また、業務執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めております。

係る目的は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスについても同様であると考えていることから、コーポレート・ガバナンス体制と同様の体制のもと事業活動を遂行しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (2) リスク管理

当社グループは、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理方針」及び「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を設置し、リスクを網羅的に把握・管理する体制を構築しておりますが、サステナビリティに関するリスクにつきましても、その他のリスクと同様に、当該規程に基づきリスク管理を行っております。また、企業として持続的に成長するために、リスク管理委員会におけるリスクテーマにつきましても、網羅的に把握をし、リスク発生確率や重要性を加味して審議しております。

(3) 人的資本に関する戦略

① 人材の多様性の確保を含む人材の育成方針

当社グループは、経営理念として掲げる「SHINKA経営」では、「人」、「会社」、「社会」 が相互に影響しあい成長する、成長循環をスムースにまわすことを目指しております。中長期的な企業価値向上と持続可能な社会に貢献する企業としてあり続けるために、新卒・キャリア、性別、年齢、国籍等にこだわらず人材の確保・登用を行うとともに、多様な人材が活躍でき、心身ともに健康に働くことができる環境づくりに取り組んでおります。

② 社内環境の整備

従業員一人ひとりが持つ個性や才能を重視しており、また事業や業務の特性に応じて多様化を図っております。一人ひとりに合わせた柔軟なキャリアパスを実現するための採用、適材適所の配置、公正な評価制度、資格取得支援制度をはじめとする教育制度を充実させ、個人の成長に繋がる制度を整えております。また働き方においては、リモートかつフレキシブルな開発体制を構築しており、さらには社内の業務ワークフローのDX化に取り組み、生産性向上に取り組んでおります。女性の活躍推進においては、経験や意欲に応じてキャリア機会の創出、公正な評価を実施しており、女性管理職も増え続けております。多様な人材が心身ともに健康に働くための環境整備に取り組んでおります。

(4) 人的資本に関する指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社は職種別に「有給休暇取得率」を集計しています。実績は以下のとおりです。

営業職（男性：64.0％、女性：67.7％）

技術職（男性：62.1％、女性：64.5％）

事務職（男性：34.3％、女性：62.6％）

 なお、指標に対する目標については、多様な事業を展開するグループとしての現状の人的資本への取組み状況をふまえ検討中です。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業内容について

① 経済環境の変化に伴うIT投資動向等について

　当社グループのITソリューション事業及びビジネスプロダクト事業は、IT投資動向の影響を受けます。経済環境の悪化や景気低迷により、顧客企業のIT投資意欲が減退するような場合には、受注の減少、保守・運用契約の解約等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新について

　当社グループのITソリューション事業及びビジネスプロダクト事業が展開しているITサービス業界は、絶えず技術革新がなされ、それに伴う新サービスの提供も頻繁に行われております。当社グループでは、常に市場動向を注視し技術革新への対応を講じておりますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合、あるいは想定していない新技術・新サービスが普及した場合、当社製品の陳腐化、競争力の低下を招くおそれがあり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ のれんの減損リスク

当社グループは、のれんを含む無形固定資産を連結貸借対照表に計上していますが、急激な景況の悪化や事業環境、競合状況の変化、法規制の変更、当社の事業戦略の変更等により、当社グループの経営計画が悪化した場合に、減損を認識することにより経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループののれんは、当連結会計年度に実施した三友テクノロジー株式会社及び有限会社熱中日和の株式取得により発生しております。

当社グループにおいては、のれんの減損に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化に努めており、継続的なサービスの品質向上、営業体制及びアライアンスの強化を通じ、営業収益の拡大に取り組んでまいります。

④ 外部委託先業者の活用について

当社グループのITソリューション事業における受託開発業務では、開発業務の一層の内製化を図る一方で、生産能力の確保、効率化向上等を目的に一部業務を外注委託先業者に委託しており、国内外で広く優良な委託先の確保に努めております。そのため、委託外注費の高騰等、何らかの理由により、当社が事業運営上必要とする業務委託量に対し、十分な外注委託先業者を確保できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 受託開発における見積違い及び納期遅延等の発生について

　当社グループの受託開発業務では、案件の作業工程に基づき必要工数やコストを予測し見積を行っておりますが、すべての案件に対して正確に見積もる事は困難であり、工数の増加等により実績額が見積額を超えた場合には、低採算又は採算割れとなる可能性があります。また、当社が顧客との間で予め定めた期日までに作業を完了・納品できなかった場合には遅延損害金、また最終的に作業完了・納品ができなかった場合には損害賠償責任が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 重大な不具合について

当社グループは、プロダクト開発における不具合をなくすことを重要な課題と認識し、開発段階から十分なテストを行うことはもちろん、出荷段階においてもテスト・検査を入念に実施し、品質向上に努めております。しかしながら、各ハードウエアの環境やフレームワークとの相性もあり、不具合を皆無にすることは困難であります。当社の過失によるシステム不具合が顧客に損害を与えた場合には、損害賠償責任の負担及び当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業体制について

① 人材の確保と育成について

当社グループが継続的に事業拡大していくためには、優秀な人材の確保及び継続した育成が極めて重要な課題と認識しており、人材の確保に向けた採用活動を積極的に行うと同時に研修制度及び評価制度の拡充等各種施策の推進に努めております。しかしながら、当社グループが必要とする人材を十分に確保できなかった場合、あるいは中核となる人材の流出等があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 内部管理体制について

当社グループは、経営の健全性・適切性の確保を目的に、法令及び企業倫理に沿った各種規程の制定・整備、監査役会及び内部監査室による法令・ルール等の遵守状況の確認を実施し、適切な内部管理体制の構築、維持に努めております。しかしながら、法令に抵触する事態や内部関係者による不正行為等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

① 労働者派遣における法的規制等について

当社グループのITソリューション事業における一部業務は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」に基づく労働者派遣事業の許可（派13-301767）及び「職業安定法」に基づく有料職業紹介業の許可（13-ユ-304584）を取得し行う「労働者派遣事業」に該当します。当社グループは関係法令の遵守に努めており、当該法令に抵触する事実はないものと認識しております。しかしながら、派遣元事業主として欠格事由及び許可の取消事由に抵触し、監督官庁より業務の停止処分等を受けた場合、グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 重要な訴訟について

当社子会社である三友テクノロジー株式会社は、株式会社KPIソリューションズとの間で、EC開発プロジェクトに関して、請負代金請求訴訟（本訴）及び債務不存在確認訴訟（反訴）の２件の訴訟が係属しております。当社としては、三友テクノロジー株式会社が成果物を作成し、納品していること、及び検収の意思表示が明確に行われていることから代金請求権に根拠があると判断しておりますが、今後の業績に影響を及ぼす可能性もあり、現時点ではその影響を予測することは困難であります。

(5) その他

① 情報管理について

当社グループは、業務上入手する機密情報、個人情報等の管理を徹底することはもとより、当社グループ自体の保有する機密情報やノウハウの社外流出を防止することを経営上の重要課題の一つと位置付けております。そのため、情報管理については、取締役社長を最高情報セキュリティ責任者とした内部情報管理体制を整備・運用しております。また社内規程の整備、研修の実施等により、全役職員に対し、情報の取扱い方法等について徹底した教育と社内啓発を行い、情報管理意識の向上に努めております。

しかしながら、不正アクセスその他の原因により、情報漏洩が発生した場合には、損害賠償請求や謝罪金の発生、社会的な信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権の侵害について

当社グループは、提供しているプロダクトやサービスの名称について商標登録をしております。また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に注意を払って事業展開を行っております。しかしながら、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、過失により当社グループの役員あるいは、従業員が第三者の知的財産権を侵害する事態が発生した場合には、その第三者より損害賠償請求及び差止め請求等の訴訟を起こされる可能性があるほか、当社グループの社会的信用の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 自然災害、事故等について

当社グループでは、自然災害、事故等に備えサーバーの分散化、定期的なバックアップ、稼動状況の監視によりシステムトラブルの防止や回避に努めております。しかしながら、大地震、台風等の自然災害や事故等により、設備の破壊や電力供給の制限等、事業継続に支障が生じた場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ 海外子会社の事業活動について

当社は、中国の子会社においてビジネスプロダクト事業を行っております。海外での事業展開には、様々な潜在的リスクが伴い、当社にとって望ましくない政治的・経済的要因により、輸出入管理・投資規制・収益の本国送金規制・移転価格税制等に関する予期できない法律・規制の変更等のリスクに直面する可能性があります。また、海外拠点での人材確保や管理運営において困難に直面する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

経営成績の状況は次のとおりであります。

当連結会計年度（2022年６月１日～2023年５月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症禍からの正常化が進む一方で、ロシア・ウクライナ紛争に端を発する物価高騰と、それらに対する各国の金融政策及び財政政策の結果、金融市場の不透明感が増大し、家計消費と企業投資に極めて重大な影響を与えてまいりました。

当社グループのITソリューション事業及びビジネスプロダクト事業が属するITサービス市場においては、既存システムの刷新やデジタルトランスフォーメーション(DX)推進によるIT投資需要は依然として旺盛であります。ゲームコンテンツ事業は、リリースから長期間が経過したタイトルの売上減少に歯止めをかけるべく各サービス提供事業者間の競争がさらに厳しさを増しております。

このような経営環境のもと、当社グループは当連結会計年度において下記の取組みを行ってまいりました。

a. 国内ラボ型開発「テンダラボ」の拡大推進

テンダラボの特徴として業種業態を問わず累計1,000システム超の開発実績から水平的展開に強みをもちながら、上流工程におけるR&DやPoC（Proof of Concept：概念実証）も対象とし垂直的統合にも適したビジネスモデルです。

一般的なラボ契約と比較して開発場所が国内であることや少人数・即時立ち上げが可能なことからコミュニケーション言語による問題が無く短期間で開発チームを立ち上げることが可能です。

b. 「センター共通利用型クラウドRPAソリューション」の拡大推進

センターで複数拠点の処理を集中して行うことでRPAの導入、運用コスト面で優れたサービスです。自動車販売店で拡大推進を行ってまいりましたが、特定の業界や業種に限定しない多店舗展開での業務効率化に寄与するものとなります。

c. Dojoシリーズの機能強化

企業のマニュアル作成を支援するため主力製品であるDojoにおいては動画編集機能強化を、Dojoナビにおいてはリッチテキスト対応・多言語対応機能を、Dojoウェブマニュアルにおいては多言語対応機能・承認機能強化のためのバージョンアップをそれぞれ実施いたしました。

d. M&Aの推進による人材確保の推進

当連結会計年度に株式会社三友テクノロジー及び有限会社熱中日和の連結子会社化を行いました。

加熱するIT人材獲得競争下において業績だけでなく人材確保の面でも進展が見られました。

e. 「ヴァンパイア†ブラッド」のプラットフォーム拡大

取り扱いプラットフォームの拡大推進を行いました。新たに２つのプラットフォームでのサービスを開始しております。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は4,235百万円（前連結会計年度比20.7％増）、営業利益は455百万円（前連結会計年度比22.0％増）、経常利益は436百万円（前連結会計年度比21.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は266百万円（前連結会計年度比11.1％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（ITソリューション事業）

ITソリューション事業では、ITによる顧客企業の業務やワークフローの改善・改革をサポートし、顧客企業のワークスタイル変革を推進するためのシステム開発、保守、技術者支援（SES）に関するサービスを提供しております。

当連結会計年度におきましては、企業のDX化等に向けた投資等が活性化されつつある状況もあり受託開発においては受注案件数、高額案件数もそれぞれ10%超の伸長傾向で推移しております。加えて連結子会社の増加に伴い、売上高は3,357百万円（前連結会計年度比34.2％増）となり、セグメント利益は828百万円（前連結会計年度比6.4％増）となりました。

（ビジネスプロダクト事業）

ビジネスプロダクト事業では「ホワイトカラーの業務効率化」をコンセプトに、マニュアル自動作成ソフト「Dojo」、システム操作ナビゲーション「Dojoナビ」、スマホやタブレットで簡単に動画マニュアルが作成できる「Dojoウェブマニュアル」をはじめとしたソフトウエアの企画・開発・販売を行っております。本事業はソフトウエアの導入から、操作指導や製品を用いたマニュアル等のコンテンツ作成業務などのサービスを行うことで、導入後も収益を獲得できるモデルとなっております。

当連結会計年度におきましては、主力製品である「Dojo」が堅調に推移しております。
　以上の結果、売上高は572百万円（前連結会計年度比0.6％減）となり、セグメント利益は174百万円（前連結会計年度比52.5％増）となりました。

（ゲームコンテンツ事業）

ゲームコンテンツ事業では、長年に渡り培われてきたソーシャルゲームの企画、開発、運営のノウハウを活かし「ヴァンパイア†ブラッド」等の自社タイトルの企画、運営の他にソーシャルゲームの運営サービスを行っております。

また、今期よりグループ入りした有限会社熱中日和ではロールプレイングゲーム等のストーリーなどの受託開発を行っております。
　当連結会計年度におきましては、主力プラットフォームにおける競合ゲームの活況を受け、自社タイトル「ヴァンパイア†ブラッド」等の業績に影響が出たため追加の集客施策などのイベントを実施しつつも原価を中心としたコスト削減に注力いたしました。保守・運営の受託業務の減少の結果、売上高は304百万円（前連結会計年度比29.3％減）、セグメント利益は18百万円（前連結会計年度比36.2％減）となりました。

事業毎売上高

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

財政状態につきましては次のとおりであります。

ⅰ 資産の部

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ217百万円増加し、3,221百万円となりました。

（流動資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ22百万円増加し、2,723百万円となりました。これは主に現金及び預金の減少が23百万円あったこと、売掛金の増加が77百万円あったこと、契約資産の減少が38百万円あったこと、仕掛品の増加が10百万円あったこと等によります。

（固定資産）

固定資産は、前連結会計年度末に比べ194百万円増加し、498百万円となりました。これは主にのれんの増加が185百万円あったこと等によります。

ⅱ 負債の部

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ６百万円増加し、932百万円となりました。

（流動負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ27百万円増加し、750百万円となりました。これは主に前受収益が19百万円、賞与引当金が７百万円増加したこと等によります。

（固定負債）

固定負債は、前連結会計年度末に比べ20百万円減少し、182百万円となりました。これは主に長期借入金の減少が45百万円、その他の増加が25百万円あったこと等によります。

ⅲ 純資産の部

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ211百万円増加し、2,289百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益266百万円を計上したこと、剰余金の配当を58百万円行ったこと等によります。

　② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末と比べ23百万円減少し2,095百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ129百万円増加し340百万円となりました。資金の増加の主な要因は、税金等調整前当期純利益430百万円、減価償却費53百万円、のれん償却額22百万円であり、資金の減少の主な要因は、法人税等の支払額161百万円となっております。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ61百万円増加し153百万円となりました。資金の増加の主な要因は、敷金及び保証金の回収による収入99百万円であり、資金の減少の主な要因は、無形固定資産の取得による支出56百万円、資産除去債務の履行による支出20百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出152百万円となっております。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、211百万円となりました。前連結会計年度においては725百万円の獲得であります。資金の減少の主な要因は、長期借入金の返済による支出203百万円となっております。

③　生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

b.　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．受注残高については、受注から売上までに一定の期間が必要な受託開発分野のみ受注残高を記載しております。受注から納品まで期間が２ヶ月以内のサービスについては、受注残高の管理をしておりません。

c.　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来生じる実際の結果と異なる可能性がありますのでご留意ください。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、当連結会計年度における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

連結財務諸表作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

a. 受注制作ソフトウエアの請負契約のうち一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益

当社グループでは、一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益について、履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生したプロジェクト原価が、予想されるプロジェクト原価の総額に占める割合に基づいて行っております。

受注制作のソフトウエア開発は、仕様や作業内容が顧客の要求に基づいて定められており、契約ごとの個別性が強く、契約時に予見できなかった仕様変更や不具合の発生等による作業工程の遅れ等による原価の変動など、プロジェクト原価総額が変動することがあります。

また、会計上の見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

b.　受注損失引当金の算定

受注業務に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末の受注契約のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる業務については損失見込額を計上することとしております。損失見込額が多額となる場合には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、会計上の見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

c.　のれんの評価

当社グループは、のれんに関して効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。その資産性の評価については、子会社の業績及び事業計画を検討し、判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により見直しを行う等により実績との乖離が生じた場合、減損損失の計上を行う可能性があります。

また、会計上の見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

d. 繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の判断に当たって、将来の課税所得等を合理的に見積もっております。将来の課税所得等の見積りに当たっては、業績予測等を前提としておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により業績予測が変動する場合があります。この結果、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において計上する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、連結財務諸表の作成のための基本となる重要な会計基準等は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)　連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要の主なものとして、案件を推進するための外注費、人件費の支払、製品開発、販売費及び一般管理費があります。これらの資金需要は売上代金の回収にて獲得した自己資金で充当しておりますが、必要に応じて、金融機関からの借入による資金調達で対応できるものと考えております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境の変化をはじめ、様々なリスク要因が当社グループの成長及び経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは、常に市場動向等に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保及び育成に努め、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因の低減を図ってまいります。

⑤　経営者の問題意識と今後の対応について

「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑥　目標とする経営指標（連結売上高、親会社株主に帰属する当期純利益）に対する今後の方針と対策

当社グループは、事業規模の拡大と収益性の向上を重要な課題と認識しております。中期的な目標として、2026年５月期における目標指標を連結売上高では、8,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益では、700百万円としております。

事業の拡大につきましては、新型コロナウイルス感染症の発生により今後さらに企業におけるワークスタイル変革は加速すると考えており、時代に合ったワークスタイル変革ソリューションを企業に提供し続け、変革の推進と加速を支援していくことにより事業を拡大してまいります。

具体的には、働き方の改善を主目的としてIT活用を行うソリューション・サービス・製品を「ワークスタイル変革ソリューション」と定義し、働き方の改善に向けコンサルティング提案し、企画・設計、システム開発、保守・運用に至るまでトータル的にサポートを行いお客様の課題解決に貢献してまいります。

また、コンサルティング提案の中でお客様の状況に応じて、より良いプロダクトを提供できるように、当社グループのプロダクト群の機能アップを体系的に図り、より付加価値の高いサービスを提供し続けてまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　当社は、2022年11月15日開催の取締役会において、有限会社熱中日和の株式を取得し、子会社化することについて決議しました。また、2022年11月30日付で株式譲渡契約を締結し、2022年12月７日付で同社株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、マニュアル自動作成ソフト「Dojo」等の性能向上を中心とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は64百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) ITソリューション事業

当連結会計年度においては、重要な設備投資はありません。

また、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) ビジネスプロダクト事業

当連結会計年度の主な設備投資は、「Dojoナビ」の性能向上等ソフトウエアへの投資を中心に総額52百万円の投資を実施いたしました。

また、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) ゲームコンテンツ事業

当連結会計年度においては、重要な設備投資はありません。

また、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 全社共通

当連結会計年度においては、本社移転に伴うネットワーク環境の整備などの設備投資を8百万円行いました。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．渋谷オフィスを賃借しております。その年間賃料は、79,340千円であります。

(2) 国内子会社

記載すべき重要な設備はありません。

(3) 在外子会社

記載すべき重要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式による行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．株式分割（１：10）によるものであります。

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　　3,250円

引受価額　　　2,990円

資本組入額　　1,495円

４．新株予約権の行使によるものであります。

５．2023年６月１日から2023年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,700株、資本金が6,960千円及び資本準備金が6,960千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2023年５月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

　当社の株主還元政策は、中長期的な成長による企業価値向上と株主の皆様への利益還元のバランスの最適化を重点施策と位置づけ、連結業績を勘案した配当政策を行うことを基本方針としております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当期の剰余金の配当につきましては、2023年４月14日公表の「配当予想（増配）の修正に関するお知らせ」のとおり、前回発表予想に比べ６円増額の１株当たり40円としております。

　更なる企業価値向上のための成長投資を積極的に推進しつつ、前年以上の株主還元を実施してまいりたいと考えております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会に対する責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、ステークホルダーから評価いただける企業価値の向上、また、業務執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めております。

この目的を継続的に実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制を確立し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、積極的に取り組んでおります。今後も企業の成長ステージに沿った見直しを図り、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っていく所存であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

・当社は監査役会設置会社であります。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が、経営監視・監督機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

・取締役会は当社の企業規模等に鑑み、経営体制、及びコーポレート・ガバナンスの有効性を重視し、社外取締役１名を含む７名の体制を取っております。取締役会は原則毎月１回のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督しております。

議長：代表取締役　小林謙

メンバー：取締役　薗部晃、取締役　中村繁貴、取締役　髙木洋充、取締役　都築和夫、取締役　笠原亮一、社外取締役　八尋俊英

・社外取締役は取締役会における重要な業務執行の意思決定プロセス等において、経営陣から独立した中立的な立場から経営判断いただくために、豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。また、社外監査役は取締役会における重要な業務執行の意思決定プロセス等において、株主利益に配慮した公平な決定がなされるために、弁護士、公認会計士としての専門的な知識や経験を有する方を選任するものとしております。

・社外取締役及び社外監査役の選定にあたっては東京証券取引所が定める独立性判断基準を参考に、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係を確認しております。

・取締役候補者は代表取締役が選定し、社外取締役に諮問のうえ、取締役会での承認を得た後に株主総会の決議により選任しております。

・監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。社外監査役２名は弁護士及び公認会計士であり、専門的見地から監査を行っております。

議長：常勤監査役　西井章

メンバー：社外監査役　鈴木基宏、社外監査役　長谷川雄史

・業務執行会議は、取締役社長が議長となり、取締役、常勤監査役、事業部長及び内部監査室長から構成され、予算統制、事業計画の進捗等、経営に関する重要事項について確認をし、原則として月１回開催しております。

・内部監査室は、内部監査室長１名を配置し、取締役社長の命を受け当社グループ全体の内部監査を実施し、取締役社長に対して監査結果を報告しております。取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、有効かつ効率的な監査に努めております。

b. 当該体制を採用する理由

当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はなく、独立した視点により、経営に対する監督・監査が行われていると考えております。

取締役会における適切な意思決定を実現するため、社外取締役は取締役会において独立した視点により自身の見識に基づいた助言を行っており、また、社外監査役は専門的見地から適法性等を確認し、経営に対する監督機能を果たしております。

前述のとおり、社外取締役、社外監査役が適切に機能する企業統治体制を採用することにより、取締役会における適切な意思決定が担保されると考えております。

c. 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

d. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

ロ. 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

ハ. 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。

ニ. 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査役監査を受ける。

ホ. 取締役社長は、コンプライアンス推進責任者として、コンプライアンスを経営の基本方針の一つとして、コンプライアンス体制の整備及び維持・向上に努める。

ヘ. コンプライアンス意識の徹底・向上を図るため、取締役及び使用人を対象とした、コンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．リスク管理は、「リスク管理方針」に基づきテンダグループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。

ロ．取締役社長は、リスク管理最高責任者として、リスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。また、重要な事項については、取締役会に報告する。

ハ．事業部門及びスタッフ部門は、「リスク管理規程」に基づき、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施するとともに定期的にリスク管理状況をリスク管理委員会に報告する。

ニ．内部監査室は当社グループのリスク管理体制について監査を行い、監査を通じてリスクを発見した場合は取締役社長に報告する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

また、予算統制、事業計画の進捗等、経営に関する重要事項については、取締役、常勤監査役、事業部長及び内部監査室長から構成される業務執行会議を原則として月１回開催する。

ロ．意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は社会的責任を果たすため、「法令遵守」「社会秩序」「高い倫理観」及び「社会貢献」を基本的な事項として行動する行動規範を定めている。

ロ．内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査責任者は内部監査規程に基づき監査を実施する。

ハ．グループ内使用人からのコンプライアンス違反に対する社内通報体制として、内部通報制度を整備し、その運用に関する内部通報規程を定め、是正、改善の必要があるときは速やかに適切な措置をとる。

(f) 当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ. 子会社は「子会社管理規程」に定める承認事項・報告事項について、規程に定める事業管掌部門へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗状況の報告を実施し、経営管理情報、リスク情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。また、事業管掌部門は、重要事項について、取締役会、又は業務執行会議に報告する。

ロ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、「リスク管理方針」に基づき、当社のリスク管理委員会が、当社及び子会社から成る企業集団におけるリスクを総括的に管理する。

ハ．子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、内部管理体制の適切性、有効性を検証する。監査結果は、当社の取締役社長に報告する。

ニ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、当社の「内部通報制度」を子会社に共通して適用する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役の指示の実効性確保に関する事項

イ. 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

ロ. 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

ハ. 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際、監査役の指揮命令に従うものとする。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．監査役は、取締役会以外にも業務執行会議等の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。

ロ．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

ハ．取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに監査役に報告する。

ニ. 「内部通報制度」に基づく通報又は監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、テンダグループの取締役、執行役員及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。

(i) 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る事項

監査役の職務執行について生ずる費用等の請求手続きを定め、監査役から前払い又は償還手続きの請求があった場合は、当該請求に係る費用が監査役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

ロ．監査役は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

ロ．その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

(l) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

e. リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、リスク管理方針を「事業運営に影響を与える様々なリスクへの適切な対策を講じることにより、リスクの顕在化による損失などの回避又は低減するとともに、緊急事態においては、組織の機能を維持し迅速な復旧を図るためにリスク管理に取り組む。」としてリスク管理体制を整備しております。

具体的な管理体制は、以下のとおりです。

リスク管理方針の決定・改定は取締役会で決定します。リスク管理最高責任者の取締役社長は、リスク管理委員会を管掌し、リスク管理方針案の立案、リスク管理体制の構築・整備を担うと同時にリスク管理に関する重要事項を取締役会に報告します。取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会は、各部門のリスク状況の把握・分析、リスクの評価方法立案並びに評価、全社リスク対応策の策定、各部門の運用確認と指導などを担います。具体的なリスク管理活動は、事業部長を中心とした事業部門が実施主体となりコーポレート部門が支援しリスク管理のPDCAサイクルを運用しております。

リスク管理委員会は、リスクの洗替（管理対象のリスクの確認、新たなリスクの特定・分析・評価）とリスク対応策策定の内容を議論するため最低年２回開催され、重要リスク対応や全社リスクの検討などを目的として必要に応じてリスク管理ワークショップを開催しております。 

f. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するために、子会社管理規程に基づき子会社の職務執行状況を管理する体制を構築しております。また、内部監査を実施することにより、子会社業務が適切に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正性を確保しております。

g. 内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査は、取締役社長直轄の内部監査室が実施しております。内部監査は「内部監査規程」の定めにより策定した監査計画に基づき、業務の効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況について内部監査を実施しております。

内部監査の結果につきましては、取締役社長、被監査部門のみならず、取締役会にて直接報告しております。

また、当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする業務執行会議等の重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産状況の調査を通して、取締役の職務執行を監視しております。各監査役により独立した立場で監査を実施し、監査役会にて報告・協議しております。

さらに、内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれが連携して効率的に監査を実施するため、適時情報交換、意見交換を行う等連携し、監査計画や監査結果の共有を行っております。

h. 会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

当社は、同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っております。

業務を執行した公認会計士は、山本秀仁、葛貫誠司の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他８名であります。なお、継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査役と同監査法人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、監査立会、その他情報交換を行っております。

同監査法人は、計画的に当社及びグループ各社に対する内部監査を実施している部門と連携し、会計監査を行っております。

i. 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

本書提出日現在において、社外取締役は八尋俊英１名、社外監査役は鈴木基宏、長谷川雄史２名を選任しております。各氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、当社からの独立性を確保できる者を候補者として選任することとしております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 会社法第427条第１項に規定する責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額又はあらかじめ定められた金額のいずれか高い金額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

b. 取締役の定数

当社の取締役は９名以内にする旨を定款で定めております。

c. 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

d. 中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

e. 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

f. 株主総会の特別決議事項要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は原則として取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における、取締役会での具体的な検討内容として、主に予算・決算の財務関連、投資判断を含む経営戦略関連、組織・人事関連等の事項について議論を行うほか、月次の財務状況、職務執行状況、内部監査等について適切に報告を受けております。加えて、適時社外役員と意見及び情報の交換を行う等の連携を通じて、取締役会の一層の機能向上に努めております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他管理監督する立場の従業員、不当雇用慣行に関連する従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員がその職務執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。違法行為又は故意若しくは重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性-名(役員のうち女性の比率-％)

（注）１．取締役　八尋俊英は、社外取締役であります。

２．監査役　鈴木基宏及び長谷川雄史は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年８月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役　西井章、鈴木基宏、長谷川雄史の任期は、2023年８月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、取締役会の業務の迅速性及び機能向上により、経営の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務の３名の他、以下の５名で構成されております。

・富澤和宏　（プロダクト開発統括部長）

・村山友樹　（営業統括部長）

・西川高平　（エンタープライズ開発統括部長）

・加嶋真一　（財務経理本部長）

６．当社は、社外取締役　八尋俊英、社外監査役　鈴木基弘及び社外監査役　長谷川雄史を株式会社東京証券取引所に定める独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

当社の社外取締役は、八尋俊英の１名であり、当氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

八尋俊英は国立大学法人東京工業大学環境・社会理工学院　特定教授及び厚生労働省デジタル統括アドバイザーを務めておりますが、当社との間には利害関係を有したことはありません。

当社の社外監査役は、鈴木基宏及び長谷川雄史の２名であり、両氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

鈴木基宏は鈴木基宏法律事務所代表、株式会社鈴高コーポレーション取締役、株式会社ベルウッドイースト代表取締役及び株式会社鈴高不動産監査役、長谷川雄史は長谷川雄史公認会計士事務所代表、ゼロス有限責任監査法人パートナー及び株式会社h.a.o代表取締役を務めておりますが、当社との間には利害関係を有したことはありません。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、または方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、当社からの独立性を確保できる者を候補者として選任することとしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、当社及び当社グループの業務を執行することなく、原則として月１回開催される取締役会において、企業統治等の観点から客観的な意見の陳述及び助言を行うことにより、業務の執行を監督しております。

監査役及び監査役会は、社外取締役と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行う等の連携を通じて、監査の実効性の確保に努めております。

また、会計監査人とも定期的に会合を持ち、必要に応じて監査役会への出席を求めるなどの緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めております。

なお、内部監査部門等からは監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めるなどの緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．組織、人員

当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。非常勤監査役の鈴木基宏は、弁護士として企業法務に関する専門的知識を有しております。また、長谷川雄史は、公認会計士として企業会計に精通しているほか、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。

なお当社は、会社法第427条第１項に基づき、非常勤監査役との間で、法令の定める限度まで監査役の責任を限定する契約を締結しております。

b．監査役会の活動状況

当事業年度においては、監査役会を14回開催しております。各監査役の出席状況及び監査役会における主な検討事項は以下のとおりであります。

当社監査役会構成メンバーと監査役会出席状況

監査役会における主な検討事項や協議事項は以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画及び監査職務分担、監査報告作成

・会計監査人の評価及び再任・不再任

・会計監査人の報酬等の決定に関する同意

なお、金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されている「監査上の主要な検討事項」（ＫＡＭ）については、年度を通じて執行部門とも連携の上、会計監査人と監査役会の間で協議を重ね、会計上の見積りを含む経営者の重要な判断を伴う項目等の情報開示の適切性・整合性等についても確認しました。

また、各監査役の活動としては、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会へ出席し、必要と認められた場合は独自に意見を述べております。常勤監査役は、業務執行会議、リスク管理委員会等の重要な会議への出席、稟議書等の重要な文書の閲覧、内部監査室との定期会合での情報共有のほか、取締役及び会計監査人との意見交換を適宜行っています。また、本社及び東北支店において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。常勤監査役の活動内容は、監査役会の報告事項として他の監査役と情報共有しております。

そのほか監査役会としては、年４回、代表取締役との意見交換会を開催し、新規買収戦略、不採算事業の収益改善などの成長戦略の進捗状況や買収企業における統合後の内部統制の整備について提言を行いました。

②　内部監査の状況

当社は独立した内部監査室を設け内部監査室長１名を配置し、取締役社長の命を受け当社グループ全体の内部監査を実施し、取締役社長、被監査部門のみならず、取締役会に対して監査結果を報告しております。取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、有効かつ効率的な監査に努めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

2018年５月期以降の６年間

c. 業務を執行した公認会計士

山本　秀仁

葛貫　誠司

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、当社の事業内容及び事業規模等を勘案し、同監査法人は、専門性及び独立性並びに適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査の適切性・妥当性を評価項目として、監査法人に対して評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注） 当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して、監査法人との協議の上で、監査役会の同意を踏まえて報酬額を決定しております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、「監査計画における監査時間・配員状況」、「職務執行状況」、「報酬見積りの算出根拠」が適切であるとの理由により会計監査人に対する報酬に対して、会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年８月31日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億円以内（うち社外取締役分５百万円以内）です（決議日時点における取締役の員数は８名（うち社外取締役１名））。

また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年11月22日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を１千万円以内です。個別の役員報酬の算定方法についての決定方針を定めておりませんが、取締役の個人別の内容にかかる方針は次のとおり定めています。

ⅰ基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個人別の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、その職務に鑑み基本報酬である固定報酬を支払うこととしております。

ⅱ個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、職責に応じた他社水準及び連結会計年度ごとの業績水準を考慮した結果を、取締役人事制度に照合し、総合的に勘案した結果を個人別の基本報酬額と決定しております。

ⅲ取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額の決定については、株主総会で総枠の決議を得ており、取締役会決議に基づき代表取締役会長CEOがその具体的内容について委任を受け、取締役執行役員CFOの意見を聴いて決定しております。

当該委任を受けた代表取締役は、当該権限を適切に行使することを前提条件としております。

ⅳ個人別の報酬等の決定を委任する者及びその理由

ⅲに記載のとおり、代表取締役会長CEOは、いずれの報酬についても、株主総会で決議された限度額の範囲内で、ⅱに記載する方針に基づいて決定しています。

代表取締役会長CEOに委任する理由は、ⅱに記載する方針により各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していることから、これらの権限を委任しております。

また、代表取締役会長CEOに委任された権限は、適切に行使されております。

b．役員報酬等の決定プロセス

各取締役の報酬は2023年８月30日開催の取締役会決議により、代表取締役会長CEOが案を策定し、取締役執行役員CFOに諮問のうえ、報酬額を決定しております。

監査役の報酬については、監査役の協議において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役(社外取締役を除く)の報酬等及び員数には、2022年８月26日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名が含まれております。

　　２．社外取締役の報酬等及び員数には、2022年８月26日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、外部研修への参加、専門誌の購読等を通じて、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

アイデアビューロー株式会社

大連天達科技有限公司

三友テクノロジー株式会社

有限会社熱中日和 

三友テクノロジー株式会社は、2022年７月８日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、有限会社熱中日和は、2022年12月７日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

沈陽邦友科技有限公司

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社 沈陽邦友科技有限公司は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の名称

沈陽邦友科技有限公司

持分法を適用しない理由

沈陽邦友科技有限公司は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、大連天達科技有限公司の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

ａ．商品

先入先出法による原価法

ｂ．仕掛品

個別法による原価法

　c．貯蔵品

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（使用権資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物     　　　　　 ５～36年

工具、器具及び備品　４～10年

②  無形固定資産

市場販売目的のソフトウエア　　見込販売数量に基づく償却額と３年を限度とする残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法

自社利用のソフトウエア　　　　見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

なお、前連結会計年度末及び当連結会計年度末におきましては、計上はありません。

③　製品保証引当金

完成システムに係る契約不適合責任等の費用に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しております。

なお、前連結会計年度末及び当連結会計年度末におきましては、計上はありません。

④　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な業務における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　商品及び製品の販売業務

　商品及び製品の販売業務については、販売契約に基づいて商品又は製品を引渡す履行義務を負っており、引渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得した段階で履行義務が充足されると判断されることから、当該時点で収益を認識しております。

また、付随する有償保守サービスについては、保守期間にわたり履行義務が充足されるものと判断されることから、保守サービスの契約期間にわたり顧客との契約において約束された金額を按分して収益を認識しております。

②　ソフトウエア開発等の受託業務

　受託業務については、履行義務は、顧客との請負契約に基づくソフトウエアの受注制作であり、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断されることから、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生したプロジェクト原価が、予想されるプロジェクト原価の総額に占める割合に基づいて行っております。

なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い業務については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

　③　準委任契約によるサービス提供業務

準委任契約によるサービス提供業務については、履行義務は、当社グループの指揮命令下において顧客との契約内容に応じた役務提供であり、顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受すると判断されることから、一定の期間にわたり、各月において充足した履行義務に対応する収益を認識しております。

　④　ゲームサービス業務

ゲームサービス業務については、履行義務は、顧客とのサービス利用規約に基づきサービスを提供するものであり、ユーザーがゲーム内通貨を利用（消費）してアイテムやキャラクター等を購入した時点において、財又はサービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しています。

当社が提供するゲームは、アイテムやキャラクター等の購入から消費までの期間が短いため、アイテムやキャラクター等の購入時点で履行義務が充足され、同時点で収益を認識しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その効果が発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定したうえで、均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

１．受注制作ソフトウエアの請負契約におけるプロジェクト原価総額

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

　受注制作ソフトウエアの請負契約のうち一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益について、履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生したプロジェクト原価が、予想されるプロジェクト原価の総額に占める割合に基づいて行っております。また、損失が見込まれる請負契約について受注損失引当金を計上しております。

② 主要な仮定

　これらの会計処理にあたっては、当該請負契約に係る原価（プロジェクト原価総額）を見積ることが必要不可欠であります。

　受注制作のソフトウエア開発は、仕様や作業内容が顧客の要求に基づいて定められており、契約ごとの個別性が強く、契約時に予見できなかった仕様変更や不具合の発生等による作業工程の遅れ等による原価の変動など、プロジェクト原価総額が変動することがあります。

　プロジェクト原価総額は、主として開発工数と工数単価により見積もられる労務費及び外注費によって構成されており、プロジェクト原価総額の算出に用いた主要な仮定は、開発工数であります。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当該見積り及び当該仮定について、仕様変更や将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益や受注損失引当金繰入額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（千円）

※当連結会計年度の金額のうち、のれん142,553千円、のれん償却額17,106千円は三友テクノロジー株式会社の株式取得に関連して認識した金額であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

当社グループは、三友テクノロジー株式会社の株式取得に関連して認識した超過収益力をのれんとして計上しておりますが、取得価額と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額として算出しています。当該のれんについては、その効果が発現すると見込まれる期間で償却することとしておりますが、三友テクノロジー株式会社に関して発生したのれんについては、事業計画に基づき７年間で償却しております。

② 主要な仮定

被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価、及びのれんの償却期間については事業計画を基礎として設定しており、事業計画における主要な仮定は、企業結合日時点において被取得企業において計上されている係争中の債権の回収可能性、同社の将来における売上高の変動見込であります。

のれんの評価にあたり、当社グループでは固定資産の減損に係る会計基準に従い、のれんを含むより大きな単位で減損の兆候の判定を行っております。なお、当連結会計年度において、のれんの減損の兆候はないと判断しており、減損損失は計上しておりません。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

事業計画について、将来の不確実な経済条件の変動により見直しを行う等により実績との乖離が生じた場合、翌連結会計年度以降において減損損失が計上される可能性があります。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前払費用の増減額（△は増加）」「未払金の増減額（△は減少）」「未払費用の増減額（△は減少）」「未払消費税等の増減額（△は減少）」「預り金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「前払費用の増減額（△は増加）」△13,642千円、「未払金の増減額（△は減少）」35,891千円、「未払費用の増減額（△は減少）」208千円、「未払消費税等の増減額（△は減少）」△7,765千円、「預り金の増減額（△は減少）」868千円は「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「保険積立金の積立による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「保険積立金の積立による支出」△5,903千円は「その他」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

１　損害賠償に係る偶発債務

前連結会計年度（2022年５月31日）

　当社グループは、株式会社Verveに対して開発委託したソフトウエアについて、開発遅延及び動作不良を主たる理由として検収及び支払を拒絶しており、このため、同社より29,937千円の代金支払請求の訴訟を提起されております。当社グループとしては、検収及び支払を拒絶していることに法的正当性はあるものと認識しておりますが、訴訟の推移によっては、今後の業績に影響を及ぼす可能性もあり、現時点ではその影響を予測することは困難であります。

当連結会計年度（2023年５月31日）

　該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

 ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

上場に伴う公募増資による新株の発行による増加　　123,000株

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　 44,900株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

上場に伴う公募による自己株式の処分による減少　　157,000株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　    1,600株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに三友テクノロジー株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに三友テクノロジー株式会社株式の取得価額と三友テクノロジー株式会社株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

また、株式の取得により新たに有限会社熱中日和を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに有限会社熱中日和株式の取得価額と有限会社熱中日和株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

　リース取引につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、ITソリューション事業、ビジネスプロダクト事業及びゲームコンテンツ事業を行うための開発計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、有限責任事業組合への出資であり、発行体（投資先企業）の事業リスク、財政状態の悪化によるリスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払法人税等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主にソフトウエア開発に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　敷金及び保証金は、オフィス等の賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスクの管理

　投資有価証券については、定期的に発行体（投資先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を連結売上高の３ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年５月31日)

（※１）　「現金及び預金」、「電子記録債権」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）　「連結貸借対照表計上額」及び「時価」は、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）を控除しております。

（※３）　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(2023年５月31日)

（※１）　「現金及び預金」、「電子記録債権」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）　「連結貸借対照表計上額」及び「時価」は、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）を控除しております。

（※３）　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年５月31日)

当連結会計年度(2023年５月31日)

(注２) 長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年５月31日)

当連結会計年度(2023年５月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年５月31日）

当連結会計年度（2023年５月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　時価は一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社グループの信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。これらについては、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2022年５月31日)

　投資有価証券(連結貸借対照表計上額　982千円)は、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資であることから、記載しておりません。

当連結会計年度(2023年５月31日)

　投資有価証券(連結貸借対照表計上額　912千円)は、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資であることから、記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、確定拠出制度を採用しております。

２．退職給付に関する事項

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度24,009千円、当連結会計年度23,265千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値はゼロであるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度(2023年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2020年２月14日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が29,022千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社アイデアビューロー株式会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を18,765千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　前連結会計年度(2022年５月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

　　　　(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　当連結会計年度(2023年５月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　　(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

三友テクノロジー株式会社

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    三友テクノロジー株式会社

事業の内容          ソフトウエアの受託開発

②  企業結合を行った主な理由

当社は、2023年５月期のビジネスサイドの経営戦略として「市場、顧客軸にフォーカスした事業戦略の展開強化」に取り組み、BtoB領域における「エンタープライズ事業」の事業拡大・成長を目指してまいります。三友テクノロジーは、2016年３月に設立、業務系システム開発における解析・構築・導入コンサルティング、Web系システムのスクラッチ開発からリプレース、マイグレーション提供を主たる事業とするソフトウエア受託開発企業であり、専門性の高い「POSレジスターソリューション」「画像認識、識別ソリューション」の特化技術、データ解析・AI開発のプログラミング言語の対応力に強みを持っています。

当社は三友テクノロジーの技術、開発力が当社に加わることで「IT、DXエンジニア動員力の確保によるエンジニアリング機能の強化」、「専門領域における顧客基盤の獲得」における増力化、「付加価値ベースのエンジニアリング工数単価増と間接生産性の改善」における効率化の２軸にて事業上のシナジー発揮が見込め、「市場、顧客軸にフォーカスした事業戦略の展開強化」に繋がると判断するに至り、三友テクノロジーを子会社化いたしました。

③  企業結合日

　2022年７月８日（株式取得日）

　2022年８月31日（みなし取得日）

④  企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤  結合後企業の名称

　変更ありません。

⑥  取得した議決権比率

　100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2022年９月１日から2023年５月31日

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　18,608千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額 

　159,659千円

②  発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③  償却方法及び償却期間

　７年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　 68,287千円

営業利益   △16,038千円

概算額の算定方法

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが連結会計年度開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

有限会社熱中日和

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　有限会社熱中日和

事業の内容　　　　コンピュータソフト・ゲームソフト受託開発

②  企業結合を行った主な理由

当社は、2023年５月期のビジネスサイドの経営戦略として「市場、顧客軸にフォーカスした事業戦略の展開強化」に取り組み、ＢtoＣ領域における「コンシューマー事業」の戦略推進体制の強化を目指しております。

有限会社熱中日和は、2005年３月に設立、Unreal Engine、Unityのゲーム開発プラットフォームによる開発技術力が高く、ストーリーからイベント企画開発までワンストップで対応し、特にロールプレイングゲームの開発企画力に強みを持っており、多彩な開発実績に裏付けされた継続取引の多いゲームソフトの企画開発企業です。

当社は熱中日和の企画開発力、継続取引の実績が加わることで、当社がこれまで培ってきたオンラインゲーム開発運用におけるノウハウとともに、「ゲームパブリッシャーからの開発受託」、「オンラインゲームのセカンダリビジネス」、「クリエイター人財ビジネス」を含めたコンシューマー事業のビジネスモデル強化をはかることが、同事業の戦略推進につながると判断し、有限会社熱中日和を子会社化いたしました。

③  企業結合日

  2022年12月７日（株式取得日）

  2022年12月31日（みなし取得日）

④  企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤  結合後企業の名称

　変更ありません。

⑥  取得した議決権比率

　100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年１月１日から2023年５月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　11,400千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額 

　47,544千円

②  発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③  償却方法及び償却期間

　４年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　 76,230千円

営業利益　△9,454千円

概算額の算定方法

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが連結会計年度開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

なお、履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね３ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産は、顧客との受託業務について期末日時点で履行義務を充足しておりますが未請求の受託業務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。受託業務に関する対価は、契約に従い顧客による検収完了時に請求し、主に検収月の翌月末に受領しております。

契約負債は、主に保守サービスにかかる顧客からの前受収益に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、124,367千円であります。また、前連結会計年度において、契約資産が61,777千円増加した主な理由は、期首時点で履行義務を充足しておりましたが未請求であった受託開発に係る対価を前連結会計年度に顧客との契約から生じた債権に振り替えたことによる減少及び期末時点で履行義務を充足しておりますが未請求の受託開発に係る対価の発生による増加であり、これによりそれぞれ、28,870千円減少し、90,647千円増加しております。

　また、前連結会計年度において、契約負債が18,498千円増加した主な理由は、期首時点で当社グループが受領した保守料等のうち未充足であった履行義務を当期に充足したことによる減少及び当期に顧客から受け取った保守料のうち、期末時点において充足していない履行義務の発生による増加であり、これによりそれぞれ、124,367千円減少し、142,866千円増加しております。

過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、前連結会計年度に認識した収益はありません。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、142,866千円であります。また、当連結会計年度において、契約資産が38,421千円減少した主な理由は、期首時点で履行義務を充足しておりましたが未請求であった受託開発に係る対価を当連結会計年度に顧客との契約から生じた債権に振り替えたことによる減少及び期末時点で履行義務を充足しておりますが未請求の受託開発に係る対価の発生による増加であり、これによりそれぞれ、90,647千円減少し、52,225千円増加しております。

　また、当連結会計年度において、契約負債が21,668千円増加した主な理由は、期首時点で当社グループが受領した保守料等のうち未充足であった履行義務を当期に充足したことによる減少及び当期に顧客から受け取った保守料等のうち、期末時点において充足していない履行義務の発生による増加であり、これによりそれぞれ、142,866千円減少し、164,535千円増加しております。

過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、Webシステムやそれに関わるWebサイト／アプリケーションの開発・保守・運用を事業領域とする「ITソリューション事業」、マニュアル自動作成ソフト等の製品・サービスの提供を事業領域とする「ビジネスプロダクト事業」、ゲームコンテンツの企画・開発及び運用保守を行う「ゲームコンテンツ事業」を主な事業としております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「ITソリューション事業」は、Webシステムや、それにかかわるWebサイトの企画提案からシステム開発、インフラ構築、保守・運用・技術者支援等を総合的に提供し、さらにはITの知見を活かした業務改善コンサルティングも提供しております。

　「ビジネスプロダクト事業」は、「ホワイトカラーの業務効率化」をコンセプトにITの知見を活かしたプロダクトとして、マニュアル自動作成ツール、システム操作ナビゲーション、ビジネスチャット、並びにプロジェクト管理ツール等の開発・販売、保守を行っております。

　「ゲームコンテンツ事業」は、スマートフォン向けソーシャルゲームから、ブラウザゲーム企画・制作及びプラットフォームの運用・プロモーション、家庭用ゲームソフトの開発をトータルサポートしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△548,140千円は、セグメント間取引消去21,276千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△569,416千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額2,229,052千円は、本社管理部門に対する債権の消去△9,476千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産2,238,529千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、ソフトウエア等であります。

(3) 減価償却費の調整額20,629千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額9,000千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△565,972千円は、セグメント間取引消去23,341千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△589,313千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額2,172,088千円は、本社管理部門に対する債権の消去△8,077千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産2,180,165千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、ソフトウエア等であります。

(3) 減価償却費の調整額11,319千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額8,768千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2021年６月１日  至  2022年５月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．新株予約権の行使については、2019年４月12日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しています。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．新株予約権の行使については、2019年12月26日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しています。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者及び主要株主（個人の場合に限る。）との取引

　連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2021年６月１日  至  2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2021年６月10日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、当連結会計年度末における借入金残高と適用利率を使用して算定した加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

当事業年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)