| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第30期第３四半期（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社三栄建築設計 |
| 【英訳名】 | SANEI ARCHITECTURE PLANNING CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 千葉 理恵 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都杉並区西荻北二丁目１番11号（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」 で行っております） |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 新宿センタービル32階 |
| 【電話番号】 | 03(5381)3201 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 長谷部 剛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)株式会社三栄建築設計名古屋支店(名古屋市中区丸の内三丁目21番31号 協和丸の内ビル６階) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第29期第３四半期連結累計期間 | 第30期第３四半期連結累計期間 | 第29期 | |
| 会計期間 | 自 2021年９月１日至 2022年５月31日 | 自 2022年９月１日至 2023年５月31日 | 自 2021年９月１日至 2022年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 86,696,793 | 92,270,415 | 139,006,708 |
| 経常利益 | (千円) | 7,979,929 | 4,103,792 | 13,530,808 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 5,109,895 | 1,949,373 | 8,118,183 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 5,767,386 | 2,250,056 | 9,154,056 |
| 純資産額 | (千円) | 57,195,711 | 61,186,193 | 60,572,076 |
| 総資産額 | (千円) | 152,279,201 | 159,683,287 | 153,094,427 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 240.84 | 91.88 | 382.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 200.23 | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 35.8 | 36.4 | 37.7 |
| 回次 | 第29期第３四半期連結会計期間 | 第30期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年３月１日至 2022年５月31日 | 自 2023年３月１日至 2023年５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 56.56 | 27.58 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第29期及び第30期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（不動産分譲事業）
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣが建都住宅販売株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めております。
また、第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったMPD Realty, Inc．は、当社の連結子会社であるMeldia Development LLCを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
（不動産販売事業）
第１四半期連結会計期間において、株式会社太陽ビルデイングの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。また、株式会社太陽ビルデイングの100％子会社である、宇伸恒産株式会社を当社の孫会社として、連結の範囲に含めております。
（不動産請負事業）
第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣが大祥建設株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、以下を除き重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社は、2023年６月20日付「当社に対する東京都公安委員会からの勧告及び代表取締役社長その他取締役の異動について」及び、同６月29日付「2023年６月20日付け適時開示の補足説明について」で公表しております通り、2023年６月20日に東京都公安委員会から東京都暴力団排除条例（以下「暴排条例」といいます。）第27条の規定による勧告を受けました。
この勧告の原因となる事実は、2021年３月25日当時の当社の代表取締役社長であった小池信三氏が、第三者を介すなどして反社会的勢力に対して利益供与をしたというものであり、その過程で当社の業務が利用されたために当社に対して出されたものと認識しております。これを受けて当社は、暴排条例第27条に基づき、「規定に違反する行為が行われることを防止するために必要な措置」を策定し、実行することとなりました。かかる「必要な措置」の根幹は、2022年 11 月１日に代表取締役社長及び取締役を辞任した小池信三氏の当社の経営に対する影響力を排除し、コンプライアンスに基づいた健全な経営を取り戻すことにあり、当社の大株主である小池信三氏に当社株式を処分してもらうことが信頼を回復するために極めて重要な経営課題となりました。
本勧告に先立ち、2022年９月12日に、警察当局により、被疑者を「小池信三、外３名」、罪名を会社法第960条第１項２号の「会社法違反（特別背任）」とする捜索差押令状による捜索を受けました。かかる当社への捜索以降、当社は、一部の取引金融機関に対して上記捜査が行われた旨を報告し、その後も新たな資金調達を行う金融機関に対しては捜査内容等について説明を行ってきましたが、取引金融機関によっては、捜査の進展を見守るという姿勢から新規融資が見送られる状況でした。このような中、取引金融機関の融資態度が慎重になっていたことから、かかる事態を改善するべく同年11月１日に小池信三氏が当社の代表取締役社長及び取締役を辞任しました。しかしながら、小池信三氏が当社の大株主である状況には変わりはなかったため、一部の取引金融機関は捜査の行方を見守るという慎重な融資スタンスになっておりました。
そのような状況の中、当社が2023年６月20日に東京都公安委員会からの勧告を受けたことにより、取引金融機関１行から、融資契約にかかる反社会的勢力排除条項に抵触するとして同年６月26日付で「期限の利益の喪失通知」を受けました。当社としては、上記のとおり、上記勧告は小池信三氏に業務を利用された当社に対して出されたものであるものの、小池信三氏の個人的なつながりによるものであり、上記勧告の事実が融資契約に定める反社会的勢力排除条項に直ちに抵触するものとは考えていないため、同行に対しては、当社の考えを伝えるとともに再考の交渉を申し入れ、その他の取引金融機関に対しては、同年７月３日にバンクミーティングを開催し、クロスデフォルトを回避するため、同年８月31日までの「金融債務の残高の維持」の申し入れをしております。なお、「金融債務の残高の維持」はあくまでも資金不足による残高維持の申し入れではなく、クロスデフォルトに対処するための一時的な残高維持の申し入れであるため、それ以外の債務（仕入れ代金の支払い、工事債務の支払い等その他事業に関する債務の弁済）については、通常通りお支払いしております。
これらの事象により、当社は継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況に対し、当社は、当該事象又は状況を解消又は改善するため、当社に対し、「期限の利益の喪失通知」を発出した取引金融機関１行に対して、通知撤回を申し入れしており、現時点において撤回には至っていないものの、引き続き交渉を継続しているほか、取引金融機関からの支援を受けるために小池信三氏に対し当社株式の売却を求めるとともに、財務状況の安定化を図るべく保有不動産の資金化を進め、用地仕入れを厳選することで支出を抑制するなどの施策を行っております。また、2023年８月10日開催の第２回バンクミーティングにおいては取引金融機関へ第三者専門家作成の資金繰りを提示するとともに、現状の株式売却に関する進捗状況の説明、新たな経営陣による事業計画、今後のロードマップ等の説明を行うなど、十分な情報の開示をすることで、取引金融機関との関係性の維持および強化を図っております。
これらの結果、当面の資金繰りについては問題がなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、依然として厳しい状況が続いているなか、新型コロナウイルス感染症が「５類感染症」へと移行し影響が徐々に緩和され、各種政策の効果もあり、個人消費は持ち直しの動き、企業収益は緩やかに改善の動きがみられております。先行きにつきましては、世界的な金融引締めによる金融資本市場の変動、為替相場の急激な変動、感染症の動向、ウクライナ情勢など、我が国の景気を下押しするリスクに引き続き留意が必要な状況にあります。
メルディアグループ（以下、当社グループ）が属する不動産業界におきましては、政府の各種住宅取得支援策や低金利の住宅ローンの継続、テレワーク（在宅勤務）の普及などにより、実需者層の住宅取得意欲は堅調に推移しております。一方で、雇用・所得環境・物価動向、土地・建築コストの高騰による不動産価格の上昇、住宅ローン金利動向など、消費者の不動産購入マインドへの影響が懸念され、先行き不透明な状況であります。
建設業界におきましては、公共投資は関連予算の執行により底堅く推移しており、民間設備投資は堅調な企業収益等を背景に持ち直しの傾向がみられますが、建設技術労働者の不足による人件費の高騰、建設資材価格の高止まりなど、厳しい事業環境が続いております。
このような状況のもと、当社グループは、主力事業である戸建分譲事業においては、「同じ家は、つくらない。」というコーポレートメッセージのもと、常日頃からお客様のライフスタイルにあわせた商品設計を追求してまいりました。コロナ禍でテレワーク（在宅勤務）が増えたことなどにより、お客様の住まいに対するニーズに変化がありましたが、これに的確に応えた商品の供給を行ってまいりました。
また、中期経営計画『MELDIA ACTION PLAN2023』に基づき、Ｍ＆Ａによる成長を実現すべく、連結子会社である株式会社メルディアＤＣにおいて、京都市を中心に不動産売買仲介・自社設計施工での戸建住宅の分譲・注文住宅の建築など様々な事業を展開している建都住宅販売株式会社を連結子会社としております。また、同じく株式会社メルディアＤＣにおいて、福岡市内を中心に建設請負業を営む大祥建設株式会社を連結子会社としております。当社においては、東京都中央区銀座にて収益不動産を保有し賃貸管理業を営む、株式会社太陽ビルデイング及びその100％子会社である宇伸恒産株式会社を連結子会社としております。
その他、米国カリフォルニア州における不動産投資・開発事業を主たる業務とする連結子会社であったMPD Realty, Inc．について、米国におけるビジネスの効率化を図ることを目的に、同じく連結子会社であるMeldia Development LLCを存続会社として吸収合併しております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は92,270百万円（前年同期比6.4％増加）、売上総利益は12,394百万円（同11.9％減少）、営業利益は4,787百万円（同30.4％減少）、経常利益は4,103百万円（同48.6％減少）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,949百万円（同61.9％減少）となりました。
なお、前年同期比で各利益が減少しておりますが、これは主に、前年同期において販売した不動産のうち４件が特に高額かつ高利益率であったことに加え、多額の営業外収益を計上した一方、当第３四半期連結累計期間において建築コストの上昇により戸建分譲事業の利益率が低下したこと、米国不動産の収益性の悪化により棚卸評価損329百万円を計上したこと、営業外費用として子会社株式取得関連費用368百万円を計上したこと、特別損失として投資有価証券評価損724百万円を計上したことなどにより各段階利益が減少したためであります。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
①不動産分譲事業
不動産分譲事業におきましては、当社グループの主力事業である戸建分譲販売件数は、1,048件(前年同期959件）となり、前年同期比で増加しました。
分譲マンションの販売件数は、173件（前年同期136件）、販売用アパートの販売件数は35件（前年同期85件）、土地売りが33件（前年同期24件）、海外分譲マンション０件（前年同期１件）となりました。また、その他附帯事業として不動産販売の仲介等を行いました。
これらの結果、売上高は54,650百万円(前年同期比5.2％減少)、売上総利益は7,690百万円(同26.8％減少)、営業利益は3,982百万円(同43.3％減少)となりました。
なお、前年同期比で売上高の減少幅に比べ、各利益の減少幅が大きくなっておりますが、これは、前年同期において引渡しを行った分譲マンション２件が特に高額かつ高利益額であり、前年同期の不動産分譲事業の業績に大きく寄与したため、及び建築コストの高騰により利益率が低下したためであります。
②不動産販売事業
販売用不動産として所有している物件の売却は18件（前年同期13件）、海外不動産販売３件（前年同期０件）となりました。
これらの結果、売上高は9,575百万円(前年同期比4.6％減少)、売上総利益は1,983百万円(同13.8％増加)、営業利益は1,331百万円(同9.3％減少)となりました。
なお、前年同期比で売上高が減少したものの売上総利益が増加しておりますが、これは主に2017年に取得した米国カリフォルニア所在の商業施設について、不動産相場が上昇し高い利益額となり、不動産販売事業の業績に寄与したためであります。一方、前年同期比で販管費が増加した結果、営業利益は減少しております。
③不動産請負事業
不動産請負事業におきましては、法人及び個人から受注した戸建住宅請負の販売件数は136件(前年同期138件)となりました。
株式会社メルディアＤＣにおいては、大型工事の工事進捗が順調に推移したほか、原価管理の徹底によるコスト削減などにより利益率が改善しました。また、厳しい受注環境の中、既存顧客との関係性強化及び新規顧客の開拓に注力した結果、当第３四半期会計期間の建設請負受注高は11,016百万円（前年同期比2.7%増加）、当第３四半期会計期間末の建設請負受注残高は23,010百万円（前連結会計年度末比0.9％増加）となりました。
前年同期において営業損失を計上したAlpha Construction Co. Inc.においては、大型工事の工事進捗が順調に推移し、施工高10,503百万円(前年同期比167.1％増加)を計上したこと及び利益率の改善により、販管費を吸収し黒字に転換いたしました。
これらの結果、売上高は25,955百万円(前年同期比50.4％増加)、売上総利益は1,937百万円(同71.7％増加)、営業利益は903百万円(同381.8％増加)となりました。
④賃貸収入事業
賃貸収入事業におきましては、テナント誘致、稼働率の向上に努め、賃貸用不動産全体の稼働率は引き続き高水準で推移し、売上高、各利益が増加しました。
これらの結果、売上高は2,088百万円(前年同期比18.5％増加)、売上総利益は783百万円(同14.9％増加)、営業利益は524百万円(同30.9％増加)となりました。
（２）財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ6,588百万円増加し、159,683百万円となりました。これは主に、用地仕入代金、買掛金の支払いなどにより、現金及び預金が23,626百万円減少しましたが、棚卸資産（販売用不動産、仕掛販売用不動産及び未成工事支出金）が30,358百万円増加したためであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ5,974百万円増加し、98,497百万円になりました。これは主に、支払手形及び買掛金が2,843百万円減少しましたが、用地仕入決済資金及び事業資金として調達した短期借入金が369百万円、長期借入金（１年内返済予定含む）が6,186百万円、株式会社太陽ビルデイング及びその100％子会社である宇伸恒産株式会社を取得したことにより繰延税金負債が2,885百万円それぞれ増加したためであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ614百万円増加し、61,186百万円になりました。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 59,200,000 |
| 計 | 59,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年８月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 21,217,600 | 21,217,600 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 21,217,600 | 21,217,600 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月１日～2023年５月31日 | ― | 21,217,600 | ― | 1,340,150 | ― | 1,238,665 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2023年５月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 500 | 普通株式 | 500 | ― | ― |
| 普通株式 | 500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 21,204,300 | 普通株式 | 21,204,300 | 212,043 | ― |
| 普通株式 | 21,204,300 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 12,800 | 普通株式 | 12,800 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 12,800 | ||||
| 発行済株式総数 | 21,217,600 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 212,043 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式21株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社三栄建築設計 | 東京都杉並区西荻北二丁目１番11号 | 500 | ― | 500 | 0.00 |
| 計 | ― | 500 | ― | 500 | 0.00 |
(注) 当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を21株所有しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はございません。当四半期累計期間後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
(１) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 小池 学 | 2023年６月20日 |
| 取締役副社長戸建事業本部長 | 吉野 満 | 2023年６月20日 |
(２) 役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 常務取締役 | 千葉 理恵 | 2023年６月20日 |
(３) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性６名 女性２名 （役員のうち女性の比率25.0％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年３月１日から2023年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年９月１日から2023年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 36,019,023 | 12,392,274 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 10,880,130 | 9,791,157 | |||||||||
| 販売用不動産 | 43,956,024 | 65,012,247 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 42,362,443 | 50,863,412 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 204,257 | 1,005,267 | |||||||||
| その他 | 3,099,150 | 2,739,334 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △17,009 | △24,274 | |||||||||
| 流動資産合計 | 136,504,019 | 141,779,417 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 5,616,345 | 5,838,201 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,354,043 | △1,635,240 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 4,262,302 | 4,202,961 | |||||||||
| 土地 | 3,124,791 | 3,657,466 | |||||||||
| その他 | 657,607 | 1,454,625 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △373,815 | △426,874 | |||||||||
| その他（純額） | 283,792 | 1,027,750 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 7,670,885 | 8,888,177 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,282,318 | 1,667,468 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 7,878,514 | 7,574,713 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △241,310 | △226,490 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 7,637,203 | 7,348,222 | |||||||||
| 固定資産合計 | 16,590,408 | 17,903,869 | |||||||||
| 資産合計 | 153,094,427 | 159,683,287 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 18,590,704 | 15,747,521 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1,2 27,043,300 | ※1,2 27,412,934 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1,2 9,664,675 | ※1,2 12,379,214 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 1,162,000 | 787,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,515,912 | 928,451 | |||||||||
| 賞与引当金 | 428,869 | 212,897 | |||||||||
| その他 | 3,224,064 | 5,190,393 | |||||||||
| 流動負債合計 | 62,629,526 | 62,658,412 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 5,089,430 | 4,481,800 | |||||||||
| 長期借入金 | ※1,2 23,188,228 | ※1,2 26,660,257 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 716,975 | 770,479 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 52,741 | 2,937,793 | |||||||||
| 資産除去債務 | 135,123 | 134,859 | |||||||||
| その他 | 710,326 | 853,491 | |||||||||
| 固定負債合計 | 29,892,825 | 35,838,681 | |||||||||
| 負債合計 | 92,522,351 | 98,497,093 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,340,150 | 1,340,150 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,233,992 | 1,238,646 | |||||||||
| 利益剰余金 | 54,828,906 | 55,174,215 | |||||||||
| 自己株式 | △462 | △462 | |||||||||
| 株主資本合計 | 57,402,586 | 57,752,549 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 57,237 | 72,053 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 235,539 | 275,911 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △35,519 | △26,078 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 257,258 | 321,886 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,912,231 | 3,111,757 | |||||||||
| 純資産合計 | 60,572,076 | 61,186,193 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 153,094,427 | 159,683,287 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 86,696,793 | 92,270,415 | |||||||||
| 売上原価 | 72,634,180 | 79,875,478 | |||||||||
| 売上総利益 | 14,062,612 | 12,394,937 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 7,180,795 | 7,607,670 | |||||||||
| 営業利益 | 6,881,817 | 4,787,266 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 22,762 | 60,777 | |||||||||
| 受取配当金 | 369,302 | 11,862 | |||||||||
| 為替差益 | 518,988 | 32,655 | |||||||||
| 解約手付金収入 | 12,150 | 40,098 | |||||||||
| 補助金 | 90,102 | 11,043 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 61 | ― | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 213,801 | ― | |||||||||
| その他 | 410,233 | 213,531 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,637,402 | 369,968 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 395,323 | 612,431 | |||||||||
| 融資等手数料 | 109,024 | 46,927 | |||||||||
| 子会社株式取得関連費用 | ― | 368,199 | |||||||||
| その他 | 34,941 | 25,884 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 539,289 | 1,053,442 | |||||||||
| 経常利益 | 7,979,929 | 4,103,792 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 27,154 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 27,154 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 724,457 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | ― | 23,481 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 747,939 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 8,007,084 | 3,355,852 | |||||||||
| 法人税等 | 2,517,524 | 1,170,424 | |||||||||
| 四半期純利益 | 5,489,559 | 2,185,427 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 379,664 | 236,054 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 5,109,895 | 1,949,373 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 5,489,559 | 2,185,427 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 40,617 | 14,816 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 228,608 | 40,371 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 8,601 | 9,440 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 277,827 | 64,628 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 5,767,386 | 2,250,056 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 5,387,722 | 2,014,002 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 379,664 | 236,054 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間において、新たに取得した株式会社太陽ビルデイング及びその100％子会社の宇伸恒産株式会社並びに当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣが新たに取得した建都住宅販売株式会社を連結の範囲に含めております。
また、第２四半期連結会計期間において、株式会社メルディアＤＣが新たに取得した大祥建設株式会社を連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
（表示方法の変更）
従来、「固定負債」の「その他」に含めて表示していた「繰延税金負債」は、金額的重要性が増したため、当第１四半期連結会計期間より区分掲記しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めて表示していた52,741千円は、「繰延税金負債」52,741千円として組み替えております。
（東京都公安委員会からの勧告及び取締役の辞任）
当社は、2023年６月20日付「当社に対する東京都公安委員会からの勧告及び代表取締役社長その他取締役の異動について」及び、同６月29日付「2023年６月20日付け適時開示の補足説明について」で公表しております通り、2023年６月20日に東京都公安員会から東京都暴力団排除条例第27条の規定による勧告を受けました。また、これを受け、同日代表取締役社長の小池学および取締役副社長戸建事業本部長の吉野満が取締役を辞任し、新たに千葉理恵が代表取締役社長に就任しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１. 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関20行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年５月31日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越契約の総額 | 25,206,000千円 | 17,350,000千円 |
| 借入実行残高 | 15,481,970 | 9,239,150 |
| 差引額 | 9,724,030 | 8,110,850 |
※２．財務制限条項
前連結会計年度(2022年８月31日)
（1）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高2,430,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12か月以下に維持すること。
（2）借入金のうち、株式会社イオン銀行との当座貸越契約(借入金残高985,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、１以下とならないこと。
（b）最終の決算期およびその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこと。
（c）最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。
（3）借入金のうち、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高7,980,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 2019年８月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）2019年８月期以降、各四半期末日に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
（c）2019年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産分譲事業及び不動産販売事業に係る売上高÷12））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
（4）借入金のうち、株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高521,500千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a）2020年８月期以降、各決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、その直前の決算期における純資産の部の金額の75％以上維持すること。
（b) 2020年８月期以降、各決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。
（5）借入金のうち、株式会社千葉銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高1,000,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 2022年８月期以降、決算時点の連結貸借対照表における純資産の部の金額を、2021年８月期末日または当該決算期の直前の決算期末日のいずれか高い方の75％以上とすること。
（b）2022年８月期以降、決算時点の連結損益計算書における経常損益を２期連続損失としないこと。
（c）2022年８月期以降、決算時点の連結貸借対照表における在庫回転期間（但し、貸付人が長期保有目的であると判断した不動産を除く）を、12カ月以下に維持すること。
（6）借入金のうち、野村キャピタル・インベストメント株式会社をアレンジャーとするシンジケートローン契約（借入金残高6,500,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
（c）2022年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産分譲事業及び不動産販売事業に係る売上高÷12））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
（7）借入金のうち、株式会社国際協力銀行との融資契約（借入金残高83,196千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益又は当期純利益を２期連続して損失としないこと。
（c）各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産分譲事業及び不動産販売事業に係る売上高÷12））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
（d）各年度の決算期の末日における、無担保債務に対する無担保資産の比率を２倍以上に維持すること。
（8）借入金のうち、株式会社武蔵野銀行との融資契約（借入金残高500,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年８月期末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
（9）社債のうち、第31回無担保社債（社債残高2,026,930千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
（c）2022年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産分譲事業及び不動産販売事業に係る売上高÷12））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
（10）当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣの借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高2,620,800千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(b) 株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２四半期連続して損失としないこと（各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第２四半期会計期間の末日の経常損益については第１四半期及び第２四半期累計の経常損益で判定するものとする。）。
(c) 株式会社三栄建築設計の各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。
（11）当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣの借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高635,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 株式会社三栄建築設計の2019年８月期以降の各決算期(中間決算及び本決算を含む)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表の純資産合計金額を2018年８月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75％以上に維持し、且つ、(ⅱ)連結損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。
(b) 株式会社三栄建築設計の2019年８月期以降の各決算期(本決算のみ)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表における在庫回転期間(計算式：(販売用不動産＋仕掛販売用不動産)÷(不動産販売事業売上高÷経過月数))を12ヶ月以下に維持し、(ⅱ)連結貸借対照表における純資産合計金額を348億7,500万円以上に維持し、(ⅲ)連結貸借対照表及び損益計算書における当該決算期を含む過去３期の「EBITDA平均値」を０を超えた数値とし、且つ、(ⅳ)連結貸借対照表及び損益計算書における「NDE比率」を８以下に維持すること。
（12）当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣの借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高1,248,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(b) 株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと（各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第２四半期会計期間の末日の経常損益については第１四半期及び第２四半期累計の経常損益で判定するものとする。）。
（13）当社の連結子会社である株式会社ＭＡＩの借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高3,039,980千円）には、以下の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 2019年８月期以降、株式会社三栄建築設計の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）2019年８月期以降、株式会社三栄建築設計の各四半期末日に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
当第３四半期連結会計期間（2023年５月31日）
（1）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高2,227,500千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12か月以下に維持すること。
（2）借入金のうち、株式会社イオン銀行との当座貸越契約(借入金残高13,500千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、１以下とならないこと。
（b）最終の決算期およびその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこと。
（c）最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。
（3）借入金のうち、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高9,300,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 2019年８月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）2019年８月期以降、各四半期末日に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
（c）2019年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産分譲事業及び不動産販売事業に係る売上高÷12））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
（4）借入金のうち、株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高373,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a）2020年８月期以降、各決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、その直前の決算期における純資産の部の金額の75％以上維持すること。
（b) 2020年８月期以降、各決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。
（5）借入金のうち、株式会社千葉銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高800,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 2022年８月期以降、決算時点の連結貸借対照表における純資産の部の金額を、2021年８月期末日または当該決算期の直前の決算期末日のいずれか高い方の75％以上とすること。
（b）2022年８月期以降、決算時点の連結損益計算書における経常損益を２期連続損失としないこと。
（c）2022年８月期以降、決算時点の連結貸借対照表における在庫回転期間（但し、貸付人が長期保有目的であると判断した不動産を除く）を、12カ月以下に維持すること。
（6）借入金のうち、野村キャピタル・インベストメント株式会社をアレンジャーとするシンジケートローン契約（借入金残高6,500,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
（c）2022年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産分譲事業及び不動産販売事業に係る売上高÷12））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
（7）借入金のうち、株式会社国際協力銀行との融資契約（借入金残高83,850千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益又は当期純利益を２期連続して損失としないこと。
（c）各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産分譲事業及び不動産販売事業に係る売上高÷12））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
（d）各年度の決算期の末日における、無担保債務に対する無担保資産の比率を２倍以上に維持すること。
（8）借入金のうち、株式会社武蔵野銀行との融資契約（借入金残高425,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年８月期末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
（9）社債のうち、第31回無担保社債（社債残高2,053,300千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
（c）2022年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産分譲事業及び不動産販売事業に係る売上高÷12））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
（10）当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣの借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高913,750千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(b) 株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２四半期連続して損失としないこと（各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第２四半期会計期間の末日の経常損益については第１四半期及び第２四半期累計の経常損益で判定するものとする。）。
(c) 株式会社三栄建築設計の各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。
（11）当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣの借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高618,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 株式会社三栄建築設計の2019年８月期以降の各決算期(中間決算及び本決算を含む)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表の純資産合計金額を2018年８月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75％以上に維持し、且つ、(ⅱ)連結損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。
(b) 株式会社三栄建築設計の2019年８月期以降の各決算期(本決算のみ)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表における在庫回転期間(計算式：(販売用不動産＋仕掛販売用不動産)÷(不動産販売事業売上高÷経過月数))を12ヶ月以下に維持し、(ⅱ)連結貸借対照表における純資産合計金額を348億7,500万円以上に維持し、(ⅲ)連結貸借対照表及び損益計算書における当該決算期を含む過去３期の「EBITDA平均値」を０を超えた数値とし、且つ、(ⅳ)連結貸借対照表及び損益計算書における「NDE比率」を８以下に維持すること。
（12）当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣの借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高2,850,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(b) 株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと（各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第２四半期会計期間の末日の経常損益については第１四半期及び第２四半期累計の経常損益で判定するものとする。）。
（13）当社の連結子会社である株式会社ＭＡＩの借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高2,959,970千円）には、以下の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 2019年８月期以降、株式会社三栄建築設計の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）2019年８月期以降、株式会社三栄建築設計の各四半期末日に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
３．受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年５月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形割引高 | ― 千円 | 314,160千円 |
| 受取手形裏書譲渡高 | ― 千円 | 68,475千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年５月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 395,172千円 | 397,099千円 |
| のれんの償却額 | 121,963千円 | 141,569千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年11月29日定時株主総会 | 普通株式 | 848,683 | 40.0 | 2021年８月31日 | 2021年11月30日 | 利益剰余金 |
| 2022年３月22日取締役会 | 普通株式 | 795,640 | 37.5 | 2022年２月28日 | 2022年５月９日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月29日定時株主総会 | 普通株式 | 795,640 | 37.5 | 2022年８月31日 | 2022年11月30日 | 利益剰余金 |
| 2023年４月14日取締役会 | 普通株式 | 795,640 | 37.5 | 2023年２月28日 | 2023年５月31日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| 不動産分譲事業 | 不動産販売事業 | 不動産請負事業 | 賃貸収入事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 57,641,363 | 10,038,081 | 17,255,180 | 1,762,167 | 86,696,793 | ― | 86,696,793 |
| セグメント利益 | 7,024,925 | 1,468,643 | 187,488 | 400,578 | 9,081,635 | △2,199,818 | 6,881,817 |
(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない一般管理費）2,199,818千円であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益を記載しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 全社 | 合計 | |||||
| 不動産分譲事業 | 不動産販売事業 | 不動産請負事業 | 賃貸収入事業 | 計 | |||
| （のれん） | |||||||
| 当第３四半期連結累計期間償却額 | 97,186 | ― | 24,776 | ― | 121,963 | ― | 121,963 |
| 当第３四半期連結会計期間末残高 | 777,489 | ― | 205,233 | ― | 982,722 | ― | 982,722 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| 不動産分譲事業 | 不動産販売事業 | 不動産請負事業 | 賃貸収入事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 54,650,122 | 9,575,941 | 25,955,672 | 2,088,678 | 92,270,415 | ― | 92,270,415 |
| セグメント利益 | 3,982,423 | 1,331,490 | 903,337 | 524,203 | 6,741,455 | △1,954,189 | 4,787,266 |
(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない一般管理費）1,954,189千円であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益を記載しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 全社 | 合計 | |||||
| 不動産分譲事業 | 不動産販売事業 | 不動産請負事業 | 賃貸収入事業 | 計 | |||
| （のれん） | |||||||
| 当第３四半期連結累計期間償却額 | 104,399 | ― | 37,170 | ― | 141,569 | ― | 141,569 |
| 当第３四半期連結会計期間末残高 | 826,180 | ― | 524,180 | ― | 1,350,361 | ― | 1,350,361 |
(注) 「不動産分譲事業」セグメントにおいて、株式会社メルディアＤＣが建都住宅販売株式会社の株式を取得し、連結子会社としたことにより、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において185,485千円であります。また、「不動産請負事業」セグメントにおいて、株式会社メルディアＤＣが大祥建設株式会社の株式を取得し、連結子会社としたことにより、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において321,148千円であります。
(収益認識関係)
(収益の分解)
当社は、収益をセグメント情報の報告セグメントの区分に基づき分解するとともに、不動産分譲事業については、財・サービスの区分によりさらに分解しております。
（単位：千円）
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日至 2022年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年５月31日) | |
|---|---|---|
| 不動産分譲事業 | ||
| 戸建分譲 | 41,338,421 | 48,583,155 |
| 木造分譲アパート | 8,076,478 | 2,954,601 |
| マンション分譲 | 2,029,372 | 2,596,064 |
| 海外 | 5,910,681 | ― |
| その他 | 286,410 | 516,300 |
| 計 | 57,641,363 | 54,650,122 |
| 不動産販売事業 | 10,038,081 | 9,575,941 |
| 不動産請負事業 | 17,255,180 | 25,955,672 |
| 賃貸収入事業（注） | 1,762,167 | 2,088,678 |
| 合計 | 86,696,793 | 92,270,415 |
| 四半期連結財務諸表計上額 | 86,696,793 | 92,270,415 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 82,387,423 | 90,762,890 |
| その他の収益（注） | 4,309,369 | 1,507,524 |
(注) その他の収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等及び「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号）の対象となる不動産（不動産信託受益権を含む。）の譲渡等が含まれております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日至 2022年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年５月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 240円84銭 | 91円88銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 5,109,895 | 1,949,373 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 5,109,895 | 1,949,373 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 21,217,079 | 21,217,079 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 200円23銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 4,303,667 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
2023年４月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
① 配当金の総額 795,660千円
② １株当たりの金額 37円50銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2023年５月31日
（注）2023年２月28日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月15日
株式会社三栄建築設計
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 柏 木 忠 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 横 山 雄 一 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三栄建築設計の2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2023年３月１日から2023年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年９月１日から2023年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三栄建築設計及び連結子会社の2023年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記情報（追加情報）に記載されているとおり、会社は、2023年６月20日に東京都公安員会から東京都暴力団排除条例第27条の規定による勧告を受けた。また、これを受け、同日代表取締役社長の小池学および取締役副社長戸建事業本部長の吉野満が取締役を辞任し、新たに千葉理恵が代表取締役社長に就任している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。