| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月16日 |
| 【四半期会計期間】 | 第28期第２四半期（自 2020年12月１日 至 2021年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社三栄建築設計 |
| 【英訳名】 | SANEI ARCHITECTURE PLANNING CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 千葉 理恵 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都杉並区西荻北二丁目１番11号（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております） |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 新宿センタービル32階 |
| 【電話番号】 | 03(5381)3201 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 長谷部 剛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社三栄建築設計名古屋支店 (名古屋市中区丸の内三丁目21番31号 協和丸の内ビル６階) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2023年６月20日付け「当社に対する東京都公安委員会からの勧告及び代表取締役社長その他取締役の異動について」及び同月29日付け「2023年６月20日付け適時開示の補足説明について」にて公表しましたとおり、2021年３月25日、当時代表取締役であった小池信三氏が、当社が解体工事を発注した業者に工事代金支払のため発行し交付した小切手約189万円を、第三者を介すなどして東京都暴排条例に定める規制対象者である指定暴力団住吉会系の暴力団組員（以下「本規制対象者」といいます。）に交付した事実を原因として、2023年６月20日、東京都公安委員会から勧告を受け、同日中に、当社経営に対する同氏の影響を排除するため、当時代表取締役社長であった小池学氏及び取締役であった吉野満氏両名の辞任（なお、吉野満氏は当社の従業員を兼務しておりましたが、従業員としての雇用関係も同時に終了しており、それ以後、当社と両者との間には何らの契約関係もありません。）を了承するとともに、千葉理恵を代表取締役社長に選任しました。なお、両者の辞任以降、両者と会社の間に会社運営に影響を与える一切の関係はありません。
また、東京都公安委員会からの勧告に関連した警察当局からの捜査協力として、取引を精査している過程で、勧告の事実とは別に、過年度の一部の収益不動産の販売取引について、売上計上時期の適切性の検討を要する事象が発見されたことから、当社において本件取引について調査を実施した結果、売上計上の時期について不適切な会計処理がなされていることが発覚しましたので、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人と決算処理について協議を行い、過年度決算の訂正を行うこととしました。当該取引は、当時の代表取締役社長小池信三氏が、2018年８月に、当時当社が保有していた収益不動産５物件について、合計約32億円で、販売先に対し口頭で、当該収益不動産は当社が責任をもって転売先を見つけ、売却する旨約し、販売したところ、小池信三氏がかかる口頭合意の存在を、経理を担当する当社管理部門に秘していたため、当社管理部門は当該取引を当該口頭合意のない単純な売買契約と誤認し、2018年８月に売上を計上したものであります。かかる口頭合意の存在する状況では、2018年8月の販売先への販売の時点では、当社には、依然として当該収益不動産の転売先を見つけ、売却する義務が残っているため、財の移転が完全に移転したとはいえないため、実現主義の原則からは、2018年８月の当社による販売の時点では売上を計上するのは適切ではなく、実際に販売責任を果たし（当社が転売先を見つけ、当該収益不動産を転売先に売却できたとき）、実現主義の原則の２要件である財の移転及び対価の授受を満たした（上記口頭合意を履行した）2019年11月時点で売上を計上すべきであったと判断し、過年度決算の訂正を行うこととしました。
当該決算訂正により、当社が2021年４月12日に提出いたしました第28期第２四半期(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日)に係る四半期報告書の報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
独立監査人の四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第27期 第２四半期連結累計期間 | 第28期 第２四半期連結累計期間 | 第27期 | |
| 会計期間 | 自 2019年９月１日至 2020年２月29日 | 自 2020年９月１日至 2021年２月28日 | 自 2019年９月１日至 2020年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 51,181,534 | 55,532,490 | 117,260,648 |
| 経常利益 | (千円) | 2,794,987 | 4,306,490 | 7,259,394 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,722,751 | 2,666,990 | 4,102,787 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,786,292 | 3,070,439 | 4,296,620 |
| 純資産額 | (千円) | 44,339,363 | 48,882,727 | 46,341,058 |
| 総資産額 | (千円) | 134,258,021 | 138,695,384 | 136,927,246 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 81.20 | 125.70 | 193.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 67.80 | 104.83 | 161.46 |
| 自己資本比率 | (％) | 31.7 | 33.6 | 32.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △13,634,240 | 2,357,548 | 7,106,324 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 591,751 | △323,387 | △762,858 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 6,227,699 | △3,010,790 | △2,444,627 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 16,984,759 | 26,812,157 | 27,755,076 |
| 回次 | 第27期 第２四半期 連結会計期間 | 第28期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年12月１日 至 2020年２月29日 | 自 2020年12月１日 至 2021年２月28日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 49.01 | 77.41 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の収束への期待と各種政策の効果により一時的な持ち直しの動きがあったものの、感染再拡大の影響により、2021年１月に二度目の緊急事態宣言が発令され、極めて厳しい経済状況となりました。海外経済につきましても、新型コロナウイルス感染症の影響に加え、米国新政権の発足、米中貿易摩擦、英国のEU離脱の影響など、我が国の景気を更に下押しするリスクに留意が必要な状況にあります。
メルディアグループ（以下、当社グループ）が属する不動産業界におきましては、新型コロナウイルス感染症により雇用・所得環境が悪化する中、住宅ローン減税やすまい給付金、贈与税非課税措置等の各種住宅取得支援策や低金利の住宅ローンの継続、テレワーク（在宅勤務）の普及などにより、実需者層の住宅取得意欲は堅調に推移しております。
建設業界におきましては、新型コロナウイルス感染症による景気見通しが不透明な中で、公共投資は関連予算の執行により底堅く推移することが見込まれるものの、民間設備投資は投資計画の見直し、先送りなどが懸念され、厳しい事業環境が続くものと予測されます。
このような状況のもと、当社グループは、2019年８月期を初年度として策定した、中期経営計画『MELDIA ACTION PLAN2021』について、新型コロナウイルス感染症の影響等により実績及び業績予想に乖離が生じたため、これを見直し、新たに中期経営計画『MELDIA ACTION PLAN2023』を策定し、主力事業である戸建分譲事業の拡大を軸に、周辺事業及び子会社を含めたグループ全体で持続的に成長すべく事業に取り組んでまいりました。
主力事業である戸建分譲事業においては、新型コロナウイルスの感染防止のため、自宅で家族がそろって過ごす時間が増えたことや、テレワーク（在宅勤務）を推奨する企業が増えたことにより、マンションと比べ広い居住空間と上下隣に気兼ねなく子育てができる戸建住宅への関心が高まり、戸建住宅の在り方を見直されたお客様が増えました。当社グループではこのような状況下において、「同じ家は、つくらない。」というコーポレートメッセージのもと、常日頃からお客様のライフスタイルにあわせた商品設計を追求しており、ワークスペースの設置やBBQやガーデニングなどが楽しめる広いバルコニーなど、自宅で楽しく過ごせるような設計を行い、お客様のニーズに応えてまいりました。前事業年度に連結子会社としたマックホーム株式会社においても、埼玉県の朝霞市・志木市・和光市・新座市を中心に分譲戸建住宅の供給拡大を図ってまいりました。また、日本トレンドリサーチによる2020年10月の調査において、「芸術性の高いデザイナーズ住宅」など３つの部門で第１位を獲得しました。
連結子会社のシード平和株式会社では、総合建設事業の一般建築請負においては、新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい受注環境が続いておりますが、前事業年度までに受注した請負工事の施工は順調に進捗しました。マンション事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的で、仕掛物件の施工及び引渡しが計画通りに進捗しました。
不動産仲介業務を主とする連結子会社の株式会社メルディアリアルティでは、当社グループの分譲戸建住宅だけでなく、他社物件の仲介を行うなど、販売力の強化に努めてまいりました。
ホテルの企画・開発・運営業務を主とする連結子会社のメルディアホテルズ・マネジメント株式会社においては、首都圏及び関西圏でのホテル運営を行っております。新型コロナウイルス感染症の影響で客室稼働率は低い水準が続いておりますが、感染症の収束を見据え、関西圏で新たなホテルの運営を開始しました。また、2020年９月に、当社グループにおけるホテル事業を成長・拡大させることを目的として、ホテル再建などの各種コンサルティング、市場調査、人材派遣、ホテル運営等の運営受託など、ホテル・旅館・レストランの総合サポートを事業として行う、日本ベストサポート株式会社の株式を取得し、メルディアホテルズ・マネジメント株式会社の子会社としております。
企業広告、販売促進、マーケティング企画業務及び広告コンサルティング業務を主とする連結子会社の株式会社メルディア・マーケティング・プロモーションにおいては、従前は外部委託していた当社グループ商品のプロモーションをグループ内で行い、自社商品に対する深い理解を基に、商品価値をより魅力的に伝える事でグループの販売活動に貢献すると共に、広告宣伝費の削減に寄与しました。
その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は55,532百万円（前年同期比8.5％増加）、売上総利益は8,400百万円（同20.7％増加）、営業利益は4,050百万円（同32.8％増加）、経常利益は4,306百万円（同54.1％増加）、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,666百万円（同54.8％増加）となりました。
なお、営業利益の増加幅に比べ、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益が大きく増加しておりますが、これは主に、過年度分の消費税還付、新型コロナウイルス感染症に関する政府からの助成金などを営業外収益として計上したほか、所有不動産の売却により固定資産売却益を計上したためであります。
セグメントの業績は、次の通りであります。
①不動産分譲事業
不動産分譲事業におきましては、当社グループの主力事業である戸建分譲販売件数は、868件(前年同期707件）となり、前年同期比で増加しました。
分譲マンションの販売件数は、連結子会社のシード平和株式会社において、ワンルーム112件（前年同期139件）を法人顧客へ引渡ししております。
販売用アパートの販売件数は34件（前年同期20件）、土地売りが32件（同10件）となりました。また、その他附帯事業として不動産販売の仲介等を行いました。
これらの結果、売上高は42,055百万円(前年同期比24.0％増加)、売上総利益は6,589百万円(同36.8％増加)、営業利益は4,334百万円(同48.8％増加)となりました。
②不動産販売事業
販売用不動産として所有している物件の売却は10件（前年同期9件）となりました。
これらの結果、売上高は3,065百万円(前年同期比59.9％減少)、売上総利益は258百万円(同66.7％減少)、営業利益は115百万円(同76.6％減少)となりました。
当第２四半期連結累計期間における売上高及び利益額が、前年同期と比較して大幅に減少しておりますが、これは前年同期において売却を行った販売用不動産のうち２件が、特に高額かつ高利益額であり、前年同期の不動産販売事業の業績に大きく寄与したためであります。
③不動産請負事業
不動産請負事業におきましては、法人及び個人から受注した戸建住宅請負の販売件数は115件(前年同期73件)となりました。
シード平和株式会社においては、一般建築請負におきまして、前事業年度までに受注した請負工事の施工が順調に進捗しました。また、大阪府を中心に、京都府及び滋賀県などにおける営業活動に積極的に取り組みました。新型コロナウイルス感染症による景気減速への懸念、建設コストの高止まりなどにより、厳しい受注環境となっておりますが、既存顧客との関係性強化を図り、新規受注獲得に努めました。
これらの結果、売上高は9,163百万円(前年同期比11.1％増加)、売上総利益は1,090百万円(同46.5％増加)、営業利益は591百万円(同22.7％増加)となりました。
④賃貸収入事業
賃貸収入事業におきましては、前事業年度において大型の収益不動産を売却したことにより、前年同期比で売上高が減少しました。また、ホテル事業におきましては、新型コロナウィルス感染症に伴う緊急事態宣言等により、客室稼働率及び客室単価が低下し、売上高・利益額が前年同期比で大幅に減少しました。
これらの結果、売上高は1,247百万円(前年同期比9.6％減少)、売上総利益は462百万円(同25.5％減少)、営業利益は349百万円(同31.1％減少)となりました。
（２）財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,768百万円増加し、138,695百万円となりました。これは主に、法人税等の支払い、買掛金の支払いなどにより、現金及び預金が1,077百万円減少しましたが、連結子会社のシード平和株式会社における工事進行基準適用の大型請負工事の施工が順調に進捗したことなどにより受取手形及び売掛金が1,378百万円増加し、大型物件が完成したことなどにより仕掛販売用不動産が1,514百万円減少したものの、販売用不動産が3,554百万円増加したためであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ773百万円減少し、89,812百万円になりました。これは主に、支払手形及び買掛金が1,409百万円増加しましたが、不動産販売事業におけるホテル用地の売却に伴う借入金の返済などにより長期借入金が2,616百万円減少したためであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ2,541百万円増加し、48,882百万円になりました。これは主に、配当金の支払い509百万円があったものの、当第２四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純利益2,666百万円を計上したため、利益剰余金が2,157百万円増加したためであります。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における「現金及び現金同等物」（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ942百万円減少し、26,812百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は、2,357百万円（前年同期13,634百万円の使用）となりました。主な収入要因は、税金等調整前四半期純利益4,352百万円（同2,794百万円）などであります。主な支出要因は、法人税等の支払額1,589百万円（同1,747百万円）、たな卸資産の増加額2,120百万円（同8,903百万円）、売上債権の増加額1,378百万円（同1,025百万円）などであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、323百万円（前年同期591百万円の獲得）となりました。主な収入要因は、定期預金の払戻による収入154百万円（同712百万円）、有形固定資産の売却による収入204百万円（同0百万円）、保険積立金の解約による収入250百万円（同-百万円）などであります。主な支出要因は、定期預金の預入による支出20百万円（同18百万円）、有形固定資産の取得による支出53百万円（同215百万円）、無形固定資産の取得による支出29百万円（同39百万円）、投資有価証券の取得による支出142百万円（同14百万円）、関係会社貸付けによる支出445百万円（同496百万円）などであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用した資金は、3,010百万円（前年同期6,227百万円の獲得）となりました。主な収入要因は、短期借入れによる収入21,521百万円（同32,508百万円）、長期借入れによる収入6,799百万円（同8,495百万円）などであります。主な支出要因は、短期借入金の返済による支出21,373百万円（同25,040百万円）、長期借入金の返済による支出9,002百万円（同8,809百万円）、配当金の支払額509百万円（同509百万円）などであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、Alpha Construction Co.Inc.の発行済み株式の過半数を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細につきましては「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 59,200,000 |
| 計 | 59,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株) (2021年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2021年４月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 21,217,600 | 21,217,600 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 21,217,600 | 21,217,600 | ― | ― |
（注）名古屋証券取引所（市場第一部）については、2020年12月５日付けで上場廃止となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月１日～ 2021年２月28日 | ― | 21,217,600 | ― | 1,340,150 | ― | 1,238,665 |
(5) 【大株主の状況】
2021年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 小池 信三 | 神奈川県横浜市青葉区 | 10,392,200 | 48.98 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 3,427,200 | 16.15 |
| ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ-ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 245 Summer Street Boston,MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２-７-１) | 1,186,651 | 5.59 |
| ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＰＵＲＩＴＡＮ ＴＲ:ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＳＲ ＩＮＴＲＩＮＳＩＣ ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ ＦＵＮＤ(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 245 Summer Street Boston,MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２-７-１) | 660,000 | 3.11 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 565,600 | 2.67 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２-２-２ | 232,800 | 1.10 |
| ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＧＲＯＵＰ ＴＲＵＳＴＢＥＮＥＦＩＴ(ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ)(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 82 Devonshire St Boston Massachusetts 02109 U.S.A.(東京都千代田区丸の内２-７-１) | 201,634 | 0.95 |
| ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 Cabot Square,Canary Wharf,London E14 4QA,U.K | 197,620 | 0.93 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 125,600 | 0.59 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１-５－５ | 113,600 | 0.54 |
| 計 | ― | 17,102,905 | 80.61 |
(注) 上記のほか、自己株式が521株あります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年２月28日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 500 | 普通株式 | 500 | ― | ― |
| 普通株式 | 500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 21,214,600 | 普通株式 | 21,214,600 | 212,146 | ― |
| 普通株式 | 21,214,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,500 | 普通株式 | 2,500 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 2,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 21,217,600 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 212,146 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式21株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社三栄建築設計 | 東京都杉並区西荻北二丁目１番11号 | 500 | ― | 500 | 0.00 |
| 計 | ― | 500 | ― | 500 | 0.00 |
(注) 当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を21株所有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年12月１日から2021年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年９月１日から2021年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2021年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 28,470,636 | 27,393,230 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 3,968,997 | 5,347,484 | |||||||||
| 販売用不動産 | 30,419,580 | 33,973,737 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 38,880,531 | 37,365,824 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 969,691 | 1,110,176 | |||||||||
| その他 | 3,041,288 | 1,934,046 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △61,952 | △80,999 | |||||||||
| 流動資産合計 | 105,688,774 | 107,043,502 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 6,601,997 | 7,264,033 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,940,000 | △2,220,181 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 4,661,996 | 5,043,852 | |||||||||
| 土地 | 14,743,476 | 14,536,170 | |||||||||
| その他 | 1,076,033 | 468,307 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △276,409 | △293,004 | |||||||||
| その他（純額） | 799,623 | 175,302 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 20,205,096 | 19,755,325 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,769,146 | 1,775,033 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 9,381,965 | 10,243,274 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △117,736 | △121,751 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 9,264,229 | 10,121,522 | |||||||||
| 固定資産合計 | 31,238,472 | 31,651,881 | |||||||||
| 資産合計 | 136,927,246 | 138,695,384 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 8,625,661 | 10,035,057 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1,2 24,543,968 | ※1,2 24,692,338 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1,2 7,335,359 | ※1,2 7,748,865 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 840,000 | 844,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,595,139 | 1,559,553 | |||||||||
| 賞与引当金 | 362,452 | 391,640 | |||||||||
| その他 | 3,302,218 | 3,529,760 | |||||||||
| 流動負債合計 | 46,604,799 | 48,801,215 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 4,484,500 | 4,060,500 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 10,000,000 | 10,000,000 | |||||||||
| 長期借入金 | ※1,2 27,553,098 | ※1,2 24,936,326 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 635,732 | 647,550 | |||||||||
| 資産除去債務 | 328,118 | 331,159 | |||||||||
| その他 | 979,938 | 1,035,905 | |||||||||
| 固定負債合計 | 43,981,388 | 41,011,441 | |||||||||
| 負債合計 | 90,586,188 | 89,812,657 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2021年２月28日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,340,150 | 1,340,150 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,238,646 | 1,238,646 | |||||||||
| 利益剰余金 | 42,040,530 | 44,198,311 | |||||||||
| 自己株式 | △462 | △462 | |||||||||
| 株主資本合計 | 44,618,865 | 46,776,646 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △170,847 | △12,896 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △115,293 | △82,831 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △52,909 | △45,645 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △339,050 | △141,373 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,061,244 | 2,247,454 | |||||||||
| 純資産合計 | 46,341,058 | 48,882,727 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 136,927,246 | 138,695,384 | |||||||||
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 51,181,534 | 55,532,490 | |||||||||
| 売上原価 | 44,222,498 | 47,131,684 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,959,035 | 8,400,806 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,909,572 | ※ 4,350,399 | |||||||||
| 営業利益 | 3,049,463 | 4,050,406 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 17,578 | 39,113 | |||||||||
| 受取配当金 | 46,032 | 121 | |||||||||
| 為替差益 | 54,531 | 7,541 | |||||||||
| 解約手付金収入 | 8,300 | 4,300 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | 186,190 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | ― | 113,913 | |||||||||
| 還付消費税等 | ― | 134,734 | |||||||||
| その他 | 99,907 | 139,866 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 226,349 | 625,781 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 295,260 | 295,782 | |||||||||
| 融資等手数料 | 176,466 | 47,019 | |||||||||
| その他 | 9,099 | 26,895 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 480,825 | 369,697 | |||||||||
| 経常利益 | 2,794,987 | 4,306,490 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 45,753 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 45,753 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,794,987 | 4,352,243 | |||||||||
| 法人税等 | 948,441 | 1,479,481 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,846,546 | 2,872,762 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 123,794 | 205,771 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,722,751 | 2,666,990 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,846,546 | 2,872,762 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △93,718 | 157,951 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 28,433 | 32,461 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 5,030 | 7,263 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △60,253 | 197,677 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,786,292 | 3,070,439 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,662,497 | 2,864,668 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 123,794 | 205,771 | |||||||||
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,794,987 | 4,352,243 | |||||||||
| 減価償却費 | 288,665 | 338,133 | |||||||||
| のれん償却額 | 9,665 | 49,315 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 46,471 | 23,061 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △68,159 | 29,187 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 33,930 | 11,817 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △63,610 | △39,235 | |||||||||
| 支払利息 | 295,260 | 295,782 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | ― | △45,753 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | ― | △113,913 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,025,957 | △1,378,487 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △8,903,596 | △2,120,733 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △263,503 | 975,877 | |||||||||
| 立替金の増減額（△は増加） | △648,176 | △25,712 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △836,453 | 1,409,395 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △3,016,038 | 547,047 | |||||||||
| 預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） | 54,146 | △13,081 | |||||||||
| その他 | △306,935 | △124,493 | |||||||||
| 小計 | △11,609,304 | 4,170,451 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 31,885 | 39,235 | |||||||||
| 利息の支払額 | △309,742 | △263,032 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,747,079 | △1,589,106 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △13,634,240 | 2,357,548 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △18,654 | △20,358 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 712,653 | 154,844 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △215,913 | △53,933 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 34 | 204,348 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △39,800 | △29,130 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △14,746 | △142,657 | |||||||||
| 投資有価証券の分配による収入 | 733,151 | ― | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | ― | 250,508 | |||||||||
| 関係会社貸付けによる支出 | △496,263 | △445,502 | |||||||||
| 関係会社貸付金の回収による収入 | 54,665 | ― | |||||||||
| その他 | △123,374 | △241,506 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 591,751 | △323,387 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 32,508,664 | 21,521,825 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △25,040,034 | △21,373,455 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 8,495,500 | 6,799,722 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △8,809,293 | △9,002,989 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △413,000 | △420,000 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △509,589 | △509,527 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △14,670 | △19,560 | |||||||||
| その他 | 10,122 | △6,805 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 6,227,699 | △3,010,790 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △10,501 | 33,710 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △6,825,290 | △942,919 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 23,810,049 | 27,755,076 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 16,984,759 | ※ 26,812,157 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)
前事業年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１. 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関20行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2021年２月28日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越契約の総額 | 17,756,000千円 | 18,900,000千円 |
| 借入実行残高 | 10,556,390 | 10,645,816 |
| 差引額 | 7,199,610 | 8,254,184 |
※２．財務制限条項
前連結会計年度(2020年８月31日)
（1）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高400,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常利益を２回連続して損失としないこと。
（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12か月以下に維持すること。
（2）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高2,700,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常利益を２回連続して損失としないこと。
（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12か月以下に維持すること。
（3）借入金のうち、株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高1,170,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a）2019年８月期以降、各決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、その直前の決算期における純資産の部の金額の70％以上維持すること。
（b) 2019年８月期以降、各決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。
（4）借入金のうち、株式会社イオン銀行との当座貸越契約(借入金残高317,500千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、１以下とならないこと。
（b）最終の決算期及びその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこと。
（c）最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。
（5）借入金のうち、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高8,825,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 2019年８月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）2019年８月期以降、各四半期末日に記載される経常利益を２回連続して損失としないこと。
（c）2019年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産販売事業売上高÷経過月数））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
（6）借入金のうち、株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高917,500千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a）2020年８月期以降、各決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、その直前の決算期における純資産の部の金額の75％以上維持すること。
（b) 2020年８月期以降、各決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。
（7）借入金のうち、株式会社武蔵野銀行との当座貸越契約(借入金残高―千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a) 2020年８月期以降、各決算期の末日における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。
（b）2020年８月期以降、各決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年8月期の決算期における純資産の部の金額の75％以上維持すること。
（8）当社の連結子会社であるシード平和株式会社の借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高1,945,350千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(b) 各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２四半期連続して損失としないこと（各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第２四半期会計期間の末日の経常損益については第１四半期及び第２四半期累計の経常損益で判定するものとする。）。
(c) 各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。
（9）当社の連結子会社であるシード平和株式会社の借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高654,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 2019年８月期以降の各決算期(中間決算及び本決算を含む)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表の純資産合計金額を2018年８月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75％以上に維持し、且つ、(ⅱ)連結損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。
(b) 2019年８月期以降の各決算期(本決算のみ)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表における在庫回転期間(計算式：(販売用不動産＋仕掛販売用不動産)÷(不動産販売事業売上高÷経過月数))を12ヶ月以下に維持し、(ⅱ)連結貸借対照表における純資産合計金額を348億7500万円以上に維持し、(ⅲ)連結貸借対照表及び損益計算書における当該決算期を含む過去３期の「EBITDA平均値」を０を超えた数値とし、且つ、(ⅳ)連結貸借対照表及び損益計算書における「NDE比率」を８以下に維持すること。
（10）当社の連結子会社である株式会社ＭＡＩの借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高3,200,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 2019年８月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）2019年８月期以降、各四半期末日に記載される経常利益を２回連続して損失としないこと。
（11）当社の連結子会社であるマックホーム株式会社の借入金のうち、株式会社埼玉りそな銀行との当座貸越契約(借入金残高608,690千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 2019年２月期以降、各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常利益を30,000千円以上に維持すること。
(b) 2019年２月期以降、各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を前年同期比75％以上に維持すること。
（12）当社の連結子会社であるマックホーム株式会社の借入金のうち、株式会社武蔵野銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高782,500千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 2019年２月期以降、各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を前年同期比75％を下回らないこと。
(b) 2019年２月期以降、各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益がマイナスとならないこと。
(c) 隔月末日における在庫明細表の総在庫戸数のうち、取得後18カ月を超えている在庫戸数が総在庫数の10％を超えないこと。
当第２四半期連結会計期間（2021年２月28日）
（1）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高300,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常利益を２回連続して損失としないこと。
（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12か月以下に維持すること。
（2）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高2,700,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常利益を２回連続して損失としないこと。
（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12か月以下に維持すること。
（3）借入金のうち、株式会社イオン銀行との当座貸越契約(借入金残高543,800千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、１以下とならないこと。
（b）最終の決算期及びその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこと。
（c）最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。
（4）借入金のうち、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高10,692,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 2019年８月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）2019年８月期以降、各四半期末日に記載される経常利益を２回連続して損失としないこと。
（c）2019年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産販売事業売上高÷経過月数））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
（6）借入金のうち、株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高835,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a）2020年８月期以降、各決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、その直前の決算期における純資産の部の金額の75％以上維持すること。
（b) 2020年８月期以降、各決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。
（7）借入金のうち、株式会社武蔵野銀行との当座貸越契約(借入金残高500,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a) 2020年８月期以降、各決算期の末日における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。
（b）2020年８月期以降、各決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年8月期の決算期における純資産の部の金額の75％以上維持すること。
（8）当社の連結子会社であるシード平和株式会社の借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高2,224,950千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(b) 各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２四半期連続して損失としないこと（各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第２四半期会計期間の末日の経常損益については第１四半期及び第２四半期累計の経常損益で判定するものとする。）。
(c) 各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。
（9）当社の連結子会社であるシード平和株式会社の借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高258,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 2019年８月期以降の各決算期(中間決算及び本決算を含む)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表の純資産合計金額を2018年８月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75％以上に維持し、且つ、(ⅱ)連結損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。
(b) 2019年８月期以降の各決算期(本決算のみ)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表における在庫回転期間(計算式：(販売用不動産＋仕掛販売用不動産)÷(不動産販売事業売上高÷経過月数))を12ヶ月以下に維持し、(ⅱ)連結貸借対照表における純資産合計金額を348億7500万円以上に維持し、(ⅲ)連結貸借対照表及び損益計算書における当該決算期を含む過去３期の「EBITDA平均値」を０を超えた数値とし、且つ、(ⅳ)連結貸借対照表及び損益計算書における「NDE比率」を８以下に維持すること。
（10）当社の連結子会社である株式会社ＭＡＩの借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高3,200,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a) 2019年８月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）2019年８月期以降、各四半期末日に記載される経常利益を２回連続して損失としないこと。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | |||
| 給料及び賞与 | 837,154 | 千円 | 1,197,613 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 155,607 | 206,942 | ||
| 仲介手数料 | 873,025 | 796,820 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年９月１日 至 2020年２月29日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年９月１日 至 2021年２月28日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 17,529,548千円 | 27,393,230千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △544,788 | △581,073 |
| 現金及び現金同等物 | 16,984,759 | 26,812,157 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年11月26日定時株主総会 | 普通株式 | 509,209 | 24.0 | 2019年８月31日 | 2019年11月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年３月17日取締役会 | 普通株式 | 509,209 | 24.0 | 2020年２月29日 | 2020年５月11日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年11月26日定時株主総会 | 普通株式 | 509,209 | 24.0 | 2020年８月31日 | 2020年11月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月16日取締役会 | 普通株式 | 742,597 | 35.0 | 2021年２月28日 | 2021年５月10日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| 不動産分譲 事業 | 不動産販売事業 | 不動産請負 事業 | 賃貸収入事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 33,912,128 | 7,639,761 | 8,248,653 | 1,380,990 | 51,181,534 | ― | 51,181,534 |
| セグメント利益 | 2,913,512 | 491,072 | 481,585 | 507,627 | 4,393,797 | △1,344,333 | 3,049,463 |
(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない一般管理費）1,344,333千円であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 全社 | 合計 | |||||
| 不動産分譲 事業 | 不動産販売 事業 | 不動産請負 事業 | 賃貸収入事業 | 計 | |||
| （のれん） | |||||||
| 当第２四半期連結累計期間償却額 | ― | ― | 9,665 | ― | 9,665 | ― | 9,665 |
| 当第２四半期連結会計期間末残高 | ― | ― | 49,993 | ― | 49,993 | ― | 49,993 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| 不動産分譲 事業 | 不動産販売事業 | 不動産請負 事業 | 賃貸収入事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 42,055,223 | 3,065,966 | 9,163,543 | 1,247,757 | 55,532,490 | ― | 55,532,490 |
| セグメント利益 | 4,334,550 | 115,116 | 591,097 | 349,987 | 5,390,751 | △1,340,345 | 4,050,406 |
(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない一般管理費）1,340,345千円であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 全社 | 合計 | |||||
| 不動産分譲 事業 | 不動産販売 事業 | 不動産請負 事業 | 賃貸収入事業 | 計 | |||
| （のれん） | |||||||
| 当第２四半期連結累計期間償却額 | 43,193 | ― | 6,121 | ― | 49,315 | ― | 49,315 |
| 当第２四半期連結会計期間末残高 | 939,466 | ― | 37,750 | ― | 977,216 | ― | 977,216 |
(１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 81円20銭 | 125円70銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 1,722,751 | 2,666,990 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 1,722,751 | 2,666,990 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 21,217,079 | 21,217,079 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 67円80銭 | 104円83銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 4,192,696 | 4,224,043 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
「取得による企業結合」
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、Alpha Construction Co.Inc.（以下、Alpha社）の発行済み株式の過半数を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2021年４月１日付でAlpha社の発行済株式の70％を取得し子会社としております。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Alpha Construction Co.Inc.
事業の内容 建設工事請負事業（共同住宅）
② 企業結合を行った主な理由
Alpha社は、米国カリフォルニア州に本社を置き、共同住宅などの建設工事の請負を主たる事業として、1965年10月の設立以来堅実な経営を行ってきた会社であります。
当社グループは、2014年にロサンゼルス営業所（現ロサンゼルス支店）を開設し、カリフォルニア州ロサンゼルスを中心として不動産投資・開発事業を展開してまいりました。今回の株式取得により、米国事業を拡大展開させることができるものと考え、株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2021年４月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
70.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により、開示を控えさせていただきます。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算） 20百万円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
第28期（2020年９月１日から2021年８月31日まで）中間配当について、2021年３月16日開催の取締役会において、2021年２月28日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 742,597千円
② １株当たりの金額 35円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2021年５月10日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月15日
株式会社三栄建築設計
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 柏 木 忠 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 横 山 雄 一 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三栄建築設計の2020年９月１日から2021年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年９月１日から2021年２月28日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三栄建築設計及び連結子会社の2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年４月９日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。