3228 三栄建築設計 訂正有価証券報告書－第26期(2018/09/01－2019/08/31)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2023年６月20日付け「当社に対する東京都公安委員会からの勧告及び代表取締役社長その他取締役の異動について」及び同月29日付け「2023年６月20日付け適時開示の補足説明について」にて公表しましたとおり、2021年３月25日、当時代表取締役であった小池信三氏が、当社が解体工事を発注した業者に工事代金支払のため発行し交付した小切手約189万円を、第三者を介すなどして東京都暴排条例に定める規制対象者である指定暴力団住吉会系の暴力団組員（以下「本規制対象者」といいます。）に交付した事実を原因として、2023年６月20日、東京都公安委員会から勧告を受け、同日中に、当社経営に対する同氏の影響を排除するため、当時代表取締役社長であった小池学氏及び取締役であった吉野満氏両名の辞任（なお、吉野満氏は当社の従業員を兼務しておりましたが、従業員としての雇用関係も同時に終了しており、それ以後、当社と両者との間には何らの契約関係もありません。）を了承するとともに、千葉理恵を代表取締役社長に選任しました。なお、両者の辞任以降、両者と会社の間に会社運営に影響を与える一切の関係はありません。

そして、当社は、2023年６月22日付け「第三者委員会の設置について」にて公表しましたとおり、上記事実に関する調査、類似する事案の有無に関する調査、本件に関する当社のコンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制の状況、原因究明及び再発防止策の提言を目的として、2023年６月22日開催の取締役会において、第三者委員会を設置することを決議しました。同日より第三者委員会による調査が開始され、当社は同調査に協力してまいりましたが、2023年８月14日、その調査結果として同日付け調査報告書を受領いたしました。

上記第三者委員会による調査結果により、東京都公安委員会から勧告を受けた事案は、小池信三氏が本規制対象者と個人的な交流があったことで当社が利用されたものであり、会社ぐるみとの認定はなされておりませんが、小池信三氏が、当社の創業者であり、筆頭株主であるとともに、当時代表取締役でもあったという特殊な事情から、同氏が関与する取引の一部については、取締役会、監査役会、内部監査室、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会による統制が機能していない不備が生じており、結果として内部統制が有効に機能していなかったものです。以上のとおり、当社のコンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制に不十分な点が認められたことから、過去に提出した有価証券報告書に記載されておりますコーポレート・ガバナンスの状況等の部分について訂正することといたしました。

また、東京都公安委員会からの勧告に関連した警察当局からの捜査協力として、取引を精査している過程で、勧告の事実とは別に、過年度の一部の収益不動産の販売取引について、売上計上時期の適切性の検討を要する事象が発見されたことから、当社において本件取引について調査を実施した結果、売上計上の時期について不適切な会計処理がなされていることが発覚しましたので、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人と決算処理について協議を行い、過年度決算の訂正を行うこととしました。当該取引は、当時の代表取締役社長小池信三氏が、2018年８月に、当時当社が保有していた収益不動産５物件について、合計約32億円で、販売先に対し口頭で、当該収益不動産は当社が責任をもって転売先を見つけ、売却する旨約し、販売したところ、小池信三氏がかかる口頭合意の存在を、経理を担当する当社管理部門に秘していたため、当社管理部門は当該取引を当該口頭合意のない単純な売買契約と誤認し、2018年８月に売上を計上したものであります。かかる口頭合意の存在する状況では、2018年8月の販売先への販売の時点では、当社には、依然として当該収益不動産の転売先を見つけ、売却する義務が残っているため、財の移転が完全に移転したとはいえないため、実現主義の原則からは、2018年８月の当社による販売の時点では売上を計上するのは適切ではなく、実際に販売責任を果たし（当社が転売先を見つけ、当該収益不動産を転売先に売却できたとき）、実現主義の原則の２要件である財の移転及び対価の授受を満たした（上記口頭合意を履行した）2019年11月時点で売上を計上すべきであったと判断し、過年度決算の訂正を行うこととしました。

これらの訂正により、2018年11月30日提出（2019年１月16日一部訂正）の第25期有価証券報告書(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)、2019年11月27日提出（2020年４月21日一部訂正）の第26期有価証券報告書(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日)、2020年11月27日提出の第27期有価証券報告書(自  2019年９月１日  至  2020年８月31日)の記載事項の決算数値の一部に訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の2第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。また、当該訂正を受け、2021年11月30日提出の第28期有価証券報告書(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)および2022年11月30日提出の第29期有価証券報告書(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)について、主要な経営指標等の推移並びに比較情報の一部に訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の2第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。加えて、当該訂正を受け、2021年１月12日提出の第28期第１四半期(自　2020年９月１日　至　2020年11月30日)、2021年４月12日提出の第28期第２四半期(自　2020年12月１日　至　2021年２月28日)および2021年７月13日提出の第28期第３四半期(自　2021年３月１日　至　2022年５月31日)について、主要な経営指標等の推移並びに比較情報の一部に訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、太陽有限責任監査法人の監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

２　事業等のリスク

３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第４　提出会社の状況

４　コーポレート・ガバナンスの状況等

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

２　財務諸表等

監査報告書

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第22期から第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は連結会計年度末現在の就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第22期から第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は各年度末現在の就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 当社グループの事業内容について

当社グループは、分譲戸建住宅、分譲マンションの販売を中心とした「不動産分譲事業」、収益不動産等の取得・運用・販売を行う「不動産販売事業」、請負・注文住宅などを受注する「不動産請負事業」並びに当社グループが取得している収益物件を一般顧客及び法人顧客に賃貸する「賃貸収入事業」を主な事業としております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分の変更を行っております。変更の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要」をご参照ください。

各事業の具体的内容は次のとおりであります。

①  不動産分譲事業

不動産分譲事業は、主に分譲戸建住宅及び分譲マンションの開発業務の販売を行う事業であります。

戸建分譲事業は、生産・販売体制を従来の「支店制」から首都圏エリアを東西南北の４つの販売エリアに分け、各エリアに拠点となる店舗を設け、その周辺に衛星店舗を配する「エリア制」に移行しております。拠点店舗には、当社の強みである「家づくり」の中心部署である企画営業・設計を配置、衛星店舗にはより機動力が求められる用地仕入営業・工事を配置し、生産効率の向上を図っております。名古屋地方においても、名古屋支店を拠点店舗とし、藤が丘営業所、刈谷営業所からなるエリア制に移行しております。また、連結子会社の株式会社ＭＡＩは東京都新宿区に本社を、連結子会社のシード平和株式会社は大阪市に本社を置き、京都市に本店、滋賀県東近江市に支店を置いております。

各事業部においては、営業部門、設計部門、施工部門をそれぞれ置き、その地域特性を加味しながら、土地の情報を仕入れ、区画割計画を立て、事業収支を組み、設計をし、工事手配、販売促進活動、アフターメンテナンスと一貫した業務をすべて自社にて行っております。

土地の仕入や、建築物件の販売については、主に不動産仲介会社を通じて行っております。なお、一貫体制については、外注せずすべてにおいて責任を持って各工程を行うことで、一般顧客に安心して住んで頂けるような住宅を提供することが目的であり、建築物件においては、さらに行政の検査、第三者保証機関による地盤保証や建物に対する保険証券を付けたうえで、住宅を提供しております。

分譲マンション事業においては、自社で土地情報を得て、企画・マスタープランニングを行い、実施設計、施工、販売業務については、それぞれ設計事務所、ゼネコン、販売会社に委託をしております。なお、連結子会社のシード平和株式会社においては、外注をせずに自社で設計・施工を行うこともあります。

また、アセットインベスト事業部を設置し、高まる収益物件のニーズに応えるため、当社の技術力を活用した収益分譲物件の供給を行っております。

不動産仲介業務を主とする連結子会社の株式会社メルディアリアルティにおいては、東京都杉並区に本店を、東京都江戸川区、足立区、神奈川県横浜市中区に支店を置き、当社グループの特徴である「画一的ではなく、その土地や環境に相応しい住宅を創造する。」という強みをより明確にお客様に伝え、住まいの窓口としてあらゆる提案を行うことで供給エリア拡大を図っております。また、お客様のニーズに応じて、当社グループの物件だけでなく、同業他社の不動産の仲介も行うこともあります。

②  不動産販売事業

不動産販売事業は、収益不動産等の取得・運用・販売に関する事業であります。当社グループでは株式会社ＭＡＩが事業の中心を担い、首都圏を中心に全国主要都市において、収益性の高い収益不動産を自社のネットワークで積極的に取得し、各案件において最大限のバリューアップを図り、投資家様へより収益性の高い商品を供給しております。様々なニーズに応えるため、多様性に富んだ事業展開をしております。

③  不動産請負事業

不動産請負事業は、主にエンドユーザーからの注文住宅受注、自社で設計・施工部門を持たない戸建分譲事業会社からの戸建分譲住宅受注などを行う事業であります。

請負事業は、エンドユーザー及び業者からの受注をもとに、建物の設計、工事手配を行うことを基本としておりますが、場合によっては宅地造成や開発申請業務の受注、販売促進業務などを行う場合などもあります。

戸建請負事業は、住宅営業部として東京都杉並区に拠点を設けております。事業エリアは不動産販売事業と同エリアで行い、不動産仲介業者から土地を持つエンドユーザー、戸建分譲業者の紹介を受けての受注、また、自社による営業、ホームページ等での直接受注を行っております。また、株式会社メルディアリアルティが土地を探されているエンドユーザーに対して注文住宅の提案を行い、受注することもあります。

連結子会社のシード平和株式会社では、主として京都市及び滋賀県において、土地の有効利用を考える地主に対して、税金・資金問題・経営・管理等に関する不安を解消するための相談並びに賃貸マンション等の建設についての企画立案及びノウハウの提供を行い、設計・施工を一貫して請負うとともに融資機関の紹介、入居者募集・管理運営についての管理会社等の斡旋を行っております。さらに、大阪市を中心とした関西圏で分譲マンション業者からのマンション建築請負の受注を行っております。

④  賃貸収入事業

当社グループは、首都圏のほか、全国主要都市において事業用物件及び居住用物件を購入し、賃貸及び管理を行っております。また、仕入れた土地に自社でアパートなどの賃貸物件を設計・建築し、賃貸及び管理を行う場合もあります。

なお、居住者・テナント募集については、不動産業者による賃貸取引仲介にて行っております。

各事業の概要を系統図によって示すと以下のとおりであります。

［不動産分譲事業］

(分譲戸建)　

(分譲マンション)

［不動産販売事業］

［不動産請負事業］

［賃貸収入事業］

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．シード平和株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．2018年10月1日に設立した株式会社メルディア・マーケティング・プロモーションを、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年８月31日現在

(注) 従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2019年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針・経営戦略等

当社グループの経営基本方針は、「私たちは、“公共の芸術とお客様の夢の両立”を目指します」という創業理念のもと、住宅（建物）を通して、社会的芸術性の実現と個人的生活空間のプロデュースを行うという使命を果たし、住宅及び建物を求める数多くのお客様に、リーズナブルな価格で、世界にたった一つしかない商品を提供していくことであります。

主力事業である戸建分譲住宅においては、「同じ家は、つくらない。」をコーポレートメッセージとするグループブランド「MELDIA」の認知を高め、商品性（デザイン力・企画力）を向上させることで、三大都市圏（首都圏・中京圏・関西圏）に対する供給シェアを高めてまいります。この戸建分譲事業を軸に、注文住宅事業、建設請負事業、投資事業、海外事業、ホテル事業などの周辺事業についても成長を目指してまいります。

戸建分譲事業を中心としたさまざまな事業において、グループメッセージ「Design Your Life」（人々の人生をデザインする）を達成するべく、メルディアブランドの信頼構築を追求し、利益向上のため徹底した原価管理、品質管理を行うと同時に、効率性向上に努め、投資家に魅力のある企業グループを目指してまいります。

（２）経営環境

当社グループが属する不動産・住宅業界における環境は、不動産の高止まりや新築戸建住宅の在庫数増加など、依然として厳しい環境が続いております。また、2019年10月からの消費税増税の影響や、2020年東京オリンピック後の景気悪化及び不動産価格下落の懸念など、予断を許さない状況が続くものと思われます。 

しかしながら、雇用や所得環境の改善に加え、消費税引き上げへの対策を含む「住宅ローン減税」や、「すまい給付金」、「贈与税非課税措置」等の税制優遇に加え、住宅ローンの低金利継続が購買者の実需を底堅く支える状況となっております。かかる環境下において、当社グループにおいては同業他社との用地仕入、販売、受注などにおける競争の激化は継続しておりますが、創業理念に基づいた、商品力及び顧客満足を高め、「選ばれる企業グループ」として、引き続き成長を目指してまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2017年８月期に売上高1,000億円を達成し、今後さらなる成長を目指し、2019年８月期を初年度とする『MELDIA ACTION PLAN2021』（以下、「MAP2021」という。）を策定いたしました。

MAP2021では、主力事業である戸建分譲事業の拡大を軸として、周辺事業及び子会社を含めたグループ全体の拡大を目指しており、MAP2021の初年度である当連結会計年度の実績においては、計画に対して売上高100.8％を達成しております。なお、経常利益においては、達成率94.3％となりましたが、利益率改善を課題として、最終年度における計画である売上高1,500億円、経常利益125億円の達成を目指してまいります。

本計画の概要は、以下のとおりであります。

①「MAP2021」のテーマ

今まで以上に「お客様のため」の住宅づくりを続け、三大都市圏での戸建分譲住宅供給5,000棟を実現するため、主力事業である戸建分譲事業の拡大を軸に、周辺事業及び子会社を含めたグループ全体の拡大を目指してまいります。

②目標とする経営指標

　目標とする経営指標（2018年10月26日開示情報）

　目標とする経営指標に対する実績及び公表予算

当社グループは、厳しい市場環境下において、より安定的な事業を確保し、推進できる体制を確立すべく、次の経営目標を経営の重要な指標として掲げております。

売上高経常利益率8.0％以上の安定的な利益率を確保し、利益の拡大を目指してまいります（当連結会計年度7.9％）。

また、資産の効率的な経営を目指して、ＲＯＡ10.0％以上の維持・向上を目指してまいります（当連結会計年度7.7％）。

(注)　ＲＯＡ＝経常利益／｛（期首総資産＋期末総資産）／２｝×100

③中期経営計画の経営戦略

当社グループの主力事業である戸建分譲事業において、三大都市圏（首都圏・中京圏・関西圏）でのシェア拡大を経営戦略の主軸とし、周辺事業及び子会社を含めたグループ全体で拡大を図ります。

（各事業・子会社の戦略）

■戸建分譲事業

・三大都市圏（首都圏・中京圏・関西圏）に「ＭＥＬＤＩＡ（メルディア）」ブランドを浸透させ、長期計画5,000棟へ向けて供給棟数の拡大を図る

　　※関西圏は連結子会社シード平和株式会社による供給

　　・グループ全体で「同じ家は、つくらない。」のさらなる追求

■シード平和株式会社（連結子会社、東証JQ上場）

・中期経営目標に掲げる「関西トップクラスの総合建設会社への飛躍」及び「売上高500億円を視野に入れたビジネスモデルの確立」の達成を目指し、建設請負事業の拡大を主軸に、戸建分譲事業、ホテル事業等の拡大を図る

　　※2019年８月23日公表のシード平和株式会社「中期経営計画」参照

■ 不動産仲介事業（株式会社メルディアリアルティ（連結子会社））

・不動産仲介事業を行う株式会社メルディアリアルティの出店加速

・メルディアブランドの自社グループ販売強化

メルディアブランドの戸建分譲住宅の販売を、不動産仲介会社による販売から自社グループ販売へ計画的にシフトし、長期的に100％を目指す

■ 国内投資事業（株式会社ＭＡＩ（連結子会社））

・国内優良不動産の確保と迅速な販売体制の確立

・不動産私募ファンドの組成運営など新規事業への参入

■ 海外不動産事業

・現在当社グループで参画している進行中プロジェクトの確実な回収

・引き続き、ベトナムを中心としたＡＳＥＡＮ圏でのプロジェクトへの積極参画

ＡＳＥＡＮ圏における優良現地法人を見極め、強固なパートナーシップを構築し、エリアニーズの高いプロジェクトへの積極的な参画

・アメリカにおける自社グループ開発の拡大

中古住宅市場が旺盛なアメリカにおける、自社グループ開発の拡大

日本の富裕層向けアメリカ不動産投資サービスの開始

■ ホテル事業の拡大

・旺盛なインバウンド需要に対応すべく、ホテルの取得・運営の強化

■ 積極的な人材採用

・継続的に新卒100名以上を採用

積極的な中途採用に加え、毎期新卒100名以上を採用

・経営人材の育成

経営マネジメント層への教育を強化し、積極的な人材登用を実施

・ダイバーシティの促進

従業員の子育て支援や、障がい者雇用の促進を実施。特定子会社などの設立を検討　

（４）会社の対処すべき課題

当社グループの対処すべき課題は、競合他社との価格競争・受注競争における優位性を確保するために、「同じ家は、つくらない。」をコーポレートメッセージに掲げ、『MELDIA（メルディア）』を信頼あるブランドとして浸透させることであります。

また、居住性、デザイン性の優れた付加価値の高い戸建分譲住宅（土地付一戸建住宅）を、一般的な世帯年収でも購入できる価格で提供するために更なるコストダウンを行い、お客様の幸せとともに当社グループの利益率を向上させてまいります。

上記を実現するため、当社グループの役員・従業員全員に対し企業理念・行動指針に基づく行動を徹底し、内部統制システムの構築、人材育成、リスクマネジメント、商品品質の向上など、強化を図ってまいります。

また、当社グループの経営資源を最適に配分し、コア事業である戸建分譲住宅の販売強化を連結子会社である株式会社メルディアリアルティにおける自社販売を実現し、棚卸在庫の適正水準を保ち、グループ全体の事業効率を高めてまいります。コア事業を安定的に販売することで、不動産投資事業をはじめとするその他附帯事業における事業効率・収益性向上を図り、グループ全体の業績を高めてまいります。

これらの取組みにより、2018年10月26日に開示いたしました『MAP2021』に掲げる中期経営計画（2021年８月期売上高目標1,500億円、経常利益目標125億円、経常利益率目標8.0％以上、ＲＯＡ10.0％以上の維持・向上）を達成し、その先の長期目標である三大都市圏での戸建住宅供給件数5,000棟を達成してまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクと考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の視点から記載しております。当社グループはこれらリスクの発生の可能性を認識し事業活動を行っております。

また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において、入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものであります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分の変更を行っております。変更の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要」をご参照ください。

(1) 事業内容について

①住宅市場の動向

当社グループの行っている不動産分譲事業、不動産販売事業及び不動産請負事業の業績は、一般的に景気見通し・金利動向・物価や地価の動向等の景気動向・経済情勢に影響を受けます。また、消費者所得・住宅税制の改正等による消費者需要の動向にも大きな影響を受けます。したがって、これらの状況の変化により住宅需要が減少することとなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②営業地域

当社グループは東京都杉並区にて創業以来、戸建分譲を主に不動産分譲事業を展開し、東京都、千葉県、埼玉県、神奈川県、愛知県と段階的に営業地域を拡大してきました。

収益不動産の販売においては、東京都内をはじめとする都心部を中心に販売用不動産を保有しております。

シード平和株式会社は、大阪府、京都府、滋賀県及び兵庫県を事業基盤として、分譲マンションや共同住宅等の建設について設計・施工・監理を一貫して行う不動産請負事業を主な事業としております。また、戸建分譲事業、マンション開発事業など、大阪府、京都府を中心に不動産分譲事業及び不動産販売事業を展開しております。

今後も不動産分譲事業、不動産販売事業及び不動産請負事業の３つの柱を主として、エリア展開をしていく予定であります。また、賃貸収入事業については収益性の観点から国内全域を対象とした営業方針を採っております。

不動産分譲事業及び不動産請負事業は、営業地域が主に首都圏及び関西圏に集中しているため、当該地域における地価動向、景気動向等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、万が一局地的な大地震等の天災が発生して事業展開地域の住宅需要が減少した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③用地仕入

当社グループは不動産分譲事業において分譲用土地の仕入を行う際に、その土地の立地条件・周辺環境・面積・地盤・仕入価格等について調査を行うとともに周辺の販売状況を調査・検討し、その調査結果に基づいて土地仕入を行っております。しかし、周到な調査にも関わらず周辺の仕入相場よりも高価格で土地を購入した場合には、当社グループの採算が悪化する可能性があります。

また、他社との間で土地仕入の競合が生じた場合には、土地仕入が当初計画通り進まない可能性があります。さらに、土地売却情報を収集するに当たり他社に遅れをとる状況あるいは土地売却情報の収集漏れをしてしまう状況等が生じた場合にも、土地仕入が当初計画通り進まない可能性があります。したがって、上記の要因が生じた場合には当初販売計画にも支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④工事協力業者

当社グループが主としている不動産分譲事業及び不動産請負事業において、耐震性・耐久性を高めることによって「永住できる住まい」を追求した工法が採用されております。当該工法による建物の施工水準の維持・向上につきましては当社グループの設計工事部門で日々研鑽しており、また、熟練かつ高度の施工技術並びに安定的な施工能力を持つ良質な協力業者を組織し、建物の性能品質を確保しております。しかし、今後において良質な協力業者先の数が廃業・倒産等により減少した場合や、当該工法を採用した建物の受注増加に見合った良質の協力業者先を充分に確保できなくなった場合等には、性能品質の確保を前提とした当初販売計画に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、マンション分譲においては施工管理を含めてゼネコン、設計事務所等に外注することもあるため、外注先の経営不振により工期が遅延した場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤住宅建材の調達

当社グループの建設用資材及び住宅設備機器等の取引先において、自然災害や事故災害が発生し、建築現場への部資材等の供給が遅延等した場合、建築工事の遅延により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、国内外の政治的、経済的要因や、地震等の自然災害、テロ、ストライキ、為替変動等の要因により、原材料調達が困難になった場合や資材価格が上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥販売方法

当社グループは、戸建分譲住宅の販売を行うに当たって、物件現場周辺の仲介業者を積極的に活用しております。分譲住宅販売の大部分が仲介業者の利用によるものであります。これは、固定的な人件費及び広告宣伝費の費用を抑えることができるほか、仲介業者が持つ情報を活用できるものと考えているためです。

このような状況を踏まえて、当社グループは社内に仲介業者への営業販売担当者を設けて仲介業者との販売協力体制を整えます。また、連結子会社である株式会社メルディアリアルティによる当社グループでの販売へ計画的にシフトしていく方針であります。しかしながら、当社グループによる直接販売の比率は僅少であるため、万が一当社グループと仲介業者との関係が悪化し販売力のある仲介業者を充分に確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦住宅保証

「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により、住宅供給者は新築住宅の構造上主要な部分並びに雨水の浸水を防止する部分について10年間の瑕疵担保責任を負っております。当社グループでは現場監督を自社に置き、常時施工監理を行っていることに加え、数多くの検査を実施することにより住宅の品質管理に万全を期しております。また、当社グループは「建物アフターサービス保証書」による自社保証に加え、2009年10月１日以降に「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律（以下「履行確保法」という。）」に基づき、住宅の品質確保の促進等に関する法律で定める新築住宅の売主等が負う10年間の瑕疵担保責任を確実に履行するための資金確保措置を確保するために国土交通大臣の指定する保険法人との保険契約を当社が交わすことで、10年間の瑕疵担保責任についての保証を受けております。マンションについては「保険加入」制度を利用することにより、資力確保を行い、当社グループが提供する住宅に関し、その保証責任を十分履行できるような体制を整えております。

⑧為替相場の変動

当社グループは、米国に営業所を設置し、主に不動産分譲事業、不動産販売事業及び賃貸収入事業を行っております。また、米国子会社を連結対象としております。そのため、為替相場の変動は、外貨建取引から発生する資産及び負債の日本円換算額に影響を与える可能性があります。また、外貨建で取引されている仕入高及び売上高等にも影響があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社グループは、「宅地建物取引業法」に基づき宅地建物取引業者として国土交通大臣の免許を、また、「建設業法」に基づき建設業者として国土交通大臣の許可を受け、さらに、「建築士法」に基づいて一級建築士事務所並びに二級建築士事務所として登録を行っております。当社グループの主要な事業の継続には、これらの免許、許可及び登録が必要となり、将来において、これらの不動産関連法制案が変更された場合や法規制が設けられた場合には、新たな義務や費用の発生等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書提出日までの間において、主要な事業の継続に必要な免許、許可及び登録が取り消しになる事由は存在しておりません。しかしながら、将来、何らかの理由により免許、許可及び登録の取消が発生した場合や新たな法規制が設けられた場合、新たな義務や費用の発生等により、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 経営成績及び財務状況等について

①有利子負債依存度

当社グループが行っている不動産分譲事業、不動産販売事業及び不動産請負事業は、分譲用地仕入決済資金及び建築資金を主に金融機関からの借入・社債発行等によって調達しております。有利子負債の総資産に占める比率は、2018年８月期は44.03％、2019年８月期は45.36％となっております。今後、景気動向による金融政策の変更により金利が上昇した場合には支払利息の負担が増加する可能性があります。また、当社グループの財務信用力が低下することによって調達及び借入額に制約を受けた場合には、分譲用地仕入決済・建築工事に支障が生じて当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(注)有利子負債残高は、短期借入金、長期借入金（１年以内返済予定額を含む）、社債（１年以内償還予定額を含む）及びリース債務の合計額であります。

②不動産の収益性の低下について

2005年４月１日以後開始する事業年度から「固定資産の減損に係る会計基準」が適用され、土地建物等に時価下落や収益性低下等が生じたことによって投資額の回収が見込めなくなった場合には、帳簿価額と回収可能価額との差額を損失計上することとなりました。今後、当社グループが保有する事業用固定資産について時価の下落や収益性の低下等が著しくなり、投資額の回収が見込めなくなった場合には、減損損失が発生して当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、棚卸資産の分譲用土地等についても、今後の時価の下落により収益性が低下することとなった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③販売用不動産物件の引渡時期変更等による業績変動

当社グループの不動産分譲事業及び不動産販売事業における販売用不動産の販売は、売買契約成立後に顧客への引渡をもって売上が計上されております。この引渡時期については、顧客の都合による決済日の変更、顧客の追加要望による建築工期の延長、販売仲介業者からの顧客反応情報に基づく販売戦略の変更等により、時期の偏りを余儀なくされる場合があります。したがって、上記の要因が生じた場合には、当社グループの業績は変動する可能性があります。

(4) 当社グループの組織体制について

①個人情報保護

当社グループは、当社グループ物件をご購入いただいたお客様や事業を行うにあたり多数の取引先等の個人情報を保有しており、また各種の経営情報等の内部情報を有しております。これらの情報管理については、管理体制の構築、システムセキュリティ対策の強化、社内規程の整備、社員教育の徹底等に努めておりますが、万が一、これらの情報が社外流出した場合には、信用失墜や損害賠償により業績に影響を及ぼす可能性があります。

②必要な人材の確保

当社グループの主な事業である不動産分譲事業、不動産販売事業及び不動産請負事業においては、土地の情報収集から事業利益計画・区画割計画・建物の企画設計・土地仕入・開発申請・工事手配・工事監理・販売・事後補修手配等まで広範囲な業務を自社で行っております。したがって、当社グループの成長性及び優位性は不動産仕入・設計施工等に精通した優秀な人材の確保及び育成に大きく依存しております。そのため、当社グループでは採用活動の強化並びに研修制度の充実に取組んでおります。しかし、不動産仕入・設計施工等の知識や資格、さらに経験を持った充分な数の優秀な人材の確保及び育成ができなかった場合あるいは現在在籍している人材が流出するような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 訴訟

不動産の売買に関しては様々な制約・慣行があり、当社グループは正規の手続に則って売買を行っております。現時点において、当社グループの業績に影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。しかし、不動産売買は取引相手方の事情もあるため紛争を完全に排除することは難しい状況にあります。今後万が一訴訟が生じ金額的・期間的に当社グループの事業運営に支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀による大規模な金融緩和を背景に、企業収益や雇用・所得環境の改善がみられ、個人消費も総じて持ち直しの動きが続いており、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、海外経済については、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、米中貿易摩擦の深刻化、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響など、依然として先行き不透明な状況が続いており、わが国の景気を下押しするリスクには留意が必要な状況にあります。

メルディアグループ（以下、当社グループ）が属する不動産業界におきましては、雇用や所得環境の改善に加え、消費税引上げへの対策を含む住宅ローン減税やすまい給付金、贈与税非課税措置等の各種住宅取得支援策や低金利の住宅ローンの継続が、購買者の実需を支えている状況となっておりますが、同業他社との用地仕入や販売面における競争の激化、用地仕入価格の高止まりなど、事業環境の厳しさは続いております。また、首都圏新築戸建住宅における在庫数（公益財団法人東日本不動産流通機構の月次資料）は、前期比プラスで推移しており、依然として高い水準となっております。

建設業界におきましては、設備投資は緩やかに増加し、住宅建設はおおむね横ばいとなっております。また、公共投資は弱含んでおりますが、関連予算の執行により底堅く推移することが見込まれており、受注環境は良好な状況となっております。しかしながら、技術労働者不足や建築資材価格の高止まりなど、依然として厳しい経営環境が続くものと思われます。

このような状況のもと、当社グループは、2019年８月期を初年度とする中期経営計画『MELDIA ACTION PLAN2021』を策定し、グループ全体で収益拡大に取り組んでまいりました。

主力事業である戸建分譲事業においては、「同じ家は、つくらない。」というコーポレートメッセージのもと、地域ごとのお客様のニーズを十分に認識し、他社との差別化を図るべく、企画力・デザイン力を高め、より高い付加価値を提供できる家づくりに努めてまいりました。

また、収益不動産市場においては、東京都内をはじめとする都市部を中心に購入需要が非常に高まっており、当社グループも販売用不動産として所有している物件の売却を進めました。そのうち１件は、売上高が高額かつ利益率が高かったため、売上高及び利益に寄与いたしました。また、連結子会社の株式会社ＭＡＩにおいては、収益不動産の取得を積極的に行いました。 

連結子会社のシード平和株式会社では、不動産請負事業において、大阪市を中心に、京都府及び滋賀県などにおける営業活動に積極的に取組み、大手デベロッパーとの関係の強化を図ったほか、既存取引先以外にも新規開拓を図りました。その結果、前期を上回るペースで受注を獲得し、期末における建設請負受注残高は、16,573百万円となり、過去最高の年間建設請負受注高を更新しました。マンション分譲事業については、用地取得、販売業者への営業活動、建設が順調に推移いたしました。

不動産仲介業務を主とする連結子会社の株式会社メルディアリアルティでは、当社グループの分譲戸建住宅だけでなく、他社物件の仲介を行うなど、販売力の強化に努めてまいりました。

なお、企業広告、販売促進、マーケティング企画業務及び広告コンサルティング業務を行うことを目的に「株式会社メルディア・マーケティング・プロモーション」を2018年10月１日に設立し、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

さらに、当社グループの注文住宅事業の受注拡大を推進することを目的に、2019年４月12日付で株式会社ウィズ・ワンから「注文住宅の請負工事に関する事業」を譲り受けております。
　その結果、当連結会計年度における売上高は121,017百万円（前期比24.2％増加）、営業利益は10,575百万円（同32.5％増加）、経常利益は9,564百万円（同26.6％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は6,182百万円（同22.6％増加）となりました。

中期経営計画の初年度となる当連結会計年度においては、経営戦略の主軸としている「戸建分譲事業におけるシェア拡大」につき販売件数1,600件（前期比25.1％増加）を達成し、シェア拡大に寄与いたしました。また、不動産販売事業において、投資不動産の販売が好調であったため売上高が前期比24.2％増加いたしました。この結果、当連結会計年度の実績としましては、連結売上高は初年度経営計画比100.8％を達成いたしましたが、業容拡大のため、戸建用地仕入及び投資不動産等購入資金に対する借入が増加したため、支払利息が534百万円（前期比35.6％増加）、融資事務手数料が518百万円（同219.6％増加）と大幅に増加したこともあり、連結経常利益は初年度経営計画比4.3％減少となりました。

また、財政状態の状況につきましては、次のとおりであります。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度に比べ14,774百万円増加し、130,962百万円となりました。負債は、前連結会計年度末に比べ9,850百万円増加し、87,885百万円となりました。純資産は、前連結会計年度末に比べ4,923百万円増加し43,077百万円となりました。

2020年度、2021年度におきましても、今まで以上に「お客様のため」の住宅づくりを続け、三大都市圏での戸建分譲住宅供給5,000棟を実現するため、主力事業である戸建分譲事業の拡大を軸に、周辺事業及び子会社を含めたグループ全体の拡大を目指してまいります。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分の変更を行っております。変更の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要」をご参照ください。

(不動産分譲事業)

不動産分譲事業におきましては、当社グループの主力事業である戸建分譲販売件数は、1,600件（前期1,279件）となり、前期比で大幅に増加しました。

分譲マンションの販売件数は、連結子会社のシード平和株式会社において、ワンルームマンション152件(前期433件)となりました。なお、ファミリーマンションの引渡し実績はありませんでした（前期116件）。

販売用アパートの販売件数は40件（前期47件）、ロサンゼルス営業所及び在外子会社における不動産販売が５件（前期11件）、土地売りが25件（前期27件）となりました。また、その他附帯事業として不動産販売の仲介等を行いました。

これらの結果、売上高は79,227百万円(前期比15.9％増加)、売上総利益は11,422百万円(同7.1％増加)、営業利益は7,412百万円(同9.1％増加)となりました。

売上高の内訳は、２階建住宅35,545百万円(823件)、３階建住宅32,386百万円(777件)、販売用アパート2,796百万円(40件)、マンション分譲2,121百万円(152件)、ロサンゼルス営業所及び在外子会社における不動産販売2,808百万円（５件）、土地売り3,039百万円(25件)、不動産販売の仲介等その他付帯事業528百万円となっております。売上総利益率は14.4％(前期比1.2ポイント減)となりました。

(不動産販売事業)

販売用不動産として所有している物件の販売は28件（前期21件）となりました。そのうち１件は、売上高が高額かつ利益率が高かったため、売上高及び利益に寄与しました。

これらの結果、売上高は21,361百万円(前期比126.9％増加)、売上総利益は4,140百万円(同253.1％増加)、営業利益は3,509百万円(同153.1％増加)となりました。売上総利益率は19.4％(前期比1.7ポイント増)となりました。

(不動産請負事業)

不動産請負事業におきましては、前連結会計年度より、戸建分譲事業強化のため人員をシフトいたしました。当社の住宅営業部における戸建住宅請負の受注活動は、従来の不動産業者向けから一般顧客向けがメインとなっており、当社の注文住宅ブランド「SPUR（シュプール）」の受注拡大に注力してまいりました。その結果、戸建住宅請負の販売件数は327件(前期454件)と前期比で減少となりました。

また、当社グループの注文住宅事業の受注拡大を推進することを目的に、2019年４月12日付で株式会社ウィズ・ワンから「注文住宅の請負工事に関する事業」を譲り受けております。
  シード平和株式会社においては、前事業年度からの繰越工事を中心に順調に進捗しました。また、大阪市を中心に、京都府及び滋賀県などにおける営業活動に積極的に取組みました。その結果、大手デベロッパーと新たに取引を開始し、受注を獲得したことなどにより、建設請負受注残高は前期比で25.2％増加し、過去最高の期末建設請負受注残高（16,573百万円）となりました。しかしながら、同業他社との受注価格競争は依然として激しさを増しており、利益率の低下につながっております。

これらの結果、売上高は17,726百万円(前期比2.4％増加)、売上総利益は1,714百万円(同5.7％減少)、営業利益は1,326百万円(同3.2％減少)となりました。売上総利益率は9.7％(前期比0.8ポイント減)となりました。

(賃貸収入事業)

賃貸収入事業におきましては、テナント誘致、稼働率の向上に努め、賃貸用不動産全体の稼働率は引き続き高水準で推移しました。また、販売用不動産として所有する収益不動産が増加し、賃貸収入事業の業績に寄与しました。

これらの結果、売上高は2,702百万円(前期比14.3％増加)、売上総利益は1,196百万円(同9.8％増加)、営業利益は1,054百万円(同10.9％増加)となりました。売上総利益率は44.3％(前期比1.8ポイント減)となりました。

②キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,935百万円減少し、23,810百万円となりました。。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、5,514百万円（前連結会計年度末27,827百万円の使用）となりました。

主な収入要因は、税金等調整前当期純利益9,572百万円（前連結会計年度7,698百万円）を計上したことなどであります。

主な支出要因は、たな卸資産の増加による支出11,221百万円（前連結会計年度32,566百万円）、売上債権の増加による支出1,732百万円（前連結会計年度1,331百万円）、法人税等の支払額2,978百万円（前連結会計年度2,671百万円）を計上したことなどであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、4,181百万円（前連結会計年度末6,799百万円の使用）となりました。

主な収入要因は、定期預金の払戻による収入573百万円（前連結会計年度2,527百万円）、関係会社貸付金の回収による収入194百万円（前連結会計年度823百万円）などであります。

主な支出要因は、定期預金の預入による支出1,160百万円（前連結会計年度3,128百万円）、有形固定資産の取得による支出750百万円（前連結会計年度3,877百万円）、関係会社貸付けによる支出2,331百万円（前連結会計年度852百万円）、投資有価証券の取得による支出605百万円（前連結会計年度3,531百万円）などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は、6,741百万円（前連結会計年度末36,078百万円の獲得）となりました。

主な収入要因は、短期借入れによる収入41,160百万円（前連結会計年度39,654百万円）、長期借入れによる収入27,275百万円（前連結会計年度27,356百万円）、社債の発行による収入4,025百万円（前連結会計年度789百万円）などであります。

主な支出要因は、短期借入金の返済による支出37,821百万円（前連結会計年度29,072百万円）、長期借入金の返済による支出25,358百万円（前連結会計年度11,224百万円）、社債の償還による支出992百万円（前連結会計年度499百万円）、配当金の支払額1,526百万円（前連結会計年度933百万円）などであります。

(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式を除く。）により算出しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書における利息の支払額を使用しております。

（注５）2018年８月期及び2019年８月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

（2）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １．金額は販売価額にて表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．完成物件のみを記載しております。

４．不動産販売事業の海外開発は、ロサンゼルス営業所における集合住宅等の開発案件であります。

５. 不動産請負事業における営繕工事は、件数及び金額には含まれておりません。

６．賃貸収入事業については、生産活動を伴わないため、記載しておりません。

②契約状況

当連結会計年度の契約状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は契約額にて表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．上記の金額には、追加工事売上等及び設計受託料等が含まれておりますが、重要性が乏しいため、件数には含めておりません。

４．不動産分譲事業の海外開発は、ロサンゼルス営業所における集合住宅等の開発案件であります。

５．不動産販売事業のホテル開発は、ホテル施設の開発案件であります。

６．不動産請負事業においては、営繕工事の受注金額が含まれておりますが、重要性が乏しいため、件数には含めておりません。

７．「期末契約残高」には、当有価証券報告書提出日現在において、解約となっている契約の件数と金額が含まれております。

８．賃貸収入事業については、事業の性質上、契約状況の表示が馴染まないため記載しておりません。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．不動産販売事業における「（１）戸建住宅」の件数及び金額は、戸建住宅・販売用アパート・土地の販売件数及び販売価額にて表示しております。

３．不動産販売事業の「（４）海外開発」は、ロサンゼルス営業所における集合住宅等の開発案件であります。

４．不動産販売事業の「（５）海外短期保有物件」は、ロサンゼルス営業所における米国での短期保有物件であります。

５．不動産販売事業の「（６）その他不動産売上」には、不動産販売の仲介手数料の他に、その他付帯事業における金額を含んでいるため、件数は記載しておりません。

６．不動産販売事業及び不動産請負事業においては、それぞれ追加工事売上等及び設計受託料等が含まれておりますが、重要性が乏しいため、件数には含めておりません。

７．不動産請負事業においては、営繕工事の受注金額が含まれておりますが、重要性が乏しいため、件数には含めておりません。

８．賃貸収入事業における件数は、賃貸等不動産の各連結会計年度末時点での部屋数であります。

（3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ14,774百万円増加し、130,962百万円となりました。

これは主に、受取手形及び売掛金が1,732百万円増加したこと、保有目的の変更などにより土地が11,498百万円増加したことに加え、ベトナムにおいて不動産事業を行うための現地法人への出資などにより投資有価証券が1,567百万円増加したためであります。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べ9,850万円増加し、87,885百万円になりました。

これは主に、不動産分譲事業における戸建分譲用地仕入決済資金、不動産販売事業における販売用不動産購入資金及び事業資金として調達した短期借入金及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）がそれぞれ3,315百万円、1,890百万円増加したことに加え、社債（１年内償還予定の社債含む）の発行により3,058百万円増加したためであります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べ4,923百万円増加し43,077百万円となりました。

これは主に、配当金の支払いによる利益剰余金の減少1,527百万円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益6,182百万円を計上したことなどにより、利益剰余金が4,654百万円増加したためであります。

b．経営成績の分析

（売上高）

売上高の分析については、「第２．事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価につきましては、102,544百万円（前期比24.8％増加）となりました。

売上総利益におきましては、当社グループの主力事業である不動産分譲事業強化のため、不動産請負事業より人員をシフトし組織体制の強化を図った事で、販売件数1,600件と前期比で大幅に増加したため、売上総利益の増加に寄与しました。

不動産販売事業におきましては、当連結会計年度に売却を行った販売用不動産のうち１件が、特に売上高が高額かつ利益率が高かったため、売上総利益の増加に大きく寄与しました。その他の販売用不動産においても高利益率で売却を行ったため、不動産販売事業全体として当社グループの売上総利益の増加に寄与しました。

不動産請負事業におきましては、当社において戸建住宅請負の販売件数が、327件（前期454件）と前期比で減少したことにより、売上総利益が減少しましたが、連結子会社のシード平和株式会社では、大手デベロッパーと新たに取引を開始し、受注を獲得したことなどにより、過去最高の年間建設請負受注高を更新したこともあり、売上総利益の増加に寄与しました。

賃貸収入事業におきましては、テナント誘致、稼働率の向上に努め、賃貸用不動産全体の稼働率は引き続き高水準で推移しました。また、販売用不動産として所有する収益不動産が増加し、賃貸収入事業の業績に寄与しました。

この結果、売上総利益は18,473百万円（前期比21.1％増加）となり、売上総利益率は15.2％（前期比0.4ポイント減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、7,898百万円と前期比8.6％増加しましたが、広告宣伝費が連結子会社の株式会社メルディア・マーケティング・プロモーションの活用及び削減努力によって前期と比べ163百万円減少したこともあり、売上高に対する販売費及び一般管理費率につきましては6.5％（前期比0.9ポイント減）となりました。

この結果、営業利益は、10,575百万円（前期比32.5％増加）となり、営業利益率につきましては、8.7％（同0.6ポイント増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当社グループの主力事業である戸建分譲用地の仕入決済資金及び投資不動産購入資金は、主に金融機関からの借入によって調達しております。連結子会社のシード平和株式会社においては、戸建分譲用地及びマンション分譲用地の仕入決済資金だけでなく、大型請負の受注に伴う建築資金も金融機関からの借入によって調達しております。当連結会計年度は、更なる業容拡大のため、戸建用地仕入及び投資不動産等購入資金に対する借入が増加しました。そのため、支払利息が534百万円（前期比35.6％増加）、融資事務手数料が518百万円（同219.6％増加）となりました。

この結果、営業外費用が前期に比べ563百万円増加した一方、上記記載のとおり、売上総利益及び営業利益が前期に比べ増益したことにより、経常利益は、9,564百万円（前期比21.6％増加）となり、売上高に対する経常利益率は7.9％（同0.2ポイント増）となっております。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別損益は、賃貸用不動産の売却により特別利益７百万円となっております。法人税等の金額につきましては、3,021百万円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は6,182百万円（前期比22.6％増加）となり、売上高に対する当期純利益率は5.1％（同0.1ポイント減）となっております。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２．事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フロー」をご参照ください。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２．事業の状況　２．事業等のリスク」をご参照ください。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要は、主に用地仕入資金、建物建築資金及び賃貸用不動産取得資金であります。当社グループは、事業活動に必要な資金を確保するため、内部資金を活用するほか、金融機関からの借入及び社債の発行等を行っております。また、資金使途に応じて最適な資金調達手法を検討し、適切なコストで安定的に資金を確保することを基本方針としております。

⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第一部　企業情報　第２．事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

当連結会計年度における売上高経常利益率は7.9％、ＲＯＡは7.7％となり目標に対して未達となりました。今後も中期経営計画に基づき、当該指標の向上に邁進していく所存でございます。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループは、1,249,096千円の設備投資を行っております(無形固定資産を含む。)。そのうち、重要な設備投資は、賃貸収入事業における新規取得に係る投資額740,566千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2019年８月31日現在

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）国内子会社

2019年８月31日現在

(注) １．土地面積は、共有持分按分面積及び区分所有面積であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

取締役会決議に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２に記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　２．(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)転換価額は、当初、3,000円とする。

(３)転換価額の調整

転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．2017年11月29日から2022年11月16日（行使請求受付場所の現地時間）

ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2022年11月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して下記７．(4)(ハ)②記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２．(２)と同様の修正及び（注）２．（３）と同様の調整に服する。

(i) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

６．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７．2019年１月22日付けで実施致しました転換価額修正条項の適用により、「新株予約権の目的となる株式の数(㈱)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格         705.10円

資本組入額       352.55円

割当先   野村證券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2019年８月31日現在

(注)  自己株式521株は、「個人その他」に５単元及び「単元未満株式の状況」に21株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年８月31日現在

(注) 上記のほか、自己株式が521株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年８月31日現在

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式21株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年８月31日現在

(注)  当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を21株所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、健全なる利益の拡大と株主の皆さまへの利益還元を一層重視するため、配当政策の基本方針として、配当性向を指標としております。なお、配当性向につきましては、連結当期純利益の15％から20％を目途とすることとし、中期的な株主還元のさらなる拡充を目指してまいります。

当社は株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させるため、剰余金の配当を期末配当として年１回実施する方針から、中間配当と期末配当の年２回実施する方針に当事業年度より変更いたしました。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、１株当たり48円の配当（うち中間配当24円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は16.5％となりました。

内部留保資金につきましては、市場における競争力の強化や積極的な店舗の拡大、子会社の設立等により、収益基盤の強化・拡充を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業統治とは、株主、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーへの社会的責任を果たすために、取締役会の活性化と監査役による経営陣に対する監視等によって企業価値の向上を図る仕組みであり、その充実を経営の最重要課題の一つと位置づけ、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードを尊重し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保できる経営体制の構築に努めております。

しかし、下記に記載した当社における企業統治の体制及びコーポレート・ガバナンス体制の不備は、当社の経営の健全性、透明性及び効率性に重要な影響を及ぼす不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社の企業統治の体制及びコーポレート・ガバナンス体制は有効でないと判断いたしました。

記

当社は、2021年３月25日、当時代表取締役であった小池信三氏が、当社が解体工事を発注した業者に対する工事代金として発行した小切手約189万円を、第三者を介すなどして東京都暴排条例に定める規制対象者である指定暴力団住吉会系の暴力団組員（以下「本規制対象者」といいます。）に交付した事実を理由として、2023年６月20日、東京都公安委員会から勧告を受けたことから、第三者委員会を設置し、同事実及び類似事案の有無に関する調査を行ってまいりました。その結果、小池信三氏が、独自の判断によって、当社の特定の従業員を介して本規制対象者の便宜を図ったり、同者にトラブルの交渉を委ねたり、同者から紹介された業者を当社の取引に関与させて本規制対象者に経済的利益を供与したなどの事実が認められることが判明し、過年度決算の訂正をすることとしました。

また、東京都公安委員会からの勧告に関連した警察当局からの捜査協力として、取引を精査している過程で、勧告の事実とは別に、過年度の一部の収益不動産の販売取引について、売上計上時期の適切性の検討を要する事象が発見されたことから、当社において本件取引について調査を実施した結果、売上計上の時期について不適切な会計処理がなされていることが発覚しましたので、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人と決算処理について協議を行い、過年度決算の訂正を行うこととしました。当該取引は、当時の代表取締役社長小池信三氏が、2018年８月に、当時当社が保有していた収益不動産５物件について、合計約32億円で、販売先に対し口頭で、当該収益不動産は当社が責任をもって転売先を見つけ、売却する旨約し、販売したところ、小池信三氏がかかる口頭合意の存在を、経理を担当する当社管理部門に秘していたため、当社管理部門は当該取引を当該口頭合意のない単純な売買契約と誤認し、2018年８月に売上を計上したものであります。かかる口頭合意の存在する状況では、2018年8月の販売先への販売の時点では、当社には、依然として当該収益不動産の転売先を見つけ、売却する義務が残っているため、財の移転が完全に移転したとはいえないため、実現主義の原則からは、2018年８月の当社による販売の時点では売上を計上するのは適切ではなく、実際に販売責任を果たし（当社が転売先を見つけ、当該収益不動産を転売先に売却できたとき）、実現主義の原則の２要件である財の移転及び対価の授受を満たした（上記口頭合意を履行した）2019年11月時点で売上を計上すべきであったと判断し、過年度決算の訂正を行うこととしました。

東京都公安委員会から勧告に関する事象に関しては、第三者委員会の調査結果により、①小池信三氏のコンプライアンス意識が決定的に欠如していたこと、②当社内において、同氏に対して反対意見を述べることができない社内の風土があったこと、③同氏が本規制対象者と何らかの関係性を有していたことを認識していた又は認識し得た同氏以外の役職員においても、反社会的勢力との関係遮断という観点のコンプライアンス意識が十分でなかったこと、④役職員から社外役員への情報連携の仕組みが不十分であったこと、および、⑤コンプライアンスチェック体制に不十分な点があることに対して社内での見直しが十分になされていなかったことが発生原因として考えられると指摘されており、内部統制が有効に機能しておりませんでした。また、売上計上の時期について不適切な会計処理がなされている事象についても、上記①および②が発生原因であると考えられ、内部統制が有効に機能しておりませんでした。

当社は、2023年６月20日付け「当社に対する東京都公安委員会からの勧告及び代表取締役社長その他取締役の異動について」のとおり、上記勧告を受けた同日中に、当時代表取締役社長であった小池学氏及び取締役であった吉野満氏が小池信三氏の影響を受ける者であったためその辞任申入れを了承し、同氏の影響を受けない千葉理恵を代表取締役に選任し、コーポレート・ガバナンス体制の見直しを図ってまいりましたが、第三者委員会による更なる提言を真摯に受け止め、内部統制に開示すべき重要な不備であると認識し、それを是正するため、①小池信三氏による経営及び役職員に対する影響力を排除し、大株主としての影響力を排除もしくは抑止するような措置について検討すること、②当社及びそのグループ会社のすべての役職員に対して、経営トップからの問題意識の伝達や、研修の実施などを通じて、反社会的勢力との関係遮断の必要性及び重要性等について意識を浸透させるような手段を講じること、③取締役会の構成員たる各取締役が、重要な情報を隠さず、自由に発言し闊達な議論を行えるよう、ワンマンな経営体制から脱却し、実効性の高い監督機能の強化を推進すること、④内部通報制度における通報の宛先として社外役員を加えたり、一般の従業員にとっても社外役員を身近に感じてもらえるような工夫を講じたりするなどして、反社会的勢力との関係性が疑われる事象を含めた重大な問題について社外役員への情報連携が十分になされる仕組みを構築すること、⑤コンプライアンスチェック体制について、エビデンスの添付を要するシステムの構築、コンプライアンスチェック担当部署の担当者の業務内容・業務量の調整・必要な人員の拡充・会社とは利害関係のない外部業者の活用等の検討、コンプライアンスチェックにおける判断理由の明確化、直接的な取引先以外のものへの反社チェックや直接的な取引先からの取引先や関係者が反社会的勢力に該当しない旨の、法的拘束力をもつ誓約書の取得を行うことにより、これを強化していくこと、⑥口頭発注防止などの社内ルール順守の徹底・契約書チェック体制の見直し・書類管理体制の見直し等の社内体制の見直しを行うこと等により適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、提出日現在、取締役８名（うち社外取締役２名）により取締役会を、監査役３名（うち社外監査役３名）により監査役会を構成しております。さらに、コンプライアンス、経営上の重要なリスク及び取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制等を構築しております。具体的な体制等は、以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、小池信三（議長。代表取締役社長）、小池学、吉野満、千葉理恵、吉川和男、宮本宜一、船山雅史（社外取締役）及び久保哲男（社外取締役）によって構成されており、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決議するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っておりましたが、小池信三氏が創業者かつ大株主でありワンマンな経営体制になることに伴う内部統制の無効化リスクに対し、実効性の高い監督機能を果たしておりませんでした。また、2022年９月の捜査が行われるまでの間、当社及び当社グループの役職員は、小池信三氏と反社会的勢力との関係について何らかの認識をした際に、これを取締役会等で問題として取り上げて議論の俎上にあげることも出来ておりませんでした。

また、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。

業務執行決裁につきましては、職務権限規程（その別表）に基づき、取締役会付議事項は、取締役会にて決議、その他は、稟議書等により、代表取締役及び業務執行権限者が意思決定をしております。

ロ．監査役会

監査役会は、土肥正文（議長。常勤社外監査役）、秋山法（社外監査役）及び池内稚利（社外監査役）の３名で構成されており、原則月１回定例開催し、年間の監査方針・監査計画を立案し、取締役の職務の執行及び財産の状況の調査や監査報告の作成等重要な監査実施項目につき、各監査役の役割分担を決め、当該監査役からの監査報告の承認を行っております。また、各監査役は、取締役会及び臨時取締役会への出席、会計監査人・内部監査室からの部門別・子会社の報告や各取締役との意見交換会への参加等により、関係部署との連携強化を図っておりましたが、小池信三氏が創業者かつ大株主でありワンマンな経営体制になることに伴う内部統制の無効化リスクに対し、実効性の高い監査機能を果たしておりませんでした。

ハ．内部監査室

内部監査部門としましては、代表取締役直属の内部監査室を設置し、当社及び当社グループの業務監査を実施し、その結果を代表取締役及び関係取締役並びに監査役会へ報告し、監査役、監査役会及び会計監査人と連携し、内部統制機能の充実に努めておりましたが、形式的なチェックに止まり、社内ルールの遵守状況に関する検証が十分にできておりませんでした。また、小池信三氏の言動に内部監査が実施されておらず、これが小池信三氏に対するけん制や統制環境が十分でなかったことにつながったものと考えております。

内部監査室の構成員は、伊藤将義（室長）であります。

ニ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、小池学（委員長。代表取締役専務）、小池信三、吉野満、千葉理恵、吉川和男、宮本宜一、船山雅史（社外取締役）、久保哲男（社外取締役）、土肥正文（常勤社外監査役）、秋山法（社外監査役）及び池内稚利（社外監査役）、その他社長及び取締役が指名する管理職により構成され、コンプライアンス体制の推進、強化を図るため、必要に応じて随時開催することとしておりましたが、実際にはその意識が薄弱で、形骸化していたため、実態として個別に開催した実績はなく、反社会的勢力との関係遮断に関する役職員に対する研修の実施や年々増加する取引先に対するコンプライアンスチェックの強化、そのための体制拡充等を通じて役職員のコンプライアンス意識を高めたり、社外役員等を含む内部通報先の外部窓口の整備や内部通報の利用促進を図るなどの活動が十分ではなく、コンプライアンス体制の推進、強化を図ることが全くできておりませんでした。

ホ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、小池学（委員長。代表取締役専務）、小池信三、吉野満、千葉理恵、吉川和男、宮本宜一、船山雅史（社外取締役）、久保哲男（社外取締役）、土肥正文（常勤社外監査役）、秋山法（社外監査役）及び池内稚利（社外監査役）、その他社長及び取締役が指名する管理職により構成され、業務で発生するリスクを把握し、適切に管理を行うことにより、経営の健全性確保と安定した経営基盤の確立を図るため、必要に応じて随時開催することとしておりましたが、実際にはその意識が薄弱で、形骸化していたため、実態として個別に開催した実績はなく、社内の潜在的または顕在化したリスクを全く管理できておりませんでした。

以上のことから、経営の監視機能を果たし、経営の健全性、透明性及び効率性を図れることから、現在の体制を採用しておりましたが、有効に機能しておりませんでした。

なお、当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと次のようになります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会で内部統制システムの整備に関する基本方針を定めるとともに、コンプライアンス規程等により内部統制システムの整備、運用を行っております。また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、適宜会議を開催することとしておりましたが、実態として個別に開催された実績はなく、また、第三者委員会による調査報告書で指摘された通り、①代表取締役社長である小池信三氏において、コンプライアンス意識が決定的に欠如していたこと、②当社内において、同氏に対して反対意見を述べることができない社内の風土があったこと、③同氏以外の役職員においても、反社会的勢力との関係遮断という観点のコンプライアンス意識が十分でなかったこと、④役職員から社外役員への情報連携の仕組みが不十分であること、⑤コンプライアンスチェック体制に不十分な点があることといった点に加え、小池信三氏が内部統制を無効化しており、当社の内部統制システムは不十分な状況にありました。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループ業務に係る経営上の重要なリスクの発生時に適切かつ迅速な対応を行い、損害を最小限に抑えられるようにするために、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの発生防止とリスクの軽減に努めることとしておりましたが、実態として個別に開催された実績はなく、社内の潜在的または顕在化したリスクを全く管理できておりませんでした。

ハ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ会社における業務の適正を確保するため、当社のグループ各社で諸規程等を定めるとともに、子会社に取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行に関し、責任のあるガバナンス体制を確保するための監督を行っております。また、グループ会社の経営については、その自主性を尊重しながらも、事業内容及び業績等について定期的な報告を行うことにより、当社及び子会社との間での情報の共有化、相互の連絡の緊密化を図ることで内部統制システムの構築を図っております。

当社は、代表取締役直属の内部監査室を設置しており、グループに対する内部監査を実施することにより、内部統制の実効性を高めるとともに、その結果を代表取締役及び取締役会並びに監査役会に報告し、監査役会及び会計監査人との連携を図り、グループの管理体制の把握と改善に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に設けております。

当該規定に基づき、本報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役との間で同法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

当社と会計監査人である太陽有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、太陽有限責任監査法人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(b)自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(注) １．株式会社三建興産は、2003年４月７日に株式会社アトム興産に商号変更しております。また、同社は、2004年６月30日をもって、解散しております。

２．取締役船山雅史及び久保哲男は、社外取締役であります。

３．常勤監査役土肥正文並びに監査役秋山法及び池内稚利は、社外監査役であります。

４．2019年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2018年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2017年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2019年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②社外役員の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に規定されている基準）を参考にしております。

当社の社外取締役は、提出日現在２名となっております。

社外取締役船山雅史氏は、公認会計士として豊富な専門的知識と幅広い知見を有しており、その経験を当社の経営に活用することで、コーポレート・ガバナンス体制がさらに充実したものになることを期待しております。

同氏は、船山公認会計士事務所の代表であります。また、株式会社フィナンテック、株式会社ＦＰＧ、株式会社応用電子、株式会社割符サービス、株式会社グローバルインフォメーションの取締役であります。兼職先と当社との間に取引関係はありません。

社外取締役久保哲男氏は、長年にわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また他社の取締役としても経営に携わる等、幅広い企業経営に関する見識を有しており、その経験を当社の経営に活用することで、コーポレート・ガバナンス体制がさらに充実したものになることを期待しております。

同氏は、以前、株式会社新銀行東京（現　株式会社きらぼし銀行）の取締役でしたが、退任以降同行の業務執行者等としての地位を有しておりません。当社グループと同行の間には、借入等の取引があります。また、㈱創発ホールディングスの代表取締役であります。当社と兼職先との間に取引関係はありません。

当社は、監査役３名全員が社外監査役であります。社外監査役池内稚利氏は、2004年５月から2010年５月まで、らでぃっしゅぼーや株式会社の社外監査役及び2017年６月から2018年６月まで太平電業株式会社の補欠社外監査役でありましたが、当社と当該会社との間には取引関係はありません。また、クレシオ株式会社の監査役でありますが、当社と同社との間には取引関係はありません。

また、社外監査役である秋山法氏及び池内稚利氏は、本書提出日現在において、それぞれ2,400株、1,600株の当社株式を所有しております。当社と池内稚利氏との間には、事業譲受に係る特別監査の報酬が別途発生しておりますが、当社と両氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である土肥正文氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。さらに、社外監査役には、弁護士や税理士としての専門的見地並びに元経営者としての高度な見識及び豊富な経験を活かし、監査に役立てていただくことを期待しております。

社外取締役及び社外監査役の独立性に関しては、株式会社東京証券取引所における独立役員の属性等の基準に照らし判断する方針であり、社外取締役２名及び社外監査役３名を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同取引所が定める独立役員として届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、各部門や支店、営業所の内部監査を行っており、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等及び社内諸規程への遵守などを監査しております。内部監査の方法は、実地監査若しくは書面監査・質問、又はこれらの併用によって行っております。内部監査の手続きは、内部監査実施後、内部監査報告書を作成し、代表取締役の承認を得た後、対策、措置等を必要とする場合には、被監査部門の責任者に内部監査改善指示書により改善を指示しております。被監査部門の責任者は、指摘事項につき、内部監査改善状況報告書を作成し、内部監査室を経て代表取締役へ提出しております。内部監査室は、内部監査結果の処置の確認を行っております(内部監査人員１名)。

監査役の監査につきましては、監査役監査規程に基づいて、適宜行っております。

また、内部監査室及び監査役は、互いに連携を図り、監査の実効性の向上に努めるとともに、会計監査人とも定期的に意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役監査は、３名の監査役（うち、１名は常勤監査役）で構成されており、全員社外監査役であります。監査役会は、原則月１回定例開催し、年間の監査方針・監査計画を立案し、取締役の職務の執行及び財産の状況の調査や監査報告の作成等重要な監査実施項目につき、各監査役の役割分担を決め、当該監査役からの監査報告の承認を行っております。また、各監査役は、取締役会及び臨時取締役会への出席、会計監査人・内部監査室からの部門別・子会社の報告や各取締役との意見交換会への参加等により、関係部署との連携強化を図っております。

②内部監査室

当社の内部監査は、代表取締役直属の内部監査室（１名）を設置し、当社及び当社グループの業務監査を実施し、その結果を代表取締役及び関係取締役並びに監査役会へ報告し、監査役、監査役会及び会計監査人と連携し、内部統制機能の充実に努めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　公認会計士　須永　真樹

指定有限責任社員　公認会計士　鶴見　　寛

指定有限責任社員　公認会計士　石上　卓哉

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他10名

ニ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の独立性、専門性、監査手続きの適切性、監査品質を保つ体制があることについて、総合的に判断し選定しております。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められる項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人の再任手続きの過程で、会計監査人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部門からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても的確であると判断しております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で、監査報酬額を決定しております。

　 （監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

　監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から入手した情報に基づき、会計監査人の当事業年度の監査計画の内容についてその適切性、妥当性を検討するとともに、当該監査計画における監査時間と報酬単価について会計監査人と協議を重ねたうえで、会計監査人の報酬等の額が妥当であると認められたことから同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等は、基本報酬である「固定報酬」、毎期の業績達成度合いによって変動する「業績連動報酬」により構成されております。また、「業績連動報酬」とそれ以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりませんが、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するように、「固定報酬」と「業績連動報酬」のバランスを考慮しております。

取締役の報酬等のうち、「固定報酬」につきましては、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長小池信三が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、他の取締役と協議のうえ、決定しております。また、「業績連動報酬」につきましては、「取締役業績連動報酬支給規程」に基づき、連結売上予算額及び連結経常利益予算額を達成、又はどちらかいずれかを達成することを指標とし、連結税引後当期純利益額の0.5％を上限とし各取締役の固定報酬の割合に応じて取締役会の決議により支給することとしております。連結売上予算額及び連結経常利益予算額を指標として選択した理由は、子会社を含めた当社グループ全体の業績を報酬に反映するためであります。当事業年度における「業績連動報酬」に係る指標の目標数値は、連結売上予算額120,000百万円、連結経常利益予算額10,000百万円であり、実績数値は、連結売上実績額121,017百万円、連結経常利益実績額9,431百万円であります。なお、「業績連動報酬」の支給対象となる取締役は、常勤の業務執行取締役であり、非常勤である社外取締役につきましては、支給対象外としております。

また、監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2006年11月28日開催の定時株主総会において、年額150百万円以内（使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を含みません。同定時株主総会終結時の取締役の員数は４名であります。）監査役の報酬限度額は、2010年11月25日開催の定時株主総会において、年額20百万円以内としております（同定時株主総会終結時の監査役の員数は４名であります。）。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2018年11月の取締役会において、個別報酬額の決定を代表取締役社長小池信三に一任する決議を行っております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．社外役員の「その他」3,240千円は、事業譲受にかかる特別監査の報酬額であります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業戦略の観点から重要な取引関係の維持発展と当社の中長期的な企業価値向上が認められる場合にのみ他の上場会社の株式を保有する事としております。また保有目的が希薄と考えられる特定投資株式は縮減していくという基本方針のもと、取締役会で個別に保有の適否の検証、審議をしております。その結果、継続して保有する意義、経済合理性が乏しいと判断した銘柄については順次縮減に努めるものとしております。

当事業年度におきましては、特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認し、毎月定例で開催している取締役会にて報告しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性の検証方法は、取締役会にて保有の継続、処分の判断を実施しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、研修会への参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年９月１日　至 2018年８月31日)

  当連結会計年度(自 2018年９月１日　至 2019年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

①連結子会社の数　 6社

連結子会社の名称　株式会社ＭＡＩ

　　　　　　　　　シード平和株式会社

　　　　　　　　　株式会社メルディアリアルティ

　　　　　　　　　メルディアホテルズ・マネジメント株式会社

　　　　　　　　　Meldia Investment Realty of America, Inc.

                  株式会社メルディア・マーケティング・プロモーション

（注）2018年10月１日に設立した株式会社メルディア・マーケティング・プロモーションを、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

②主要な非連結子会社の名称

株式会社三栄クラフター

アンズ・デザイン・ワークス株式会社

株式会社プロスエーレ

サン住宅品質検査株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

　　（主要な非連結子会社の名称）

　　　株式会社三栄クラフター

アンズ・デザイン・ワークス株式会社

株式会社プロスエーレ

サン住宅品質検査株式会社

　　（主要な関連会社の名称）

　　　株式会社メルディアＲＩＺＡＰ湘南スポーツパートナーズ

　　　株式会社プロスエーレワン

LEADVISORSANEI HOSPITALITY HOLDINGS JOINT STOCK COMPANY

　　（持分法を適用していない理由）

持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社ＭＡＩ、株式会社メルディアリアルティ及びMeldia Investment Realty of America, Inc．並びに株式会社メルディア・マーケティング・プロモーションの決算日は、連結決算日と一致しております。

シード平和株式会社、メルディアホテルズ・マネジメント株式会社の決算日は６月30日であります。連結計算書類の作成にあたっては、決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券　

時価のあるもの　

  決算期末日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの　

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②たな卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産及び未成工事支出金

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

③デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）の評価基準及び評価方法

　時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物〈建物附属設備を除く〉及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、並びに構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　４年～47年

②無形固定資産

ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

(a) 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事（工期がごく短期のものを除く）

    工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

(b) その他の工事

　  工事完成基準

(6) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている通貨オプションについては、振当処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

通貨オプション

ヘッジ対象

外貨建債権債務及び予定取引

③ヘッジ方針

事業活動及び財務活動に伴う為替変動によるリスクを低減させることを目的としております。

④ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間におけるヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎として有効性を判定しております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一である場合には、有効性が100％であることが明らかであるため、有効性の判定は省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

効果の発現する期間を算定し、５年で均等償却を行っております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

ただし、控除対象外消費税は、固定資産に係るものは「長期前払費用」に計上し、５年間で均等償却を行っており、当連結会計年度の費用に係るものは「販売費及び一般管理費」で処理しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年８月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（「税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示していた391,559千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」920,409千円として組み替えております。
 
（連結貸借対照表）
　前連結会計年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「長期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた1,491,043千円は、「長期貸付金」941,087千円、「その他」549,956千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１.非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※３．受取手形割引高

※４. 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関17行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※５．財務制限条項

前連結会計年度(2018年８月31日)

（1）借入金のうち、株式会社三井住友銀行との当座貸越契約(借入金残高3,852,900千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）2016年８月期以降、各年度の第２四半期の末日及び決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、2015年８月期及び直前の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持し、且つ、初回を2017年８月期第２四半期及び2017年８月期の２期として、各年度の第２四半期の末日及び決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

（b）2016年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産販売事業売上高÷経過月数））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。

（2）借入金のうち、株式会社三井住友銀行とのタームローン契約(借入金残高3,500,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）2016年８月期以降、各年度の第２四半期の末日及び決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、2015年８月期及び直前の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持し、且つ、初回を2017年８月期第２四半期及び2017年８月期の２期として、各年度の第２四半期の末日及び決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

（b）2016年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産販売事業売上高÷経過月数））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。

（3）借入金のうち、株式会社三井住友銀行とのタームローン契約(借入金残高3,000,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）2018年８月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2017年８月期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持し、且つ、初回を2017年８月期及び2018年８月期の２期として、各事業年度末日における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

（b）2018年８月期以降、各事業年度末日の連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。

（4）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高800,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2016年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。

（5）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高2,700,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2017年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。

（6）借入金のうち、株式会社みずほ銀行との当座貸越契約(借入金残高1,444,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）2017年８月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、その直前の決算期における純資産の部の金額の70％以上維持すること。

（b）2017年８月期以降、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益が損失とならないようにすること。

（7）借入金のうち、株式会社イオン銀行との当座貸越契約(借入金残高901,100千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、１以下とならないこと。

（b）最終の決算期及びその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこと。

（c）最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。

（8）当社の連結子会社であるシード平和株式会社の借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高890,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）当社の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2017年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）当社の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２四半期連続して損失としないこと（各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第２四半期会計期間の末日の経常損益については第１四半期及び第２四半期累計の経常損益で判定するものとする。）。

（c）当社の各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。

（9）当社の連結子会社であるシード平和株式会社の借入金のうち、株式会社りそな銀行との分割実行確約ローン契約（借入金残高85,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）シード平和株式会社の各事業年度の末日における貸借対照表に記載される純資産の部の金額を、直前の事業年度の末日における貸借対照表に記載された純資産額の75％以上に維持すること。

（b）シード平和株式会社の各事業年度の損益計算書に記載される経常損益を損失とならないようにすること。

当連結会計年度(2019年８月31日)

（1）借入金のうち、株式会社三井住友銀行との当座貸越契約(借入金残高4,511,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）2016年８月期以降、各年度の第２四半期の末日及び決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、2015年８月期及び直前の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持し、且つ、初回を2017年８月期第２四半期及び2017年８月期の２期として、各年度の第２四半期の末日及び決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

（b）2016年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産販売事業売上高÷経過月数））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。

（2）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高600,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2016年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。

（3）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高2,700,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2017年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。

（4）借入金のうち、株式会社みずほ銀行との当座貸越契約(借入金残高1,938,300千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）2017年８月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、その直前の決算期における純資産の部の金額の70％以上維持すること。

（b）2017年８月期以降、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益が損失とならないようにすること。

（5）借入金のうち、株式会社イオン銀行との当座貸越契約(借入金残高878,400千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、１以下とならないこと。

（b）最終の決算期及びその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこと。

（c）最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。

（6）借入金のうち、株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高1,144,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）2019年８月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、その直前の決算期における純資産の部の金額の70％以上維持すること。

（b）2019年８月期以降、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益が損失とならないようにすること。

（7）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高2,312,650千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2017年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２四半期連続して損失としないこと（各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第２四半期会計期間の末日の経常損益については第１四半期及び第２四半期累計の経常損益で判定するものとする。)

（c）株式会社三栄建築設計の各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。

（8）当社の連結子会社であるシード平和株式会社の借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高357,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）株式会社三栄建築設計の2019年8月期以降の各決算期(中間決算及び本決算を含む。本号において以下同じ。)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表の純資産合計金額を2018年8月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75％以上に維持し、且つ、(ⅱ)連結損益計算書の経常損益を2期連続(初回を2018年8月期本決算及び2019年8月期中間決算の2期とする。)で損失としないこと。

(ｂ）株式会社三栄建築設計の2019年8月期以降の各決算期(本決算のみ。本号において以下同じ。)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表における在庫回転期間(計算式：(販売用不動産＋仕掛販売用不動産)÷(不動産販売事業売上高÷経過月数))を12ヶ月以下に維持し、(ⅱ)連結貸借対照表における純資産合計金額を348億7500万円以上に維持し、(ⅲ)連結貸借対照表及び損益計算書における当該決算期を含む過去3期の「EBITDA平均値」を0を超えた数値とし、且つ、(ⅳ)連結貸借対照表及び損益計算書における「NDE比率」を8以下に維持すること。

（9）当社の連結子会社である株式会社ＭＡＩの借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高3,010,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります

（a）2019年８月期以降、当社の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2018年８月期末日及び直前の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産額の75％以上に維持すること

（b）初回を2018年８月期及び2019年８月期の２期として、当社の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続で損失とならないようにすること。

※６．資産の保有目的の変更

保有目的の変更により、有形固定資産の一部を販売用不動産に振替いたしました。その内容は以下のとおりであります。

保有目的の変更により、販売用不動産及び仕掛販売用不動産の一部を事業用資産及び賃貸等不動産として使用される有形固定資産に振替いたしました。その内容は以下のとおりであります。

　７．保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３．減損損失

前連結会計年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っております。

事業用資産については、閉鎖の意思決定した支店において、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少価額を減損損失（16,095千円）として特別損失に計上いたしました。なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定し、他への転用や売却が困難である建物・工具、器具及び備品については、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加23株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度増加は、当該社債の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度増加は、転換価額の修正によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

社有車（車両運搬具）及び一括借上している賃貸用建物であり、有形固定資産「リース資産」に計上されております。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１． 金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、不動産販売事業用土地仕入及び賃貸収入事業用土地建物購入に必要な資金を銀行借入及び社債発行により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また運転資金を銀行借入及び社債発行により調達しております。
　将来の金利変動リスクを回避するためデリバティブ取引を借入金残高の範囲内で行っており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、ほとんどが３ヶ月以内に回収期日が到来するものであります。
　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式、投資事業組合への出資及び余資運用を目的とした債券であり、信用リスクや市場価格の変動リスク、為替の変動リスクに晒されております。
　営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等は、そのほとんどが３ヶ月以内に支払期日が到来するものであります。

長期貸付金はすべて関係会社に対するものであり、貸付先の信用リスクに晒されております。長期貸付金の一部は、外貨建ての貸付金であり、為替の変動リスクに晒されております。
 借入金及び社債は、主に事業用土地仕入に必要な資金調達であります。変動金利の借入金及び社債は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金の一部について、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。また、借入金の一部は外貨建ての借入金であり、為替の変動リスクに晒されております。
　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

　 ①　信用リスク（取引先等の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、各担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、月２回の管理職会議において報告を行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、デリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い国内の金融機関であるため、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは、ほとんどないと判断しております。

   ②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、借入金及び社債に係る金利変動について、月次単位で管理資料の作成を行い、急激な金利変動がないか管理を行うことにより金利変動リスクを管理しております。
　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業等）の財務状況、投資事業組合の財産の状況等を把握し、財政状態等に変化がないか確認を行い、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
　デリバティブ取引の執行・管理について、デリバティブ取引細則に従い、財務課が決裁者の承認を得て行っております。

 外国為替取引について、担当部署が定期的に為替変動のモニタリングを行い、外貨建ての金融資産と金融負債のバランスを管理しております。また、四半期ごとに換算換えを行い、損益への影響を把握しております。

 ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

資金調達に係る流動性リスクについて、担当部署が適時資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項
　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2018年８月31日)

(*1)非上場株式等（連結貸借対照表計上額3,553,036千円）については、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

　　また、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額70,841千円）については、組合財産が主として非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、時価開示の対象としておりません。

(*2）長期貸付金は個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

  (*3)１年内償還予定の社債を含んでおります。

  (*4)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

  (*5)１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

　(*6)転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額10,000,000千円）については、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

　(*7)デリバティブ取引によって生じる正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で表示しております。

当連結会計年度(2019年８月31日)

(*1)非上場株式等（連結貸借対照表計上額4,566,681千円）については、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

　　また、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額56,268千円）については、組合財産が主として非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、時価開示の対象としておりません。

(*2)長期貸付金は個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

  (*3)１年内償還予定の社債を含んでおります。

  (*4)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

  (*5)１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

　(*6)転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額10,000,000千円）については、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　　　資  産

　　　　(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　　(3)投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。なお、投資有価証券はその他有価証券としております。

　　　　(4)長期貸付金

長期貸付金はすべて関係会社に対するものであります。時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付けを実行した場合に想定される実質金利により算定した割引現在価値とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によっております。

  　　負  債

　　　　(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　　(4)社債、(5)長期借入金

社債及び長期借入金の時価については、以下の方法により算定しております。
　変動金利による社債及び長期借入金については、変動金利が短期で市場金利を反映するとともに、当社グループの信用リスクに影響を及ぼす事象が発生していないため、時価は帳簿価額と近似していると考え、当該帳簿価額によっております。

固定金利による社債及び借入金については、元利金の合計額を当該社債及び長期借入金の残存期間と信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

　　　　(6)リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

　　３．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

(有価証券関係)

　１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年８月31日)

(注)非上場株式等（連結貸借対照表計上額3,553,036千円）については、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　また、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額70,841千円）については、組合財産が主として非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年８月31日)

(注)非上場株式等（連結貸借対照表計上額4,566,681千円）については、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　また、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額56,268千円）については、組合財産が主として非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

  　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　通貨関連

前連結会計年度(2018年８月31日)

（注）１．時価の算定方法

　　　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　　　２．契約額等の（ ）内の金額は、通貨オプション取引のオプション料を記載しております。

当連結会計年度(2019年８月31日)

  　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。　

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合（事業譲受）

(1）企業結合の概要

①相手先企業の名称及びその事業の内容

相手先企業の名称　株式会社ウィズ・ワン

事業の内容　　　　注文住宅の請負工事に関する事業

②企業結合を行った主な理由

当社グループの注文住宅事業の受注拡大を推進するため

③企業結合日

2019年４月12日

④企業結合の法的形式

事業譲受

⑤事業取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

(2）連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

2019年４月12日から2019年８月31日まで

(3）取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

61,216千円

②発生原因

取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものです。

③償却の方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(１)  当該資産除去債務の概要

当社が所有する不動産に係る建設リサイクル法で要求される法律上の義務及び不動産賃貸借契約並びに定期借地権契約に基づく原状回復費用等であります。 

(２)  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を１年～33年と見積り、割引率は△0.14％～2.00％を使用して、資産除去債務の金額を計算しております。

(３)  当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、東京都内のほか全国主要都市において、事業用物件及び居住用物件を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は232,761千円（賃貸収入は売上高に、賃貸原価は売上原価に計上）であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は343,151千円（賃貸収入は売上高に、賃貸原価は売上原価に計上）であります。土地建物の売却益は7,241千円（特別利益に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は事業用及び居住用物件の取得（3,435,261千円）、販売用不動産からの振替（691,258千円）であり、主な減少額は減価償却費（344,205千円）、販売用不動産への振替（2,863,495千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は販売用不動産からの振替（12,392,214千円）であり、主な減少額は減価償却費（334,390千円）、販売用不動産への振替（2,415,845千円）、ホテル事業に供する資産への振替（975,261千円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額及び社外の不動産鑑定業者による鑑定評価に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要　

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、戸建住宅の販売を中心とした「不動産分譲事業」、収益不動産等の取得・運用・販売を行う「不動産販売事業」、注文請負等を受注する「不動産請負事業」及び事業用・居住用物件の賃貸・管理業務を行う「賃貸収入事業」を主な事業として展開しております。

前連結会計年度は「不動産販売事業」、「不動産請負事業」、「賃貸収入事業」の３区分のみであり、主に戸建住宅・マンションの分譲事業及び収益不動産の販売事業を「不動産販売事業」に区分しておりましたが、当連結会計年度より、連結子会社の株式会社ＭＡＩが収益不動産の取得・運用・販売等を行う収益不動産の販売事業へと事業内容を変更したことを契機として、社内管理体制を見直した結果、従来の「不動産販売事業」から戸建住宅・マンションの分譲事業と収益不動産の販売事業を分離し、「不動産分譲事業」及び「不動産販売事業」に表記を変更しています。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法および名称により作成したものを記載しております。

各セグメントの概要は、以下の通りです。

不動産分譲事業：分譲戸建住宅・分譲マンションの開発業務及びこれに付帯する事業

不動産販売事業：収益不動産等の取得・運用・販売及びこれに付帯する事業

不動産請負事業：注文住宅・戸建分譲住宅受注、集合住宅・商業施設・店舗等の建築請負及びこれに付帯

　　　　　　　　する事業

賃貸収入事業　：当社グループが保有する事業用・居住用物件の賃貸・管理業務及びこれに付帯する事業

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　　　　前連結会計年度（自　2017年９月1日　至　2018年８月31日）

（単位：千円）

（注）１．減価償却費は、賃貸原価に計上されている353,042千円を含んでおります。

２．報告セグメントごとの負債は、経営資源の配分の決定及び業績評価に使用していないため、記載しておりません。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、保有目的変更により販売用不動産から有形固定資産に振替した742,874千円を含んでおります。

　　　　　当連結会計年度（自　2018年９月1日　至　2019年８月31日）

（単位：千円）

（注）１．減価償却費は、賃貸原価に計上されている410,049千円を含んでおります。

２．報告セグメントごとの負債は、経営資源の配分の決定及び業績評価に使用していないため、記載しておりません。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、保有目的変更により販売用不動産から有形固定資産に振替した13,977,084千円を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資その他の資産であります。

（単位：千円）

（注）１．減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物等の減価償却費であります。

２．支払利息の調整額は、報告セグメントに帰属しない借入金及び社債の支払利息であります。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物、土地、車両運搬具、工具、器具及び備品、並びにソフトウエアであります。

【関連情報】

　　  前連結会計年度（自　2017年９月1日　至　2018年８月31日）

　      １．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報「１．報告セグメントの概要」に記載の通り、報告セグメントごとの区分と製品及びサービスの区分が同一であるため記載を省略しております。

        ２．地域ごとの情報

          (1）売上高

　　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

          (2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

        ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。

　　  当連結会計年度（自　2018年９月1日　至　2019年８月31日）

　      １．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報「１．報告セグメントの概要」に記載の通り、報告セグメントごとの区分と製品及びサービスの区分が同一であるため記載を省略しております。

        ２．地域ごとの情報

          (1）売上高

　　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

          (2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

        ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　    前連結会計年度（自　2017年９月1日　至　2018年８月31日）

　    当連結会計年度（自　2018年９月1日　至　2019年８月31日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　    前連結会計年度（自　2017年９月1日　至　2018年８月31日）

　    当連結会計年度（自　2018年９月1日　至　2019年８月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　前連結会計年度（自　2017年９月1日　至　2018年８月31日）

　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（自　2018年９月1日　至　2019年８月31日）

　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

（１）   連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

（注）１.当社は株式会社プロスエーレワンの銀行借入に対して債務保証を行っており、債務保証料は受領しておりません。

　　　２.取引金額に消費税は含まれておりません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

（注）１.不動産の取引については、一般の取引と同様に決定しております。

　　　２.取引金額に消費税は含まれておりません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

（注）１.不動産の取引については、一般の取引と同様に決定しております。

　　　２.取引金額に消費税は含まれておりません。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

「借入契約締結」

　当社は、2019年９月30日付で、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行と総額150億円のシンジケートローン契約を締結いたしました。

(1)借入契約締結の目的

　当社の主力事業である戸建分譲事業において、積極的な事業展開に必要な資金需要に対し、機動的かつ安定的な中長期の資金調達枠を確保することで、より一層の財務基盤の強化を図ることを目的としております。

(2)借入契約の概要

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】