| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
| 【会社名】 | ＧＦＡ株式会社 |
| 【英訳名】 | GFA Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 片田 朋希 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 津田 由行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 津田 由行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期第１四半期連結累計期間 | 第23期第１四半期連結累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 476,793 | 969,812 | 2,353,302 |
| 経常損失（△） | (千円) | △121,742 | △747,049 | △2,068,191 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △117,060 | △756,054 | △2,254,363 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △115,145 | △755,735 | △2,261,772 |
| 純資産額 | (千円) | 407,786 | 567,412 | 1,313,694 |
| 総資産額 | (千円) | 2,409,246 | 5,306,594 | 5,683,018 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △4.39 | △14.43 | △63.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 14.8 | 9.3 | 21.8 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第22期第１四半期連結累計期間、第23期第１四半期連結累計期間及び第22期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（ゲーム事業）
株式取得に伴い、クレーンゲームジャパン株式会社を連結子会社にしております。
この結果、2023年６月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社13社、持分法適用会社２社の計16社により構成されることになりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
2022年までの新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第１四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、前連結会計年度に第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行いましたが、当連結会計年度において株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、今後の事業資金の確保を他調達方法も含めて、別途模索・検討も進めております。エクイティファイナンスで調達した資金によりＭ＆Ａによるグループの主軸となる事業の育成を企図し、優良な法人や事業の取得および上場企業を含む事業会社へのエクイティあるいはデッド投資による収益化なども実施してまいります。また、アフターコロナにおいては社会の正常化が進むなかで、グループ内の既存事業も復調してきており、積極的な営業活動の強化を一層に進めてまいります。
しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、特に資金調達の面で未達の状況を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映していません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年６月30日）における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観（2023年７月３日発表）によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数（DI）が大企業製造業はプラス５で前回より４ポイント上がりました。2021年９月以来７四半期ぶりに改善し、価格転嫁の進展や原材料コスト高の一服を受け、幅広い業種で景況観が上向きました。
大企業非製造業はプラス23で前回より３ポイント上がりました。感染症の影響緩和が寄与し、対面型サービスの幅広い業種で改善の動きが続き、特に「宿泊・飲食サービス」の改善が大きく、2019年６月以来の高水準であります。
国内不動産業界につきましては、三鬼商事株式会社によりますと、2023年６月時点の都心５区（千代田区・中央・港・新宿・渋谷）のオフィス平均空室率は6.48％となり、2023年３月より0.07ポイント上がりました。６月はオフィスの拡張移転などがあった一方、統合による解約などの動きが見られたことや、大規模ビルが竣工した影響で地区全体の空室面積が増加したため同空室率がわずかに上昇しました。
このような環境のもと、当社グループは、収益獲得のさらなる強化に努めてまいりました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高969,812千円（前年同四半期比103.4％の増）となり、経常損失747,049千円（前年同四半期は121,742千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失756,054千円（前年同四半期は117,060千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①金融サービス事業
金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達支援や財務戦略の助言などに努めました。投融資事業につきましては、様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を実行しました。不動産投資事業につきましては、太陽光発電施設の運用による売電収入を得るとともに、不動産の売却活動を実施しました。
しかしながら、経営投融資事業においては美容脱毛サロン事業の収益は増加しているものの、事業の収益構造の性質上、店舗スタッフ人員確保に伴う費用、賃料等の店舗運営費及び運転資金の負担が現状は先行しております。
この結果、売上高は132,506千円（前年同四半期比14.6％の減）、セグメント損失は556,076千円（前年同四半期は91,921千円のセグメント損失）となりました。
②サイバーセキュリティ事業
サイバーセキュリティ事業につきましては、第１四半期に大型案件の受注が大きく寄与しております。また、新たにWebサイト改ざん瞬間検知・瞬間復旧する対策ソフト「WebARGUS（ウェブアルゴス）」の販売を開始しており、商品のラインアップ・営業の強化を進めております。
ガルヒ就労支援サービスが展開する就労支援事業においては、新たに５施設において FC（フランチャイズ）施設もオープンし、ガルヒブランドの事業拡大も行いました。
この結果、売上高は214,754千円（前年同四半期比165.2％の増）、セグメント利益は22,341千円（前年同四半期は226千円のセグメント損失)となりました。
③空間プロデュース事業
空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設の運営及びナイトクラブの運営による営業活動を行ってまいりました。
宿泊施設の運営については、インバウンド需要の戻りなどが見られ週末のみならず平日の宿泊も増加しております。また、４月前半にゲーム「黒い砂漠」のコラボイベントを実施することで新たな客層の取り込みを図り、若年層の認知向上に努めております。
この結果、売上高314,274千円（前年同期比30.6％の増）セグメント損失は127,898千円（前年同四半期は8,911千円のセグメント損失）となりました。
④ゲーム事業
ゲーム事業につきましては、2023年４月３日にオンラインエンターテイメントサービスの企画・開発・運営を行うインターネット企業、クレーンゲームジャパン株式会社の株式を取得（子会社化）し、第２四半期以降に連結業績に寄与してまいります。
運営するオンラインクレーンゲームアプリについてユーザーの満足度向上を企図し、ゲーム内の機能アップデートも実施いたしました。また、新たな大手プラットフォームにおける海外展開が2023年７月18日以降に可能になったため海外版アプリをリリースしております。
メタバース事業については、META CAMELOTの積極的な運営推進の一環として、NFTアバタープロジェクト「sine by META CAMELOT」NFTアバター２ndの販売も行いました。
その結果、売上高4,073千円、セグメント損失は5,671千円（前年同四半期は13,124千円のセグメント損失）となりました。
⑤運送事業
運送事業につきましては、一般貨物自動車運送事業として、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー、倉庫保管、医療品輸送などの営業活動を行ってまいりました。継続して、駐車場の貸出し等の安定的な収益獲得に加えて、大口の受注が見込める取引先の開拓を行っております。
その結果売上高は304,204千円、セグメント損失は1,915千円となりました。
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は3,334,878千円となり、前連結会計年度末に比べ701,421千円減少しました。これは主に、前渡金が129,050千円及び事業融資による営業貸付金が17,497千円減少したこと等によるものであります。
固定資産は1,971,715千円となり、前連結会計年度末に比べ324,997千円増加しました。これは主に、子会社取得によりのれんが307,879千円増加したこと等によるものであります。
この結果、総資産は5,306,594千円となり、前連結会計年度末に比べ376,424千円減少しました。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は3,460,541千円となり、前連結会計年度末に比べ430,920千円増加しました。これは主に、短期借入金が155,545千円及び契約負債が271,441千円増加したことなどによるものであります。固定負債は1,278,640千円となり、前連結会計年度末に比べ61,063千円減少しました。これは主に、長期借入金が46,681千円減少したことなどによるものであります。
この結果、負債合計は4,739,181千円となり、前連結会計年度末に比べ、369,856千円増加しました。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は567,412千円となり、前連結会計年度末と比べ746,281千円減少しました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,531千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失756,054千円を計上したことなどによるものであります。
この結果、自己資本比率は9.3％（前連結会計年度末は21.8％）となりました。
(2) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 98,000,000 |
| 計 | 98,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 52,692,700 | 53,588,700 | 東京証券取引スタンダード市場 | 単元株数は100株であります。 |
| 計 | 52,692,700 | 53,588,700 | ― | ― |
(注)「提出日現在発行数」欄には2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2023年４月12日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３完全子会社取締役 ４当社執行役員 ６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 45,000(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,500,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 99(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年４月29日～2026年４月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 103資本組入額 51.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合(c)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ |
※ 新株予約権の発行時（2023年４月28日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
５．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月１日～2023年６月30日 | 23,900 | 52,692,700 | 2,531 | 2,061,065 | 2,531 | 2,095,865 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年７月１日から2023年８月14日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が896,000株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ53,291千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当第１四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2023年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 300,400 | 普通株式 | 300,400 | － | － |
| 普通株式 | 300,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 52,364,300 | 普通株式 | 52,364,300 | 523,643 | － |
| 普通株式 | 52,364,300 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,100 | 普通株式 | 4,100 | － | － |
| 普通株式 | 4,100 | ||||
| 発行済株式総数 | 52,668,800 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 523,643 | － |
② 【自己株式等】
| 2023年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| GFA株式会社 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 | 300,400 | － | 300,400 | 0.57 |
| 計 | － | 300,400 | － | 300,400 | 0.57 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 888,115 | 568,732 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 242,312 | 285,455 | |||||||||
| 営業貸付金 | 1,867,825 | 1,850,327 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 254,099 | 261,981 | |||||||||
| 販売用不動産 | 410,444 | 410,444 | |||||||||
| 商品 | 188,810 | 139,186 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 82,747 | 80,159 | |||||||||
| 前渡金 | 170,033 | 40,983 | |||||||||
| その他 | 454,689 | 452,198 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △367,776 | △599,591 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △155,000 | △155,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,036,300 | 3,334,878 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 617,200 | 617,379 | |||||||||
| 土地 | 74,354 | 74,354 | |||||||||
| リース資産（純額） | 99,360 | 86,083 | |||||||||
| その他（純額） | 101,072 | 100,234 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 891,987 | 878,052 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 276,699 | 261,327 | |||||||||
| のれん | 52,716 | 360,596 | |||||||||
| その他 | 39,574 | 39,421 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 368,989 | 661,344 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期営業債権 | 400,963 | 431,939 | |||||||||
| 投資有価証券 | 56,953 | 93,715 | |||||||||
| 長期貸付金 | 167,242 | 168,908 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 201 | 22 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 226,296 | 229,118 | |||||||||
| その他 | 73,883 | 79,390 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △539,800 | △570,776 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 385,740 | 432,318 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,646,718 | 1,971,715 | |||||||||
| 資産合計 | 5,683,018 | 5,306,594 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 契約負債 | 219,837 | 491,279 | |||||||||
| 買掛金 | 171,696 | 224,248 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,783,254 | 1,938,800 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 340,652 | 331,314 | |||||||||
| 未払法人税等 | 21,713 | 23,087 | |||||||||
| 未払金 | 338,370 | 286,644 | |||||||||
| リース債務 | 59,525 | 57,155 | |||||||||
| ポイント引当金 | 18,133 | 18,133 | |||||||||
| 未払消費税等 | 20,563 | 45,745 | |||||||||
| その他 | 55,871 | 44,131 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,029,620 | 3,460,541 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 977,277 | 930,595 | |||||||||
| リース債務 | 54,860 | 41,588 | |||||||||
| 資産除去債務 | 229,763 | 229,997 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 72,519 | 71,880 | |||||||||
| その他 | 5,283 | 4,578 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,339,703 | 1,278,640 | |||||||||
| 負債合計 | 4,369,324 | 4,739,181 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,058,533 | 2,061,065 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,033,333 | 2,035,865 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,843,737 | △3,599,788 | |||||||||
| 自己株式 | △24,876 | △24,876 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,223,254 | 472,265 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 17,172 | 22,628 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 17,172 | 22,628 | |||||||||
| 新株予約権 | 67,925 | 72,313 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 5,341 | 205 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,313,694 | 567,412 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,683,018 | 5,306,594 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 476,793 | 969,812 | |||||||||
| 売上原価 | 258,356 | 545,017 | |||||||||
| 売上総利益 | 218,436 | 424,794 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 332,620 | 1,094,015 | |||||||||
| 営業損失（△） | △114,183 | △669,220 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 売買目的有価証券運用益 | － | 15,672 | |||||||||
| 受取利息及び配当金 | 9 | 419 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 6,788 | |||||||||
| 助成金等収入 | 5,380 | － | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 12,800 | 150 | |||||||||
| その他 | 1,601 | 934 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 19,791 | 23,965 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,356 | 60,958 | |||||||||
| 支払手数料 | 18,947 | 39,534 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 2,814 | － | |||||||||
| その他 | 230 | 1,301 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 27,349 | 101,794 | |||||||||
| 経常損失（△） | △121,742 | △747,049 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △121,742 | △747,049 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,405 | 17,486 | |||||||||
| 法人税等調整額 | － | △3,345 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,405 | 14,141 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △124,147 | △761,190 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △7,087 | △5,135 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △117,060 | △756,054 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △124,147 | △761,190 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 9,002 | 5,455 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 9,002 | 5,455 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △115,145 | △755,735 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △108,058 | △750,599 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △7,087 | △5,135 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
2022年までの新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第１四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、前連結会計年度に第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行いましたが、当連結会計年度において株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、今後の事業資金の確保を他調達方法も含めて、別途模索・検討も進めております。エクイティファイナンスで調達した資金によりＭ＆Ａによるグループの主軸となる事業の育成を企図し、優良な法人や事業の取得および上場企業を含む事業会社へのエクイティあるいはデッド投資による収益化なども実施してまいります。また、アフターコロナにおいては社会の正常化が進むなかで、グループ内の既存事業も復調してきており、積極的な営業活動の強化を一層に進めてまいります。
しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、特に資金調達の面で未達の状況を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したクレーンゲームジャパン株式会社を連結の範囲に含めております。
重要性が低下したため、当第１四半期連結会計期間より、Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会社を持分法適用の範囲から除外しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 偶発債務
（保証債務）
連結子会社以外の会社の金融機関等からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。なお、相手先については、契約上の守秘義務により開示を控えさせていただきます。
| 前連結会計年度（2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | |||
| Ａ社 | － | 千円 | 100,000 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | |||
| 減価償却費 | 4,896 | 千円 | 49,855 | 千円 |
| のれんの償却費 | 574 | 千円 | 2,907 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第１四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ31,369千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,102,187千円、資本剰余金が1,076,987千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第１四半期連結累計期間において新株予約権の行使による払込みを受けました。
この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,531千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が2,061,065千円、資本剰余金が2,035,865千円となっております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 155,214 | 75,265 | 240,601 | － | 471,081 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 5,711 | － | － | 5,711 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 155,214 | 80,977 | 240,601 | － | 476,793 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 155,214 | 80,977 | 240,601 | － | 476,793 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 155,214 | 80,977 | 240,601 | － | 476,793 |
| セグメント損失（△） | △91,921 | △226 | △8,911 | △13,124 | △114,183 |
(注)報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | 運送事業 | ||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 85,688 | 207,285 | 314,274 | 4,073 | 304,204 | 915,525 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 46,817 | 7,469 | － | － | － | 54,287 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 132,506 | 214,754 | 314,274 | 4,073 | 304,204 | 969,812 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 132,506 | 214,754 | 314,274 | 4,073 | 304,204 | 969,812 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 132,506 | 214,754 | 314,274 | 4,073 | 304,204 | 969,812 |
| セグメント利益又は損失（△） | △556,076 | 22,341 | △127,898 | △5,671 | △1,915 | △669,220 |
(注)報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、前連結会計年度において運送事業を行う株式会社フィフティーワンを連結範囲に含め、前第４四半期連結会計期間からの業績を連結損益計算書に取り込んでおります。当該事実に鑑み、前連結会計年度第４四半期から報告セグメントとして「運送事業」を新たに追加しております。なお、報告セグメントの変更が前第１四半期連結累計期間のセグメント情報に与える影響はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第１四半期連結会計期間において、クレーンゲームジャパン株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。これにより「ゲーム事業」において、のれんが310,787千円発生しております。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 クレーンゲームジャパン株式会社
事業の内容 アプリゲーム、クレーンゲームマスター「クレマス」の開発運営
② 企業結合を行った主な理由
当社の2023年３月24日付「株式取得（子会社化）に関する基本合意のお知らせ」に記載のとおりであります。
③ 企業結合日
2023年４月３日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として被取得企業の株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第１四半期連結累計期間は貸借対照表のみ連結しているため、連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 500,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 500,000千円 |
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
310,787千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △4円39銭 | △14円43銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △117,060 | △756,054 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △117,060 | △756,054 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 26,648,721 | 52,380,432 |
| 希薄効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 第11回新株予約権4,500,000株 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（訴訟の提起）
当社は、2023年７月24日開催の取締役会において、以下のとおり譲渡債権請求事件（以下、「本訴」といいます。）を東京地方裁判所に提起することを決議し、訴訟提起をしております。
１．訴訟を提起する裁判所及び年月日
裁判所：東京地方裁判所
提訴年月日：令和５年７月24日
２．訴訟を提起した者（原告）
名 称：GFA 株式会社
住 所：東京都港区南青山二丁目２番15号
代表者：代表取締役 片田 朋希
３．訴訟を提起した相手（被告）
名 称：株式会社サクシード
住 所：東京都港区西新橋三丁目13番７号 VORT虎ノ門south11階
代表者：代表取締役 髙田 朋宏
４．訴訟提起に至った経緯及び訴訟の内容
当社は、2022 年９月28日付「株式会社ヴィエリスからの一部事業譲受及び新たな事業の開始に関するお知らせ」において開示のとおり、美容脱毛サロン事業を一部譲受しておりますが取得に至る以前において、当社は株式会社ヴィエリスから割賦債権を2022年５月25日及び2022年５月30日に取得しております。
株式会社サクシードは、ヴィエリスの顧客に対して個別信用あっせんの一種である「サクシードクレジット」を提供しており、ヴィエリスは顧客がこのサクシードクレジットを利用した場合にサクシードから立替払いを受けられるところ、当社がヴィエリスからこの立替払いの未払い分等について債権譲渡を受けたためサクシードにその支払いの請求をしたところ、一部支払いを拒否されたことから、その支払いを求めるものとして本訴に踏み切ることとなりました。
訴訟の目的の価額：521,286,948 円
５．今後の見通し
本訴に係る今後の経過につきましては、必要に応じて適時開示を行ってまいります。
（新株予約権の行使による増資）
当第１四半期連結会計期間終了後、2023年８月14日までの間に、第10回新株予約権（ストックオプション）及び第11回新株予約権（ストックオプション）の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 8,960個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 896,000株
(3)資本金増加額 53,291千円
(4)資本準備金増加額 53,291千円
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月10日
ＧＦＡ株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア 東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂木 秀俊 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山中 康之 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＦＡ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＦＡ株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社グループでは、前連結会計年度に引き続き、当第１四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、資金繰りに懸念も生じている。これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。