4436 ミンカブ・ジ・インフォノイド 四半期報告書－第18期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第18期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

主要な関係会社の異動は、次の通りです。

（メディア事業）

・当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社のライブドアが、株式会社シンクロライフの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

・当第１四半期連結会計期間において、株式会社ALISは当社の連結子会社のライブドアを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（ソリューション事業）

・当第１四半期連結会計期間において、株式会社ミンカブソリューションサービシーズを新規設立し、連結子会社としております。なお、2023年７月１日付で当社のソリューション事業を同社に会社分割により承継いたしました。詳細は「第２　事業の状況　３．経営上の重要な契約」に記載のとおりであります。

これらの結果、2023年６月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社７社で構成されております。

また、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は4,826,649千円となり、前連結会計年度末に比べ1,741,022千円の減少となりました。これは主に、現金及び預金が1,147,369千円減少したこと、事務所移転等を目的とした前渡金が617,357千円減少したこと等を要因としたものであります。

固定資産は10,767,257千円となり、前連結会計年度末に比べ800,043千円の増加となりました。これは主に、事務所移転等に伴い有形固定資産が353,318千円増加したこと、またこれに関連した敷金等の支出及び繰延税金資産の増加等により投資その他の資産が269,318千円増加したこと、2023年４月１日付で株式会社ライブドアが子会社化した株式会社シンクロライフにかかるのれん計上等により無形固定資産が177,406千円増加したことによるものであります。

これらの結果、資産合計は15,593,906千円となり、前連結会計年度末の16,534,886千円から940,979千円の減少となりました。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は1,720,219千円となり、前連結会計年度末に比べ206,255千円の減少となりました。これは主に、短期借入金が200,000千円減少したこと、未払法人税等が128,547千円減少した一方で、未払費用が93,702千円増加したこと等を要因としたものであります。

固定負債は6,568,750千円となり、前連結会計年度末に比べ183,750千円の減少となりました。これは長期借入金の約定弁済により183,750千円減少したことを要因としたものであります。

これらの結果、負債合計は8,288,969千円となり、前連結会計年度末の8,678,974千円から390,005千円の減少となりました。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は7,304,937千円となり、前連結会計年度末の7,855,911千円から550,974千円の減少となりました。これは主に、資本剰余金を原資とする普通配当支払等により資本剰余金が389,380千円減少したこと、並びに利益剰余金が164,561千円減少したこと等を要因としたものであります。

これらの結果、自己資本比率は46.2％（前連結会計年度末は47.0％）となりました。

当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が2,242,871千円（前年同期比62.5％増）、営業損失は157,459千円（前第１四半期連結累計期間は98,801千円の営業利益）、経常損失は175,201千円（前第１四半期連結累計期間は25,759千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は164,562千円（前第１四半期連結累計期間は1,352千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）、また当社グループにおいて継続的な成長の指標の一つとして重視しているEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は144,269千円（前年同期比47.4％減）となりました。

当第１四半期連結累計期間は、2022年12月28日付で子会社化（みなし取得日は2022年12月31日）した株式会社ライブドアの連結貢献により、売上高は前第１四半期連結累計期間に比較して大幅増収となりました。一方、利益面につきましては損失計上となっておりますが、これはメディア事業の収益力回復スピードや両事業における季節性、並びに業容拡大のための事務所拡張とこれに伴う一時的費用の計上等の要因によるものです。しかしながら、当第１四半期連結累計期間におきましては、前連結会計年度に発生いたしました短期的利益圧迫要因からのV字回復達成に向けた業績回復途上段階であり、下期偏重の業績見通しであることから、概ね計画通りに推移いたしました。

報告セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

なお、当社はグループ組織再編基本方針のもと、2023年４月１日付で、株式会社ライブドアにグループメディア事業を、2023年７月１日付で、株式会社ミンカブソリューションサービシーズにグループソリューション事業を、それぞれ会社分割により事業承継いたしました。これにより、メディア事業・ソリューション事業を各事業運営会社が主体となって展開し、グループ事業戦略推進のための機動力を高め、当社は主としてこれらを統括する事業推進体制へと移行いたしました。また、当社はスポーツ分野のバーティカルメディアの拡充とメディア事業収益基盤の拡大を目的に、当分野においてWeb事業、出版事業、映像事業等を営む株式会社フロムワンについて、同社が発行する株式の全てを取得し、2023年９月１日付で完全子会社化するため、株式会社電通グループをはじめとする同社株主との間で、2023年８月10日付で株式譲渡契約等を締結いたしました。

また、当第１四半期連結会計期間より、「Kabutan（株探）」事業につきましてはソリューション事業との連携強化の観点から、同事業の資産としてセグメント上取り扱うとともに、有料課金サービスである「Kabutan（株探）プレミアム」に係る収益につきましてもメディア事業からソリューション事業へセグメントを移管しております。当第１四半期累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づき記載しております。

（メディア事業）

メディア事業は、前連結会計年度に新たにグループ化した株式会社ライブドアが従前より行っていた事業（以下、「ライブドア事業」といいます。）を核に、「ライブドアブログ」を中心としたUGC（User Generated Content）メディア、「ライブドアニュース」を中心としたPGC（Professionally Generated Content）メディアに加え、スポーツ情報メディア「超WORLDサッカー！」、資産形成情報メディア「MINKABU（みんかぶ）」、女性向け情報メディア「Peachy」、韓流情報メディア「Kstyle」等のバーティカルメディア、「MINKABU Choice」並びに「livedoor Choice」の両アフィリエイトサイトからなる月間平均ユニークユーザー数約9,000万人規模の総合メディア事業を運営しており、これらメディアサイトの運営を通じて得られる広告売上並びに有料サービスから得られる課金売上等を収益に計上しております。

当第１四半期連結累計期間におきましては、株探プレミアムのセグメント変更によるマイナス影響はあったものの、ライブドア事業の連結貢献により大幅な増収となりました。前連結会計年度に発生した成果報酬型広告に関するカニバリゼーション影響につきましては、競合状態となっていたアフィリエイトサイトを「livedoor Choice」に移管する対策を講じており、未だ回復途上時期ではありますが、徐々にその効果が確認できる状況となっております。なお、ネットワーク広告の単価下落傾向が当第１四半期連結累計期間におきましても継続していることから、前述のスポーツ系バーティカルメディアの拡充や広告収益増加に向けた対策、並びに新たな収益源の獲得に向け積極的な取り組みを行っております。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,304,428千円（前年同期比132.2％増）、セグメント損失は90,961千円（前第１四半期連結累計期間は137,320千円のセグメント利益）となりました。

（ソリューション事業）

ソリューション事業は、主に金融情報メディアの運営で培ったノウハウを活用したAIにより情報を自動生成させる様々なソフトウエアや、サイト上で収集したクラウドインプットデータ等に加工を施した情報系ソリューションサービスを金融機関向けに幅広く提供しているほか、当社のアセットを活用したシステム系ソリューションサービスを、金融各社を中心とした当社顧客基盤向けに提供しております。情報系ソリューションサービスにつきましてはASPサービスとしての初期導入及び月額利用料を、システム系ソリューションサービスにつきましては、コンサルティング及び初期導入、並びにその後の保守等の月額利用料による収益を中心に事業を展開しております。

当第１四半期連結累計期間におきましては、情報系ソリューションにおいて、前連結会計年度からのメインベンダー化の進展に伴う月額利用料の増収、及びシステム系ソリューションにおけるコンサルティング案件や開発案件の新規獲得等が増収に貢献し、前連結会計年度末にProp Tech plus株式会社を売却したことによる減収分を上回る結果となり、順調に推移いたしました。また、グループ会社である株式会社ミンカブWeb3ウォレットを通じ、ブロックチェーン技術を活用した、新たなNFTソリューションサービスを開始した他、カーボン・クレジットのNFT化への実証実験への参画等、Web3時代の新たなソリューション提供を開始いたしました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は938,443千円（前年同期比13.1％増）、セグメント利益は176,810千円（前年同期比11.3％増）となりました。

(2）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（当社ソリューション事業部門の会社分割（吸収分割）による株式会社ミンカブソリューションサービシーズへの承継）

　当社は、2023年２月14日開催の取締役会において決議された組織再編の基本方針に基づき、2023年５月30日開催の取締役会において、当社ソリューション事業部門を会社分割（吸収分割）の方式により分割し、当社のソリューション事業再編に係る準備会社として設立した株式会社ミンカブソリューションサービシーズ（以下、「ミンカブソリューションサービシーズ」という。）に承継する決議を行い、同日付でミンカブソリューションサービシーズとの吸収分割に関する契約を締結、2023年７月１日に本承継が完了いたしました。

　吸収分割の概要は次のとおりであります。

①吸収分割の目的

当社グループは、メディア事業においては株式会社ライブドアのユーザー基盤とそこから生じる巨大なトラフィック及び情報拡散力並びに新たな付加価値を創出するWeb3テクノロジーを活用したUGCとPGC一体型の総合メディア事業展開を、またソリューション事業においては、情報系ソリューションサービス・システム系ソリューションサービスの更なる進化に加え、資産形成層拡大に寄与するための新規金融情報ソリューション展開といった深堀り戦略を今後の基本的な成長戦略として位置づけており、本戦略を機動的に推進する目的で、グループ体制の再構築を行い、組織集約と権限委譲を進める方針です。

本方針のもと、グループソリューション事業をミンカブソリューションサービシーズに集約するため、当社ソリューション事業部門のミンカブソリューションサービシーズへの承継を行うものです。

②吸収分割の期日

2023年４月１日

③吸収分割の方式

本吸収分割は、当社を分割会社とし、ミンカブソリューションサービシーズを承継会社とする吸収分割であります。

④吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割は、当社と完全子会社間の無対価適格分割であるため、本吸収分割による株式又はその他財産の割当てはありません。

⑤承継会社が承継する権利義務

ミンカブソリューションサービシーズは、本承継事業に係る資産、債務及び契約上の地位その他これに付随する権利義務をそれぞれ承継いたします。

⑥吸収分割の承継会社の概要

（注）2023年７月１日に本店を移転しており、上記所在地は、移転後の住所であります。

⑦分割する事業の概要

(ア)　分割する事業部門の事業内容

ソリューション事業

(イ)　分割する事業部門の経営成績

2023年３月期の売上高：2,833百万円

(ウ)　分割する資産、負債の項目及び金額

流動資産：28百万円、固定資産：2,579百万円

流動負債：10百万円

（株式会社シンクロライフの株式会社ライブドアによる吸収合併）

　当社100%子会社である株式会社ライブドアは、当社グループ再編方針に基づくグループメディア事業部門の株式会社ライブドアへの承継を行うため、株式会社シンクロライフと2023年６月８日付で吸収合併に関する契約を締結いたしました。

　吸収合併の概要は次のとおりであります。

①吸収合併の期日

2023年８月１日

②吸収合併の方式

本吸収合併は、株式会社ライブドアを存続会社とし、株式会社シンクロライフは消滅会社となります。

③吸収合併に係る割当ての内容

本吸収合併は、完全子会社の吸収合併であるため、本吸収合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。

④本吸収合併当事会社の概要

（注）2023年７月１日に本店を移転しており、上記所在地は、移転後の住所であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2023年７月１日から2023年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ600千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式23株が含まれています。

②【自己株式等】

（注）単元未満株として自己株式を23株所有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間において、株式会社シンクロライフは、当社の完全子会社である株式会社ライブドアが株式取得により子会社化したため、株式会社ミンカブソリューションサービシーズは新たに設立したため、当第１四半期連結会計期間からそれぞれ連結の範囲に含めております。なお、株式会社ミンカブソリューションサービシーズは当社のソリューション事業を会社分割により承継させるための準備会社として設立し、2023年７月１日に当該事業承継を完了いたしました。

また、当社の連結子会社であった株式会社ALISは、当社の連結子会社である株式会社ライブドアを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約

当社は、継続した成長に必要な運転資本を確保するべく、取引銀行１行との当座貸越契約及びシンジケートローン方式によるコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（追加情報）

(子会社の設立)

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において決議された組織再編の基本方針に基づき、当社ソリューション事業の承継のための準備会社として、2023年４月３日に以下のとおり当社子会社を設立いたしました。なお、本事業承継は、2023年７月１日に完了しております。

１．設立の目的

当社が進める組織再編の基本方針の元、ソリューション事業においては、情報系ソリューションサービス・システム系ソリューションサービスの更なる進化に加え、資産形成層拡大に寄与するための新規金融情報ソリューション展開といった深堀り戦略を今後の基本的な成長戦略として位置づけており、本戦略を機動的に推進する目的で、グループ体制の再構築を行い、組織集約と権限委譲を進める方針です。

本方針のもと、グループソリューション事業を集約するため、当該子会社を設立いたしました。

２．子会社の概要

（１）名称　　　　　　株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

（２）所在地　　　　　東京都港区東新橋一丁目９番１号

（３）代表者　　　　　代表取締役社長 兼 CEO　齋藤　正勝

（４）事業の内容　　　ソリューション事業

（５）資本金　　　　　10,000千円

（６）設立の年月日　　2023年４月３日

（７）発行済株式数　　100株

（８）出資比率　　　　当社100％

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年６月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2023年４月１日　至2023年６月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益の調整額△197,356千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「ソリューション事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に行われた株式会社ミンカブWeb3ウォレットとの企業結合について、のれんの金額は暫定的に算出された金額でありましたが、第２四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定しております。この結果、のれん93,065千円を計上しております。

なお、当該確定に伴うのれんの金額の修正はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益の調整額△243,309千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「メディア事業」セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間に、当社の完全子会社である株式会社ライブドアが株式会社シンクロライフの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては290,569千円であります。

なお、のれんの金額は当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当社は、当第１四半期連結会計期間において、グループ事業戦略推進のための機動力を高める目的で、株式会社ライブドアにメディア事業を会社分割により事業承継いたしました。その中で、当社グループの事業展開、経営資源の配分、経営管理体制等の観点から経営管理手法を見直し、報告セグメントの変更を実施いたしました。その結果、従来「メディア事業」に含めて開示しておりました株探プレミアムの課金収益を、当第１四半期連結会計期間より「ソリューション事業」に移管、また、販売管理費の一部について、セグメント人員数により按分する方法から全社費用として調整する方法に変更しております。

なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報につきましては、変更後の区分方法により作成しております。

（企業結合等関係）

(取得による企業結合)

当社の100%子会社である株式会社ライブドア（以下、「ライブドア」）は、2023年３月21日付で株式会社GINKAN（本社：東京都千代田区、代表取締役社長CEO：神谷 知愛）が運営するWeb3グルメアプリ事業であるシンクロライフ事業について、シンクロライフ事業を承継する株式会社シンクロライフを会社分割により切り出し、ライブドアが株式会社シンクロライフの全株式を取得することで、ライブドアの完全子会社とすることに合意し、株式譲渡契約書を締結、2023年４月１日にて株式会社シンクロライフの発行済株式の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。なお、ライブドアと株式会社シンクロライフは「第２　事業の状況　３．経営上の重要な契約」に記載のとおり、2023年６月８日付でライブドアを存続会社とする合併契約を締結しており、2023年８月1日に統合いたしました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社シンクロライフ

事業の内容　　　：スマートフォンアプリ企画・開発・運営等

(2）企業結合を行った主な理由

当社グループは、月間利用者数8,000万人規模のライブドアメディアを当社グループメディア事業の中核に位置付け、UGC（User Generated Content）メディアであるライブドアブログの情報発信力と、PGC（Professionally Generated Content）メディアであるライブドアニュースの3,000万人を超えるSNSフォロワー数（LINEともだち数を含む）によるコンテンツ拡散力をベースに、エンターテイメント・スポーツ・資産形成・グルメといった各専門メディアをバーティカルメディア展開することをグループメディア事業の基本戦略として位置付けております。2023年３月31日にはサッカー情報メディア運営会社であるCWS Brains株式会社のグループ化により月間利用者数を9,000万人規模に拡大するとともに、広告収益のみに依存しないUGC・PGCの連携とSNS発信力によってクリエイターエコノミーに必要不可欠な、情報発信者のメジャー化のための育成プロセスを確立し、クリエイタープラットフォームとしての事業展開を図ってまいります。シンクロライフは、ユーザーにとっては、自らのレビュー投稿による情報提供や店舗への来店の価値がデジタル資産化されるEat to earn型プラットフォームで、現状ほぼ全てのグルメサイトが来店誘導によって報酬を得るビジネスモデルを展開する中、加盟店に対してエンドユーザー向けアプリ連動型の顧客分析ツール（CRM）を成果報酬型で提供し、顧客のロイヤルティ化・PR・来店促進等のDX化を支援するビジネスモデルとなっているところに特徴があります。

今回、ライブドアは、上記の当社グループ戦略の一環として、「シンクロライフ」事業を取り込み、2023年７月１日付にて、その名称を「ライブドアグルメ」に変更し、グルメ情報分野におけるバーティカルメディアサービスの拡充を図ると同時に、「ライブドアニュース」の拡散力や「ライブドアブログ」を含む他のバーティカルメディアとの連携を通じて「シンクロライフ」のユーザー増を促します。また、当社グループは、トークンエコノミーを活用した新たな顧客体験の提供やユーザーロイヤルティの向上といった、当社グループが今後進めていくグループメディア全体を対象としたWeb3化戦略に近しい世界観を既に実現している「シンクロライフ」の取り込みを通じ、当社グループメディア事業のWeb3化戦略を更に加速させてまいります。

(3）企業結合日　　　　　：2023年４月１日

(4）企業結合の法的形式　：現金を対価とする株式取得

(5）企業結合後企業の名称：変更ありません

(6）取得する議決権比率　：100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

ライブドアが現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年４月１日から2023年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　　 300,000千円

取得原価　　　　　　　　 300,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　　12,397千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

290,569千円

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。

② 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

当第１四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能資産の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了しておりません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法及び償却期間についても精査中であります。

６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(共通支配下の取引等)

（連結子会社への事業承継）

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、当社のメディア事業を、当社100％出資の連結子会社である株式会社ライブドア（以下「ライブドア」）に吸収分割により承継することを決議し、2023年４月１日付で吸収分割いたしました。

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　　当社メディア事業

事業の内容　　主として金融分野におけるインプレッション保証型の企画広告と成果報酬型広告事業。

（2）企業結合日

2023年４月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を分割会社、ライブドア（当社の連結子会社）を承継会社とする会社分割

（4）結合後企業の名称

株式会社ライブドア（当社の連結子会社）

（5）その他取引の概要に関する事項

当社が提供するメディア事業を、当社グループにおけるメディア事業の中核企業であるライブドアに集約することで、メディア事業を取り巻く市場環境の変化に応じて迅速且つ柔軟な各種リソース配分や業務効率化等が可能な事業体制を構築し、グループとしての事業戦略推進のための機動力を高めることを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年1月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(連結子会社間の吸収合併)

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である株式会社ALIS（以下「ALIS」）を、同100％出資の連結子会社である株式会社ライブドア（以下「ライブドア」）に吸収合併を行う決議をし、2023年４月１日付で吸収合併いたしました。

１．取引の概要

（1）結合企業の名称及び事業の内容

①結合企業の名称

株式会社ライブドア

②事業の内容

ブログサービス、ニュースサイトの運営等

③被結合企業の名称

株式会社ALIS

④事業の内容

ソーシャルメディアプラットフォームの運営等

（2）企業結合日

2023年４月１日

（3）企業結合の法的形式

ライブドアを存続会社、ALISを消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

株式会社ライブドア

（5）その他取引の概要に関する事項

ALISが提供するメディア事業を、当社グループにおけるメディア事業の中核企業であるライブドアに集約することで、市場環境の変化に応じて迅速且つ柔軟な各種リソース配分や業務効率化等が可能な事業体制を構築し、グループとしての事業戦略推進のための機動力を高めることを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

(取得による企業結合）

当社は、2023年７月14日開催の取締役会において、株式会社フロムワン（以下「フロムワン」、本社：東京都中央区、代表取締役社長：道上 直人）が発行する株式の全てを取得し完全子会社化することを決議し、2023年８月10日付にて、株式会社電通グループ（本社：東京都港区、代表執行役社長CEO：五十嵐 博）をはじめとするフロムワン株主との間で、株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社フロムワン

事業の内容　　　：スポーツ情報メディアサイトの運営等

（2）企業結合を行う主な理由

当社グループは、子会社である株式会社ライブドア並びに孫会社であるCWS Brains株式会社によるメディア事業において、金融・資産形成、スポーツ、エンターテインメント、グルメといった特定のテーマに対して専門性の高いバーティカルメディアを提供しております。それらの月間ユニークユーザー数の合計は約9,000万人規模に達し、当社グループは国内最大級のネットメディア事業者として、多種多様な分野で専門性の高い情報を提供するだけなく、さらにテクノロジーを活用した新たな顧客体験を実現することで情報の付加価値を高め、Web3時代の新しいメディア経済圏の構築を行うことを基本戦略としております。

今回、この基本戦略の一環として、スポーツ分野のバーティカルメディアの拡充とメディア事業収益基盤の拡大を目的に、当分野においてWeb事業、出版事業、映像事業等を営むフロムワンを子会社化することを決定いたしました。

フロムワンの展開するWebメディア事業は、国内サッカー情報領域に強みを持つサッカーネットメディアで国内最大級の「SOCCERKING」、野球ネットメディアの「BASEBALLKING」、バスケットボールネットメディア最大手の「BASKETBALLKING」等で構成され、それらの月間ユニークユーザー数は約900万人に上ります。フロムワンの子会社化により、既存の当社グループサービスである海外サッカー情報領域に強みを持つ「超ワールドサッカー！」と合わせ、サッカー領域では国内トップクラスのネットメディアサービス群となる他、当社グループメディア事業の月間利用者規模は1億人を超える規模となります。

フロムワンが営むこれらの事業と収益化ノウハウを活用し、当社グループメディア事業全体のシナジー効果を高め、収益基盤の強化を図ってまいります。

（3）企業結合日　　　　　：2023年９月１日（予定）

（4）企業結合の法的形式　：現金を対価とする株式取得

（5）企業結合後企業の名称：変更ありません

（6）取得する議決権比率　：100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　　       0千円

取得原価　　　　　　　　       0千円

注）株式会社電通グループと当社は、株式会社電通グループがフロムワンに対して保有する8.8億円の貸付債権について、当社が当該債権を３億円で譲り受ける債権譲渡契約を別途締結しております。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

2023年５月30日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

（イ）配当金の総額………………………………………389,380千円

（ロ）１株当たりの金額…………………………………26円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2023年６月16日

(注)　2023年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

　監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイドの２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０２３年４月１日から２０２３年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０２３年４月１日から２０２３年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド及び連結子会社の２０２３年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。