9554 ＡＶｉＣ 四半期報告書－第11期第3四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．当社は2022年６月30日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第10期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から第10期第３四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．当社は2022年６月30日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

新型コロナウイルス感染症に対する各種制限の緩和により、経済活動の正常化の動きが見られました。このような経済情勢のなか、あらゆる産業界においてデジタルトランスフォーメーションのトレンドが継続しており、インターネットを用いた販促・マーケティング活動が前年度比さらに活発となった結果、当社の所属するデジタルマーケティング業界に対する需要はより一層高まっております。株式会社電通「2022年　日本の広告費」によると、インターネット広告の市場規模は2022年に３兆912億円となりました。

こうした環境の下、当社はデジタルマーケティングサービスを提供しており、クライアントの旺盛なインターネットを用いた販促・マーケティングニーズに応えた結果、当第３四半期累計期間の売上高は1,086,516千円（前年同期比24.2%増）、営業利益は204,827千円(前年同期比7.6%減）、経常利益は205,632千円（前年同期比0.7%減）、四半期純利益は155,641千円（前年同期比8.3%増）となりました。

当社はデジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）財政状態の状況

（資産）

当第３四半期会計期間末の総資産は1,413,741千円となり、前事業年度末に比べ41,877千円の減少となりました。

流動資産は209,600千円減少し、1,156,339千円となりました。主たる要因は、現金及び預金が9,108千円、売掛金が201,612千円減少したことによるものであります。

固定資産は167,723千円増加し、257,402千円となりました。主たる要因は、敷金の追加差入により敷金が124,740千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末の負債は498,587千円となり、前事業年度末に比べ244,020千円の減少となりました。

流動負債は341,330千円減少し、385,069千円となりました。主たる要因は、買掛金が270,560千円、未払法人税等が60,083千円減少したことによるものであります。

固定負債は97,310千円増加し、113,518千円となりました。要因は、新規の借入により長期借入金が97,310千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末の純資産は915,153千円となり、前事業年度末に比べ202,143千円の増加となりました。主たる要因は、四半期純利益の計上に伴い利益剰余金が155,641千円増加したことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

簡易株式交換による完全子会社化

　当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社FACTを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。

　詳細は、第４　経理の状況　１ 四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2023年４月１日から2023年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,350株、資本金及び資本準備金がそれぞれ449千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期貸借対照表関係）

※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行（前事業年度末は１行）と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2022年６月30日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2022年６月29日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式150,000株の発行により、資本金が70,380千円、資本剰余金が70,380千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が168,944千円、資本剰余金が152,944千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

　当社は、デジタルマーケティング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

　当社は、デジタルマーケティング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は、以下のとおりであります。

前第３四半期累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

(単位：千円)

当第３四半期累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

(単位：千円)

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）当社は2022年６月30日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から前第３四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

（簡易株式交換による完全子会社化）

　当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、2023年10月１日を効力発生日（予定）として、当社を株式交換完全親会社、株式会社FACT（以下「FACT社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社FACT

事業の内容：デジタル領域におけるコンサルティング事業

（２）本株式交換による完全子会社化の目的

当社の営業リソースの投下及び営業チャネルの活用によるFACT社の更なる成長が期待できることに加え、FACT社独自のコンサルティングノウハウに基づくサービスの当社既存・潜在クライアントへの提供が可能となることで、大幅なシナジー効果を期待できるものと判断しております。

（３）本株式交換の効力発生日

2023年10月１日（予定）

（４）本株式交換の法的形式

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、FACT社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより実施する予定です。

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得予定議決権比率

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換によりFACT社の議決権を100％取得し、完全子会社化することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現時点では確定しておりません。

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

（２）本株式交換比率の算定根拠

当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、FACT社から独立した第三者機関であるCPAパートナーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し当社及びFACT社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

（３）交付株式数

普通株式　350,000株（予定）

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れる資産及び負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

７．取得原価の配分

識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ひびき監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社

ＡＶｉＣの2022年10月1日から2023年９月30日までの第11期事業年度の第３四半期会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＡＶｉＣの2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年８月14日開催の取締役会において、2023年10月１日を効力発生日（予定）として、会社を株式交換完全親会社、株式会社FACTを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。