| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年8月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第2四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Welby |
| 【英訳名】 | Welby Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 比木 武 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区京橋一丁目11番1号 |
| 【電話番号】 | 03-6206-2937(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | CFO 兼 コーポレート部長 瀧 直人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区京橋一丁目11番1号 |
| 【電話番号】 | 03-6206-2937(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | CFO 兼 コーポレート部長 瀧 直人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第2四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年1月1日至 2023年6月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 214,952 |
| 経常損失(△) | (千円) | △285,627 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △270,340 |
| 四半期包括利益 | (千円) | △270,340 |
| 純資産額 | (千円) | 994,350 |
| 総資産額 | (千円) | 1,090,164 |
| 1株当たり四半期純損失(△) | (円) | △34.51 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | (円) | - |
| 自己資本比率 | (%) | 89.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 19,734 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △20,938 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △4,372 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | (千円) | 825,243 |
| 回次 | 第13期第2四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年4月1日至 2023年6月30日 | |
| 1株当たり四半期純損失(△) | (円) | △17.58 |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.当社は、当第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第2四半期連結累計期間、前第2四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
3.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2 【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
当第2四半期連結会計期間において、株式会社Welbyヘルスケアソリューションズを設立したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)による影響も緩和され、社会経済活動の正常化が進んでおります。
当社グループについては、主たる事業領域であるPHR(パーソナル・ヘルス・レコード)関連業界において、いわゆる「団塊の世代」がすべて75歳以上となり超高齢社会を迎える「2025年問題」を見据え、給付と負担のバランスを図りながら制度の持続可能性を確保するための医療制度改革が進む一方、高齢化に伴い慢性疾患罹患率が増加し、生活の中で生活の質(QOL)の維持・向上を図っていく必要性が高まるなど医療に対するニーズの変化が着実に進みました。
また、医療資源の不足等により医療機関による患者への遠隔モニタリングの必要性は高まっており、当社グループが進めるPHRサービスが社会的課題の解決策の一つとして認識されております。
このような事業環境下、当社グループは「Empower the Patients」を事業ミッションとして掲げ、医療関係者をはじめ、製薬企業、医療機器メーカー等とともにPHRプラットフォームサービスの普及に取り組みました。
PHRプラットフォームサービスにおいては、政府が運営するマイナポータルに接続し、予防接種歴、薬剤情報及び特定健診情報の取得・閲覧が可能となりました。これにより、患者(個人)はもとより、その健康維持改善を支援する団体や医療機関等が様々な保健医療情報(健診・予防接種情報、レセプト・処方箋情報、電子カルテ・検査情報など)とライフログデータ(日々の食事の内容やカロリー、血圧や血糖値など)にシームレスにアクセスでき、運動管理、健康維持、服薬管理、医療従事者による患者の健康状態や治療状況の把握・介入などの目的で活用することができるようになります。
また、PHRサービス事業を展開する企業と共に多様なステークホルダー間の協調を促進し、PHRサービス産業の発展を通じて、国民の健康寿命の延伸や豊かで幸福な生活(Well-being)に貢献することを目的として「PHRサービス事業協会」の設立に参画し、執行役・副会長に当社代表取締役・比木武が就任しました。今後は本協会の執行役として、またPHRサービスのリーディングカンパニーとして、さらなる利便性を追求し、患者の同意を前提とした上での医療データポータビリティを促進するため、ステークホルダー(医療機関関係者・学術機関・行政など)との対話を重ね、患者の皆様にいっそう安心してご利用いただける医療環境の構築を目指していきます。
当社グループの疾患ソリューションサービスの売上高は159,673千円となりました。製薬企業から受注を受けた既存PHRサービスの改修や機能追加、既存案件の保守運用が売上の主な構成要素となっております。製薬業界全体のDX(Digital Transformation)は継続しており、顧客の需要は高いため、売上パイプライン拡充への取組を継続して実施します。
従来からの取組として、PHRを製薬企業の新薬プロモーションにおけるPSP(Patient Support Program)や臨床研究に必要なePRO(Patient Reported Outcome)データ収集ツールとして利用するなどの事業を、従前からの対象疾患領域に加えて自己免疫疾患、オンコロジー、慢性疼痛等の多岐にわたる疾患領域において継続展開することにより、売上パイプライン及びPHRを利用する医療機関が全国で拡大しています。また、大学病院等と連携した臨床研究を推進するとともに、さらなるPHRの臨床実装を拡大しております。
特にオンコロジー領域においては、PHRを通じた患者中心のがん診療実現と治療アウトカムの向上を目的とした「オンコロジーPHRコンソーシアム」を設立し、その最初の取り組みとして、国立研究開発法人国立がん研究センターを始めとするがん診療連携拠点病院と共同でPHRレジストリ研究を開始しています。患者や医療従事者を含む、がん治療に関わるステークホルダーがマイカルテONCを利用することにより、患者の記録した日々の症状日誌や医療従事者の記録した治療データがPHRとして蓄積され、がん治療領域におけるリアルワールドデータとして今後の治療・研究等の推進に利用されることを見込んでいます。
オンコロジーPHRコンソーシアムの活用に代表されるような、実臨床におけるPSPと臨床研究の両方の目的を同時に満たすPHRソリューションを展開することで、新たなマーケットを創出し、更なる売上パイプライン拡充を行います。
新たな取組として、2023年7月に株式会社リハサクへの出資を行い、リハビリテーション領域でのPHR活用での協業を目的とした資本業務提携契約を締結することで合意しました。リハビリテーションは、整形外科領域を中心に疼痛治療など幅広い疾患治療ニーズを対象にしていることに加えて、循環器領域での心臓リハビリテーションや、オンコロジー領域でのがんリハビリテーションなど、今後多方面での疾患領域でのニーズが期待されており、両社協業により対象疾患領域でのサービス開発及び拡大を図っていきます。また、本出資は、かねてからの当社の強みである薬物療法のみならずさまざまな療法を事業に包含する機会の一環として捉えるものです。今後も当社サービスを利用する患者を取り巻くステークホルダーによる患者体験の向上に対して投資を推進します。
当社グループのWelbyマイカルテサービスの売上高は、主に提供したPHRプラットフォームの保守運用売上により55,279千円となりました。この基盤提供については、生命保険会社を始めとした自社でPHRサービスを展開したい顧客の需要は高く、今後も収益の拡大を見込んでおります。
サービス普及の観点からは、広範な顧客網を有する株式会社スズケン、フクダ電子株式会社などのパートナー企業との協業を重点地域においてより強化するだけではなく、大学病院や学会等との協業を推進しております。引き続き、新たな医療機関への普及を積極的に行いながら、これまでに導入を完了した医療機関を対象に実臨床におけるPHRの利用価値の訴求・情報提供を推進しました。また、糖尿病領域向けには株式会社三和化学研究所や各血糖測定器メーカーとの連携により、糖尿病専門医に特化した普及や利用促進が加速しております。また、PHRと電子カルテの連携推進を通じて医療の質的向上に寄与すると見込んでおり、PHRのデータポータビリティ実現に向けて更なる普及に取り組んでおります。加えて今後は、処方箋送信機能や決済機能などの機能強化を行いながら株式会社スズケンと保険薬局向けサービスを共同展開し、保険薬局へのWelbyマイカルテ普及を推進する予定です。Welbyマイカルテ利用者が登録したかかりつけ医療機関は2023年6月末時点で約26,900施設(無料利用施設を含み、重複を除く)となっています。なお、2023年6月末時点で各アプリの合計ダウンロード数は約101万回に達しております。
PHRサービスと他分野の協業の一環として、患者や利用者個人の健康状態や好みに合わせてパーソナライズ化された情報やユーザー体験を提供することや、そのサービス提供によるアウトカム向上(健康状態の改善)を目指すヘルスケア事業を展開しております。具体的には、生命保険分野において業務提携関係になる大同生命保険株式会社と保険契約者の生活習慣の改善に向けた取り組みや新たな保険商品・サービスの開発などを目的としたWelbyマイカルテ利用者の生活習慣・重症化予防効果についての共同研究を行った結果を踏まえ、2型糖尿病、高血圧症、脂質異常症などを対象に生活習慣を改善するための保険商品と連動したサービス開発などを継続推進するとともに、対象疾患の拡大を進めております。
また、食品など関連分野においては、Welbyマイカルテを利用する2型糖尿病、高血圧症、脂質異常症などの生活習慣病患者や予防・健康管理などで利用する方々を対象に、Welbyマイカルテとのデータ連携機能に対応する血圧計などの各種測定器や食品を提供するなど、健康管理に関する様々な利用者のニーズにこたえております。生活習慣改善プログラムや臨床研究などへのPHRサービス利用の事業モデルを確立し、食品業界の企業と案件を継続して推進しております。
上記のようなパーソナライズ化されたヘルスケア事業をより一層推進するため、100%子会社となる株式会社Welbyヘルスケアソリューションズを設立し、未病・予防を含む生活習慣病領域におけるPHRサービス利用の拡大とPHRを活用したサービス開発を推進します。また、普及拡大とサービス開発の進展及び他社とのアライアンス等により中長期的にはWelbyマイカルテが生活習慣病領域における業界標準となることを目指します。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は214,952千円、売上総利益については123,903千円となりました。
販売費及び一般管理費については、業容拡大のための開発投資を行ったこと等により408,777千円となりました。開発投資の内、プラットフォーム開発投資は、共通基盤での各種ガイドラインへの適用拡大、疾患治療向けPHRの患者UXナレッジの標準化、マイナポータルや予約決済システム連携などの機能整備、セキュリティー強化など、PHRプラットフォーム基盤の継続強化のための開発投資となります。当該投資による開発コストの低減により収益性は向上しております。今後、当該投資の促進により収益性の更なる向上及び基盤提供商材の充実による収益貢献を見込んでおります。
営業損失は284,874千円、経常損失は285,627千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は270,340千円となりました。この内、マイカルテやプラットフォーム開発などへの先行投資額は102,926千円となりました。
当社グループの通常の取引形態として、大口取引先である外資系製薬企業の決算が集中する第4四半期連結会計期間に売上高が顕著に大きくなる傾向があります。そのため、第4四半期連結会計期間の売上高と他の四半期連結会計期間の売上高との間に著しい相違が存在するという売上の季節的変動性が見られます。一方で販売費、一般管理費などの固定費は年度を通じてほぼ一定で発生するため、結果として利益貢献は第4四半期連結会計期間に比重が大きくなります。当社グループはそれらの傾向を織り込んで事業を推進しております。
なお、当社グループは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期における四半期別の売上高は、次のとおりであります。
| 単位:百万円(売上構成率:%) | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | 通期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月期 | 134(15.5) | 173(20.1) | 143(16.6) | 413(47.8) | 864(100) |
| 2021年12月期 | 205(18.0) | 184(16.2) | 322(28.3) | 427(37.5) | 1,139(100) |
| 2022年12月期 | 183(17.5) | 226(21.6) | 133(12.7) | 507(48.3) | 1,050(100) |
(2) 財政状態の状況
① 資産の部
当第2四半期連結会計期間末の流動資産の残高は1,026,103千円となりました。これは主に、現金及び預金825,243千円、売掛金162,908千円等であります。
固定資産の残高は64,060千円となりました。これは主に、投資その他の資産43,345千円、無形固定資産18,848千円等であります。
② 負債の部
当第2四半期連結会計期間末の流動負債の残高は95,813千円となりました。これは主に、流動負債その他37,218千円、買掛金28,097千円、契約負債18,317千円等であります。
固定負債の残高は0円となりました。
③ 純資産の部
当第2四半期連結会計期間末の純資産の残高は994,350千円となりました。これは主に、資本金916,650千円、資本剰余金913,250千円、利益剰余金854,573千円等であります。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べ5,576千円減少し、825,243千円となりました。当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは19,734千円の収入となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純損失の計上270,347千円により資金が減少した一方で、売上債権の減少343,017千円により資金が増加したことによるものであります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは20,938千円の支出となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出18,848千円であります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは4,372千円の支出となりました。主な要因は、借入金の返済による支出であります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 主要な設備の新設・除却
該当事項はありません。
3 【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 28,000,000 |
| 計 | 28,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年6月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年8月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,832,800 | 7,832,800 | 東京証券取引所グロース市場 | 1単元を100株とする単元株制度を採用しております。 |
| 計 | 7,832,800 | 7,832,800 | - | - |
(注)提出日現在発行数には、2023年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであり、当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第8回新株予約権)
| 決議年月日 | 2023年5月12日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 715(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 71,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 665(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年5月17日~2033年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 665資本組入額 333 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50%超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。ⅱ 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。ⅲ 本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。① 割当日からその2年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。② 割当日の2年後の応当日の翌日から割当日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50%について権利行使することができる。③ 割当日の3年後の応当日から2033年3月28日(ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日)までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。ⅳ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。ⅴ 本新株予約権者は、以下の①乃至⑤に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。① 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合② 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合③ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合④ 禁錮以上の刑に処せられた場合⑤ 当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合ⅵ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※ 新株予約権の発行時(2023年5月16日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
|---|
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
3.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。
ⅰ 合併
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(第9回新株予約権)
| 決議年月日 | 2023年5月17日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 14 |
| 新株予約権の数(個)※ | 709(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 70,900(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 594(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年6月8日~2033年5月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 594資本組入額 297 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50%超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であること、または業務委託契約や顧問契約等の当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。ただし、使用人が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。ⅱ 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。ⅲ 本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。① 割当日からその2年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。② 割当日の2年後の応当日の翌日から割当日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50%について権利行使することができる。③ 割当日の3年後の応当日から2033年5月17日(ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日)までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。ⅳ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。ⅴ 本新株予約権者は、以下の①乃至③に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。① 本新株予約権者が当社の使用人である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合② 禁錮以上の刑に処せられた場合③ 当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合ⅵ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※ 新株予約権の発行時(2023年6月7日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
|---|
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
3.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。
ⅰ 合併
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年4月1日~2023年6月30日 | ― | 7,832,800 | ― | 916,650 | ― | 913,250 |
(5) 【大株主の状況】
| 2023年6月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 比木 武 | 東京都港区 | 2,934 | 37.46 |
| 株式会社デジタルガレージ | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号 | 1,480 | 18.89 |
| 株式会社ブライトリンクパートナーズ | 東京都世田谷区下馬五丁目21番9号 | 449 | 5.74 |
| 株式会社スズケン | 愛知県名古屋市東区東片端町8番地 | 357 | 4.57 |
| 日本郵政キャピタル株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | 354 | 4.53 |
| 姜 琪鎬 | 愛知県名古屋市緑区 | 242 | 3.09 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 121 | 1.55 |
| 株式会社ワン | 東京都葛飾区立石八丁目9番6号 | 120 | 1.54 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 | 112 | 1.44 |
| サンエイトOK組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目15番7号 | 100 | 1.28 |
| 計 | ― | 6,272 | 80.08 |
(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 普通株式 | 「1(1)②発行済株式」の内容の記載を参照 | |
| 7,828,900 | 78,289 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 3,900 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,832,800 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 78,289 | ― | |
(注)上記「単元未満株式」の「株式数(株)」欄には、当社自己株式30株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第2四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役 | 取締役 | 山本武 | 2023年4月1日 |
第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、双研日栄監査法人による四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||||||||||
| 当第2四半期連結会計期間(2023年6月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 825,243 | |||||||||
| 売掛金 | 162,908 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,581 | |||||||||
| その他 | 34,369 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,026,103 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 1,866 | |||||||||
| 無形固定資産 | 18,848 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 43,345 | |||||||||
| 固定資産合計 | 64,060 | |||||||||
| 資産合計 | 1,090,164 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 28,097 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,780 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,400 | |||||||||
| 契約負債 | 18,317 | |||||||||
| その他 | 37,218 | |||||||||
| 流動負債合計 | 95,813 | |||||||||
| 負債合計 | 95,813 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 916,650 | |||||||||
| 資本剰余金 | 913,250 | |||||||||
| 利益剰余金 | △854,573 | |||||||||
| 自己株式 | △63 | |||||||||
| 株主資本合計 | 975,263 | |||||||||
| 新株予約権 | 19,087 | |||||||||
| 純資産合計 | 994,350 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,090,164 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||||||||||
| 当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 214,952 | |||||||||
| 売上原価 | 91,048 | |||||||||
| 売上総利益 | 123,903 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 408,777 | |||||||||
| 営業損失(△) | △284,874 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 4 | |||||||||
| その他 | 58 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 63 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 14 | |||||||||
| 支払手数料 | 802 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 816 | |||||||||
| 経常損失(△) | △285,627 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 15,280 | |||||||||
| 特別利益合計 | 15,280 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失(△) | △270,347 | |||||||||
| 法人税等 | △6 | |||||||||
| 四半期純損失(△) | △270,340 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △270,340 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||||||||||
| 当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失(△) | △270,340 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △270,340 | |||||||||
| (内訳) | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △270,340 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||||||||||
| 当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失(△) | △270,347 | |||||||||
| 減価償却費 | 223 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 5,852 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △4 | |||||||||
| 支払利息 | 14 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | 343,017 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | △2,914 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △26,609 | |||||||||
| その他 | △25,253 | |||||||||
| 小計 | 23,978 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △14 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △4,234 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 19,734 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,090 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △18,848 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △20,938 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 借入金の返済による支出 | △3,570 | |||||||||
| その他 | △802 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,372 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △5,576 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 830,820 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 825,243 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当第2四半期連結会計期間において、株式会社Welbyヘルスケアソリューションズを設立したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※1業績の季節的変動
当社グループの通常の取引形態として、第4四半期連結会計期間に完成・納品となる取引の割合が大きいことにより第4四半期連結会計期間の売上高と他の四半期連結会計期間の売上高との間に著しい相違があり、業績に季節的変動があります。
※2販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は以下のとおりであります。
| 当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) | ||
| 役員報酬 | 27,375 | 千円 |
| 給料手当 | 169,699 | |
| 業務委託費 | 90,046 | |
| 支払手数料 | 44,366 | |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) | ||
| 現金及び預金 | 825,243 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 825,243 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、PHRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社グループは、PHRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、サービスごとの顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| PHRプラットフォーム事業 | 合計 | |
| 疾患ソリューション | 159,673 | 159,673 |
| Welbyマイカルテ | 55,279 | 55,279 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 214,952 | 214,952 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 214,952 | 214,952 |
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) | |
|---|---|
| 1株当たり四半期純損失(△) | △34円51銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △270,340 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △270,340 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,832,770 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 第8回新株予約権新株予約権の数715個(普通株式71,500株) 第9回新株予約権新株予約権の数709個(普通株式70,900株) |
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年8月10日
株式会社Welby
取締役会 御中
双研日栄監査法人東京都中央区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 國井 隆 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 箕輪 光紘 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Welbyの2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Welby及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。