7042 アクセスグループ・ホールディングス 四半期報告書－第35期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

　(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第34期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第35期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．2022年12月26日開催の第33期定時株主総会決議により、決算期を９月30日から３月31日に変更しました。
従って、第34期は2022年10月１日から2023年３月31日までの６か月間となっております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社は前連結会計年度において、連結会計年度末日を９月30日から３月31日に変更しております。

これに伴い、前第１四半期連結累計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）と当第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）で比較対象期間が異なっております。そのため、前第１四半期連結累計期間との比較は記載しておりません。

(1) 経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年６月30日）における当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行に伴い、外食、旅行などの対面型サービスを中心に、民間消費が好調を維持し、水際対策の終了を受けたインバウンド需要の急回復などもあり、社会経済活動の正常化が加速しました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による原油、天然ガス等のエネルギー、穀物などのコモディティ価格の上昇等による原材料価格の高騰など、世界経済の先行は不透明な状況が継続しております。

このような環境のもと、当社グループのプロモーション支援事業では、コロナウイルス感染症の５類移行による人流回帰を要因として、対面型イベントが順調に復調していることと、デジタルとアナログを組み合わせた集客プロモーション分野が伸長しております。また、労働人材不足を補う事務局代行などアウトソーシング分野やインバウンド需要の更なる獲得に注力いたしました。一方、前年実施されたワクチン接種会場運営等の新型コロナウイルス感染症関連の官公庁案件や、物価上昇による大口顧客の販売促進キャンペーンが延期されたことによる影響があり、当第１四半期累計期間においてはセグメント損失が生じました。

採用支援事業では、対面型の合同企業説明会をはじめとするマッチング企画が急速に回復し、ダイレクトリクルーティング関連を含む採用代行業務の受託も想定を上回って推移いたしました。なお、採用支援事業では、企業の新卒採用活動に売上計上時期が偏重するため、従前より売上が下半期に集中する傾向の季節変動要因があり当第１四半期連結累計期間では期初よりセグメント損失を想定しております。

教育機関支援事業は、日本人学生向けの入試広報関連案件が想定通り推移したほか、外国人の入国制限が緩和されたことを追い風に、外国人留学生対象の国内最大規模となる「アクセス日本留学フェア」が前年比322.8％となる8,105人の来場者数となるなど急速な回復を見せています。これに伴い外国人留学生募集関連の連合企画や外国語学校案内パンフレット制作などの個別案件が伸長しました。前連結会計年度に受託した新型コロナ感染症関連の職域接種運営代行業務の失注がありましたが既に期初より想定をしており、当第１四半期連結累計期間においては概ね想定通りのセグメント利益となりました。

その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は1,023百万円、営業利益は70百万円、経常利益は64百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は63百万円となりました。

当第１四半期連結累計期間における、事業セグメント別の業績は、以下のとおりです。

（プロモーション支援事業）

当第１四半期連結累計期間（2023年4月１日～2023年６月30日）のプロモーション支援事業におきましては、売上高は315百万円、セグメント損失は29百万円となりました。

（採用支援事業）

当第１四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年６月30日）の採用支援事業におきましては、売上高は258百万円、セグメント損失は９百万円となりました。

（教育機関支援事業）

当第１四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年６月30日）の教育機関支援事業におきましては、売上高は449百万円、セグメント利益は110百万円となりました。

（業績の季節変動要因について）

当社グループの業績は季節変動要因を抱えています。採用支援事業は、就職活動の時期に合わせたサービス展開をしているため、従来は７月から９月に売上集中していましたが、就職活動時期の早期化に伴い、当期は下半期に売上集中を見込んでいます。また、教育機関支援事業は、進学説明会の開催や学校のプロモーション活動が増加する上半期に売上が集中する傾向があります。

上記の要因に伴い、採用支援事業は、当第１四半期連結累計期間において営業損失が生じております。また、教育機関支援事業においては、第２四半期連結累計期間が営業利益のピークとなることを見込んでおります。

(2) 財政状態の分析

(流動資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、前連結会計年度末と比べ148百万円増加し、2,182百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加264百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少52百万円、その他の減少55百万円によるものです。

（固定資産）

当第１四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、前連結会計年度末と比べ20百万円増加し、196百万円となりました。これは主に、投資有価証券の増加20百万円によるものです。

（流動負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、前連結会計年度末と比べ51百万円増加し、1,389百万円となりました。これは主に、買掛金の増加62百万円、その他の減少11百万円によるものです。

（固定負債）

当第１四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、前連結会計年度末と比べ32百万円減少し、341百万円となりました。これは主に、長期借入金の減少27百万円、退職給付に係る負債の減少２百万円によるものです。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比べ150百万円増加し、648百万円となりました。これは主に、資本金の増加50百万円、資本剰余金の増加35百万円、利益剰余金の増加63百万円によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題に重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第１回新株予約権

※新株予約権の発行時（2023年５月31日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、 行使価額修正条項付新株予約権付社債券です。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

本新株予約権の目的となる株式の総数は80,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は以下のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

行使価額の修正

当社は、2023年12月１日及び2024年６月４日において、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の１取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額（但し、当該金額が、下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができない。下限行使価額は当初502円とするが、本新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整される。

行使価額の調整

(1)   当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)   行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①    本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②    株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③    取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④    当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤    本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

        　この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)   行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)   行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①    １円未満の端数を四捨五入する。

②    行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③    行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)   本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①    株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②    その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③    行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)   本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄行使価格の修正に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。本欄に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。

５．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

７．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

第２回新株予約権

※新株予約権の発行時（2023年５月31日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、 行使価額修正条項付新株予約権付社債券です。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

本新株予約権の目的となる株式の総数は60,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は以下のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

行使価額の修正

    行使価額は、2024年６月４日（以下、「修正日」という。）において、修正日の直前取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額（但し、当該金額が、下限行使価額を（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。下限行使価額は当初502円とするが、本新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整される。

行使価額の調整

(1)   当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)   行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①    本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②    株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③    取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④    当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤    本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

　　　　　　　この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)   行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)   行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①    １円未満の端数を四捨五入する。

②    行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③    行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)   本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①    株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②    その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③    行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)   本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄行使価格の修正に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。本欄に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。

５．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

７．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

第３回新株予約権

※新株予約権の発行時（2023年５月31日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、 行使価額修正条項付新株予約権付社債券です。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

本新株予約権の目的となる株式の総数は60,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は以下のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

行使価額の修正

    行使価額は、2023年12月１日（以下、「修正日」という。）において、修正日の直前取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額（但し、当該金額が、下限行使価額を（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。下限行使価額は当初502円とするが、本新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整される。

行使価額の調整

(1)   当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)   行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①    本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②    株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③    取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④    当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤    本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

           この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)   行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)   行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①    １円未満の端数を四捨五入する。

②    行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③    行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)   本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①    株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②    その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③    行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)   本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄行使価格の修正に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。本欄に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。

５．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

７．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１. 新株予約権の発行

　　発行新株予約権数　　　　　800個

　　発行価格　　１個につき　1,294円

　　資本組入額　１個につき　　647円

　　割当先　　　ＥＶＯ　ＦＵＮＤ

２．有償第三者割当（取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行）

　　発行価格   １株につき　1,004円

　　資本組入額 １株につき    502円

　　割当先      当社の取締役（社外取締役を除きます。）７名　当社子会社の取締役 　10名

３. 第三者割当による第1回新株予約権の行使

　　発行価格　　１株につき　1,100円

　　資本組入額　１株につき　　550円

　　割当先　　　ＥＶＯ　ＦＵＮＤ

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の普通株式には、自己株式85株が含まれております。

２．当第１四半期会計期間において、取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行として11,000株、新株予約権の行使により80,000株増加しております。よって、当第１四半期会計期間末日の「発行済株式総数」は91,000株増加し、1,310,800株となっております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在　

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、アルファ監査法人による四半期レビューを受けております。

３　決算期変更について

2022年12月26日開催の第33期定時株主総会で「定款の一部変更の件」が承認されたことを受けて、前期より決算期(事業年度の末日)を９月30日から３月31日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度は2022年10月１日から2023年３月31日までの６ヶ月間となっております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(会計方針の変更等)

該当事項はありません。

(追加情報)

(決算期の変更について）

当社は、2022年12月26日に開催の第33回定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認され、前連結会計年度より決算期を９月末から３月末に変更いたしました。

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

売上高の季節的変動

当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

当社グループの業績は季節変動要因を抱えています。採用支援事業は、就職活動の時期に合わせたサービス展開をしているため、従来は７月から９月に売上集中していましたが、就職活動時期の早期化に伴い、当期は下半期に売上集中を見込んでいます。また、教育機関支援事業は、進学説明会の開催や学校のプロモーション活動が増加する上半期に売上が集中する傾向があります。

上記の要因に伴い、採用支援事業は、当第１四半期連結累計期間において営業損失が生じております。また、教育機関支援事業においては、第２四半期連結累計期間が営業利益のピークとなることを見込んでおります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2022年10月１日　至  2022年12月31日)

1　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

３　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  2023年４月１日　至  2023年６月30日)

1　配当金支払額

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

３　株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第１四半期連結累計期間において、EVO FUNDを割当先とする第１回新株予約権の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ517千円増加しております。

その後、2023年６月８日に第三者割当による第１回新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余がそれぞれ44,000千円増加しております。

また、2023年６月１日に取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行を実行し、資本金及び資本剰余金がそれぞれ5,522千円増加しております。

この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が130,039千円、資本剰余金が731,174千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自  2022年10月１日  至  2022年12月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．調整額は以下のとおりであります。
セグメント損失の調整額8,368千円には、セグメント間取引消去7,739千円及び棚卸資産の調整額629千円が含まれております。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております

２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

当第１四半期連結累計期間(自  2023年４月１日  至  2023年６月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額△1,933千円には、セグメント間取引消去△1,623千円及び棚卸資産の調整額△309千円が含まれております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．第34期（前連結会計年度）につきましては、事業年度の変更に伴い、2022年10月１日から2023年３月31日までの６か月間となっております。

２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

収益の分解情報

　収益認識の時期別及び契約形態別に分解した金額は、以下のとおりであります。

　なお、第34期（前連結会計年度）につきましては、事業年度の変更に伴い、2022年10月１日から2023年３月31日までの６か月間となっております。

前第１四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

（単位：千円）

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純損失については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年８月14日

株式会社アクセスグループ・ホールディングス

取締役会  御中

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクセスグループ・ホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクセスグループ・ホールディングス及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容についての報告を行う。

利害関係

  会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。