3997 トレードワークス 四半期報告書－第26期第2四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第26期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症については、当四半期においては５類への移行に伴い、経済活動が正常化に向かい、緩やかながらも景気回復の動きが見られました。一方で、ウクライナ情勢の長期化による資源・原材料・エネルギー価格の高騰、円安による物価上昇に加え、世界的なインフレに伴う政策金利の引き上げなどによる海外経済の減速も懸念され、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する情報サービス産業においては、企業のデジタル変革に対する投資意欲は引き続き底堅く、生産性向上や業務効率化のみならず、デジタル技術を活用したビジネスプロセス及びビジネスモデルの変革を伴う「働き方改革」等のニューノーマルへの対応ニーズが拡大しており、企業のIT投資は当面堅調に推移するものと見込まれています。

　このような状況下において、当社グループは中期経営計画の２年目にあたる当期におきましては、コアビジネスであります、ネット証券取引システムの開発において、高付加価値技術者の獲得及び育成を推進し、加えてパートナー会社との関係強化により、開発力の強化に努め、中期経営計画達成に向けた人員体制の強化に取り組んでまいりました。また、これまで多くのお客様へサービス提供してきたクラウド環境の豊富な経験により、当社はクラウド化に対するセキュリティやリスク管理に対して高度な技術力や安全をサポートするあらゆるセキュリティソリューションへの取組みを図ってまいりました。加えて、当社はソフトウエアベンダーとして、自社内の情報資産やリスクを適切に管理することが責務であることから、情報資産の「気密性」「完全性」「可用性」を維持し、利害関係者に対する強固な信頼関係を構築するためにも、ISMSの取得に取り組んでまいりました。なお、第１四半期に新設いたしましたシステム統括本部においてIT統制室を設け、情報セキュリティの強化及びシステムリスク管理体制の強化を図るために人員体制の強化を進めてまいりました。

　以上の結果、売上高1,606,846千円（前年同四半期比11.1％減）、営業損失25,609千円（前年同四半期は営業利益300,574千円）、経常損失21,294千円（前年同四半期は経常利益306,589千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失16,398千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益185,660千円）となりました。

　なお、当社グループはシステム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、各事業区分別の状況は以下のとおりであります。なお、デジタルコマース事業につきましては、前連結会計年度中に新設された事業であるため、前年同期比較は行っておりません。

（金融ソリューション事業）

　金融ソリューション事業におきましては、当四半期にリリース予定の一部案件が第３四半期への変更となったものの、前期から継続しているプロジェクト及び当四半期におけるプロジェクトについては、インターネット取引システム開発のサービス提供が順調に推移いたしました。その結果、売上高は1,361,680千円（前年同四半期比17.8％減）となりました。

（FXシステム事業）

　FXシステム事業におきましては、当事業の主力商品であります「TRAdING STUDIO」のシステムサービスの提供は順調に推移した結果、売上高は78,350千円（同4.5％減）となりました。

（セキュリティ診断事業）

　セキュリティ診断事業におきましては、自社開発製品であります「SecuAlive」の新しい機能追加への取組みにより、当四半期での契約が遅延となりました。その結果、売上高は4,069千円（同80.7％減）となりました。

（デジタルコマース事業）

　デジタルコマース事業におきましては、中期経営計画達成に向けた新しいサービスの取組みを図るために、人員の増強及び広告等を含めたインフラ設備の強化を進めており、マーケットニーズに応じた新製品のマーケティング、企画、システム開発及び販売とEC事業者向けのサービス提供に取り組んでおります。その結果、売上高は51,226千円となりました。

（ソフトウエア受託開発及びITコンシェルジュサービス事業）

　ソフトウエア受託開発及びITコンシェルジュサービス事業におきましては、製造・生産管理システム、販売管理システム、営業支援システム等のコア事業に加え、金融ソリューション事業との協業による金融システム領域への取組みにより売上は堅調に推移し、その結果、売上高は111,519千円（前年同四半期比137.7％増）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は1,205,964千円となり、前連結会計年度末に比べ148,170千円

減少いたしました。これは主に売掛金が増加した一方、現金及び預金及び仕掛品が減少したことによるものであ

ります。固定資産は742,418千円となり、前連結会計年度末に比べ82,073千円減少いたしました。これは主にのれ

ん及びソフトウエアの減価償却及び投資有価証券の売却によるものであります。

　この結果、総資産は、1,948,382千円となり、前連結会計年度末に比べ230,243千円減少いたしました。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は353,023千円となり、前連結会計年度末に比べ186,237千円減

少いたしました。これは主に前受金が減少したことによるものであります。固定負債は188,242千円となり、前連

結会計年度末に比べ12,046千円増加いたしました。

　この結果、負債合計は、541,265千円となり、前連結会計年度末に比べ174,190千円減少いたしました。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,407,117千円となり、前連結会計年度末に比べ56,052千円

減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失の計上や配当金の支払により利益剰余金が減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は72.2％（前連結会計年度末は67.2％）となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、545,069千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は127,874千円（前年同期は274,463千円の獲得）となりました。これは主に、減価償却費の計上48,096千円、棚卸資産の減少額34,601千円があった一方で、前受金の減少額248,867千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果獲得した資金は40,954千円（前年同期は229,531千円の使用）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入50,951千円、有形固定資産の取得による支出9,997千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は56,302千円（前年同期は55,137千円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額48,800千円があったことによるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

(7）経営成績に重要な影響を与える要因

　当第２四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。

(8）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第２四半期連結累計期間において、当社の資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。

(9）会計上の見積り及び見積りに用いた仮定

　当第２四半期連結累計期間において、当社の会計上の見積り及び見積りに用いた仮定に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。

（株式譲渡契約及び株式交換契約）

　当社は、2023年６月16日開催の取締役会において、ペガサス・システム株式会社の株式を取得し、その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には、当社保有の自己株式26株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．当社は、上記のほか、単元未満の自己株式26株を所有しております。

２．2023年５月12日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、自己株式が12,200株減少しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人シドーによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

株式の取得により新たに株式会社あじょを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

該当事項はありません。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

当社はシステム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

当社はシステム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）  当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化）

　当社は、2023年６月16日開催の取締役会において、ペガサス・システム株式会社（以下「ペガサス・システム社」といいます。）の株式を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を行うこと（以下「本株式交換」といいます。また、本株式取得及び本株式交換をまとめて「本件」といいます。）について決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。なお、2023年７月７日を効力発生日とする簡易株式交換によりペガサス・システム社の完全子会社化が完了いたしました。

１．本件の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　ペガサス・システム株式会社

事業の内容　　　　　コンピュータソフトウエアの開発運用及び保守

（2）企業結合を行った主な理由

　当社は1999年の創業以来、『情報通信技術で社会に貢献及びお客様の繁栄に寄与し、最も信頼されるパートナー』であることを目指して事業に取り組んでおります。

　当社グループは、2026年12月期を最終年度とする中期経営計画にあるとおり、コア事業の深耕及び次世代金融、新デジタル時代を見据えたテクノロジー・ファースト型の企業成長戦略に取り組んでおり、今後、既存ビジネスと新規ビジネスの両輪にて事業を展開し、更なる企業価値の向上を図っております。

　ペガサス・システム社は、1984年の創業以来、今日に至るまでさまざまな分野で多くのお客様にシステムサービスの提供を行い、一貫してお客様が満足するシステム構築を心がけて事業に取り組んできました。同社は、柔軟な対応力とスピード、技術力及び人財力を有しており、創業40年間にわたり堅調な成長を続けています。また、同社は、サーバー・ネットワーク設計及び構築を主な事業として展開しており、近年では電力、ガス、通信等さまざまな分野へのシステムサービスの提供に取り組んでいます。

　当社グループでは、ペガサス・システム社の技術力及び人財力と、当社グループが有する経営資源の最適化・一元化により、必要な経営資源を機動的に相互活用出来る体制を整えた上で、新たなグループ体制を構築することが必須であると考えております。今後も事業環境変化を踏まえた当社グループ全体での事業構造改革を推し進め、グループとしての競争力強化、持続的な成長の実現を図ってまいります。

（3）企業結合日

株式取得日：2023年７月６日

株式交換日：2023年７月７日

（4）企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式取得及び株式交換

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権比率

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金対価及び株式交換によりペガサス・システム社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．本株式交換に係る割当の内容

（注）１．株式の割当比率

　ペガサス・システム社の普通株式１株に対して、当社普通株式1,982株を割当交付いたしました。ただし、本株式交換の効力発生直前において当社が保有するペガサス・システム社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

２．株式交換比率の算定方法

　当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びペガサス・システム社から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社に株式交換比率の算定を依頼いたしました。

　当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には本株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が本株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2023年６月15日を算定基準日とし、１株あたり908円を採用することといたしました。

　一方、ペガサス・システム社の株式価値については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）に加えて、類似上場会社比較による株式価値の推測が可能であることから類似上場会社法を採用して算定いたしました。

３．本株式交換により交付する当社の株式数

　当社は、本株式交換に際して、当社普通株式15,856株を割当交付いたしました。なお、交付する株式の全部について、当社が保有する自己株式から充当いたしました。

４．本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

　本株式交換により当社の完全子会社となるペガサス・システム社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　38,375千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人シドー 横浜事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トレードワークスの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トレードワークス及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、ペガサス・システム株式会社を完全子会社化するため、2023年６月16日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2023年７月７日付で同社の完全子会社化を完了している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。