9271 和心 四半期報告書－第21期第2四半期(2023/04/01－2023/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

ｃ

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第20期第２四半期連結累計期間及び第20期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、前連結会計年度においてコト事業を事業譲渡したことに伴いコト事業を廃止しており、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、当社グループは、販売体制の再構築や事業コストの適正化に努めた結果、当第２四半期連結累計期間において、売上高624,234千円、営業利益18,339千円、経常利益23,393千円、親会社株主に帰属する四半期純利益16,412千円となりました。また、2023年６月30日時点の四半期連結貸借対照表上の純資産は129,012千円となっております。

当第２四半期連結累計期間においては、経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより来店客数が前年同期比44.7％増と戻りつつあるため増収となりました。また、訪日外客数も増加しており、インバウンド消費の回復にも期待しております。しかし、当社は前期及び第１四半期まで継続して営業損失、経常損失、及び親会社に帰属する四半期純損失を計上しておりました。今後の需要回復と収益性の回復には時間を要する可能性が高いために、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループは、当該状況の解消のために、下記のような改善施策の実行により、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。

１．安定的な利益確保

（1）店舗展開の見直し

当社は、2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減等によるコスト削減を実施しており、モノ事業における店舗数を33店舗（2021年12月期末時点）から22店舗（2022年12月期末時点）まで縮小いたしました。新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより来店客数が戻りつつあり、不採算店舗の閉鎖と合わせて営業収益も黒字に転換しました。当社といたしましては、アフターコロナにおける業績回復及び市場シェア拡大に向けて、縮小した事業規模を回復させていくために、2023年12月期においては、収益性の見込める好立地に９店舗の新規出店を計画し、2024年12月期には20店舗の新規出店を検討しており、業績回復に最大限努めてまいります。

（2）事業のIT化

モノ事業における店舗展開以外に、ECサイトにおける販売、OEMサービス等の強化により、収益の確保を図ってまいります。

（3）新規事業

その他事業において静岡県を中心に空き家をリノベーションした不動産賃貸業及び宿泊施設を運営しております。今後、運営物件数を増やし注力してまいります。

２．財務状況の安定化

財務状況の安定化を図るために、取引金融機関の支援も得ながら以下の通りエクイティファイナンスを実行いたしました。

当社は2023年６月29日開催の臨時株主総会において、第三者割当による新株式の発行並びに第12回新株予約権の発行を決議し、同年６月30日に552,358千円の払込が完了しております。今後も財務体質の改善をより確実なものとするために、取引金融機関と緊密な関係を維持してまいります。

しかしながら、これらの改善策並びに対応策の一部は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で景気は緩やかに回復しております。しかし、ウクライナ情勢長期化によるエネルギー価格の高止まりや物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

当社の属する小売・サービス業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の５類移行などで消費者の購買行動が新型コロナウイルス感染症拡大前の状態に徐々に戻り始めつつありますが、原材料の仕入価格高騰及び物価上昇、人件費上昇など厳しい状況になっております。また、2023年１～６月の訪日外国人旅行者数は前年同期比2010.2％増加(出典：日本政府観光局(JNTO))しており、2019年同期比では35.6％減少(出典：日本政府観光局(JNTO))の水準まで回復してきました。

このような経済環境の下、当社は「日本のカルチャーを世界へ」を経営理念に「日本文化を感じるモノを作り販売する」モノ事業及びその他事業の強化に引き続き取り組みました。個人消費の回復や訪日外客数が増加していることから来店客数も増加（前年同期比44.7％増）しております。

当第２四半期連結累計期間においては退店が１店舗、出店が２店舗、当第２四半期連結累計期間末の店舗数は合計23店舗(前連結会計年度末比６店舗減)となりました。一方で、店舗関連費用の削減に取り組み、販売費及び一般管理費は404,949千円（前年同期比16.0％減）となりました。

その結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高624,234千円（前年同期比41.4％増）、営業利益は18,339千円（前年同期は141,351千円の損失）、経常利益は23,393千円（前年同期は143,567千円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は16,412千円（前年同期は96,593千円の損失）となりました。

なお、前連結会計年度においてコト事業を事業譲渡したことに伴いコト事業を廃止しており、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。

各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

(モノ事業)

モノ事業においては、既存の店舗で在庫をメインに営業を進めました。来店客数の増加や催事を強化することにより収益向上を図った結果、増収となりました。当第２四半期連結累計期間末における店舗数は、〔かんざし屋wargo〕９店舗（前連結会計年度末比±０）、〔The Ichi〕２店舗（同±０）、〔北斎グラフィック〕６店舗（同１店舗減）、〔箸や万作〕２店舗（同±０）、〔猫まっしぐら〕２店舗（同±０）、〔１円着物wargo〕２店舗（同２店舗増）、合計23店舗（同１店舗増）となりました。その他、ネット通販、OEMサービス等も行っております。

その結果、モノ事業の売上高は604,128千円（前年同期比80.0％増）、セグメント利益は243,541千円（前年同期比1,858.6％増）となりました。

（その他事業）

その他事業においては、静岡県を中心とした不動産賃貸業と宿泊事業を行っております。

その結果、その他事業の売上高は20,106千円（前年同期比8.7％減）、セグメント利益は858千円（前年同期比90.2％減）となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べて670,643円増加し969,520千円となりました。これは主に現金及び預金が489,741千円増加したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて19,646千円減少し347,276千円となりました。これは主に有形固定資産が35,879千円減少し、投資その他の資産が18,599千円増加したことなどによります。

その結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて650,996千円増加し1,316,797千円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて80,695千円増加し951,994千円となりました。これは主に未払金が33,846千円減少し、預り金が98,874千円増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて532千円減少し235,789千円となりました。

その結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて80,163千円増加し1,187,784千円となりました。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて570,833千円増加し129,012千円となりました。これは増資等により株主資本が566,316千円増加したことなどによります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ489,741千円増加し、612,379千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは108,841千円の支出となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益22,565千円、固定資産売却益17,171千円、持分法による投資損益31,038千円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは46,755千円の収入となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入52,101千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは551,826千円の収入となりました。これは主に株式の発行による収入549,903千円によるものです。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において新たに発生した事実上及び財政上の対処すべき課題は、事業等のリスクをご参照ください。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2023年６月29日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より3,000,000株増加し、12,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)1．「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2023年６月30日を払込期日とする第三者割当による増資により、株式数は2,433,200株増加し、発行済株式総数は6,115,700株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

　　　　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は以下のとおりであります。

※　新株予約権の発行時（2023年６月30日）における内容を記載しております。

（注）

１．本新株予約権の名称

　株式会社和心第12回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の払込金額の総額

　　　金2,455,653円

３．申　込　期　日

　2023年６月30日

４．割当日及び払込期日

　2023年６月30日

５．募 集 の 方 法

　第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をＥＬＬＥ有限責任事業組合に割り当てる。

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,212,300株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)　当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(４)　本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の総数

　22,123個

８．各本新株予約権の払込金額

　本新株予約権１個当たり金111円（本新株予約権の払込金額の総額　金2,455,653円）

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(１)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使価額は、226円とする。但し、行使価額は第10項の定めるところに従い調整されるものとする。

10．行使価額の調整

(１)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

(２)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、2023年６月７日の取締役会決議に基づく株式会社和心第12回新株予約権の発行を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)　上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

11．本新株予約権を行使することができる期間

2023年７月３日から2026年７月３日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

②　第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

12．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

13．本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

14．組織再編行為による新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

　(１)　新たに交付される新株予約権の数

　　　　　本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(２)　新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

　　　　再編当事会社の同種の株式

(３)　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(４)　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(５)　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　　　第11項乃至第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

15．本新株予約権の行使請求の方法

(１)　本新株予約権を行使する場合、第11項に定める行使期間中に第19項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

(２)　本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３)　本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

(４)　本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

16．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

17．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

18．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19.行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

20．払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　新宿西口支店

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

22．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

23．その他

(１)　会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。

(２)　上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(３)　本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当　発行価格226円　資本組入額113円　森智宏氏　884,900株　佐野健一氏　575,200株　吉村英毅氏　353,900株　辰野元信氏　221,200株　ＥＬＬＥ有限責任事業組合　221,200株　岩田匡平氏　88,400株　薛悠司氏　88,400株

(5) 【大株主の状況】

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前連結会計年度の有価証券報告書提出後、当四半期連結累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、販売体制の再構築や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、当第２四半期連結累計期間において、売上高624,234千円、営業利益18,339千円、経常利益23,393千円、親会社株主に帰属する四半期純利益16,412千円となりました。また、2023年６月30日時点の四半期連結貸借対照表上の純資産は129,012千円となっております。

当第２四半期連結累計期間においては、経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより来店客数が前年同期比44.7％増と戻りつつあるため増収となりました。また、訪日外客数も増加しており、インバウンド消費の回復にも期待しております。しかし、当社は前期及び第１四半期まで継続して営業損失、経常損失、及び親会社に帰属する四半期純損失を計上しておりました。今後の需要回復と収益性の回復には時間を要する可能性が高いために、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループは、当該状況の解消のために、下記のような改善施策の実行により、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。

１．安定的な利益確保

（1）店舗展開の見直し

当社は、2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減等によるコスト削減を実施しており、モノ事業における店舗数を33店舗（2021年12月期末時点）から22店舗（2022年12月期末時点）まで縮小いたしました。新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより来店客数が戻りつつあり、不採算店舗の閉鎖と合わせて営業収益も黒字に転換しました。当社といたしましては、アフターコロナにおける業績回復及び市場シェア拡大に向けて、縮小した事業規模を回復させていくために、2023年12月期においては、収益性の見込める好立地に９店舗の新規出店を計画し、2024年12月期には20店舗の新規出店を検討しており、業績回復に最大限努めてまいります。

（2）事業のIT化

モノ事業における店舗展開以外に、ECサイトにおける販売、OEMサービス等の強化により、収益の確保を図ってまいります。

（3）新規事業

その他事業において静岡県を中心に空き家をリノベーションした不動産賃貸業及び宿泊施設を運営しております。今後、運営物件数を増やし注力してまいります。

２．財務状況の安定化

財務状況の安定化を図るために、取引金融機関の支援も得ながら以下の通りエクイティファイナンスを実行いたしました。

当社は2023年６月29日開催の臨時株主総会において、第三者割当による新株式の発行並びに第12回新株予約権の発行を決議し、同年６月30日に552,358千円の払込が完了しております。今後も財務体質の改善をより確実なものとするために、取引金融機関と緊密な関係を維持してまいります。

しかしながら、これらの改善策並びに対応策の一部は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(追加情報)

前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）(（２）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

(四半期連結損益及び包括利益計算書関係)

　※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　前第２四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年６月30日)

当第２四半期連結累計期間において、2021年6月7日発行の第10回新株予約権の権利行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,849千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が617,335千円、資本剰余金が622,683千円となっております。

　当第２四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

当社は、2023年６月30日付で、当社代表取締役である森智宏氏、佐野健一氏、吉村英毅氏、辰野元信氏、ＥＬＬＥ有限責任事業組合、岩田匡平氏及び薛悠司氏から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ274,951千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が915,344千円、資本剰余金が920,692千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

(注) １．調整額△144,984千円は、本社管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

(注) １．調整額　△226,060千円は、本社管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する情報

なお、前連結会計年度において、コト事業を事業譲渡したことに伴い、第１四半期連結会計期間から「コト事業」の報告セグメントを廃止しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年８月14日

株式会社和心

取締役会　御中

監査法人 アリア

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京事務所

 監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社和心の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社和心及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、第２四半期より営業利益、経常利益、及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上している。しかし、会社は前期及び第１四半期まで継続して営業損失、経常損失、及び親会社に帰属する四半期純損失を計上していた。そのため今後の需要回復と収益性の回復には時間を要する可能性が高い。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。

監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。