3845 アイフリークモバイル 四半期報告書－第24期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第23期及び第24期第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　主要な関係会社については、2023年5月16日に当社の完全子会社である株式会社I-FREEK GAMESを設立しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが５類に移行され、社会経済活動の正常化と景気の緩やかな持ち直しの動きがみられました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の上昇や、世界的な金融引き締めが続く中での景気への影響など、経済情勢の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　このような状況のもと、売上高については前連結会計年度における株式会社グランディール、株式会社グランソル及び株式会社グランデュオからの事業の一部譲受けの影響により前年同四半期比で増加したものの、コンテンツ事業におけるイベントの出展費用やサービスの改修費用などの先行投資による費用の増加等により、増収減益となりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は649,852千円（前年同四半期比4.0％増）、営業損失は4,040千円（前年同四半期は22,612千円の営業利益）、経常利益は4,135千円（前年同四半期比86.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,942千円（前年同四半期比86.6％減）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜コンテンツ事業＞

　コンテンツ事業におきましては、デジタル絵本アプリ「森のえほん館」での新作配信、著名人とのコラボレーション企画及び知育アプリにおける施策に注力いたしました。

　また、絵本を読んで語学学習ができるアプリ「なないろえほんの国」が2023年４月１日より株式会社やる気スイッチグループが運営するバイリンガル幼児園で利用されるコンテンツとして採用され、同年６月末には子ども向けのYouTubeチャンネル「Popo Kids「ポポキッズ」」のチャンネル登録者数が10万人を突破するなど、当社グループのコンテンツの重要性が確認される四半期でありました。

　さらに、2025年に開催される大阪・関西万博へ向けた機運の醸成と地域活性化に繋げることを目的として、

株式会社アイフリークスマイルズが咲洲プレ万博実行委員会と共同で、テクノロジーとアートの力で地域と人を

盛り上げるイベント「CREPOS ARアートフェスティバル」を開催いたしました。

　これらの結果、コンテンツ事業の売上高は64,473千円（前年同四半期比1.6％増）、セグメント損失は8,329千円（前年同四半期は10,067千円のセグメント利益）となりました。

＜コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業＞

　コンテンツクリエイターサービス事業においては、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の上昇や、世界的な金融引き締めが続く中での景気への影響など、先行きは依然として不透明な状況が継続するものの、コロナ禍によるDX化の推進等により受注状態は引き続き好調であることから、稼働率は比較的高い水準で推移いたしました。

　また、当社ゲーム関連事業における意思決定の迅速化及び機動的な企業運営を強化し、事業執行の確実性とスピード化を図るため、当該事業領域に特化した子会社である株式会社I-FREEK GAMES（以下「I-FREEK GAMES」という。）を2023年５月に設立しました。

　さらに、当社グループとかねてより取引関係にあり、ゲーム関連のＳＥＳ業務に精通したスタッフを豊富に抱え、安定的なサービス提供を行っているエスティーエーグループとI-FREEK GAMESとの間で、同グループの一部事業をI-FREEK GAMESが譲り受ける旨の事業譲渡契約書を同年６月に締結いたしました。

　これらの結果、ＣＣＳ事業の売上高は585,379千円（前年同四半期比4.3％増）、セグメント利益は75,557千円（前年同四半期比4.8％減）となりました。

（注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。

(2) 財政状態の分析

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて28,026千円（2.5％）減少し、1,106,642千円となりました。これは主として、前払費用が11,128千円増加する一方、売掛金が33,212千円、未収還付法人税等が5,214千円減少したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて6,340千円（10.5％）増加し、66,826千円となりました。これは主として、無形固定資産が3,634千円減少する一方、有形固定資産が3,057千円、投資その他の資産が6,917千円増加したことによるものであります。

　以上の結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて21,685千円（1.8％）減少し、1,173,469千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて29,784千円（10.3％）増加し、318,325千円となりました。これは主として、買掛金が6,739千円、未払法人税等が4,206千円減少する一方、未払金が15,221千円、未払消費税等が20,977千円増加したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて2,855千円（3.6％）減少し、77,492千円となりました。これは主として、長期借入金が2,859千円減少したことによるものであります。

　以上の結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて26,928千円（7.3％）増加し、395,818千円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べて48,613千円（5.9％）減少し、777,650千円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益を3,942千円計上したことにより増加する一方、配当金の支払により53,518千円減少したことによるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は3,920千円であります。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は株式会社エスティーエー、株式会社エスティーエーゲインズ、株式会社エスティーエープラス、株式会社エスティーエーアスト、株式会社エスティーエーリアタイズ、株式会社エスティーエースペル、株式会社エスティーエーフリント、株式会社エスティーエークリーフ及び株式会社Ｖエスティーエー（これら９社を総称して「エスティーエーグループ」という）との間で、エスティーエーグループの一部事業を当社子会社である株式会社I-FREEK GAMESが譲り受ける旨の基本合意書を2023年４月19日に締結いたしました。その後、譲受け事業等の条件面の協議を進め、同年６月30日付でエスティーエーグループと株式会社I-FREEK GAMESとの間で事業譲渡契約書を締結いたしました。

　詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、株式会社I-FREEK GAMESを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 (注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2023年４月１日　至2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 (注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（子会社への事業譲渡）

当社は、2023年４月19日開催の取締役会において、子会社である株式会社I-FREEK GAMESを設立し、当該子会社に対して当社の事業の一部を譲渡することについて決議し、同年７月25日に同社と事業譲渡契約を締結し、同年８月１日に当該子会社に事業譲渡をいたしました。

（１）事業譲渡の目的

当社は、年齢や性別・国籍・身体的な壁を超えて、人と繋がることができるエンターテイメントであるe-Sportsを新しい文化として発展させていくため、ゲーム関連事業が有するノウハウを結集した、e-Sports関連サービス（イベントの企画、運営、配信、機材貸出、スタッフの派遣等）等の提供に向けた体制構築を進めておりますが、この度、当該事業について、意思決定の迅速化及び機動的な企業運営を強化し、事業執行の確実性とスピード化を図るため、当該事業領域に特化した子会社である株式会社I-FREEK GAMESを設立し、当該子会社に当社ゲーム関連事業を譲渡いたしました。

（２）事業譲渡の概要

①事業譲渡の内容

当社事業のうち「ゲーム関連事業」を株式会社I-FREEK GAMESに譲渡しております。

②譲渡部門の2023年3月期における売上高及び経常利益

③譲渡資産及び負債の項目

譲渡する資産

譲渡する負債

該当事項はありません。

④譲渡価格及び決済方法

　譲渡価額　34,226千円

　決済方法　　現金決済

（３）子会社設立及び事業譲渡の日程

（取得による企業結合）

当社は、2023年４月19日開催の取締役会において、株式会社エスティーエー、株式会社エスティーエーゲインズ、株式会社エスティーエープラス、株式会社エスティーエーアスト、株式会社エスティーエーリアタイズ、株式会社エスティーエースペル、株式会社エスティーエーフリント、株式会社エスティーエークリーフ及び株式会社Ｖエスティーエー（以下、これらを総称して「エスティーエーグループ」という）から事業の一部を譲り受けることを決議し、同日付でエスティーエーグループと事業の一部譲受けに関する基本合意書を締結いたしました。その後、譲受け事業等の条件面の協議を進め、同年６月30日付でエスティーエーグループと株式会社I-FREEK GAMESとの間で事業譲渡契約を締結し、同年７月１日より事業を譲り受けております。

（１）事業譲受の概要

①相手企業の名称及びその事業の内容

　相手企業の名称　　株式会社エスティーエー

　　　　　　　　　　株式会社エスティーエーゲインズ

　　　　　　　　　　株式会社エスティーエープラス

　　　　　　　　　　株式会社エスティーエーアスト

　　　　　　　　　　株式会社エスティーエーリアタイズ

　　　　　　　　　　株式会社エスティーエースペル

　　　　　　　　　　株式会社エスティーエーフリント

　　　　　　　　　　株式会社エスティーエークリーフ

　　　　　　　　　　株式会社Ｖエスティーエー

　事業の内容　　　　ＳＥＳ事業

②事業譲受を行った主な理由

　当社グループは、年齢や性別・国籍・身体的な壁を超えて、人と繋がることができるエンターテイメントであるe-Sportsを新しい文化として発展させていくため、ゲーム関連事業が有するノウハウを結集した、e-Sports関連サービス（イベントの企画、運営、配信、機材貸出、スタッフの派遣等）等の提供に向けた体制構築を進めており、ゲーム関連のＳＥＳ業務に精通したスタッフを豊富に抱え、安定的なサービス提供を行っている実績をもつエスティーエーグループと2023年６月30日に事業譲渡契約を締結いたしました。

③事業譲受日

　事業譲受け開始日　　　2023年７月１日

　事業譲受け終了日　　　2023年11月中（予定）

④企業結合の法的形式

　事業譲受

（２）譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現在算定中であります。

（３）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現在算定中であります。

（４）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アヴァンティア 東京都千代田区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイフリークモバイル及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。